Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2023 r.

WSTĘP

Zgodnie z art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej jako "PHN" lub "Spółka") niniejszym przekłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023.

Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności, w oparciu o:

Statut Spółki,
Regulamin Rady Nadzorczej,
Kodeks Spółek Handlowych.

I. PODSUMOWANIE DZIAŁANOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Informacje o kadencji Rady i kolejnym roku działalności w kadencji

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2020 roku.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione funkcje w Radzie

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Pan Grażyna Ciurzyńska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Pani Kinga Śluzek – Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Paweł Majewski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Bogusław Przywora – Członek Rady Nadzorczej

Pan Łukasz Puchalski – Członek Rady Nadzorczej

Pan Przemysław Stępak – Członek Rady Nadzorczej

Pan Artur Szostak – Członek Rady Nadzorczej

Pan Krzysztof Turkowski – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 stycznia 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Pawła Majewskiego rezygnację ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 stycznia 2024 roku.

W dniu 13 marca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej skuteczną z chwilą dostarczenia do Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodów osobistych, związanych z obowiązkami służbowymi.

W dniu 13 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej:

Panią Grażynę Ciurzyńską, Panią Bogusława Przyworę, Pana Łukasza Puchalskiego,

Pana Przemysława Stępaka,

Pana Artura Szostaka.

W dniu 13 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki:

Pana Sławomira Frąckowiaka, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

Pana Marcina Zajączkowskiego,

Pana Cezarego Nowosada,

Panią Agatę Kotwica-Stefańską,
Pana Artura Lebiedzińskiego,
Michała Wnorowskiego.

W dniu 13 marca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Ministerstwa Aktywów Państwowych, zgodnie z którym, na podstawie § 32 ust. 2 Statutu Spółki, Pan Krzysztof Turkowski został odwołany z dniem 13 marca 2024 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Artura Lebiedzińskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z odwołaniem w dniu 22 marca 2024 roku wszystkich Członków Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Artura Lebiedzińskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, do czasu powołania Zarządu Spółki, wyłonionego w wyniku postępowania kwalifikacyjnego, nie dłużej jednak niż na okres 3 miesięcy.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza postanowiła o zakończeniu, z chwilą powołania Prezesa Zarządu, okresu delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Lebiedzińskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej jest następujący: Pan Sławomir Frąckowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Lebiedziński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pani Kinga Śluzek – Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Agata Kotwica – Stefańska – Członek Rady Nadzorczej Pan Cezary Nowosad – Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Zajączkowski – Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2021, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pani Grażyna Ciurzyńska spełniała kryteria niezależności Pan Paweł Majewski spełniał kryteria niezależności Pan Bogusław Przywora spełniał kryteria niezależności Pan Łukasz Puchalski spełniał kryteria niezależności Pan Przemysław Stępak spełniał kryteria niezależności Pan Artur Szostak spełniał kryteria niezależności Pan Krzysztof Turkowski spełniał kryteria niezależności

Pan Cezary Nowosad spełnia kryteria niezależności

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej: Spełnianie kryteriów niezależności na dzień 31 grudnia 2023 roku: Pani Izabela Felczak – Poturnicka nie spełniała kryteriów niezależności Pani Kinga Śluzek nie spełniała kryteriów niezależności

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej: Spełnianie kryteriów niezależności na dzień sporządzenia sprawozdania: Pan Sławomir Frąckowiak spełnia kryteria niezależności Pan Artur Lebiedziński spełnia kryteria niezależności Pani Kinga Śluzek nie spełnia kryteriów niezależności Pani Agata Kotwica – Stefańska spełnia kryteria niezależności

za 2023 r.

Pan Michał Wnorowski spełnia kryteria niezależności Pan Marcin Zajączkowski spełnia kryteria niezależności

Wskazani wyżej niezależni członkowie Rady Nadzorczej zadeklarowali, że spełniają kryteria niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osoby te nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,

4. Informacja o liczbie posiedzeń Rady i liczbie podjętych uchwał oraz o obecności członków Rady na posiedzeniach

Rada Nadzorcza wykonywała czynności z zakresu stałego nadzoru nad działalnością Spółki w trakcie formalnie zwoływanych posiedzeń oraz w okresie pomiędzy posiedzeniami rozpatrując wnioski Zarządu także w innym trybie niż stacjonarny, przewidzianym w Statucie Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się 10 posiedzeń. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w formie hybrydowej – z możliwością uczestnictwa za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Poza posiedzeniami, Rada Nadzorcza odbywała także spotkania w formie telekonferencji. Rada Nadzorcza podjęła w roku 2023 łącznie 87 uchwał, nad którymi głosowania przeprowadzane były na posiedzeniach oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki - przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w trybie pomiędzy posiedzeniami Rady były przedstawiane każdorazowo przez Przewodniczącą na najbliższym posiedzeniu, z podaniem wyników głosowania i stanowią załączniki do protokołów z posiedzeń.

W poniższym zestawieniu zawarte zostały informacje o terminach posiedzeń w roku 2023 i obecności Członków Rady Nadzorczej:

Lp.	Data posiedzenia	Liczba obecnych członków	Nieobecności
1.	10.02.2023	9	-
	kontynuacja w dniu 13.02.2023	8	1
	kontynuacja w dniu 24.02.2023	9	-
	kontynuacja w dniu 03.03.2023	9	-
2.	27.03.2023	9	-
	kontynuacja w dniu 30.03.2023	9	-
3.	25.04.2023	9	-
4.	08.05.2023	9	-
5.	31.05.2023	8	1
6.	26.07.2023	7	2
	kontynuacja w dniu 28.07.2023	8	1
7.	11.09.2023	8	1
	kontynuacja w dniu 18.09.2023	9	-
8.	05.10.2023	8	1
9.	09.11.2023	8	1
	kontynuacja w dniu 15.11.2023	9	-
10.	06.12.2023	8	1
	kontynuacja w dniu 12.12.2023	8	1

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

za 2023 r.

kontynuacja w dniu	7	2
15.12.2023

W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na danym posiedzeniu, Rada Nadzorcza - po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności, podejmowała uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2023 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

5. Istotne kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie ze Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała całokształt zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej.

Istotne kwestie będące przedmiotem posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023:

1) zatwierdzenie Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej i spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2023;
2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę aneksów do umów kredytów oraz ustanowienie bądź zmianę zabezpieczeń;
3) wyrażenie zgody na realizację przez spółki zależne inwestycji;
4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy podporządkowania wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie pożyczki;
5) zawarcie z Członkami Zarządu aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania;
6) ustalenie listy celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2023 wraz z wagami dla tych celów oraz kryteriami ich realizacji i rozliczenia oraz rozszerzenie listy KPI;
7) wyrażenie zgody na zmianę Programu Emisji Obligacji oraz emitowanie przez Spółkę Obligacji w ramach zmienionego Programu i zaciąganie zobowiązań z tego tytułu;
8) dokonanie wyboru firmy audytorskiej na lata 2023 i 2024 i zmiana wynagrodzenia firmy audytorskiej;
9) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o świadczenie usług doradczych;
10) wyrażenie zgody Członkowi Zarządu na nabycie pakietu akcji w spółce handlowej;
11) wyrażenie zgody Członkowi Zarządu na zajmowanie stanowiska w organie innej Spółki
12) złożenie oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dotyczącego Komitetu Audytu w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2022;
13) przyjęcie dokumentu zawierającego ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2022;
14) przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 sporządzonego przez Radę Nadzorczą, przyjęcia oświadczenia do sprawozdania, upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do ich podpisania oraz poddania ocenie biegłego rewidenta;
15) ocena Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań;
16) ocena wniosku Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za rok 2022 oraz przyjęcie opinii do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tej sprawie;
17) ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w sprawozdań;

za 2023 r.

18) wyrażenie opinii dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odnośnie Sprawozdania Zarządu dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.;
19) przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022;
20) podjęcie uchwał dotyczących rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutoriów z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2022;
21) wyrażenie opinii w przedmiocie wniosku do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki;
22) ogłoszenie i przeprowadzenie postepowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi;
23) upoważnienie Członka Rady Nadzorczej do zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania Spółką;
24) wyrażenie zgody dla spółek zależnych na ustanowienie zabezpieczeń wynikających z umowy sprzedaży energii elektrycznej;
25) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wymagających zgody Rady Nadzorczej ze względu na wartości określone w Statucie Spółki;
26) dokonanie oceny poziomu realizacji celów zarządczych przez Członków Zarządu w roku obrotowym 2021 i roku obrotowym 2022;
27) wyrażenie zgody na zawarcie umów kompleksowego ubezpieczenia Grupy Kapitałowej;
28) uchwalenie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej;
29) przyjęcie zmian w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
30) zatwierdzenie zmian w Regulaminie Organizacyjnym Spółki;
31) wyrażanie zgody na ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników spółek zależnych w sprawach, m.in.: dokonania zmiany aktu założycielskiego lub statutu spółki zależnej, powołania i dokonywania zmian w organach spółek, zbycia i nabycia nieruchomości, podwyższenia kapitału zakładowego, przekształcenia spółki, zawarcia ugody i porozumienia mającego podobny skutek do umowy zwolnienia z długu, zawarcia aneksów do umów kredytu, zawarcia aneksów do umów marketingowych, oddania do odpłatnego korzystania nieruchomości, rozporządzania składnikami aktywów trwałych, realizacji inwestycji, zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej kwoty określone w statutach/aktach założycielskich tych spółek.

Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała całokształt zagadnień związanych z funkcjonowaniem Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza monitorowała: wyniki finansowe poszczególnych segmentów działalności, sytuację płynnościową Spółki i Grupy Kapitałowej, stan realizacji projektów inwestycyjnych (w zakresie parametrów projektów, stanu zaawansowania, harmonogramów, poniesionych nakładów finansowych w porównaniu do budżetu oraz innych czynników mających wpływ na stan zaawansowania danego projektu, w tym związanych z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych), realizację prac remontowo – budowlanych w nieruchomościach Grupy, poziom przychodów z najmu, poziom pustostanów, poziom stanu należności, proces realizacji prac aranżacyjnych dla najemcy w obiekcie SKYSAWA, zapoznawała się z informacjami nt. zawartych umów marketingowych, prawnych oraz doradczych w ramach Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza monitorowała także status współpracy ze spółką "Chemobudowa - Kraków" S.A., w tym prace dotyczące zmiany statutu tej spółki. Monitorowała także proces wyboru oraz etapy współpracy z zewnętrznym doradcą przy przygotowaniu strategii dla Grupy PHN na lata 2024 – 2033.

Rada Nadzorcza realizowała swe funkcje nadzorcze także przy pomocy funkcjonujących w ramach Rady Komitetów: Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, których działalność opisano w dalszej części sprawozdania.

6. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2023 w sprawach związanych z działalnością Rady Nadzorczej dotyczyły: udzielenia członkom Rady absolutoriów z wykonywania obowiązków w roku 2022 oraz zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.

7. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego.

Grupa PHN koncentruje działania na realizacji celu strategicznego jakim jest wzrost jej wartości. Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu opracowanie długoterminowych kierunków rozwoju Grupy PHN, które będzie chciał zakomunikować interesariuszom Spółki do końca bieżącego roku.

W GK PHN nie jest realizowany żaden program naprawczy.

8. W roku 2023 nie miało miejsca zawieszenie członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

9. Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne organy doradcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków.

W roku 2023 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

Komitet Audytu,
Komitet Strategii i Inwestycji,
Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2023 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń.

A. Komitet Audytu

w Okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Członek Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska – Członek Komitetu, Pan Łukasz Puchalski – Członek Komitetu, Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu.

W związku z dokonaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 13 marca 2024 roku zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, powołując w skład Komitetu Audytu następujących członków:

Pana Michała Wnorowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu

Pana Cezarego Nowosada

Pana Sławomira Frąckowiaka.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

W ramach wykonywania powyższych zadań, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie

za 2023 r.

zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu, w trakcie których wydawane były opinie lub rekomendacje oraz podejmowane decyzje w zakresie przypisanych zadań w formie uchwał, bądź stosownych zapisów w protokołach z posiedzeń.

W posiedzeniach Komitetu Audytu w roku 2023 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy, audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci.

W 2023 roku prace Komitetu Audytu obejmowały w szczególności:

1) przyjęcie opinii dla Rady Nadzorczej odnośnie Planu rzeczowo finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na 2023 rok oraz monitorowanie jego realizacji;
2) zatwierdzenie Planu audytu Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na rok 2023 oraz monitorowanie jego wykonania;
3) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej za rok 2022, m.in. w trakcie spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe za rok 2022 oraz dokonującej przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za rok 2023, w tym stopnia realizacji rekomendacji biegłego rewidenta oraz istotnych kwestii mających wpływ na poszczególne pozycje bilansu i wynik finansowy;
4) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia dokumentu zawierającego ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
5) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oceny:
- Sprawozdania Finansowego za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz opinii wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie
- i zatwierdzenie w/w Sprawozdań;
- wniosku Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za rok 2022, a także opinii do Walnego Zgromadzenia w tej sprawie;
- Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz opinii wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie w/w Sprawozdań;
6) przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022;
7) przyjęcie sprawozdania z realizacji rocznego planu audytu w Polskim Holdingu Nieruchomości na rok 2022,
8) monitorowanie realizacji funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdawczości ze zrealizowanych zadań, objętych rocznym planem audytu w Polskim Holdingu Nieruchomości na rok 2023;

za 2023 r.

9) monitorowanie realizacji zaleceń z audytów przeprowadzonych w Spółce;
10)monitorowanie zarządzania ryzykiem w Spółce;
11)monitorowanie stanu należności Spółki;
12)rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej audytora, który zbada sprawozdania za lata 2023 oraz 2024 oraz zawarcia aneksu zwiększającego wynagrodzenie;
13)uchwalenie nowej wersji Regulaminu Audytu Wewnętrznego;
14) zatwierdzenie zmiany Polityki zarządzania ryzykiem.

W dniu 30 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza złożyła oświadczenie dotyczące Komitetu Audytu sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w którym oświadczyła, że w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań oraz że Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

B. Komitet Strategii i Inwestycji

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. skład Komitetu Strategii i Inwestycji był następujący:

Pani Grażyna Ciurzyńska– Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Członek Komitetu, Pan Paweł Majewski – Członek Komitetu, Pan Bogusław Przywora – Członek Komitetu,

Pan Łukasz Puchalski – Członek Komitetu,

Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu,

Pan Artur Szostak – Członek Komitetu,

Pan Krzysztof Turkowski – Członek Komitetu.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, powołując w skład Komitetu Strategii i Inwestycji:

Pana Marcina Zajączkowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu,

Pana Michała Wnorowskiego,

Pana Artura Lebiedzińskiego.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.

W posiedzeniach Komitetu Strategii i Inwestycji w roku 2023 oprócz członków Komitetu, udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu i dyrektorzy.

Realizując zadania wynikające z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Komitetu Strategii i Inwestycji, w roku 2023 Komitet wykonywał swe funkcje poprzez:

za 2023 r.

1) monitorowanie projektu SKYSAWA (realizacja prac aranżacyjnych dla Najemcy);
2) monitorowanie statusu współpracy ze spółką "Chemobudowa Kraków" S.A.;
3) omawianie działalności operacyjnej i wyników finansowych hotelu Regent;
4) monitorowanie postępu prac nad przygotowaniem strategii;
5) wyrażenie opinii dla Rady Nadzorczej odnośnie realizacji II etapu inwestycji mieszkaniowej w Łodzi, II etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Geodezyjnej, I etapu inwestycji mieszkaniowej zlokalizowanej w Krakowie przy ul. Pana Tadeusza, inwestycji komercyjnej (biurowej) zlokalizowanej w Warszawie przy Al. Prymasa Tysiąclecia 83 (projekt VENA);
6) monitorowanie działań związanych z realizacją w ramach Grupy Kapitałowej projektów inwestycyjnych.

C. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. skład Komitetu był następujący:

Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu,

Pani Grażyna Ciurzyńska – Członek Komitetu,

Pan Paweł Majewski – Członek Komitetu,

Pan Bogusław Przywora - Członek Komitetu,

Pan Przemysław Stępak – Członek Komitetu,

Pan Artur Szostak – Członek Komitetu.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 22 marca 2024 roku uchwałę, powołując w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji następujących członków:

Panią Agatę Kotwica – Stefańską

Pana Sławomira Frąckowiaka.

Przewodniczącą Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pozostała Pani Kinga Śluzek.

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i został powołany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej. Zakres działania Komitetu może obejmować inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą.

W okresie sprawozdawczym działania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji koncentrowały się na następujących kwestiach:

1) rekomendacja dla Rady Nadzorczej odnośnie ustalenia listy Celów Zarządczych dla każdego z członków Zarządu na rok obrotowy 2023 wraz z wagami dla tych celów oraz kryteriami ich realizacji i rozliczenia oraz rekomendację w sprawie rozszerzenia Listy KPI;
2) rekomendacja dla Rady Nadzorczej odnośnie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za 2022 rok;
3) rekomendacja dla Rady Nadzorczej odnośnie treści ogłoszenia Rady Nadzorczej Spółki o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Zarzadzania Aktywami Nieruchomościowymi oraz Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego;
4) ocena zgłoszeń w postępowaniach kwalifikacyjnym na stanowisko w Zarządzie Spółki;
5) rekomendacja odnośnie zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z członkiem Zarządu Spółki;
6) rekomendacja dla Rady Nadzorczej odnośnie określenia poziomu realizacji KPI przez członków Zarządu w roku obrotowym 2022.

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W okresie sprawozdawczym w skład Rady wchodziły osoby z wykształceniem, mi.in. prawniczym i ekonomicznym, posiadające kompetencje niezbędne dla oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu funkcjonowania i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Rada Nadzorcza nie tylko pełniła funkcje nadzorcze, ale również wspierała Zarząd swoją wiedzą i doświadczeniem przy realizacji najważniejszych kwestii w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Współpraca Rady z Zarządem opierała się na wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i jej Akcjonariuszy, z zachowaniem profesjonalnych zasad wynikających z podziału kompetencji organów Spółki, ustalonych kodeksem spółek handlowych.

11. Informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta

W dniu 17 maja 2023 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 - 2024.

II. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2023, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY

1. Ocena Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w zakresie pokrycia straty netto i zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników tej oceny.

za 2023 r.

1.1 Ocena sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, składającego się z:

✓ Sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku;
✓ Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
✓ Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
✓ Sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
✓ Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, przeprowadzonego przez Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie - biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdania finansowego Spółki za ww. okres.

1.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 2 836,9 mln PLN.

Wyszczególnienie	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022
Aktywa trwałe	2 319,5	2 834,0
Aktywa obrotowe	517,4	8,1
Razem aktywa	2 836,9	2 842,1
Kapitał własny	2 108,6	2 172,4
Zobowiązania długoterminowe	234,5	426,9
Zobowiązania krótkoterminowe	493,8	242,8
Razem pasywa	2 836,9	2 842,1

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 81,8 % ogółu aktywów Spółki. W okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego Spółki zmniejszyła się głównie w efekcie zmiany struktury wiekowej udzielonych pożyczek i przekwalifikowania ich do aktywów obrotowych.

Stan aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 517,4 mln PLN i obejmował głównie udzielone pożyczki w kwocie 511,4 mln PLN.

Po stronie pasywów kapitał własny na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 2 108,6 mln PLN, co stanowiło 74,3% ogółu pasywów Spółki. Spadek zobowiązań długoterminowych przy jednoczesnym wzroście wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze zmiany struktury wiekowej zobowiązań z tytułu emisji obligacji oraz otrzymanych pożyczek. Oznacza to zmianę klasyfikacji odpowiedniej części zobowiązań z długoterminowej na krótkoterminową, w związku z faktem, że zapadalność obligacji i pożyczek nastąpi w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

za 2023 r.

1.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Ocena sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki została dokonana za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	38,8	39,7
Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej	(48,1)	(44,2)
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	(33,3)	1,1
Dywidendy	0,6	22,9
Przychody finansowe	74,8	57,1
Koszty finansowe	(71,2)	(49,9)
Zyski (straty) z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	(0,5)	(2,7)
Wynik z podstawowej działalności operacyjnej	(38,9)	24,0
Koszty administracyjne i sprzedaży	(12,5)	(9,9)
Pozostałe przychody	0,1	0,1
Pozostałe koszty	(0,4)	(0,9)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(51,7)	13,3
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(51,7)	13,3
Podatek dochodowy	(8,0)	(8,7)
Zysk (strata) netto	(59,7)	4,6
Pozostałe całkowite dochody	0,0	0,0
Całkowite dochody ogółem	(59,7)	4,6

Spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. działa jako podmiot dominujący (holdingowy) w celu zarządzania grupą kapitałową. Jako spółka holdingowa osiągnęła w analizowanym okresie przychody z usług zarządzania na rzecz podmiotów zależnych w kwocie 38,8 mln PLN.

W analizowanym okresie Spółka poniosła głównie następujące koszty: koszt własny podstawowej działalności operacyjnej w kwocie 48,1 mln PLN, koszty administracyjne i sprzedaży w kwocie 12,5 mln PLN oraz odnotowałą dodatnie saldo przychodów i kosztów finansowych w kwocie 3,6 mln PLN. Istotny wpływ na wynik finansowy Spółki miała ujemna zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych w kwocie 33,3 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 63,8 mln PLN. Na kwotę tę miały wpływ poniesiona strata w kwocie 59,7 mln PLN oraz wypłacenie dywidendy z zysku 2022 roku w kwocie 4,1 mln PLN.

1.1.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w ramach trzech sfer działalności na koniec okresu sprawozdawczego kształtowało się następująco:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(25,7)	(10,9)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	44,8	(29,1)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(19,3)	26,8

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku były ujemne i ukształtowały się na poziomie 25,7 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były dodatnie i ukształtowały się na poziomie 44,8 mln PLN. W badanym okresie nastąpiły wpływy z tytułu pożyczek zaciągniętych przez jednostki zależne w kwocie 185,8 mln PLN, odsetek od obligacji i pożyczek w kwocie 12,2 mln PLN, skompensowane wypływami z tytułu udzielenia pożyczek jednostkom zależnym na kwotę 153,4 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Spółki za rok 2023 były ujemne i wyniosły 19,3 mln PLN. Zanotowano wpływy z tytułu emisji obligacji w kwocie 189,6 mln PLN, zaciągnięto kredyty i pożyczki w kwocie 13,4 mln PLN. Dokonano spłaty obligacji w kwocie 129,6 mln PLN, spłacono odsetki od kredytów i pożyczek w kwocie 60,0 mln PLN, spłacono kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w łącznej wysokości 28,6 mln PLN oraz wypłacono dywidendę w kwocie 4,1 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do sprawozdania z przepływów pieniężnych sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania sprawozdania finansowego.

1.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone na podstawie danych pochodzących z ewidencji księgowej i innych dokumentów wewnętrznych. Dodatkowe informacje zawierają niezbędny zakres wiadomości i są zgodne ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniem z całkowitych dochodów.

Biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, w dniu 30 kwietnia 2024 roku wydał Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, w którym uznał, że sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, oraz jej wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu analizy sprawozdania finansowego oraz w oparciu o opinię biegłego rewidenta pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

1.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w ww. okresie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym.

Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki.

Biegły rewident stwierdził na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, że sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz par. 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących").
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ww. okres i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzania o jego zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

1.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. w kwocie 59 719 941,47 PLN z kapitału zapasowego PLN powstałego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną (agio).

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 48 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest podział zysku lub pokrycie straty. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za 2023 rok wykazuje stratę netto w kwocie 59 719 941,47 PLN. Biegły Rewident o sprawozdaniu finansowym Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń.

Podstawę prawną pokrycia straty z kapitału zapasowego powstałego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną (agio) stanowi art. 396 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, który składa się m.in. z nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości emisyjnej. Wynika z tego, że strata spółki akcyjnej może zostać pokryta z kapitału zapasowego, który tworzony jest m.in. z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną.

Proponowany sposób pokrycia straty nie narusza art.396 § 5 Kodeksu spółek handlowych stanowiącego, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może zostać użyta wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zarząd rekomenduje pokrycie straty netto poniesionej przez Spółkę w 2023 roku z kapitału zapasowego powstałego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad nominalną (agio). Kapitał zapasowy powstały z wypracowanych zysków w latach poprzednich Zarząd rekomenduje pozostawić na niezmienionym poziomie, ponieważ może on posłużyć w przyszłości, jako źródło dzielenia się zyskami z akcjonariuszami.

za 2023 r.

2. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

2.1 Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A., sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku składającego się z:

✓ Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku;
✓ Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
✓ Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
✓ Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
✓ Zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z treścią Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, przeprowadzonego przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie - biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą do badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ww. okres.

2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 4 625,9 mln PLN.

Wyszczególnienie	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022
Aktywa trwałe	4 063,9	4 213,2
Aktywa obrotowe	557,5	359,2
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	4,5	12,4
Razem aktywa	4 625,9	4 584,8
Kapitał własny	2 236,2	2 424,7
Zobowiązania długoterminowe	1 351,3	1 284,9
Zobowiązania krótkoterminowe	1 038,4	875,2
Razem pasywa	4 625,9	4 584,8

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2023 roku stanowiły 87,9% ogółu aktywów Grupy. W okresie sprawozdawczym wartość aktywów trwałych uległa zmniejszeniu o 149,3 mln PLN, głównie w wyniku zmniejszenia wartości nieruchomości inwestycyjnych o 57,6 mln PLN, zmniejszenia salda aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 35,2 mln PLN oraz długoterminowych aktywów finansowych o 27,3 mln PLN.

Stan aktywów obrotowych (łącznie z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży) na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 562,0 mln PLN i obejmował głównie zapasy związane z działalnością deweloperską 205,9 mln PLN, należności handlowe i pozostałe aktywa 194,9 mln PLN oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty 102,9 mln PLN.

Po stronie pasywów kapitał własny na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 2 236,2 mln PLN, co stanowiło 48,3% ogółu pasywów Grupy. Zobowiązania długoterminowe dotyczyły głównie zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji w kwocie 788,6 mln PLN, zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 359,5 mln PLN, zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 143,0 mln PLN, rezerw długoterminowych w kwocie 16,8 mln PLN. Zobowiązania krótkoterminowe dotyczyły przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji 684,1 mln PLN, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań 159,5 mln PLN, zaliczek związanych z działalnością deweloperską w kwocie 67,3 mln PLN,

za 2023 r.

zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w kwocie 48,9 mln PLN, oraz rezerw krótkoterminowych w kwocie 39,4 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Ocena skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów została dokonana za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Dane zaprezentowane w sprawozdaniu przedstawiono poniżej.

	Rok zakończony
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022
Działalność operacyjna
Przychody z najmu	248,8	203,4
Koszty utrzymania nieruchomości	(96,4)	(85,1)
Wynik z najmu	152,4	118,3
Przychody z działalności deweloperskiej	41,2	145,9
Koszty działalności deweloperskiej	(33,8)	(108,6)
Wynik na działalności deweloperskiej	7,4	37,3
Przychody z działalności budowlanej	235,2	237,3
Koszty działalności budowlanej	(225,3)	(234,5)
Wynik na działalności budowlanej	9,9	2,8
Przychody z pozostałej działalności	45,7	40,4
Koszty pozostałej działalności	(41,2)	(35,6)
Wynik z pozostałej działalności	4,5	4,8
Koszty administracyjne i sprzedaży	(70,0)	(60,8)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	(187,7)	49,0
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0,6	1,5
Zyski (straty) z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	2,0	(5,1)
Pozostałe przychody	13,1	16,0
Pozostałe koszty	(5,9)	(13,6)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(73,7)	150,2
Przychody finansowe	61,2	3,4
Koszty finansowe	(92,4)	(71,9)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych	0,0	0,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	(104,9)	81,7
Podatek dochodowy	(62,1)	(51,7)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(167,0)	30,0
Zysk (strata) netto	(167,0)	30,0
Pozostałe całkowite dochody:
Instrumenty zabezpieczające	(23,4)	26,6
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	(4,7)	(5,6)
Pozostałe całkowite dochody	(28,1)	21,0
Całkowite dochody ogółem	(195,1)	51,0

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. odnotowała w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku stratę netto w kwocie 167,0 mln PLN.

Grupa poniosła w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku stratę z działalności operacyjnej w kwocie 73,7 mln PLN. Na jej powstanie miały wpływ przede wszystkim:

dodatni wynik z najmu w kwocie 152,4 mln PLN,
dodatni wynik na działalności deweloperskiej w kwocie 7,4 mln PLN,
dodatni wynik na działalności budowlanej w kwocie 9,9 mln PLN
dodatni wynik na pozostałej działalności w kwocie 4,5 mln PLN.
poniesione koszty administracyjne i sprzedaży w kwocie 70,0 mln PLN,
negatywna zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 187,7 mln PLN.

Grupa odnotowała stratę z działalności finansowej 31,2 mln PLN, głównie w wyniku rosnących kosztów finansowania, które przewyższyły odnotowane w 2023 roku dodatnie różnice kursowe.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, a poszczególne kwoty zmian w kapitale zostały zakwalifikowane do odpowiednich pozycji skonsolidowanego sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 188,5 mln PLN, przede wszystkim w efekcie poniesienia w bieżącym okresie straty netto w kwocie 167,0 mln PLN.

2.1.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w ramach trzech sfer działalności na koniec okresu sprawozdawczego kształtowało się następująco:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	56,5	67,6
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(58,9)	(155,2)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	16,9	40,7

W 2023 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy netto z działalności operacyjnej w wysokości 56,5 mln PLN. Strata brutto w kwocie 104,9 mln PLN została skorygowana o operacje niepieniężne, przede wszystkim takie jak: zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 187,7 mln PLN, poniesione koszty finansowania w kwocie 88,2 mln PLN, różnice kursowe netto w kwocie (56,6) mln PLN, zmianę kapitału obrotowego netto (20,5) mln PLN.

Ujemne przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2023 roku w kwocie 58,9 mln PLN są przede wszystkim efektem: nabycia i poniesionych nakładów na nieruchomości inwestycyjne w kwocie 70,9 mln PLN, wpływów z tytułu spłaty udzielonych przez Grupę pożyczek w kwocie 10,0 mln PLN.

Grupa wygenerowała w 2023 roku dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 16,9 mln PLN. Nastąpiło to w wyniku zaciągnięcia finansowania zewnętrznego w łącznej kwocie 401,2 mln PLN oraz wypływów z tytułu spłaty kredytów bankowych, obligacji, obsługi zadłużenia finansowego oraz leasingu finansowego w łącznej kwocie 380,2 mln PLN oraz wypłaty dywidendy w kwocie 4,1 mln PLN.

Rada Nadzorcza nie wnosi uwag do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych sporządzonego przez Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku.

Prawidłowość jego wykonania potwierdzili biegli rewidenci w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone na podstawie danych pochodzących z ewidencji księgowej i innych dokumentów wewnętrznych. Dodatkowe informacje zawierają niezbędny zakres wiadomości i są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów.

Biegły rewident Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, w dniu 30 kwietnia 2024 roku wydał Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania, w którym uznał, że sprawozdanie finansowe:

przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej;

2.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz za wskazany okres obejmujące, jako odrębną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych uwzględnia ogólne zasady sprawozdawczości wynikające z:

✓ Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy ("Dyrektywa"),
✓ Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, znowelizowanej ustawą z dnia 15 grudnia 2016 roku o zmianie ustawy o rachunkowości, która stanowiła implementację do polskiego prawa zapisów Dyrektywy ("Ustawa"),
✓ Komunikatu Komisji 2017/C 215/01 na temat wytycznych dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych – metodyka sprawozdawczości niefinansowej ("Wytyczne KE"),

✓ Standardu Informacji Niefinansowych będącego regulacją środowiskową, której opracowanie było koordynowane przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Fundację Standardów Raportowania, która została opublikowana i jest dostępna m.in. na stronie internetowej Ministerstwa Finansów ("SIN")

i w sposób czytelny i rzetelny prezentuje funkcjonowanie Grupy Kapitałowej PHN w obszarze zarządczym, obszarze środowiskowym oraz obszarze społecznym i pracowniczym.

Przedmiotowe skonsolidowane sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Grupy Kapitałowej.

Biegły rewident stwierdził, na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, że sprawozdanie z działalności Grupy:

zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz par. 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących").
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ww. okres i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzania o jego zatwierdzenie.

Powyższe sprawozdania były również przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Komitet Audytu realizując ustawowe obowiązki określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nadzorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym realizował zadania mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PHN monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2023 przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku.

W dniu 30 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami w celu zamieszczenia w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) niebędącego państwem członkowskim.

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGĘDNIENIEM OCENY WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji Spółki i Grupy

za 2023 r.

Spółka PHN w roku obrotowym 2023 odnotowała stratę netto na poziomie 59,7 mln PLN, wobec zysku zrealizowanego na poziomie 4,6 mln PLN w roku poprzednim. Na zmniejszenie wyniku finansowego w 2023 roku najistotniejszy wpływ miało obniżenie wartości udziałów w spółkach zależnych oraz niższe przychody z tytułu dywidend.

W okresie 2023 roku Grupa zrealizowała stratę netto na poziomie 167,0 mln PLN.

Grupa wypracowała zyski:

z najmu na poziomie 152,4 mln PLN,
z działalności deweloperskiej na poziomie 7,4 mln PLN w wyniku przekazania nabywcom lokali mieszkalnych w inwestycji INSTA 21 oraz Młoda Białołęka,
z działalności budowlanej na poziomie 9,9 mln PLN,
z pozostałej działalności na poziomie 4,5 mln PLN,

które zostały pomniejszone przede wszystkim o:

ujemną zmiana wartości godziwej nieruchomości w kwocie 187,7 mln PLN
koszty administracyjne i sprzedaży na poziomie 70,0 mln PLN
ujemnego wyniku na działalności finansowej w kwocie 31,2 mln PLN
podatek bieżący i zmianę podatku odroczonego poziomie 62,1 mln PLN.

Wskaźniki rentowności operacyjnej (skorygowana EBITDA/przychody operacyjne) i majątku ogółem w 2023 roku kształtowały się odpowiednio na poziomie: 19,9% i 2,5% i odnotowały nieznaczny wzrost w porównaniu do roku 2022, gdy odnotowały odpowiednio wartości 16,2% i 2,2%.

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych na koniec 2023 roku kształtował się na poziomie 5,1% w porównaniu do 4,2% na koniec 2022 roku.

Wskaźniki płynności na dzień 31 grudnia 2023 roku utrzymały się na podobnym poziomie do wskaźników na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wskaźnik ogólnego zadłużenia na dzień 31 grudnia 2023 roku kształtował się na zbliżonym poziomie jak w roku poprzednim, tj.: 51,7% w 2023 i 47,1% w 2022. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 48,3% wobec poziomu 52,9% na dzień 31 grudnia 2022 roku.

2. Ocena wykorzystania majątku Spółki

Wartość majątku Spółki PHN na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 2 836,9 mln PLN, na co składały się głównie udziały i akcje w jednostkach zależnych o łącznej wartości 2 143,3 mln PLN oraz nabyte obligacje i pożyczki o wartości 685,9 mln PLN. Pozostałe składniki to rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 1,7 mln PLN, należności handlowe oraz pozostałe aktywa 5,3 mln PLN, środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,7 mln PLN. W 2023 roku łączna wartość aktywów zmniejszyła się o 5,2 mln PLN.

Ocenę wykorzystania majątku trwałego Spółki ze względu na pełnienie przez nią funkcji spółki holdingowej należy rozpatrywać z punktu widzenia majątku spółek zależnych wchodzących w skład GK PHN. Głównym składnikiem majątku trwałego GK PHN o łącznej wartości 4 063,9 mln PLN były nieruchomości, w tym nieruchomości inwestycyjne (3 677,7 mln PLN), rzeczowe aktywa trwałe (185,0 mln PLN) oraz długoterminowe zapasy deweloperskie (112,1 mln PLN).

Na dzień 31 grudnia 2023 roku portfel nieruchomości Grupy PHN obejmował ponad 150 wydzielonych biznesowo nieruchomości, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Wartość godziwa portfela, z wyłączeniem nieruchomości klasyfikowanych jako zapasy, wyniosła ok. 3,5 mld PLN. Portfel obejmował 15 nieruchomości o wartości godziwej 179,1 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

za 2023 r.

Ponadto Grupa PHN dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 102,3 mln PLN*.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Grupa zbyła nieruchomość przy ul. Łowickiej w Warszawie. Po dniu bilansowym Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży lokalu usługowego przy ul. Kostrzewskiego w Warszawie.

Poniżej zaprezentowano podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań.

Nieruchomości pozostające w portfelu	41 nieruchomości o wartości godziwej 2 493,0 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji	37 nieruchomości ujetych w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby oraz w zapasach; wartość godziwa (wyłączając wartość zapasów) wyniosła 231,8 mln PLN.
Projekty inwestycyjne	57 nieruchomości, na których Grupa planuje, badź już realizuje projekty komercyjne, mieszkaniowe, logistyczne lub komercyjno - mieszkaniowe, ujete w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w zapasach oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby; wartość godziwa (wyłączając wartość zapasów) 742,0 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż	17 nieruchomości o wartości godziwej 34,8 mln PLN, wszystkie ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych.

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza, w szczególności działając za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce oraz Grupie Kapitałowej.

W zakresie realizacji funkcji nadzorczej, Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem. Ponadto, w zakresie monitorowania systemu kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu wykorzystuje powołaną w Spółce komórkę ds. audytu wewnętrznego, a w razie potrzeby współpracuje również z wyspecjalizowanymi podmiotami zewnętrznymi.

Działalność komórki ds. audytu wewnętrznego prowadzona jest zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego ("Standardy IIA"), na podstawie zatwierdzanego przez Komitet Audytu rocznego planu działalności.

W oparciu o przeprowadzone audyty wydawane są rekomendacje wdrożenia określonych rozwiązań, mających na celu redukcję ryzyka, poprawę skuteczności kontroli wewnętrznej oraz zwiększenie efektywności procesów biznesowych.

Wydane rekomendacje są przekazywane do wdrożenia właściwym komórkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana przez Zespół ds. Audytu. Zgodnie ze Standardem IIA 2500 informacje na temat stanu wdrożenia rekomendacji przedstawiane są cyklicznie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Wyniki monitoringu wskazują, iż większość rekomendacji wydanych w roku 2023 jest zrealizowana lub - w nielicznych przypadkach, jest w trakcie realizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujący w Spółce i Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do potrzeb oraz systematycznie rozwijany i doskonalony. Jego efektywność jest zapewniona m.in. dzięki:

realizacji funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego,

za 2023 r.

wewnętrznym regulacjom obowiązującym w Grupie (w szczególności dzięki Regulaminowi audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości stanowiącemu Kartę audytu wewnętrznego w rozumieniu Standardów IIA), systematycznie monitorowanym i rozwijanym,
nadzorowi kierownictwa nad systemem kontroli wewnętrznej,
kompetencji, wiedzy i doświadczeniu osób uczestniczących w systemie kontroli wewnętrznej,
weryfikacji sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta,
weryfikacji zgodności wdrożonego systemu zarządzania jakością z normą ISO 9001, przez niezależną, zewnętrzną jednostkę certyfikującą.

Spółka utrzymuje i rozwija system zarządzania ryzykami zarówno na poziomie ryzyk kluczowych, jak i wyodrębnionych procesów operacyjnych oraz poszczególnych projektów inwestycyjnych. Prowadzony jest on w oparciu o wdrożoną "Politykę zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.". Zarządzanie ryzykami oparte jest na identyfikacji ryzyk mogących mieć istotne znaczenie dla działalności organizacji i określeniu przez Zarząd ich akceptowalnego poziomu oraz objęciu ich efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu jest cyklicznie informowany o stanie systemu zarządzania ryzykiem w Spółce oraz o zidentyfikowanych ryzykach strategicznych.

Ponadto, w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona komórka ds. compliance, która podejmuje działania mające na celu potwierdzanie, że podejmowane działania są zgodne z prawem, w tym przede wszystkim z regulacjami wewnętrznymi i zasadami etyki.

W roku 2023 Zespół ds. Compliance dokonał sprawdzeń wiarygodności 97 partnerów biznesowych PHN (przy czym część z nich była sprawdzeniami powtórnymi), mających na celu ustalenie czy zawarcie z nimi umowy nie narazi PHN na ryzyko, w szczególności reputacyjne. Zespół ds. Compliance udzielił wyjaśnień na zapytania komórek organizacyjnych, w tym dotyczące ewentualnego konfliktu interesów czy ewentualnych zagrożeń wizerunkowych. Każda udzielona odpowiedź zawierała uzasadnienie stanowiska. W 2023 roku Zespół ds. Compliance zarejestrował dwie darowizny dokonane przez PHN. W ocenie ZC żadna z nich nie budziła zastrzeżeń wizerunkowych ani podejrzeń korupcyjnych. Ponadto Zespół dokonał analizy dwóch zgłoszeń od osób spoza organizacji oraz wydał opinię dotyczącą możliwości zawarcia umowy z podmiotem, który został wpisany przez KNF na listę ostrzeżeń publicznych. Zespół na bieżąco śledził prace nad projektem ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa oraz przygotował projekt Regulaminu zgłaszania naruszeń. Ponadto śledził prace nad projektem kompleksowej nowelizacji ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kar.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Polski Holding Nieruchomości S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych.

W 2023 roku PHN podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku.

Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.

W dniu 29 lipca 2021 roku Polski Holding Nieruchomości S.A., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował Raport bieżący nr 1/2021 zawierający informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

W przypadku zmiany w stosowaniu którejś z zasad zawartych w zbiorze DPSN, bądź incydentalnego jej naruszenia, Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący poprzez administrowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. system EBI.

Zgodnie z DPSN 2021, Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych w treści rozdziału 11 pt. "Ład korporacyjny" Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Informacja na temat realizowanych przez PHN S.A. zasad DPSN dostępna jest na stronie Spółki www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny oraz na stronach GPW pod adresem www.gpw.pl/dpsnskaner.

Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.phnsa.pl, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw Akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

Celem działania Grupy PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia społecznej odpowiedzialności biznesu obowiązująca w PHN to dalekowzroczne myślenie o przyszłości.

Do najważniejszych wartości Grupy PHN należą: odpowiedzialność (mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie), współpraca (współpracujemy z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie, zauważamy różne interesy społeczne), zaufanie (dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie), szacunek (szanujemy uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar), rozwój (poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczności lokalnej, a rozwojowi podlega także organizacja wewnętrzna).

Grupa PHN chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast, w których prowadzi działalność. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez spółkę wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej. W 2023 roku Grupa PHN nie odnotowała żadnych oficjalnych skarg zgłoszonych przez społeczność lokalną. W 2023 roku Grupa PHN realizowała zapisy Strategii społecznej odpowiedzialności biznesu poprzez zaangażowanie w wydarzenia historyczne oraz darowizny.

Zaangażowanie społeczne Grupy PHN w 2023 roku:

Uczczenie 79. rocznicy Powstania Warszawskiego znak Polski Walczącej symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1. sierpnia pojawił na budynku INTRACO należącym do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 72 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i dlatego wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.
PHN po raz kolejny objął patronatem letnią inicjatywę "Pokój na lato" organizowaną corocznie dla mieszkańców Warszawy przez Muzeum Powstania Warszawskiego. W ramach tego projektu realizowane są warsztaty, spotkania, wykłady oraz koncerty znanych polskich artystów, które przez okres wakacyjny zapraszają Warszawiaków do wspólnego relaksu w centrum warszawskiej Woli.

W 2023 roku Grupa PHN wsparła (finansowo oraz materialnie) wiele instytucji pożytku publicznego. W związku z udziałem w Charytatywnym Turnieju Siatkówki Plażowej Branży Nieruchomości darowiznę otrzymała Fundacji Ronalda McDonalda. W 2023 roku całkowita kwota darowizn przekazana przez Grupę PHN wynosiła 97 000 zł.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NIEZALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJW 2023 ROKU

Rada Nadzorcza swoje funkcje kontrolne i nadzorcze sprawowała prowadząc aktywną współpracę z Zarządem Spółki. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, brali udział w jej posiedzeniach. Zakres informacji przekazywany Radzie został odpowiednio dostosowany do normy zawartej w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych (w brzmieniu nadanym od dnia 13 października 2022 roku).

Oprócz materiałów wynikających z porządku obrad Rady Nadzorczej, każdorazowo prezentowano wykaz podjętych uchwał Zarządu oraz ich przedmiot. Zarząd przekazywał także informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz informował o zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki. Informacje te obejmowały również posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych. Na tej podstawie, w ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd spółki prawidłowo realizował obowiązki wynikające z treści art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

Ponadto Rada Nadzorcza wskazuje, iż kompletny oraz wyczerpujący zakres informacji, przekazywany Radzie przez Zarząd Spółki w sposób zgodny z jej oczekiwaniami, uprawniał do odstąpienia od żądania dodatkowych analiz, sprawozdań oraz wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Równocześnie w roku 2023 nie zidentyfikowano potrzeby korzystania z usług doradcy, wybranego przez Radę na podstawie uprawnienia z art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Tym samym nie doszło w 2023 roku do wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu.

za 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Frąckowiak	…………………………………………
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Lebiedziński	…………………………………………
Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Kinga Śluzek	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pani Agata Kotwica-Stefańska	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Cezary Nowosad	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Wnorowski	…………………………………………
Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Zajączkowski	……………………………

za 2023 r.

AI Terminal

Polski Holding Nieruchomości S.A.

5769_rns_2024-05-29_29842d2b-8f13-4bbe-8e81-a71096f33115.pdf

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2023 r.

WSTĘP

I. PODSUMOWANIE DZIAŁANOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Informacje o kadencji Rady i kolejnym roku działalności w kadencji

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione funkcje w Radzie

3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

4. Informacja o liczbie posiedzeń Rady i liczbie podjętych uchwał oraz o obecności członków Rady na posiedzeniach

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

5. Istotne kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza

7. Informacje o realizacji programu strategicznego lub naprawczego.

8. W roku 2023 nie miało miejsca zawieszenie członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

9. Komitety Rady Nadzorczej

A. Komitet Audytu

B. Komitet Strategii i Inwestycji

C. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

11. Informacje o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta

II. WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2023, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY

1. Ocena Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

1.1 Ocena sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.

1.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

1.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

1.1.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.1.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

1.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

1.3. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

2.1 Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A.

2.1.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

2.1.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2.1.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2.1.5. Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

2.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGĘDNIENIEM OCENY WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

2. Ocena wykorzystania majątku Spółki

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NIEZALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJW 2023 ROKU

More from Polski Holding Nieruchomości S.A.

Talk to a Data Expert