Polski Holding Nieruchomości S.A.

Annual Report • Mar 19, 2019

Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna

Raport roczny za 2018 rok

Raport roczny zawiera:

• 1. List Prezesa Zarządu
• 1. Wybrane dane finansowe
• 1. Opinię i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
• 1. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. mam zaszczyt i przyjemność przekazać Państwu jednostkowy raport roczny Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej PHN zawierające wyniki finansowe i najważniejsze osiągnięcie w 2018 roku.

Po prawie roku mojej pracy w PHN mogę stwierdzić, że sytuacja spółki jest bardzo dobra i widzę duży potencjał jej dalszego wzrostu, a jednym z moich celów, jako prezesa zarządu, jest wzmocnienie dynamiki rozwoju firmy oraz optymalne wykorzystanie możliwości jakie przynosi sytuacja na rynku nieruchomości. W związku z tym intensyfikujemy program inwestycyjny w różnych segmentach rynku i realizujemy kolejne projekty polegające na wykorzystaniu naszych kompetencji do świadczenia usług z zakresu zarządzania inwestycjami. Widzę także duże szanse na dalszą poprawę efektywności ekonomicznej spółki oraz budowę jej wartości.

W minionym roku duży nacisk położyliśmy na intensyfikację programu inwestycyjnego, zarówno na rynku komercyjnym, jak również mieszkaniowym. Do naszych największych osiągnięć w minionym okresie z całą pewnością należy uzyskanie prawomocnego pozwolenia na budowę dla inwestycji przy ul. Świętokrzyskiej 36 w Warszawie i przygotowanie placu budowy. Obecnie finalizujemy procedurę wyłonienia generalnego wykonawcy. Chciałbym podkreślić, że w mojej ocenie inwestycja Świętokrzyska 36 jest miarą skuteczności naszej spółki, a moim celem, jako prezesa zarządu jest to, aby takich projektów było jeszcze więcej. W ostatnim czasie zakończyliśmy również prace na budowie pawilonu handlowego dla Ski Team i uzyskaliśmy pozwolenie na jego użytkowanie. Projekt został zrealizowany w formule BTS (built to suit) przy uwzględnieniu założeń i standardów najemcy. Umowa najmu została podpisana na 15 lat od dnia przekazania sklepu z możliwością przedłużenia najmu na kolejne 5 lat. Za sukces uznajemy, że inwestycja została oddana do użytku miesiąc przed planowanym terminem. Naszym osiągnięciem okazał się również projekt magazynowy HILLWOOD&PHN PRUSZKÓW. Trzy dotychczas wybudowane hale o łącznej powierzchni ponad 40 tys. mkw. są w pełni wynajęte renomowanym najemcom, a dla czwartego budynku, będącego obecnie w fazie budowy, został w ostatnim czasie pozyskany kolejny najemca tj. firma Expeditors Polska. Pierwsi najemcy m.in. DPD Polska, Cosentino, Westwing, Rexxer, Sopro, Qlink, Mazop i CAT LC już wprowadzili się do obiektu. Docelowa wielkość parku wyniesie około 55 tys. mkw. GLA.

Kontynuowaliśmy również prace budowlane inwestycji mieszkaniowych - luksusowego kompleksu apartamentów Yacht Park w Gdyni oraz pierwszego etapu osiedla mieszkaniowego VIS À VIS WOLA. Sprzedaż mieszkań w ramach obydwu projektów jest na bardzo zadowalającym poziomie - w ramach pierwszego etapu inwestycji VIS À VIS WOLA sprzedanych zostało ponad 90 proc. mieszkań dostępnych w tym etapie. W ramach drugiego etapu, niespełna pół roku po uruchomieniu sprzedaży, sprzedanych zostało ponad 43 proc. mieszkań. W ramach inwestycji Yacht Park sprzedanych lub zarezerwowanych zostało 66 proc. apartamentów z wystawionych obecnie na sprzedaż. Ponadto przygotowujemy kilka następnych projektów mieszkaniowych. Na warszawskiej Białołęce zamierzamy rozpocząć realizację pierwszego etapu inwestycji Młoda Białołęka, jak również złożyć wnioski o pozwolenie na budowę kameralnego projektu mieszkaniowego przy ul. Instalatorów w Warszawie oraz przy ul. Kusocińskiego w Łodzi.

W ostatnim czasie podpisaliśmy ze Skarbem Państwa list intencyjny w sprawie włączenia do Grupy Kapitałowej PHN spółek Chemobudowa Kraków i Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki. Przedmiotem listu jest podjęcie prac w celu objęcia przez Skarb Państwa nowej emisji akcji PHN, w drodze subskrypcji prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci należących do Skarbu Państwa akcji spółek Chemobudowa Kraków i Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki. Koncepcja włączenia Chemobudowy Kraków i Centrum Biurowego Plac Grunwaldzki do Grupy Kapitałowej PHN ma na celu maksymalizację wartości spółek i wykorzystanie efektu synergii. Chciałbym podkreślić, że włączenie do Grupy Kapitałowej PHN dużej i doświadczonej spółki, takiej jak Chemobudowa Kraków i Centrum Biurowego Plac Grunwaldzki będzie kolejnym ważnym krokiem w rozwoju naszej firmy. Jest to zgodne z naszymi planami zakładającymi wzrost wartości Grupy Kapitałowej PHN, jak również poszerzanie własnych kompetencji i skali inwestycji.

Przez cały czas uważnie i starannie obserwujemy rynek w celu wyselekcjonowania kolejnych nieruchomości spełniających nasze kryteria akwizycji. W listopadzie ubiegłego roku podpisaliśmy list intencyjny z firmą Polnord oraz jego dwoma spółkami zależnymi w sprawie nabycia przez Grupę Kapitałową budynków biurowych "Betheone" oraz Befree" w ramach projektu "Wilanów Office Park" położonych w Warszawie przy ul. Branickiego 15-17. Liczymy, że te nieruchomości, wkrótce wzbogacą nasz portfel o nowoczesną powierzchnię biurową. W ostatnim czasie Grupa Kapitałowa PHN kupiła również działkę o powierzchni prawie 14 ha, wchodzącą w skład zasobu własności rolnej Skarbu Państwa, położoną w obrębie Parzniew gmina Brwinów, która znajduje się w sąsiedztwie nieruchomości, na której realizujemy projekt HILLWOOD&PHN Pruszków.

Skuteczna realizacja kolejnych inwestycji przekłada się na dobre i rosnące wyniki finansowe spółki. W 2018 roku zwiększyliśmy zarówno przychody z najmu do 160,0 mln PLN wobec 149,7 mln PLN w 2017 roku, jak i zysk netto o ponad 50% w porównaniu do roku ubiegłego. Warto podkreślić, że EBITDA wyniosła 66,6 mln PLN, co oznacza poprawę o niespełna 80 proc. w porównaniu do 2017 roku. Grupa Kapitałowa PHN wykazuje oczekiwaną dynamikę wzrostu i ma dalszy potencjał rozwoju, który będzie kontynuowany w kolejnych latach.

W 2018 roku rozpoczęliśmy prace nad nową strategią spółki na lata 2019-2023, która jest praktycznie gotowa i mam nadzieję, że w najbliższym czasie będziemy mogli pochwalić się wynikami naszych prac. Ważnym elementem strategii będzie kwestia usług, które chcemy świadczyć na rzecz podmiotów trzecich. Chcielibyśmy w nowej kadencji zarządu położyć większy nacisk na operacjonalizację strategii, monitorowanie jej wdrożenia i okresową weryfikację.

W najbliższym czasie będziemy kontynuować inwestycję przy ul. Świętokrzyskiej 36 oraz zamierzamy rozpocząć w Warszawie realizację projektu INTRACO PRIME i budynku biurowego przy Prymasa Tysiąclecia 83, a w Gdyni biurowca Marina Office. Kontynuowane będą kolejne projekty deweloperskie. Będziemy stawiali większy nacisk na tworzenie nowych linii biznesowych, zawieranie partnerstw i rozwijanie usług doradczych świadczonych na rzecz podmiotów trzecich.

W imieniu Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. dziękuję za wytężoną pracę wszystkim pracownikom naszej Grupy, która przyczyniła się do realizacji naszych planów rozwojowych. Szczególne podziękowania kieruję do Rady Nadzorczej i naszych Akcjonariuszy za zaufanie, które jest dla nas wyrazem najwyższego uznania i motywacją do osiągania kolejnych celów. Jestem głęboko przekonany, że dzięki konsekwentnej realizacji strategii i odpowiednim wykorzystaniu sytuacji rynkowej jesteśmy w stanie osiągnąć jeszcze więcej.

Z wyrazami szacunku,

Marcin Mazurek Prezes Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

Raport roczny za 2018 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Wybrane dane finansowe

	w mln PLN		w mln EUR
Wybrane jednostkowe dane finansowe	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
I. Przychody operacyjne	38,0	34,2	8,9	8,0
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	24,5	15,7	5,7	3,7
III. Zysk (strata) brutto	34,3	26,1	8,0	6,1
IV. Zysk (strata) netto	31,7	25,6	7,4	6,0
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	0,0	1,2	0,0	0,3
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(17,0)	24,0	(4,0)	5,6
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	16,2	(22,4)	3,8	(5,2)
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	(0,8)	2,8	(0,2)	0,7
	Stan na 31 grudnia 2018	Stan na 31 grudnia 2017	Stan na 31 grudnia 2018	Stan na 31 grudnia 2017
IX. Aktywa	1 976,3	1 929,5	459,6	448,7
X. Zobowiązania długoterminowe	1,4	3,5	0,3	0,8
XI. Zobowiązania krótkoterminowe	36,9	6,6	8,6	1,5
XII. Kapitał własny	1 938,0	1 919,4	450,7	446,4
XIII. Kapitał zakładowy	46,8	46,8	10,9	10,9
XIV. Liczba akcji (szt.)	46 828 876	46 814 672	46 828 876	46 814 672
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN / EUR)	0,68	0,55	0,16	0,13
XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (PLN / EUR)	41,39	41,00	9,62	9,53

Powyższe dane finansowe za okres zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i okres zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2018 roku: 4,3000 PLN/EUR

• pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku: 4,2669 PLN/EUR

	Wybrane dane finansowe 5
A.	Sprawozdanie finansowe 10
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 10
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 11
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12
	Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające 13
1.	Informacje ogólne 13
1.1	O spółce 13
1.2	Skład Zarządu 13
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 13
3.	Klasyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
4.	Inwestycje Spółki 14
5.	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie 14
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 16
6.1	Zmiany w polityce rachunkowości wynikające z nowych standardów i interpretacji oraz zmian do istniejących standardów i
	interpretacji 16
6.1.1	Zastosowanie MSSF 15 Przychody z umów z klientami 16
6.1.2	Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe 16
6.1.3	Pozostałe nowe i zmienione standardy i interpretacje 17
6.2	Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 18
6.2.1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 18
6.2.2	Transakcje i salda 18
6.3	Rzeczowe aktywa trwałe 18
6.4	Utrata wartości aktywów niefinansowych 19
6.5	Koszty finansowania zewnętrznego 19
6.6	Udziały w jednostkach zależnych 19
6.7	Aktywa finansowe 19
6.8	Należności handlowe oraz pozostałe aktywa 19
6.9	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20
6.10	Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne 20
6.11	Kapitały 20
6.12	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 20
6.13	Podatek dochodowy 21
6.14	Świadczenia pracownicze 21
6.15	Rezerwy 21
6.16	Przychody 22
6.17	Koszty 22
6.18	Dywidenda 22
6.19	Koszty finansowe 22
7.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 22
7.1	Czynniki ryzyka finansowego 22
7.1.1	Ryzyko stopy procentowej 22
7.1.2	Ryzyko kredytowe 22
7.1.3	Ryzyko utraty płynności 22
7.2	Zarządzanie ryzykiem kapitałowym 23
7.3	Ważne oszacowania i założenia 23
7.4	Informacje dotyczące segmentów działalności 24
8.	Rzeczowe aktywa trwałe 24
9.	Udziały w jednostkach zależnych 24

	(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
10.	Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 25
11.	Struktura należności 25
12.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych 25
13.	Struktura zobowiązań 25
14.	Kapitał podstawowy 26
15.	Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną 26
16.	Przychody i koszty działalności operacyjnej 26
17.	Przychody finansowe 26
18.	Koszty finansowe 26
19.	Koszty według rodzaju 27
20.	Podział zysku Spółki za 2017 rok 27
21.	Zysk na jedną akcję 27
22.	Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2018 rok 27
23.	Zobowiązania inwestycyjne 27
24.	Zobowiązania warunkowe 27
25.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 28
25.1	Jednostka dominująca całej Grupy 28
25.2	Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 28
26.	Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 28
27.	Zdarzenia po dniu bilansowym 28
B.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki 31
1.	Informacje o działalności Spółki 31
2.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 31
2.1	O Grupie kapitałowej 31
2.2	Grupa Kapitałowa w liczbach 32
2.3	Zarząd PHN S.A. 33
2.4	Rada Nadzorcza PHN S.A. 34
3.	Otoczenie rynkowe 35
4.	Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej 38
4.1	Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej 38
4.2	Akwizycje i dezinwestycje 39
4.3	Kluczowe projekty deweloperskie 40
5.	Działalność Grupy Kapitałowej 41
5.1	Rynek najmu powierzchni komercyjnych 42
5.2	Deweloperski rynek mieszkaniowy 42
5.3	Rynek hotelowy 42
5.4	Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców 42
6.	Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej 43
6.1	Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023 43
6.2	Realizacja strategii 44
6.3	Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN 44
6.4	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 46
7.	Najważniejsze wydarzenia w 2018 roku 46
8.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 48
8.1	Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej 48
8.2	Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów 48
8.3	Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych 48
8.4	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 49
8.5	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami 49
9.	Organizacja Grupy Kapitałowej 50
9.1	Struktura Grupy Kapitałowej 50
9.2	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami 51
9.3	Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe 51

	(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
9.4	Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową 51
9.5	Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących 51
10.	Istotne czynniki ryzyka 52
10.1	Ryzyko prawne 52
10.2	Ryzyko rynkowe 55
10.3	Ryzyko płynności i kredytowe 56
10.4	Ryzyko branżowe 56
10.5	Pozostałe ryzyka 59
11.	PHN na rynku kapitałowym 61
11.1	Notowania 61
11.2	Relacje inwestorskie 62
11.3	Rekomendacje analityków 63
11.4	Polityka dywidendowa 63
11.5	Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2019 roku 64
12.	Ład korporacyjny 65
12.1	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 65
12.2	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 69
12.3	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 70
	12.3.1 Struktura akcjonariatu 70
	12.3.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 70
	12.3.3 Program akcji pracowniczych 70
	12.3.4 Nabycie akcji własnych 70
	12.3.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 70
	12.3.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych 71
	12.3.7 Zasady zmiany Statutu Spółki 72
	12.3.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów 72
	12.3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 80
13.	Społeczna odpowiedzialność biznesu 83
13.1	Cel działania oraz wartości 83
13.2	Narzędzia realizacji strategii CSR 84
13.3	Etyka w działaniu 84
13.4	Działalność na rzecz społeczeństwa 84
13.5	Wpływ na środowisko 85
14.	Pozostałe informacje 86
14.1	Umowy kredytów i pożyczek 86
14.2	Emisja papierów wartościowych 86
14.3	Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje 86
14.4	Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne 86
14.5	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 86
15.	Oświadczenia Zarządu 86
15.1	W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 86
15.2	W sprawie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 87

SPRAWOZDANIE FINANSOWE POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

A. Sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku

	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	8	0,9	1,1
Wartości niematerialne		0,7	0,7
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych		5,4	5,4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1,0	1,2
Udziały w jednostkach zależnych	9	1 732,9	1 708,6
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	10	232,0	208,1
Aktywa trwałe razem		1 972,9	1 925,1
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	11	1,0	1,2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12	2,4	3,2
Aktywa obrotowe razem		3,4	4,4
Aktywa razem		1 976,3	1 929,5
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	13	(5,5)	(6,1)
Krótkoterminowe zadłużenie	13	(29,5)	(0,1)
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		(0,5)	0,0
Rezerwy krótkoterminowe		(1,4)	(0,4)
Zobowiązania krótkoterminowe razem		(36,9)	(6,6)
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zadłużenie	13	(0,1)	(0,2)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		(1,2)	(3,2)
Rezerwy długoterminowe		(0,1)	(0,1)
Zobowiązania długoterminowe razem		(1,4)	(3,5)
Zobowiązania razem		(38,3)	(10,1)
Aktywa netto		1 938,0	1 919,4
Kapitały
Kapitał podstawowy	14	46,8	46,8
Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną	15	1 753,3	1 753,2
Pozostałe kapitały zapasowe		106,7	93,8
Niepodzielone zyski zatrzymane		31,2	25,6
Kapitał własny ogółem		1 938,0	1 919,4

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

		Rok zakończony
	Nota	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	16	38,0	34,2
Koszt własny podstawowej działalności operacyjnej	16	(30,5)	(29,8)
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	9	22,4	16,4
Dywidendy		1,2	1,1
Wynik z podstawowej działalności operacyjnej		31,1	21,9
Koszty administracyjne i sprzedaży		(5,4)	(6,4)
Pozostałe przychody		1,4	0,2
Pozostałe koszty		(2,6)	0,0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		24,5	15,7
Przychody finansowe	17	10,3	10,6
Koszty finansowe	18	(0,5)	(0,2)
Zysk netto z działalności finansowej		9,8	10,4
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych		0,0	0,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		34,3	26,1
Podatek dochodowy		(2,6)	(0,5)
Zysk (strata) netto		31,7	25,6
Pozostałe całkowite dochody			-
Całkowite dochody ogółem		31,7	25,6
podstawowy i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję	21	0,68 PLN	0,55 PLN

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną	Pozostałe kapitały zapasowe	Niepodzielone zyski zatrzymane	Kapitał razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku		46,8	1 753,2	93,8	25,6	1 919,4
Korekta bilansu otwarcia					(0,5)	(0,5)
- zmiana polityki rachunkowości (MSSF9)					(0,5)	(0,5)
Bilans otwarcia po korektach		46,8	1 753,2	93,8	25,1	1 918,9
Zysk netto za okres					31,7	31,7
Całkowite dochody ogółem za okres					31,7	31,7
Wypłata dywidendy					(12,7)	(12,7)
Emisja akcji	14,15		0,1			0,1
Transfer pomiędzy kapitałami				12,9	(12,9)
Stan na 31 grudnia 2018 roku		46,8	1 753,3	106,7	31,2	1 938,0
Stan na 1 stycznia 2017 roku		46,8	1 752,8	89,5	16,5	1 905,6
Zysk netto za okres					25,6	25,6
Całkowite dochody ogółem za okres					25,6	25,6
Wypłata dywidendy					(12,2)	(12,2)
Emisja akcji			0,4			0,4
Transfer pomiędzy kapitałami				4,3	(4,3)
Stan na 31 grudnia 2017 roku		46,8	1 753,2	93,8	25,6	1 919,4

Raport roczny za 2018 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	34,3	26,1
Korekty przepływów z działalności operacyjnej	(34,3)	(24,9)
Amortyzacja	0,5	0,3
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych	(21,8)	(16,4)
Przychody odsetkowe z działalności inwestycyjnej	(10,1)	(10,6)
Koszty finansowania	0,5	0,1
Zmiana kapitału obrotowego	0,5	1,7
Podatek dochodowy zapłacony	(3,9)	0,0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	0,0	1,2
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy razem	57,4	38,0
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0,1	0,0
Instrumenty finansowe	36,3	36,9
Odsetki z działalności inwestycyjnej	19,8	0,0
Dywidendy	1,2	1,1
Wypływy razem	(74,4)	(14,0)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(0,4)	(1,0)
Pożyczki	(72,0)	(6,4)
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	(2,0)	(1,2)
Nabycie udziałów w jednostkach współzależnych	0,0	(5,4)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(17,0)	24,0
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy razem	42,3	0,0
Kredyty	42,3	0,0
Wypływy razem	(26,1)	(22,4)
Kredyty	(13,3)	(10,1)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(0,1)	(0,1)
Dywidendy	(12,7)	(12,2)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	16,2	(22,4)
Przepływy pieniężne netto	(0,8)	2,8
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(0,8)	2,8
Środki pieniężne na początek okresu	3,2	0,4
Środki pieniężne na koniec okresu	2,4	3,2

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

1.1 O spółce

Sprawozdanie finansowe Polski Holding Nieruchomości S.A. obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Polski Holding Nieruchomości S.A. ("Spółka" "Jednostka" "PHN S.A.") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 25 marca 2011 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000383595. Spółce nadano numer statystyczny REGON 142900541.

Czas działalności Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności zgodnie ze statutem jest prowadzenie działalności firmy centralnej.

Podmiotem kontrolującym PHN S.A. na dzień bilansowy był Skarb Państwa.

PHN S.A. wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze

1.2 Skład Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Statutu PHN S.A., Zarząd składa się z jednej do sześciu osób. W okresie sprawozdawczym Zarząd pracował w następującym składzie:

nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje ponad 137 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości blisko 2,5 mld PLN. Działalność PHN S.A. skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Poznaniu, Trójmieście, Łodzi i Wrocławiu.

Grupa ma wieloletnie doświadczenie w sektorach: biurowym, handlowym i logistycznym, zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów inwestycyjnych. Grupa realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z wysokiej klasy partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez PHN S.A. odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów.

Akcje PHN S.A. od 13 lutego 2013 roku są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku PHN S.A. posiadał bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 48 podmiotach powiązanych.

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres od	Okres do
Marcin Mazurek	Prezes Zarządu	01.05.2018
	Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami
Zbigniew Kulewicz	Nieruchomościowymi	07.03.2016	06.03.2019
Piotr Staroń	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.04.2016
Maciej Jankiewicz	Prezes Zarządu	07.03.2016	27.03.2018
Izabela Felczak - Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej oddelegowana do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu	27.03.2018	01.05.2018

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE").

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia Sprawozdania finansowego, pomimo iż zobowiązania krótkoterminowe przewyższają należności krótkoterminowe, nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Walutą prezentacji sprawozdania Spółki jest złoty polski ("PLN"). Wszystkie dane w sprawozdaniu Spółki, o ile nie zaznaczono inaczej, prezentowane są w milionach PLN.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów finansowych zaklasyfikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przygotowanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu dokonania własnych ocen w ramach stosowania przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają dokonywania istotnych ocen lub cechują się szczególną złożonością bądź obszary w przypadku których poczynione założenia i szacunki mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, przedstawiono w nocie 7.3.

3. Klasyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 19 marca 2019 roku.

4. Inwestycje Spółki

Spółka na 31 grudnia 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku posiadała inwestycje w następujących jednostkach:

		Udział w kapitale i w prawach głosu
Podmiot	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.	98,89%	98,65%
Dalmor S.A	3,49%	3,15%
PHN SPV 12 PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	7,29%	7,29%
PHN 4 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
PHN Hotel Management PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	100,00%	100,00%
PHN 5 Sp. z o.o. w likwidacji	0%	100,00%
PHN Property Management PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	100,00%	100,00%
PHN Development PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	100,00%	100,00%
PHN SPV 33 Sp. z o. o.	100,00%	100,00%
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o. o.	50,00%	50,00%
Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o. o.	50,00%	50,00%
Dalmor Property Management Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
DKP Dalmor Sp. z o.o. w likwidacji	100,00%	100,00%
PHN K Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
ORDONA 2 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
PHN Prymasa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%

Spółka w 2018 roku zlikwidowała spółkę PHN 5 Sp. z o.o. w likwidacji.

5. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała się na wcześniejszym zastosowanie następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

✓ MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)

Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych nowych standardów oraz zmian do istniejących standardów.

MSSF 16 "Leasing" został wydany przez RMSR w dniu 13 stycznia 2016 roku. Nowy standard wprowadza jeden model ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingobiorcy. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian

za zapłatę. Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ujmuje prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu ustalone w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności w okresie trwania leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów jest następnie amortyzowane liniowo lub wyceniane do wartości godziwej zgodnie z MSR 40, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu jest rozliczane efektywną stopą procentową.

Spółka nie posiada umów dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów. Spółka przeprowadziła analizę wpływu standardu na sprawozdanie. W wyniku przeprowadzonych prac Spółka nie rozpoznała istotnego wpływu wdrożenia MSSF 16 na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki i nie zamierza wprowadzić żadnych korekt na 1 stycznia 2019 roku.

✓ Zmiany do MSSF 9: Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem

Zmiana do MSSF 9 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki będą mogły wyceniać aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeżeli spełniony jest określony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania. Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" wyjaśniają, że w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, do których nie stosuje się metody praw własności, spółki stosują MSSF 9. Spółka zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

KIMSF 23 wyjaśnia wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewności związanej z ujęciem podatku dochodowego. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 roku.

✓ Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015- 2017", które wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego".

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Spółka zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

✓ MSR 19 "Świadczenia pracownicze"

Zmiany do MSR 19 obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Poprawki do standardu określają wymogi związane z ujęciem księgowym modyfikacji, ograniczenia lub rozliczenia programu określonych świadczeń.

Spółka zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

✓ Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" – definicja przedsięwzięcia, zmiany w zakresie referencji do założeń koncepcyjnych oraz zmiany do MSR 1 i MSR 8 - definicja terminu istotny.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania.

Spółka zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany ta nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

Zarząd jest w trakcie analizy wpływu standardów i interpretacji, które zostały opublikowane a nie weszły jeszcze w życie, na wyniki i sytuację finansową Grupy.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania w niniejszym sprawozdaniu finansowym po raz pierwszy następujących nowych i zmienionych standardów i interpretacji, które weszły w życie od 1 stycznia 2018 roku:

6.1 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające z nowych standardów i interpretacji oraz zmian do istniejących standardów i interpretacji

6.1.1 Zastosowanie MSSF 15 Przychody z umów z klientami

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, zgodnie z nowymi zasadami ujmowane są oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej do zasady alokowane są do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem są aktywowane i rozliczane w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Spółka przeprowadziła analizę wpływu standardu na sprawozdanie. W wyniku przeprowadzonych prac Spółka nie rozpoznała istotnego wpływu wdrożenia MSSF 15 na sytuację

finansową, wyniki działalności Spółki i nie wprowadziła żadnych korekt na 1 stycznia 2018 roku.

Spółka wprowadziła i zastosowała MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku zgodnie z metodą retrospektywną zmodyfikowaną.

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zostały opublikowane 12 kwietnia 2016 r. i mają zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych po 1 stycznia 2018 r.

Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Spółka zastosowała Objaśnienia do MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku.

6.1.2 Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wprowadził zmiany w kwestii ujmowania i wyceny aktywów finansowych, zasad utraty wartości aktywów finansowych, jak również modyfikuje podejście do rachunkowości zabezpieczeń.

Standard wprowadza jeden model przewidujący trzy kategorie klasyfikacji instrumentów finansowych: według zamortyzowanego kosztu, według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ("FVOCI") i według wartości godziwej przez wynik finansowy ("FVPL"). Klasyfikacja jest dokonana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu biznesowego związanego z zarządzaniem aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów (test "SPPI").

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do odpowiednich kategorii w oparciu o przyjęty model biznesowy zarządzania aktywami finansowymi oraz o charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych, na podstawie przeprowadzonego testu SPPI.

Spółka do aktywów wycenianych wg zamortyzowanego kosztu klasyfikuje udzielone pożyczki, należności handlowe z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności po początkowym ujęciu wycenia się z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

MSSF 9 wprowadza nowy model ujmowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Najistotniejszymi pozycjami aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Spółki, która podlega nowym zasadom kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych są pożyczki udzielone jednostkom współzależnym oraz należności handlowe z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na homogeniczny portfel partnerów handlowych, Spółka zastosowała model grupowej oceny oczekiwanych strat kredytowych. W celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych Spółka wykorzystuje historyczne poziomy strat kredytowych z uwzględnieniem struktury wiekowej należności handlowych.

Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń przy kredytach w EUR zaciągniętych celem finansowania nieruchomości generujących przychody denominowane w EUR. Jako zabezpieczenie grupa ustanowiła powiązanie zabezpieczające między tymi nieruchomościami i kredytami. W tym przypadku Spółka stosuje MSR 39. Nie wprowadzono nowego modelu rachunkowości zabezpieczeń przedstawionego w MSSF 9. MSSF 9 dopuszcza dalsze stosowanie MSR 39 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń do czasu publikacji nowego standardu dotyczącego macro hedge.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Spółki na 1 stycznia 2018 roku.

	Klasyfikacja		Wartość bilansowa
Instrument finansowy	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
udzielone pożyczki i objęte obligacje	pożyczki i należności	zamortyzowany koszt	206,6	206,0
Należności handlowe	pożyczki i należności	zamortyzowany koszt	1,2	1,2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	pożyczki i należności	zamortyzowany koszt	3,2	3,2

Spółka podjęła decyzję o wprowadzeniu standardu od 1 stycznia 2018 roku bez przekształcenia danych porównywalnych. Różnice wynikające ze zmiany wyceny aktywów finansowych, na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 zostały ujęte niepodzielnych zyskach zatrzymanych.

W związku z ujęciem MSSF 9, na dzień 1 stycznia 2018 roku zmniejszono kapitał własny o kwotę 0,5 mln PLN, w korespondencji z pomniejszeniem wartości bilansowej stosownych pozycji. Kwota ta została skalkulowana w oparciu o model utraty wartości ustalonej w oparciu o oczekiwane straty, wymagający bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych.

Poniżej zaprezentowano wpływ zmian na wybrane pozycje bilansu:

	31.12.2017	Wpływ MSSF 9	01.01.2018
Aktywa trwałe	1 925,1	(0,5)	1 924,6
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1,2	0,1	1,3
Długoterminowe aktywa finansowe	208,1	(0,6)	207,5
Aktywa obrotowe	4,4	(0,0)	4,4
Należności handlowe	1,2	0,0	1,2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3,2	0,0	3,2
Aktywa netto	1 919,4	(0,5)	1 918,9
Niepodzielone zyski zatrzymane	25,6	(0,5)	25,1
Kapitał własny ogółem	1 919,4	(0,5)	1 918,9

6.1.3 Pozostałe nowe i zmienione standardy i interpretacje

✓ Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzują wymogi związane z przeklasyfikowaniem do nieruchomości inwestycyjnych oraz z nieruchomości inwestycyjnych. Do reklasyfikacji nieruchomości konieczna jest zmiana sposobu jej użytkowania. Zmiana sposobu użytkowania następuje w skutek występowania dowodów na zmianę użytkowania oraz gdy nieruchomość przestaje spełniać definicję nieruchomości inwestycyjnej.

Spółka zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2018 roku.

KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatności zaliczkowe

KIMSF 22 wyjaśnia zasady rachunkowości dotyczące transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2018 r.

✓ Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

Zmiana do MSSF 2 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 r. Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej zobowiązania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych, wytyczne dotyczące zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a także wytyczne na temat ujęcia zobowiązania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Spółka zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2018 roku.

✓ Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2016 r. "Roczne zmiany MSSF 2014-

6.2 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

6.2.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta

6.2.2 Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną zgodnie z kursem faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji (w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań) lub średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień, w przypadku pozostałych operacji. Wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w wyniku finansowym.

6.3 Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe wycenia się i prezentuje w sprawozdaniu według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Posiadane przez Spółkę grunty nie są amortyzowane, pozostałe środki trwałe amortyzuje się metodą liniową w okresie ich szacowanego okresu użytkowania, który jest weryfikowany raz na kwartał. Szacowany okres użytkowania składnika aktywów wynosi:

• ✓ dla budynków i budowli od 22 do 40 lat;
• ✓ dla składników maszyn i urządzeń od 2 do 5 lat;
• ✓ dla środków transportu od 1,5 do 5 lat;
• ✓ dla pozostałego wyposażenia do 5 lat.

2016", które zmieniają 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz zmiany dotyczące zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a także zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne.

Zmiany do MSSF 12 obowiązują do okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. Natomiast pozostałe zmiany są obligatoryjne od 1 stycznia 2018 roku. Spółka zastosowała powyższe zmiany od 1 stycznia 2018 roku.

funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki PHN.

Zyski i straty na różnicach kursowych odnoszące się do pożyczek oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przedstawiane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "przychód lub koszt finansowy". Wszystkie pozostałe zyski lub straty prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "pozostałe przychody/pozostałe koszty".

Różnice kursowe z przeliczenia niepieniężnych aktywów lub zobowiązań finansowych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, są ujmowane w wyniku finansowym jako wynik z wyceny do wartości godziwej.

Późniejsze nakłady ujmuje jako odrębny środek trwały (tam gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku finansowego w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe podlegają weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, jeżeli zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują, że wartość bilansowa może być niemożliwa do zrealizowania. Odpis aktualizujący wykazywany jest w wysokości, o którą wartość bilansowa składnika aktywów

przewyższa wartość odzyskiwalną i rozpoznawana jest w wyniku finansowym. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej.

Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych stanowiące różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością bilansową zbywanego środka trwałego ujmowane są w wyniku finansowym w pozycji pozostałe przychody / pozostałe koszty.

6.4 Utrata wartości aktywów niefinansowych

Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalną stanowi wyższą z dwóch kwot: wartość godziwa aktywów, pomniejszona o koszty sprzedaży, lub

6.5 Koszty finansowania zewnętrznego

Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciążenia finansowe z tytułu umów leasingu

6.6 Udziały w jednostkach zależnych

Spółka wycenia posiadane udziały w spółkach zależnych (długoterminowe aktywa finansowe) według ceny nabycia, która w przypadku stwierdzenia utraty ich wartości korygowana jest do wysokości szacowanej wartości odzyskiwalnej ustalanej jako wartość księgowa aktywów netto skorygowana o wycenę do wartości godziwej tych składników aktywów netto, które w ujęciu księgowym wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się gdy istnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa inwestycji nie zostanie

6.7 Aktywa finansowe

Opis i klasyfikacja instrumentów finansowych Grupy do odpowiednich kategorii zaprezentowana jest w nocie 6.1.2.

6.8 Należności handlowe oraz pozostałe aktywa

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej, a następnie według skorygowanej ceny nabycia, metodą efektywnej stopy procentowej (o ile ta jest istotnie niższa), pomniejszając je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartości. Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Środki trwałe w budowie

Aktywa trwałe wytwarzane przez Spółkę wycenia się w cenie nabycia powiększonej o koszty kolejnych nakładów, obejmujących nakłady bezpośrednio związane z kosztami doprowadzenia składnika aktywów do działania zgodnie z jego przeznaczeniem. Koszty administracyjne nie są uwzględniane, chyba że mogą być bezpośrednio przyporządkowane do konkretnych projektów. Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane aż do dnia zakończenia projektu.

wartość użytkowa. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Niefinansowe aktywa, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utratę wartości, oceniane są na każdy dzień bilansowy pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.

finansowego oraz różnice kursowe powstałe w związku z finansowaniem zewnętrznym do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

odzyskana. Spółka dokonuje analizy wartości aktywów netto spółek, w których posiada udziały, ze względu na to, że główną pozycją aktywów tych jednostek są nieruchomości inwestycyjne wykazywane w wartości godziwej. W związku z tym zdaniem zarządu wartość aktywów netto odzwierciedla wartość godziwą posiadanych udziałów. W przypadku utraty wartości bądź odwrócenia utraty wartości odpis rozpoznawany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych".

Odpisy aktualizujące należności handlowe i pozostałe należności tworzy się na koniec każdego kwartału, kiedy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Przesłankami wskazującymi, że należności utraciły wartość są: poważne problemy finansowe dłużnika czy opóźnienia w spłatach. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową

danej należności a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych z jej tytułu. Wysokość straty ujmuje się w sprawozdaniu z calkowitych dochodów w pozostałych kosztach operacyjnych. W przypadku nieściągalności należności dokonuje się jej odpisu na koncie rezerw na należności. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności ujmuje się w pozycji pozostałe przychody operacyjne w sprawozdaniu z calkowitych dochodów.

Zaliczki na poczet dostaw wycenia się według wydatkowanych środków pieniężnych oraz zgodnie z otrzymanymi fakturami VAT dokumentującymi udzielenie zaliczki.

Długoterminowe należności handlowe wyceniane są co do zasady w skorygowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej, jednakże kiedy różnica pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki, takie należności ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

6.9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe utrzymywane do terminów wymagalności, wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Zrealizowane odsetki od depozytów krótkoterminowych ujmowane są w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w działalności inwestycyjnej.

6.10 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

6.11 Kapitały

Kapitał podstawowy wycenia się w wartości nominalnej wykazywanej w KRS. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej i wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną". Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Do sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjmuje się tę samą definicję środków pieniężnych.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.

Przychody i koszty są ujmowane w zysku lub stracie z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.

spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału podstawowego zmniejszają kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do innych kapitałów rezerwowych. Pozostałe kapitały zapasowe tworzy się z osiągniętego wyniku w latach poprzednich, który zgodnie z decyzją właścicieli zasila ten kapitał.

6.12 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania wycenia się początkowo w ich wartości godziwej zaś w okresie późniejszym wykazuje się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), stosując metodę efektywnej stopy procentowej. W przypadkach, kiedy różnica pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki, takie zobowiązania ujmuje się w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty.

6.13 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za rok obrotowy obejmuje podatek dochodowy bieżący i odroczony. Podatek dochodowy ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.

Bieżąca część podatku dochodowego to kwota podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, obliczona na podstawie stawek podatkowych uchwalonych na dzień bilansowy, wraz z wszelkimi korektami podatku za lata poprzednie.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Do obliczenia odroczonego podatku

6.14 Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Program określonych składek to program, w ramach którego Spółka odprowadza do odrębnego podmiotu gospodarczego określoną wysokość składki na świadczenia pracownicze. Spółka nie ma przy tym obowiązku wpłacania dodatkowych składek, jeśli wspomniany odrębny podmiot nie posiada wystarczających środków, aby wypłacić pracownikom przysługujące im świadczenia. Przekazane składki Spółka ujmują jako koszty świadczeń pracowniczych, w miesiącu naliczenia.

Spółka, zatrudniając pracowników, zobligowana jest na mocy obowiązujących przepisów prawa do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne, rentowe i zdrowotne pracowników. Zobowiązanie Spółki z tego tytułu określane jest na podstawie łącznej wymagalnej kwoty składek pozostających do opłacenia. Program prowadzony jest przez podmioty zewnętrzne.

Program określonych świadczeń

Program określonych świadczeń jest to program, który nie jest programem określonych składek. W programie określonych świadczeń szacuje się z góry parametry świadczenia (np. jego

6.15 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku dochodowego stosuje się stawkę podatkową, jaka będzie obowiązywała w okresach sprawozdawczych, w których aktywa zostaną zrealizowane, bądź zobowiązania rozliczone.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu straty podatkowej tworzy się, jeżeli rozliczenie tej straty w latach następnych jest uprawdopodobnione.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.

wysokość, datę wypłaty), jakie pracownik będzie otrzymywał w przyszłości (np. po przejściu na emeryturę).

Na Spółce ciąży obowiązek wypłaty odpraw emerytalnych w wysokości zgodnej z regulacjami Kodeksu Pracy. Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bieżącą wartość zobowiązań wynikających z tego tytułu jako krótkoi długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych. Wartość ta wyliczana jest na dzień bilansowy przy wykorzystaniu technik aktuarialnych metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Wartość bieżącą zobowiązania ustala się poprzez dyskontowanie szacowanych przyszłych wydatków pieniężnych z tego tytułu. Zmiana wartości tego zobowiązania jest ujmowana w wyniku finansowym w pozycji wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz pracowników z wyjątkiem zysków i strat aktuarialnych, które odnoszone są do pozostałych całkowitych dochodów. Dyskonto jest ujmowane jako koszty finansowe.

spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy wycenia się według wartości bieżącej kosztów oszacowanych zgodnie z najlepszą wiedzą przez kierownictwo

6.16 Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są

6.17 Koszty

Koszt sprzedanych towarów i produktów wycenia się na poziomie kosztów wytworzenia stosując metodę ścisłej

6.18 Dywidenda

Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się, jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie,

6.19 Koszty finansowe

Koszty finansowe dotyczące okresu bieżącego są ujmowane w wyniku finansowym, z wyjątkiem kosztów podlegających aktywowaniu zgodnie z MSR 23.

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym

7.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyk finansowych: ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem

7.1.1 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko, na jakie narażony jest PHN, wynikające ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. PHN nie zabezpieczał się przeciwko zmianom stóp procentowych. Zarząd na bieżąco obserwuje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji. Narażenie

7.1.2 Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki

7.1.3 Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie regulować swoich zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności. Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności przez Spółkę zakłada między innymi utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz odpowiedniej struktury aktywów i zobowiązań

Spółki, których poniesienie jest niezbędne w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy.

rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty, zwroty i opusty.

identyfikacji rzeczywistych kosztów sprzedawanych składników aktywów lub procentowy udział np.: sprzedanych udziałów itp.

w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki.

skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki.

Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, którego oprocentowanie oparte jest o zmienną stopę procentową (WIBOR).

pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

krótkoterminowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. jest spółką holdingową, zarządzającą podmiotami zależnymi. Podstawowym źródłem przychodów Spółki jako spółki holdingowej są przychody z usług zarządczych i dywidendy od spółek zależnych, Spółka na bieżąco monitoruje poziom swoich wskaźników płynności. Wskaźnik płynności ogólnej

obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Poziom tego wskaźnika na dzień bilansowy kształtował się następująco:

Wskaźnik płynności na dzień 31 grudnia 2018 roku spadł w porównaniu do wskaźnika na dzień 31 grudnia 2017 roku głównie w efekcie wzrostu krótkoterminowego zadłużenia kredytowego. Zarząd obecnie jest w trakcie analizy sposobu finansowania działalności, dlatego zakłada się wzrost wskaźnika płynności w niedalekiej przyszłości.

7.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby było możliwe realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Spółka zarządzając tym ryzykiem podejmuje decyzje dotyczące poziomu dźwigni finansowej, polityki dywidend, emisji nowych akcji czy skupie i późniejszym umorzeniu lub odsprzedaży wcześniej wyemitowanych akcji oraz ewentualnej sprzedaży aktywów w celu obniżenia zadłużenia. Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał m.in.: za pomocą wskaźników zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się, jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się, jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się, jako kapitał własny wykazany

7.3 Ważne oszacowania i założenia

Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Odroczony podatek dochodowy

Zarząd jest zobowiązany ocenić prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W ramach procesu sporządzania sprawozdania finansowego, Spółka szacuje wartość aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego między innymi na bazie wartości przyszłych poziomów obciążeń z tytułu podatku dochodowego. Proces obejmuje analizę obecnych poziomów obciążeń z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz wartości różnic

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Wskaźnik płynności	0,1	0,7

Na 31 grudnia 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższyły jej aktywa obrotowe o kwotę 33,5 mln PLN. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację finansową i nie rozpoznaje ryzyka kontynuowania działalności.

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto.

Współczynnik struktury finansowania na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku kształtował się następujaco:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Krótko i długoterminowe zadłużenie	29,6	0,3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(2,4)	(3,2)
Zadłużenie netto	27,2	(2,9)
Kapitał własny	1 938,9	1 919,4
Kapitał razem	1 966,1	1 916,5
Współczynnik struktury finansowania	1,38%	-0,15%

przejściowych wynikających z odmiennego traktowania transakcji pod kątem podatkowym i księgowym, które powodują powstanie aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W procesie powyższej oceny przyjmowany jest szereg założeń dotyczących określania wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego. Powyższe szacunki uwzględniają prognozy podatkowe, bieżące dostępne strategie dotyczące planowania działalności operacyjnej Spółki oraz terminy realizacji poszczególnych różnic przejściowych. Ze względu na fakt, że powyższe szacunki mogą ulegać zmianom ze względu na czynniki zewnętrzne, Spółka może okresowo korygować wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, co z kolei może wpływać na sytuację finansową Spółki oraz jej wyniki. Aktywo z tytułu strat podatkowych jest tworzone tylko w przypadku, gdy na bazie analizy przeprowadzanej przez Zarząd zostanie stwierdzona możliwość rozliczenia go.

Raport roczny za 2018 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Odpisy aktualizujące wartość składników majątku

Spółka przeprowadza testy na utratę wartości poszczególnych składników długoterminowych aktywów finansowych. Zasady

7.4 Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka prowadzi działalność w ramach jednego segmentu operacyjnego jakim jest działalność firmy centralnej. Zarząd

8. Rzeczowe aktywa trwałe

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Stan na dzień 1 stycznia	1,1	1,0
Nabycie	0,3	0,4
Amortyzacja	(0,5)	(0,3)
Zbycie	0,0	0,0
Stan na dzień 31 grudnia	0,9	1,1

9. Udziały w jednostkach zależnych

Długoterminowe aktywa finansowe	31 grudnia 2018	Zbycie	Nabycie	Zmiana odpisu aktualizującego	31 grudnia 2017	Nabycie	Zmiana odpisu aktualizującego	1 stycznia 2017
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.	1 653,5		1,5	21,8	1 630,2	0,3	17,9	1 612,0
Dalmor S.A.	2,7				2,7	0,1		2,6
PHN SPV 12 PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	4,2			1,0	3,2		(0,2)	3,4
PHN 4 Sp. z o.o.	0,0	(0,1)			0,1			0,1
PHN SPV 33 Sp. z o.o.	58,0				58,0			58,0
PHN Property Management PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	0,1				0,1			0,1
PHN Development PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	0,0				0,0			0,0
PHN Hotel Management PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	0,0				0,0			0,0
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.	0,5		0,5		0,0			0,0
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.	13,7			(0,4)	14,1		(0,3)	14,4
Dalmor Property Management Sp. z o.o.	0,1				0,1	0,1
DKP Dalmor Sp.z o.o. w likwidacji	0,1				0,1	0,1
PHN K Sp. z o.o.	0,0				0,0			0,0
ORDONA 2 Sp. z o.o.	0,0				0,0			0,0
PHN Prymasa Sp. z o.o.	0,0				0,0			0,0
Razem	1 732,9	(0,1)	2,0	22,4	1 708,6	0,6	17,4	1 690,6

Spółka wycenia posiadane udziały w spółkach zależnych według ceny nabycia, która w przypadku stwierdzenia utraty ich wartości korygowana jest do wysokości szacowanej wartości odzyskiwalnej ustalanej jako wartość księgowa aktywów netto skorygowana o wycenę do wartości godziwej tych składników aktywów netto, które w ujęciu księgowym wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

W związku ze wzrostem wartości godziwej aktywów netto spółki zależnej Warszawski Holding Nieruchomości S.A. Spółka w roku

zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku odwróciła odpisy aktualizujące ich wartość. Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych obejmuje odpis bądź odwrócenie odpisu udziałów w jednostkach zależnych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach zależnych wyniosły 168,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 190,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 roku.

W 2018 roku Spółka nabyła akcje i udziały spółek zależnych w zamian za wyemitowanie akcji własnych (szczegóły opisane w nocie 15). Cena ich nabycia została ustalona na poziomie

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 13 do 29 stanowią jego integralną część

ustalania wartości godziwej długoterminowych aktywów finansowych zostały opisane w nocie 6.4. Długoterminowe aktywa finansowe Spółki obejmują udziały w spółkach zależnych.

ocenia działalność Spółki na podstawie jej sprawozdania finansowego.

kosztu emisji akcji własnych PHN S.A., określonego na podstawie notowań akcji PHN S.A. w poszczególnych dniach

10. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

W roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku w pozostałych długoterminowych aktywach finansowych Spółka ujęła obligacje nabyte od jednostek powiązanych wraz z naliczonymi

11. Struktura należności

nabywania akcji i udziałów spółek zależnych.

odsetkami, udzielone pożyczki długoterminowe wraz z naliczonymi odsetkami oraz udziały w Polskiej Fundacji Narodowej.

		31 grudnia 2018			31 grudnia 2017
Struktura należności	Razem	Finansowe	Niefinansowe	Razem	Finansowe	Niefinansowe
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	1,0	0,5	0,5	1,2	1,2	0,0
Należności handlowe	0,5	0,5	0,0	0,4	0,4	0,0
Przedpłaty	0,2	0,0	0,2	0,0	0,0	0,0
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	0,3	0,0	0,3	0,0	0,0	0,0
Pozostałe należności	0,0	0,0	0,0	0,8	0,8	0,0
Należności oraz pozostałe aktywa razem	1,0	0,5	0,5	1,2	1,2	0,0

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa aktywów finansowych i wartość aktywów finansowych według sprawozdania z sytuacji finansowej były zbliżone.

12. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku jest równa ich wartości bilansowej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie dysponowała kwotami niewykorzystanych linii kredytowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu finansowym na daty bilansowe były ulokowane na krótkoterminowych depozytach bankowych.

13. Struktura zobowiązań

		31 grudnia 2018			31 grudnia 2017
Struktura zobowiązań	Razem	Finansowe	Niefinansowe	Razem	Finansowe	Niefinansowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Zadłużenie	29,5	29,5	0,0	0,1	0,1	0,0
Kredyty	29,4	29,4	0,0	0,0	0,0	0,0
Leasing floty samochodowej	0,1	0,1	0,0	0,1	0,1	0,0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	5,5	4,1	1,4	6,1	5,1	1,0
Zobowiązania handlowe	1,9	1,9	0,0	2,3	2,3	0,0
Zobowiązania inwestycyjne	0,0	0,0	0,0	0,1	0,1	0,0
Zobowiązania publicznoprawne	1,4	0,0	1,4	1,0	0,0	1,0
Kaucje podwykonawców robót budowlanych	0,3	0,3	0,0	0,2	0,2	0,0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1,9	1,9	0,0	2,5	2,5	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe razem	35,0	33,6	1,4	6,2	5,2	1,0
Zobowiązania długoterminowe
Zadłużenie	0,1	0,1	0,0	0,2	0,2	0,0
Leasing floty samochodowej	0,1	0,1	0,0	0,2	0,2	0,0
Zobowiązania długoterminowe razem	0,1	0,1	0,0	0,2	0,2	0,0
Zobowiązania razem	35,1	33,7	1,4	6,4	5,4	1,0

14. Kapitał podstawowy

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Liczba akcji na 1 stycznia	46 814 672	46 786 030
Emisja akcji	14 204	28 642
Liczba akcji na 31 grudnia (w pełni opłacone)	46 828 876	46 814 672

Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1 PLN. Akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Jednostki Dominującej.

Emisja akcji w 2018 roku i 2017 roku została dokonana na podstawie:

• ✓ Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 października 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3 884 000 PLN poprzez emisję 3 884 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda oraz
• ✓ Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku w sprawie warunkowego

15. Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną

W 2018 roku Spółka nabyła akcje i udziały spółek zależnych w zamian za wyemitowanie akcji własnych (szczegóły opisane w nocie 14). Cena ich nabycia została ustalona na poziomie kosztu emisji akcji własnych PHN S.A., określonego na

16. Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody z podstawowej działalności operacyjnej obejmują przychody świadczonych przez Spółkę usług zarządzania na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 469 000 PLN poprzez emisję 469 000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Wyemitowane akcje w 2018 roku i 2017 roku nabywane są w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 31 sierpnia 1996 roku przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.

podstawie notowań akcji PHN S.A. w poszczególnych dniach nabywania akcji i udziałów spółek zależnych. Nadwyżka ceny nabycia nad ceną nominalną równą 1 PLN za akcję została ujęta jako nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną.

Koszty podstawowej działalności operacyjnej obejmują koszt własny świadczonych usług zarządzania.

17. Przychody finansowe

	Rok zakończony
Przychody finansowe	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przychody odsetkowe	10,1	10,6
Papiery wartościowe dostępne do sprzedaży	8,7	10,1
Udzielone pożyczki	1,4	0,5
Różnice kursowe	0,2	0,0
Przychody finansowe razem	10,3	10,6

18. Koszty finansowe

	Rok zakończony
Koszty finansowe	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Koszty finansowania	0,4	0,1
Kredyty i pożyczki	0,4	0,1
Pozostałe koszty finansowe	0,1	0,1
Koszty finansowe razem	0,5	0,2
Działalność finansowa netto	9,8	11,9

Raport roczny za 2018 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

19. Koszty według rodzaju

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Amortyzacja	0,5	0,3
Zużycie materiałów i energii	0,7	0,5
Usługi obce	14,8	17,5
Podatki i opłaty	0,7	0,9
Wynagrodzenia i inne świadczenia na rzecz pracowników	15,0	13,4
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3,8	3,3
Pozostałe koszty rodzajowe	0,4	0,3
Koszty działalności operacyjnej razem	35,9	36,2

20. Podział zysku Spółki za 2017 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. 19 czerwca 2018 roku dokonało podziału zysku za 2017 rok w kwocie 25,6 mln PLN w następujący sposób:

• ✓ kwotę 12,7 mln PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. 0,27 PLN na jedną akcję,
• ✓ kwotę 12,9 mln PLN przeznaczyło na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej.

21. Zysk na jedną akcję

	Rok zakończony
Podstawowa i rozwodniona z zysku (straty) netto	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki w (mln PLN)	31,7	25,6
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w mln sztuk)	46,8	46,8
Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na akcję (w zł)	0,68 PLN	0,55 PLN

22. Rekomendacja Zarządu dotycząca przeznaczenia zysku netto za 2018 rok

Zarząd Spółki nie podjął jeszcze decyzji w sprawie rekomendacji dotyczącej przeznaczenia zysku netto za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

23. Zobowiązania inwestycyjne

W dniu 17 października 2016 roku PHN S.A. (Kredytobiorca) oraz Bank Pekao S.A. zawarła umowę krótkoterminowego kredytu obrotowego do kwoty 50,0 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności spółek z Grupy. Umowa kredytu obowiązuje do 30 września 2019 roku. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu oraz w celu należytego wykonania tej umowy, podmioty z Grupy ustanowiły na rzecz banku w szczególności następujące zabezpieczenia:

✓ pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w banku,

24. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych.

• ✓ weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy,
• ✓ cesja z polis ubezpieczenia wybranych nieruchomości zabezpieczonych hipoteką,
• ✓ hipoteka umowna łączna do kwoty 75 mln PLN na wybranych nieruchomościach spółek z grupy.

Saldo zadłużenia z tytułu kredytu wyniosło na dzień 31 grudnia 2018 roku 29,3 mln EUR.

25. Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Przychody z usług zarządczych	37,5	34,1
Przychody z tytułu dywidend	1,2	1,1
Przychody finansowe	10,3	10,5
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	1,3	1,6
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Należności handlowe	0,5	0,4
Zobowiązania handlowe	0,0	(0,5)

Wszystkie transakcje zawarte w 2018 oraz 2017 roku przez Spółkę z podmiotami powiązanymi oparte były na warunkach rynkowych.

25.1 Jednostka dominująca całej Grupy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku jednostką dominującą wobec Spółki był Skarb Państwa. Zarówno w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku, jak i w roku zakończonym 31 grudnia 2017 roku, nie wystąpiły transakcje pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa.

25.2 Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Wynagrodzenie Zarządu	1,2	1,0
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	0,4	0,4
Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej razem	1,6	1,4

26. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i rok

zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku w podziale na rodzaje usług:

	Rok zakończony
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych	0,2	0,2
Razem	0,2	0,2

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i rok zakończony 31 grudnia 2017 roku przeprowadził podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod nazwą PricewaterhouseCoopers Polska spółka

27. Zdarzenia po dniu bilansowym

5 marca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu na nową wspólną kadencję, wynoszącą trzy lata: Pana Marcina Mazurka na stanowisko Prezesa Zarządu od 7 marca 2019 r., Pana Piotra Staronia na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych od 7 marca 2019 r., Pana Tomasza Sztonyka na z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. Umowa na badanie sprawozdania finansowego za lata 2017 -2018 została zawarta dnia 10 lipca 2017 roku.

stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi od 7 marca 2019 r., Pana Tomasza Górnickiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Inwestycji, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu od 30 kwietnia 2019 r.

Raport roczny za 2018 rok

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 19 marca 2018 roku.

Piotr Staroń Członek Zarządu ds. Finansowych Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Marcin Mazurek Prezes Zarządu

Zbigniew Zawadzki

Osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI

POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

B. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

1. Informacje o działalności Spółki

W związku z tym, iż podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa a zadania Grupy realizowane

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1 O Grupie kapitałowej

Polski Holding Nieruchomości S.A. ("PHN", "Grupa", "Spółka") jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje 137 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 2 516,7 mln PLN. Działalność PHN skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Poznaniu, Łodzi i we Wrocławiu. PHN ma wieloletnie doświadczenie zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów deweloperskich. Od 13 lutego 2013 roku PHN jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PHN realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez Spółkę odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością

O Grupie Polski Holding Nieruchomości S.A.

są przez podmioty zależne od Spółki, poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej.

o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów. Polski Holding Nieruchomości S.A. powstał w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek należących do Skarbu Państwa, prowadzących działalność w sektorze nieruchomości w Polsce lub posiadających w swoim portfelu istotne aktywa nieruchomościowe. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wniosły znaczący wkład w historię powojennej architektury Warszawy. Nieruchomości należące do PHN kojarzone są z historią stolicy, jak neorenesansowy zabytkowy Pałac Kossakowskich przy ulicy Nowy Świat 19 czy Intraco pierwszy warszawski wieżowiec, wzniesiony w 1975 roku przy ulicy Stawki 2.

Działalność Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. przedstawiono w poniższej tabeli.

		POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
CO?		GDZIE?
• • •	Biura - przeważająca część portfela nieruchomości Mieszkania (sprzedaż nowych i wynajem istniejących) Pozostałe • Hotele (własne i we współpracy) • Logistyka (z partnerami lub w formule BTS) • Handel (w formule BTS dla wybranych najemców)	• Warszawa • Łódź • Trójmiasto • Poznań • Wrocław • Atrakcyjne lokalizacje zapewniające efektywność • Kraków
JAK?		"+"
• • • • • • •	Współpraca z podmiotami zewnętrznymi Współpraca ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa Prowadzenie inwestycji dla podmiotów zewnętrznych Udział w programach rządowych Utworzenie REIT (spółki rynku wynajmu nieruchomości) Transakcje M&A Projekty specjalne	• Przebudowa portfela nieruchomości • Efektywne zarządzanie nieruchomościami • Unikatowe lokalizacje • Rotacja aktywów • Nowe projekty deweloperskie • Wysoka jakość relacji z klientami
• • • •	Wzrost wartości marki i zwiększenie jej rozpoznawalności Kluczowe wartości Grupy Kapitałowej PHN Atrakcyjne lokalizacje nieruchomości będących w portfelu oraz flagowe projekty deweloperskie Doskonałe wykonanie realizowanych inwestycji (jakość definiowana poprzez dostępność – finansową i przestrzenną) Wysoką jakość architektoniczną inwestycji (w tym również dzięki wyłonieniu projektów w drodze konkursów architektonicznych)

• Nowoczesność i rozwój oraz partnerstwo i współpracę

• Odpowiedzialność społeczną i troskę o środowisko (działalność innowacyjna i stosowanie rozwiązań proekologicznych)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

2.2 Grupa Kapitałowa w liczbach

Grupa Kapitałowa w liczbach wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

WYNIK Z NAJMU [mln PLN]	ZYSK NETTO GRUPY [mln PLN]	Skorygowana EBITDA [mln PLN]
84,6 31.12.2017: 81,2 + 4,2%	47,8 31.12. 2017: 31,4 + 52,2%	54,3 31.12. 2017: 52,1 + 4,2%
Grupa w 2018 roku zanotowała wynik z najmu na poziomie 84,6 mln PLN wobec 81,2 mln PLN w 2017 roku.	Grupa w 2018 roku wypracowała 47,8 mln PLN zysku netto wobec 31,4 mln PLN w 2017 roku.	Na dzień 31 grudnia 2018 roku odnotowano wzrost wskaźnika efektywności Grupy, skorygowanej EBITDA, do poziomu 54,3 mln PLN.
AKTYWA GRUPY [mln PLN]	WSKAŹNIK PUSTOSTANÓW [%]	LTV [%]
2 783,5 31.12. 2017: 2 642,9 +5,3%	7,8 31.12. 2017: 14,7 - 6,9 p.p	21,0 31.12. 2017: 21 0%

Wybrane dane operacyjno-finansowe za lata 2014 – 2018

	2018	2017	2016	2015	2014
Wynik z najmu	84,6	81,2	77,2	60,1	55,5
Wynik na działalności deweloperskiej	0,1	0,1	0,1	8,7	11,2
Wynik z pozostałej działalności	1,3	1,4	1,7	1,5	(0,3)
Koszty administracyjne i sprzedaży	(32,3)	(31,4)	(31,1)	(38,4)	(38,5)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	65,2	36,5	45,0	(12,1)	12,5
Zysk netto z działalności kontynuowanej	47,8	31,4	30,8	50,6	108,0
Zysk netto	47,8	31,4	30,7	50,8	107,8
Całkowite dochody ogółem	47,5	31,4	31,0	50,6	107,8
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	47,7	31,5	30,8	49,1	105,1
EBITDA	66,6	37,6	46,1	(10,7)	13,8
Skorygowana EBITDA	54,3	52,1	50,3	32,3	25,5
Aktywa trwałe	2 497,1	2 404,5	2 465,0	2 143,8	1 978,9
Nieruchomości inwestycyjne	2 320,7	2 270,2	2 324,7	2 015,4	1 924,1
Rzeczowe aktywa trwałe	56,4	47,4	46,7	45,8	22,5
Aktywa obrotowe	286,4	215,0	199,5	312,4	292,5
Zapasy związane z działalnością deweloperską	131,6	78,8	73,4	62,2	35,8
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa	40,1	32,0	46,8	121,4	119,1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	114,3	104,1	76,2	126,5	136,4
Aktywa ogółem	2 783,5	2 642,9	2 681,0	2 514,0	2 283,4
Zadłużenie finansowe	528,4	506,4	560,7	313,0	15,3
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22,8	21,8	20,8	20,4	55,2
Kapitały ogółem	2 048,0	2 013,3	1 994,1	1 982,7	2 000,7
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 021,0	1 985,8	1 965,2	1 949,8	1 947,1
Udziały niekontrolujące	27,0	27,5	28,9	32,9	53,6
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	82,5	70,2	32,0	46,3	15,6
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(56,7)	10,1	(281,1)	(136,9)	(8,7)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(15,6)	(52,4)	198,8	80,7	(88,3)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

2.3 Zarząd PHN S.A.

Marcin Mazurek Piotr Staroń Tomasz Sztonyk

Prezes Zarządu Członek Zarządu ds. Finansowych Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Pan Marcin Mazurek objął stanowisko w dniu 1 maja 2018 roku. Jest absolwentem IESE Business School, University of Navarra w Barcelonie. Pan Marcin Mazurek posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami rozwojowymi, badań due diligence, optymalizacji procesów, skutecznego wdrażania zmian, budowania nowych linii biznesowych, tworzenia strategii oraz zarządzania dużymi zasobami ludzkimi. Pan Marcin Mazurek od 2012 r. do końca kwietnia 2018 r. był Dyrektorem Zarządzającym w Kredobank S.A. na Ukrainie odpowiedzialnym za obszar bankowości detalicznej, w tym produktów hipotecznych, funduszy inwestowania budownictwa oraz bankowości elektronicznej wraz z kanałami zdalnymi. W latach 2009-2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju Biznesu w Inteligo Financial Service S.A.

Pan Piotr Staroń objął stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych w dniu 1 kwietnia 2016 roku. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie. Ukończył również Bournemouth University, gdzie uzyskał tytuł Master of Arts In Financial Services. Pan Piotr Staroń od 2014 roku do 2016 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki MaNA Solid Invest Sp. z o.o. oraz od 2013 roku do 2016 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce NASK 4Innovation Sp. z o.o. W latach 2010-2012 pełnił funkcję Doradcy ds. Finansowych w PGE Energia Jądrowa S.A./EJ 1 Sp. z o.o., zaś w latach 2009-2011 był Dyrektorem Biura Inwestycji i Członkiem Komitetu Ochrony Ryzyka w Polskim Towarzystwie Ubezpieczeń S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał również w Banku Turystyki S.A., Kredyt Banku S.A., Funduszu Składkowym Ubezpieczenia Rolników, Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o., Domu Inwestycyjnym Banku Współpracy Europejskiej S.A. oraz PKP CARGO S.A.

Pan Tomasz Sztonyk objął stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymiw dniu 7 marca 2019 roku. Jest absolwentem Akademii Muzycznej im. Karola Lipińskiego we Wrocławiu. Od lutego 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Teatru Muzycznego CAPITOL we Wrocławiu. Od lutego 2016 roku do lutego 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora Biura Administracyjnego Ministerstwa Rozwoju, a następnie Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju. Od marca do czerwca 2018 roku pełnił funkcję Dyrektora Administracyjnego, a następnie Dyrektora Biura Dyrektora Generalnego Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Od czerwca 2018 roku zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Zastępcy Dyrektora Biura Inwestycji, a od września 2018 roku Wiceprezes Zarządu Dalmor Property Management Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni.

2.4 Rada Nadzorcza PHN S.A.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej

Izabela Felczak-Poturnicka Kinga Śluzek

Pani Izabela Felczak-Poturnicka zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 kwietnia 2011 roku. Od 28 lipca 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Posiada uprawnienia auditora wewnętrznego systemów zarządzania jakością ISO 9001. Współpracuje z OECD przedstawiając polskie doświadczenia z zakresu prywatyzacji oraz ładu korporacyjnego m.in. w ramach inicjatywy "OECD-Southeast Asia Corporate Governance Initiative". Od 2005 roku pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Do najistotniejszych

zrealizowanych przez nią zadań można zaliczyć wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami strategicznymi, realizowanie transakcji na rynku kapitałowym, w szczególności wprowadzenie na warszawką giełdę spółek: GPW S.A., JSW S.A., PZU S.A. oraz PHN S.A. Przygotowywała także alternatywne tryby prywatyzacji oraz uczestniczyła w projektowaniu rozwiązań systemowych ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jako przedstawiciel Skarbu Państwa zasiadała w Radach Nadzorczych ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A.

Objęła funkcję 22 czerwca 2016 r. Pani Kinga Śluzek jest absolwentem Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego na Wydziale Marketingu i Zarządzanie oraz Akademii Obrony Narodowej na Wydziale Ekonomii. Od 1996 r. jest pracownikiem Ministerstwa Skarbu Państwa. Obecnie pracuje w Departamencie Spółek Strategicznych. Zajmuje się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami rynku finansowego i kapitałowego. Przez ostatnie lata zajmowała się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad instytucjami finansowymi. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracach Rad Nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Bogusław Przywora Wenanty Plichta

Pan Bogusław Przywora objął funkcję w dniu 30 czerwca 2017 roku. Jest absolwentem studiów administracyjnych i prawniczych na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie oraz studiów podyplomowych - w zakresie Prawo bankowe - realizowanych przez Narodowy Bank Polski i Katedrę Polityki Gospodarczej na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Jest doktorem nauk prawnych (Uniwersytet Jagielloński), radcą prawnym oraz absolwentem Szkoły Prawa Ukraińskiego (Uniwersytet im. Iwana Franki we Lwowie/Akademia Kijowsko - Mohylańska w Kijowie/Uniwersytet Jagielloński w Krakowie). Pan Bogusława Przywora jest wykładowcą na uczelniach polskich, aktualnie w Akademii im. Jana Długosza w Częstochowie. Od kilkunastu lat związany jest z organami administracji publicznej. W szczególności w latach 2007 - 2016 był pracownikiem samorządowym w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego w zakresie gospodarowania i obrotu nieruchomościami, członkiem instytucji kontrolnych i nadzorczych, m.in. członkiem rad nadzorczych. Jest autorem lub współautorem kilkudziesięciu publikacji naukowych dotyczących prawa konstytucyjnego i administracyjnego, w tym w szczególności w zakresie samorządu terytorialnego oraz autorem opinii prawnych na zlecenie instytucji publicznych, w tym Ministerstwa Sprawiedliwości i Biura Analiz Sejmowych.

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Pan Wenanty Plichta objął funkcję w dniu 30 czerwca 2017 roku. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (kierunek: prawo). W latach 1982-1984 odbył aplikację radcowską i w 1984 r. został wpisany na listę radców prawych OIRP w Gdańsku. Od 1995 r. prowadzi obsługę prawną w ramach wykonywania zawodu radcy prawnego w swojej kancelarii. Specjalizuje się w bieżącej obsłudze przedsiębiorców, w szczególności spółek prawa handlowego. Prowadził obsługę prawną m.in. podmiotów zajmujących się dystrybucją środków farmaceutycznych, wytwarzaniem leków oraz zabezpieczeniem przeciwpożarowym. Obecnie świadczy pomoc prawną m.in. na rzecz spółek biotechnologicznych, oraz medialnej. Jego doświadczenie zawodowe obejmuje szereg aspektów doradztwa prawnego na rzecz przedsiębiorców, w tym: opiniowanie i negocjowanie umów prawa cywilnego, umów finansowych i kredytowych, obsługę korporacyjną spółek, reprezentowanie przedsiębiorców w postępowaniach sądowych i administracyjnych

Jerzy Wal Artur Szostak

Pan Jerzy Wal objął funkcję w dniu 17 lutego 2016 roku. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Humanistycznej w Pułtusku na kierunkach administracja oraz politologia administracja publiczna. Ukończył również Wyższą Szkołę Finansów i Zarządzania w Warszawie, gdzie zdobył tytuł MBA. W latach 2007-2015 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pułtuskiego Przedsiębiorstwa Usług Komunalnych Sp. z o.o. w Pułtusku, gdzie wcześniej zajmował stanowisko Dyrektora i Kierownika Działu Transportu i Sprzętu. W latach 1990 – 1999 prowadził własną działalność gospodarczą PPHU GEORGEA. Był Członkiem Rady Nadzorczej spółki Zakład Budżetowy w Winnicy Sp. z o.o.

Pan Artur Szostak objął funkcję w dniu 10 grudnia 2018 r. Pan Artur Szostak jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł MBA. Pan Artur Szostak posiada doświadczenie w sektorze handlowym, budowlanym oraz branży nieruchomości. Specjalizuje się w tworzeniu strategii, zarządzaniu sprzedażą oraz kierowaniu zespołem. Pan Artur Szostak jest Członkiem Zarządu i Wspólnikiem w firmie Sanet J.A. Szostak Sp. J., a w latach 2003 – 2006 był właścicielem firmy Merx A. Szostak. Jest Członkiem Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Absolwentów i Studentów MBA "MBA Inspire".

3. Otoczenie rynkowe

Rok 2018 był dla Polski okresem utrzymania dynamicznego wzrostu gospodarczego. Produkt krajowy brutto był realnie wyższy o 5,1% r/r. Na koniec roku średni poziom inflacji wyniósł 1,1% w stosunku do poziomu 2% na koniec roku 2017 roku. Rada Polityki Pieniężnej utrzymuje stopy procentowe na niezmienionym poziomie. Główna stopa referencyjna wynosi 1,5%.

W okresie całego roku zanotowano sukcesywny spadek bezrobocia o 0,7%. W IV kwartale 2018 roku stopa bezrobocia osiągnęła poziom 5,8%.

W zakresie inwestycji także utrzymuje się wzrost, głównie za sprawą sektora publicznego. W III kwartale 2018 roku nakłady na inwestycje wzrosły o 10% r/r osiągając najwyższą stopę wzrostu od 3 lat.

Rynek inwestycyjny w 2018 roku

Wolumen inwestycji	7,2 mld EUR
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość biurowych w Warszawie	ok. 4,7%
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość biurowych w miastach regionalnych	ok. 5,9%
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość handlowych	ok. 4,0%
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość magazynowych	ok. 6,50%

W 2018 roku na rynku nieruchomości w Polsce zainwestowano 7,2 mld EUR, co umocniło pozycję naszego kraju jako lidera CEE, z ponad 50% udziałem. Dla porównania Czechy zakończyły rok z 19%, a Węgry z 14% udziałem. Polski rynek nieruchomości komercyjnych wyróżnia się płynnością i różnorodnością oraz dobrą podażą wysokiej jakości produktów inwestycyjnych. 7,2 mld EUR obrotów na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce to nie tylko najlepszy w historii wynik, ale również najwyższy wzrost w Europie Środkowo-Wschodniej - 40% r/r (wzrost o 2 mld EUR). W ciągu ostatnich 36 miesięcy, 70% kapitału zainwestowanego w Polsce pochodziło od inwestorów z USA, Południowej Afryki, Niemiec i Wielkiej Brytanii.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2019", Colliers, 2019

Charakterystyka branży i podstawowe trendy na rynku nieruchomości

Rynek biurowy w 2018 roku:

Na koniec 2018 roku całkowita podaż na dziewięciu głównych rynkach biurowych w Polsce osiągnęła poziom niemal 10,4 mln mkw. W minionym roku deweloperzy oddali do użytku 744 tys. mkw. powierzchni biurowej, z czego prawie 233 tys. mkw. w Warszawie. Wśród miast regionalnych najwyższy wzrost zasobów odnotował rynek krakowski (ponad 155 tys. mkw.). Pod względem wynajętej powierzchni rok 2018 był rekordowy. Całkowity wolumen transakcji najmu wyniósł ponad 1,5 mln mkw., co stanowi wzrost w porównaniu do 2017 r. W strukturze ogólnopolskiego popytu na nowoczesne powierzchnie biurowe, dominowały nowe umowy, które stanowiły 57%. Udział renegocjacji/przedłużeń wyniósł około 27%, natomiast ekspansji – 13%.

Aktywność deweloperska nadal pozostaje na wysokim poziomie - w budowie znajduje się ponad 1,8 mln mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej. Niemal 44% przypada na Warszawę – 800 tys. mkw., natomiast w miastach regionalnych nadal najwięcej projektów powstaje w Krakowie (270 tys. mkw.), Wrocławiu (212 tys. mkw.) i Trójmieście (145 tys. mkw.).

Współczynnik pustostanów dla projektów biurowych na dziewięciu największych rynkach Polski odnotował wyraźny spadek do poziomu 8,6% wobec 10,8% na koniec 2017 roku.

Warszawa - Od początku 2018 roku warszawski rynek biurowy powiększył swoje zasoby o blisko 233 tys. mkw. (15,5% mniej niż w 2017 roku). Deweloperzy oddali do użytku 23 budynki biurowe, z których największy to Proximo II w strefie Centrum (około 20 tys. mkw.). Pozostałe oddane biurowce to m.in. Equator IV (19,2 tys. mkw.) w strefie Jerozolimskie, Koneser Centrum Praskie budynki H, O, P (17,3 tys. mkw.) w strefie Wschód czy Graffit (16,6 tys. mkw.) na Mokotowie. Około 52% nowej powierzchni dostarczono w centrum miasta, a 48% w strefach poza centrum.

Wolumen transakcji zarejestrowanych w 2018 roku w Warszawie wyniósł niemal 858 tys. mkw., czyli o ponad 4% więcej niż w 2017 roku. Najwięcej powierzchni biurowej (28% całkowitego popytu) wynajęto w strefie Centrum (blisko 241 tys. mkw.). Łączny popyt brutto w strefach centralnych ukształtował się na poziomie 403 tys. mkw. W strefach poza centralnych zawarto transakcje na 455 tys. mkw. Nowe umowy stanowiły w Warszawie 62% całkowitego wolumenu, przedłużenia i renegocjacje – 25%, a ekspansje – 11%. Czynsze bazowe utrzymywały się na stabilnym poziomie. W Warszawie stawki za powierzchnię biurową wynosiły od 14

Rynek magazynowy w Polsce w 2018 roku

Na koniec 2018 roku całkowite zasoby rynku magazynowego w Polsce osiągnęły poziom blisko 16 mln mkw. Deweloperzy oddali do użytku 2,2 mln mkw. nowej powierzchni magazynowej. Największy wzrost zasobów odnotowano w regionie Polski Centralnej (766 tys. mkw.). W roku 2018 całkowity popyt ukształtował się na poziomie 4,2 mln mkw., co oznacza 6% spadek w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku (4,5 mln mkw. w na koniec 2017 roku). Najwyższy popyt odnotowano w regionie Górnego Śląska (699 tys. mkw.), Polski Centralnej (654 tys. mkw.) oraz Warszawy (998 tys. mkw., z czego 66% przypadło na warszawską II Strefę). W 2018 roku nowe umowy stanowiły 76% wszystkich transakcji, z czego 17% przypadło na powierzchnie typu BTS. Renegocjacje objęły łącznie 24% podpisanych umów.

do 24 EUR/mkw./miesiąc. Poziom pustostanów w Warszawie zmniejszył się o 3 p.p. w stosunku do IV kw. 2017 roku i na koniec 2018 roku wyniósł zaledwie 8,7%, co przełożyło się na 473 tys. mkw. dostępnej powierzchni. Należy podkreślić, że jest to najniższy poziom współczynnika pustostanów w Warszawie od III kw. 2012 roku.

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2019", Colliers, 2019.

Aktywność deweloperska pozostaje na wysokim poziomie w budowie znajduje się ponad 2 mln mkw. powierzchni magazynowych, z czego 25% przypada na obszar Górnego Śląska. Współczynnik powierzchni niewynajętej dla całego kraju wyniósł na koniec 2018 roku 5,1% notując spadek o 0,3 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (wskaźnik pustostanów pod koniec 2017 roku wyniósł 5,4%). Zerowy poziom pustostanów odnotowano w Regionie Zachodnim oraz w Toruniu, natomiast w warszawskiej III Strefie wskaźnik pustostanów osiągnął poziom 0,4%. Najwyższy współczynnik pustostanów zanotowano w warszawskiej I Strefie (9,5%) oraz w Regionie Wschodnim (10,6%).

Na podstawie: "Polska Market Insights, Raport Roczny 2019", Colliers, 2019.

Całkowita podaż i współczynnik pustostanów na głównych rynkach magazynowych w 2018 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie COLLIERS "Polska Market Insights, Raport Roczny 2019", Colliers, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Rynek magazynowy w Polsce w 2018 roku

Zasoby powierzchni magazynowej	16,0 mln mkw.
Popyt netto	4,2 mln mkw.
Współczynnik pustostanów	5,1%
Stopa kapitalizacji dla najlepiej zlokalizowanych obiektów	6,50%

Rynek mieszkaniowy w Polsce w 2018 roku

W IV kwartale 2018 roku, zgodnie z wynikami monitoringu REAS, w szcześciu aglomeracjach o największej skali obrotów do sprzedaży wprowadzono 19,3 tys. mieszkań. Był to najlepszy wynik odnotoowany w IV kwartale w ostatnich 10 latach. W całym 2018 roku liczba sprzedanych lokali zmniejszyła się w porównaniu z poprzednim rokiem o około 11%, ale była wyższa niż w bardzo dobrym roku 2016. Na powyższy spadek liczby transakcji odnotowanych w całym 2018 r. złożyły się wyraźniejsze spadki w Trójmieście (-16% r/r), Warszawie i Wrocławiu (po -15% r/r), przeciętny spadek w Krakowie (-10%), ale także stabilizacja sprzedaży w Poznaniu i rewelacyjny wzrost wolumenu transakcji w Łodzi (+29,6%). Dzięki wyższym cenom sprzedaży, spadek wartości zawartych umów wyniósł w porównaniu z poprzednim rokiem tylko 4%. Popyt na mieszkania wciąż wysoki, choć utrudniony dostęp do kredytów hipotecznych (koniec MDM), ale też brak akceptacji dla skokowych wzrostów cen, może skłonić część nabywców do wstrzymania decyzji o zakupie. Względna stabilizacja sytuacji na rynku wykonastwa w końcówce 2018 roku pozwala oczekiwać osłabienia dynamiki wzrostu cen mieszkań w kolejnych miesiących.

Mieszkania wprowadzone do sprzedaży i sprzedane na tle oferty - prognoza

(agregacja dla 6 rynków: Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie REAS "Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2018 r."

Mieszkania sprzedane	64,8 tys. mieszkań
Mieszkania wprowadzone do sprzedaży	65,7 tys. mieszkań

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

4. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej

4.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej

Wartość godziwa

Na dzień 31 grudnia 2018 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował 137 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 2 516,7 mln PLN, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Portfel obejmował 14 nieruchomości o wartości godziwej 146,4 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

Portfel nieruchomości nie uwzględniał wartości gruntów, na których Grupa realizuje wspólnie z partnerem zewnętrznym przedsięwzięcie logistyczne (w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Grupa sprzedała do spółki współzależnej prawie 12 ha gruntu). Wartość udziałów Grupy w spółce współzależnej na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 12,9 mln PLN.

Ponadto Grupa dysponowała 17 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 108 mln PLN.

Podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań

Nieruchomości pozostające w portfelu	30 nieruchomości o wartości godziwej 1 269,1 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 1 234,7 mln PLN, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 32,2 mln PLN oraz w zapasach w kwocie 0,2 mln PLN.
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji	27 nieruchomości o wartości godziwej 228,4 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości godziwej 216,5 mln PLN, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby w wartości 2,7 mln PLN, w zapasach w kwocie 3,0 mln PLN.
Projekty komercyjne	19 nieruchomości o wartości godziwej 617,4 mln PLN, na których Grupa planuje, bądź już realizuje projekty komercyjne (bez projektów w formule JV), ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych.
Projekty mieszkaniowe	31 nieruchomości o wartości godziwej 277,6 mln PLN, na których zrealizowano, realizuje lub planuje się realizację projektów mieszkaniowych, w tym: • 3 nieruchomości ze zrealizowanymi projektami o wartości godziwej 0,7 mln PLN, w tym 1 z niesprzedanymi pojedynczymi lokalami, wszystkie ujęte w sprawozdaniu finansowym w zapasach w kwocie 0,1 mln PLN • 27 nieruchomości przeznaczonych na projekty o wartości godziwej 275,6 mln PLN ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w kwocie 127,9 mln PLN, w środkach trwałych w wartości 10,7 mln PLN oraz w zapasach w wartości 128,1 mln PLN. Grupa ta składa się z 6 samodzielnych projektów, w tym jeden obejmuje 22 budynki (wydzielone biznesowo jako nieruchomości). • 1 nieruchomość obejmującą działki drogowe o wartości godziwej 1,3 mln PLN, ujęta w sprawozdaniu finansowym w zapasach w wartości 0,0 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż	30 nieruchomości o wartości godziwej 124,2 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych w wartości 124,2 mln PLN.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Lokalizacja nieruchomości Grupy Kapitałowej w Polsce i w Warszawie

Powierzchnia wynajmowalna brutto (GLA) i wskaźnik pustostanów

Na dzień 31 grudnia 2018 roku portfel nieruchomości Grupy wynosił 308,9 tys. m² GLA.

Wskaźnik pustostanów wyniósł 22,7% (obliczony jako udział powierzchni niewynajętej w GLA pomniejszonej o powierzchnię przeznaczoną na własny użytek Grupy oraz

Wynik z najmu

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku nieruchomości znajdujące się w portfelu Grupy osiągnęły wynik z najmu w wysokości 80,8 mln PLN, w tym z segmentu nieruchomości pozostające w portfelu 74,6 mln PLN, nieruchomości przeznaczone do optymalizacji 2,8 mln PLN,

4.2 Akwizycje i dezinwestycje

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Grupa skorzystała z przysługującego jej prawa pierwokupu i nabyła lokal mieszkalny przy ul. Polnej 48 w Warszawie. Ponadto Grupa uzyskała tytuł prawny do nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Olimpijskiej 9.

powierzchnię trwale niewynajmowalną, tj. ze względów technicznych lub prawnych niewynajmowaną przez Grupę. Powierzchnia wynajmowalna brutto nieruchomości pozostających w portfelu wynosiła 163,0 tys. m² , a wskaźnik pustostanów 7,8%.

segmentu projekty komercyjne – 0,2 mln PLN, segmentu projekty mieszkaniowe 0,8 mln PLN, segmentu nieruchomości na sprzedaż 2,7 mln PLN. Jako nieruchomości generujące przychody z najmu Grupa klasyfikuje 88 nieruchomości o wartości godziwej 1 786,2 mln PLN.

Grupa zbyła nieruchomości położone w Warszawie przy ul. Zawrat 4 i Styki 17/19, a także lokal usługowy przy ul. Głębockiej 56D (tzw. Lewandów Duży).

4.3 Kluczowe projekty deweloperskie

Grupa Kapitałowa realizuje komercyjne projekty deweloperskie w celu uzyskania odpowiednio wysokiej klasy aktywów, które zapewnią stabilne źródło przychodów w długoterminowej perspektywie.

Zgodnie ze Strategią Grupa Kapitałowa prowadzi również projekty deweloperskie w sektorze mieszkaniowym z przeznaczeniem na sprzedaż.

Kluczowe projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową

1. Projekty zrealizowane	2. Projekty zrealizowane
Domaniewska Office HUB (Warszawa)	Projekt Handlowy Ski team (Warszawa)
W październiku 2017 roku została podpisana umowa na wynajem ponad 6 tys. mkw. powierzchni biurowej z międzynarodowym klientem z branży technologicznej – Nokia. Na początku 2018 roku powierzchnia najmu została przekazana klientowi Nokia. Jednocześnie podpisano aneks do umowy najmu z Nokia na dwa ostatnie moduły, tym samym poziom wynajęcia biurowca Domaniewska Office Hub wynosi 100%.	Pierwszym etapem inwestycji handlowo-usługowo-komercyjnym na terenie warszawskiej Białołęki został zrealizowany pawilon handlowy o powierzchni 1 100 mkw. W styczniu 2019 r. zakończono budowę i przekazano budynek do użytkowania. Inwestycja została zakończona przed planowanym terminem.

3. Projekty w realizacji	4. Projekty w realizacji
VIS À VIS WOLA, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)	Yacht Park (I etap), Molo Rybackie (Gdynia)
Projekt mieszkaniowy realizowany w dwóch etapach zakłada budowę łącznie 466	Grupa rozpoczęła realizację pierwszego etapu projektu mieszkaniowego - Yacht
nowoczesnych mieszkań o powierzchni użytkowej 25 225 mkw. w większości	Park na terenie Molo Rybackiego w Gdyni. Inwestycja składa się 6 budynków
dwustronnych, z balkonami, z ogródkami oraz usługami w parterach budynków	mieszkalnych o powierzchni użytkowej około 9 500 mkw. PUM z lokalami
o powierzchni 1 962 mkw. W październiku 2017 roku Generalny Wykonawca -	usługowymi w parterach budynków. W grudniu 2017 roku wybrany został

Mostostal Warszawa S.A. rozpoczął prace budowlane dla I etapu inwestycji oraz rozpoczęto sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych dla I etapu inwestycji. W październiku 2018 roku rozpoczęto budowę oraz sprzedaż II etapu inwestycji.

Generalny Wykonawca dla I etapu osiedla Yacht Park. Rozpoczęto prace budowlane. Prowadzona jest sprzedaż apartamentów, pierwszych czterech budynków A, B i C oraz D tj. 93 apartamentów.

5.	6.
Projekty w realizacji	Projekty w realizacji
Parzniew Logistics Center (Parzniew k. Pruszkowa)	Marina Yacht Park, Molo Rybackie (Gdynia)
Grupa realizuje projekt magazynowy we współpracy z partnerem (Hillwood). W 2018	Grupa rozpoczęła realizację inwestycji polegającej na budowie Mariny Yacht
roku zakończono prace budowlane budynku B i C o łącznej powierzchni 25 000	Park, mogącej obsłużyć do 120 jednostek pływających. W grudniu 2017 roku
mkw. Dotychczasowy poziom najmu dla trzech etapów wynosi 100%. W III kwartale	wybrany został Generalny Wykonawca inwestycji. Zakończono prace związane
2018 roku rozpoczęto budowę IV etapu inwestycji (budynek D). Docelowa wielkość	z wodną częścią Mariny, zamontowano pomosty pływające wraz z uzbrojeniem.
parku logistycznego będzie wyniosła ok 55 000 mkw. GLA.	Marina Yacht Park zostanie otwarta na sezon letni bieżącego roku.

7. Projekty w przygotowaniu	8. Projekty w przygotowaniu
Intraco Prime, Stawki 2 (Warszawa)	Marina Office, Hryniewieckiego 10 (Gdynia)
Przed biurowcem Intraco planowane jest wybudowanie obiektu biurowego w standardzie klasy A, o powierzchni GLA około 13 000 mkw. W sierpniu 2017 roku zakończono postępowanie na wybór pracowni architektonicznej i podpisano umowę z konsorcjum Juvenes – Projekt Sp. z o.o. & INTEC PROJEKT Pracownią Obsługi Inwestorów Pro-Invest Sp. z o. o. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę. Planowany termin oddania inwestycji 2021 rok.	W II kwartale 2017 roku Grupa PHN rozpoczęła prace projektowe nad nowoczesnym zespołem biurowym o powierzchni najmu około 27 000 mkw. Wykonanie projektu powierzono wybranej w konkursie architektonicznym pracowni S.A.M.I Architekci. Projekt realizowany będzie na terenie Molo Rybackiego w Gdyni, w sąsiedztwie skweru Kościuszki. Inwestycja zakłada realizację trzech niezależnych obiektów biurowych w standardzie klasy A. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę. Planowany termin oddania inwestycji 2020/2021.

9.	10.
Projekty w przygotowaniu	Projekty w przygotowaniu
Młoda Białołęka, Geodezyjna (Warszawa)	Świętokrzyska 36 (PHN Tower) (Warszawa)

Na warszawskiej Białołęce Grupa planuje budowę osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych o łącznej powierzchni PUM ok. 29 550 mkw. (ok. 511 mieszkań) realizowaną w trzech etapach. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę I etapu, obejmującego budowę 174 mieszkań o łącznej powierzchni PUM 9 716 mkw. Rozpoczęcie inwestycji planowane jest w 2019 roku.

W miejscu nieruchomości przy ul. Świętokrzyskiej 36 o powierzchni ok. 0,6 ha, planowana jest budowa nowoczesnego wysokościowego obiektu biurowego klasy A o łącznej powierzchni GLA około 40 000 mkw. Uzyskano pozwolenie na budowę. Trwa procedura wyłonienia Generalnego Wykonawcy dla inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

11. Projekty w przygotowaniu	12. Projekty w przygotowaniu
Projekt Hotelowy (al. Wilanowska) (Warszawa)	Prymasa Tysiąclecia (Biurowiec) (Warszawa)

Na nieruchomości przy al. Wilanowskiej 372 planowana jest budowa dwóch obiektów hotelowych o łącznej powierzchni GLA ok. 23 000 mkw. Realizacja projektu zakłada połączenie dwóch marek międzynarodowej sieci hotelowej Marriott International - designerskiego konceptu MOXY z częścią apartamentową RESIDENCE INN. Zakończono prace rozbiórkowe istniejącego budynku biurowego. Prowadzone jest postępowanie na wybór Generalnego Wykonawcy inwestycji.

Grupa Kapitałowa PHN ma obecnie w budowie 3 projekty mieszkaniowe z 601 mieszkaniami w Warszawie i Gdyni. W przygotowaniu obecnie znajduje się 1 projekt mieszkaniowy w Warszawie, z zaplanowanymi 174 mieszkaniami.

biurowo-handlowego o powierzchni najmu ok. 15 000 mkw. Na pierwszych dwóch kondygnacjach nadziemnych planowane jest zlokalizowanie powierzchni usługowej, na pozostałych kondygnacjach powierzchni biurowych.

Trzeci etap inwestycji przy al. Prymasa Tysiąclecia zakłada realizację projektu

Projekt	Liczba mieszkań	Liczba umów przedwstępnych	PUM (tys. m2 )	Planowany termin zakończenia budowy
W TRAKCIE REALIZACJI
Vis a'Vis I Wola. Warszawa	213	198	12 160	3Q2019
Yacht Park, Gdynia	135	61	9 540	4Q2019
Vis a'Vis II Wola Warszawa	253	106	13 060	3Q2020
RAZEM	601	365	34 760
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
Młoda Białołęka I Warszawa	174		9 720	1Q2021
RAZEM	427		9720

Dobre perspektywy rozwoju rynku biurowego zachęcają Grupę do rozpoczynania kolejnych projektów. Grupa zakończyła realizację inwestycji w formule BTS w Lewandowie. W trakcie realizacji jest inwestycja Marina Yacht Park, która jeszcze w tym roku będzie mogła przyjąć 120 jednostek pływających. W przygotowaniu są również kolejne inwestycje w Warszawie i Gdyni dla których prowadzona jest procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę. Inwestycję w formule joint venture Grupa zrealizowała w Parzniewie 3 hale magazynowe, których obecne wynajęcie wynosi ok. 100%.

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2 )	Obłożenie	Udział w projekcie
INWESTYCJE UKOŃCZONE
Domaniewska Office HUB	Warszawa	27		100%
Lewandów	Warszawa	1,1	100%	100%
W TRAKCIE REALIZACJI
Marina Yacht Park	Gdynia	120 jednostek	100%	100%
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
PHN Tower	Warszawa	37
Marina Office	Gdynia	27
Al. Wilanowska	Warszawa	15,5
INWESTYCJE JOINT VENTURE
Parzniew Logistic Center	Parzniew	40	100%	50%

5. Działalność Grupy Kapitałowej

Grupa jest jednym z największych (pod względem wartości rynkowej portfela nieruchomości) podmiotów posiadających nieruchomości komercyjne i mieszkaniowe w Polsce i nimi zarządzających. W celu maksymalizacji zysku Grupa realizuje restrukturyzację swojego portfela nieruchomości obejmującą:

• ✓ optymalizację wykorzystania nieruchomości przeznaczonych do pozostania w docelowym portfelu,
• ✓ modernizację i przebudowę niektórych istniejących nieruchomości oraz zagospodarowywanie wybranych niezabudowanych działek gruntu,
• ✓ stopniową sprzedaż aktywów niezwiązanych z docelowym profilem działalności, takich jak nieruchomości mieszkaniowe i mniej rentowne

nieruchomości komercyjne, a także niektóre nieruchomości gruntowe.

Dla celów zarządczych Grupa dzieli swoją działalność w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi na następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• ✓ wynajem powierzchni biurowej i handlowej, magazynowej i logistycznej, mieszkaniowej i innej,
• ✓ działalność deweloperską budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
• ✓ działalność hotelową świadczenie usług hotelowych i gastronomicznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

5.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych

Usługi wynajmu oferowane przez Grupę obejmują:

• ✓ wynajem powierzchni biurowej,
• ✓ wynajem powierzchni handlowej,
• ✓ wynajem powierzchni magazynowej i logistycznej,
• ✓ wynajem powierzchni mieszkaniowej i innej,
• ✓ usługi dodatkowe wynajem biur na start, sal konferencyjnych, powierzchni reklamowych (elewacje budynków oraz powierzchnie na dachach, grunty), miejsc parkingowych, garaży i piwnic.

Powierzchnie biurowe. W skład nieruchomości biurowych wchodzą budynki biurowe klasy A, B i C, nieruchomości mieszkaniowe i wille wykorzystywane jako powierzchnie biurowe oraz placówki dyplomatyczne. Grupę odbiorców segmentu powierzchni biurowych stanowią przedsiębiorstwa krajowe, jak i z kapitałem zagranicznym.

Powierzchnie handlowe. Grupa dysponuje głównie niewielkimi powierzchniami handlowymi w pasażach usługowo-handlowych, w Centrum Handlowym Bartycka 26 w Warszawie oraz pawilonami zrealizowanymi w formule

5.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy

Przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Grupa przygotowuje nowe projekty mieszkaniowe.

Nowe projekty będą realizowane w różnych segmentach budowlanych: luksusowym, popularnym i ekonomicznym.

5.3 Rynek hotelowy

Grupa prowadzi działalność hotelową w trzech nieruchomościach: Hotel Zgoda, Hotel Wilanów w Warszawie oraz podwarszawski Ośrodek Lipowy Przylądek. Grupa

5.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców

Rynki zbytu

Podstawowym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek polski. Najmocniejszą pozycję Grupa posiada w Warszawie. Poza tym Grupa prowadzi działalność w Poznaniu, Gdańsku, Gdyni, Wrocławiu i Łodzi. Grupa dostarcza swoje usługi do szerokiej grupy klientów instytucjonalnych, spółek, instytucji państwowych oraz osób fizycznych w segmencie wynajmu i dzierżawy nieruchomości.

Nowe umowy najmu

Nowe umowy najmu zawierane są głównie na czas określony, mimo to 31% umów najmu zawarta jest na czas nieokreślony.

BTS. Oferta skierowana jest zarówno do dużych sieci handlowych, jak i do małych i średnich przedsiębiorców.

Powierzchnie logistyczne. Największą podażą powierzchni magazynowych Grupa dysponuje obecnie w parku logistycznym w podwarszawskim Parzniewie oraz w Porcie Rybackim w Gdyni obsługując i kierując swą ofertę głównie przewoźnikom morskim. W pozostałych lokalizacjach są to średniej wielkości powierzchnie wykorzystywane często przez najemców biurowych i handlowych jako powierzchnie dodatkowe niezbędne do prowadzenia działalności.

Powierzchnie mieszkaniowe i inne. W skład nieruchomości mieszkaniowych wchodzą wille, głównie wykorzystywane jako rezydencje misji dyplomatycznych oraz mieszkania i budynki mieszkalne. Grupa dysponuje również nieruchomościami wykorzystywanymi na prowadzenie działalności edukacyjnej.

Ponadto analizowane są kolejne projekty budowy mieszkań w innych lokalizacjach. Równolegle Grupa prowadzi negocjacje nabycia kolejnych gruntów pod budownictwo mieszkaniowe w największych miastach Polski.

przygotowuje również realizację projektu hotelowego Marriott Moxy oraz Residence Inn w Warszawie.

Strukturę najemców oraz innych odbiorców Grupy cechuje silne zróżnicowanie, w związku z czym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko wiążące się z pojedynczym najemcą lub grupą najemców

Strukturę najemców według okresu umów najmu przedstawiono na dwóch poniższych wykresach:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Największymi dziesięcioma najemcami pod względem udziału w osiąganych przychodach z najmu w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku w Grupie były (w porządku alfabetycznym): AlexanderMann Solutions Poland Sp. z o.o., Izba Administracji Skarbowej w Warszawie, Mars Polska Sp. z

Struktura odbiorców i dostawców

W 2018 roku Grupa współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

• ✓ budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),
• ✓ remontowe,
• ✓ dostawy mediów,
• ✓ doradcze doradztwo prawne, biznesowe, techniczne,

6. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej

6.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023

W związku z rozpoznaniem nowych szans oraz potencjalnych zagrożeń rynkowych spowodowanych zmianami zachodzącymi na rynku nieruchomości oraz z uwagi na potrzebę intensyfikacji budowy wartości PHN S.A. na tle konkurencji, w 2018 roku przeprowadzone zostały prace związane z przygotowaniem aktualnej strategii dla Grupy Kapitałowej na lata 2019 - 2023, która po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zostanie opublikowana.

Zgodnie z dotychczasową strategią, Grupa Kapitałowa do 2023 roku chce stać się wiodącym inwestorem i istotnym

21% 42% 8% 30% poniżej 1 roku 1 - 3 lata 3 - 5 lat powyżej 5 lat

o.o., Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Poczta Polska S.A., Polimex-Mostostal S.A., State Street Bank GmbH, Wipro IT Services Poland Sp. z o.o., Żabka Polska S.A, które łącznie odpowiadały za 35% skonsolidowanych przychodów z najmu.

• ✓ administrowania nieruchomościami,
• ✓ utrzymania czystości,
• ✓ ochrony.

W związku z realizacją projektów inwestycyjnych, w 2018 r. obroty z dwoma dostawcami Korporacja Budowlana Doraco Sp. z o.o. oraz Mostostal Warszawa S.A. przekroczyły 10% przychodów Grupy.

deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50%, z czego do ok. 40% wypłacone byłoby w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany jest do poziomu ok. 6 mld zł w 2023 roku. Celami strategicznymi Grupy Kapitałowej PHN jest wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Aktualizacja Strategii Grupy Kapitałowej PHN objęła następujące aspekty działalności:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni komercyjnych Grupa Kapitałowa PHN zamierza zrealizować do 2023 roku ok. 75.000 mkw. GLA powierzchni biurowej w Warszawie oraz blisko 60.000 mkw. GLA na rynkach regionalnych m.in. we Wrocławiu oraz w Gdyni - samodzielnie i we współpracy z innymi podmiotami. Dodatkowo Grupa Kapitałowa PHN będzie realizowała inne projekty komercyjne, jak np. logistyczno-przemysłowe (z partnerami lub w formule BTS dla wybranych najemców) lub handlowe (w formule BTS dla wybranych najemców). Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni mieszkaniowej Grupa Kapitałowa PHN docelowo do 2023 r. zamierza wprowadzać na rynek 70.000 mkw. PUM rocznie.

6.2 Realizacja strategii

Dotychczasowe efekty realizacji dotychczasowej Strategii

Efekt realizacji strategii	2014	2015	2016	2017	2018	2023
	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2018	Stan docelowy
Wartość godziwa nieruchomości [mld PLN]	2,0	2,2	2,5	2,5	2,5	6,0
Akwizycje [mld PLN]	0,0	0,2	0,5	0,0	0,0	0,73)
Poziom LTV [%]1)	0,8	14,2	22,8	21,0	21,0	52,0
Koszty administracyjne / Wartość aktywów inwestycyjnych [%]	1,6	1,6	1,3	1,3	1,3	0,7
Wzrost aktywów netto [%]	5,7	7,6	9,2	10,9	13,1	59,05)

1) Poziom LTV liczony jako stan zadłużenia / wartość nieruchomości

2) YIELD liczony jako stosunek wyniku z najmu do wartości nieruchomości generujących przychody z najmu (NOI / wartość nieruchomości)

3) Nie uwzględniono dotychczas poniesionych nakładów na akwizycje

4) YIELD dla segmentu Pozostających w Portfelu = 6,0

5) Liczone do kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016 r.

Główne środki do realizacji celów strategicznych Grupy Kapitałowej na lata 2017-2023

1. Przebudowa portfela nieruchomości (Reorganizacja majątku

Grupy Kapitałowej) poprzez realizację programu inwestycyjnego, stabilną bazę efektywnych aktywów (dezinwestycje i akwizycje) oraz zapewnienie stabilności finansowej.

2. Wdrożenie zmian organizacyjnych (Kompleksowa wewnętrzna reorganizacja firmy) poprzez wdrożenie struktury organizacyjnej zapewniającej efektywność operacyjną oraz 6.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN

Przebudowa portfela nieruchomości

Optymalizacja portfela nieruchomości ma na celu osiągniecie zwiększenia udziału w rynku poprzez realizację programu inwestycyjnego, akwizycję nieruchomości oraz poprzez sprzedaż aktywów znajdujących się w nieatrakcyjnych kultury organizacyjnej w oparciu o wspólne wartości i wzrost kompetencji wewnętrznych.

3. Wzrost wartości marki (Budowa silnej Grupy Kapitałowej) poprzez świadczenie usług na najwyższym poziomie i wzrost rozpoznawalności marki PHN na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych oraz dobre relacje z klientami jako platforma długoterminowego wzrostu wartości.

lokalizacjach lub których pomimo działań naprawczych (polegających na renegocjowaniu umów najmu i optymalizacji wykorzystania nieruchomości) opłacalność jest poniżej oczekiwanego poziomu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

WARTOŚĆ PORTFELA NIERUCHOMOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2023:

5.979 mln PLN (dane wg wartości bilansowej):

	SEGMENT BIZNESOWY	WARTOŚĆ BILANSOWA
	Pozostające w portfelu	3.777 mln PLN
	Projekty deweloperskie	1.059 mln PLN
	Akwizycje 1)	1.143 mln PLN

¹⁾ Wartość akwizycji nie uwzględnia nabycia lokalu użytkowego w budynku Kaskada przy al. Jana Pawła II 12

Segmentacja portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej PHN ma na celu przyporządkowanie nieruchomości do określonych grup wyznaczonych przez kryteria: biznesowe, prawne, przychodowe oraz księgowe. Efektem segmentacji jest syntetyczna informacja pokazująca plany Grupy wobec nieruchomości, stan prawny nieruchomości, czy nieruchomość generuje przychody z najmu oraz kwalifikację księgową. Głównym kryterium przypisania nieruchomości do segmentów biznesowych jest planowane względem nieruchomości działanie: pozostawienie w portfelu, realizacja projektu komercyjnego lub mieszkaniowego, optymalizacja lub sprzedaż.

Zamierzenia strategiczne w obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych

• 1. Osiągnięcie możliwie najniższego poziomu powierzchni niewynajętej.
• 1. Oferowanie nowoczesnych powierzchni biurowych w atrakcyjnych i unikalnych lokalizacjach.
• 1. Intensyfikacja pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych najemców.
• 1. Zapewnienie wysokiego standardu wykończenia powierzchni do wynajęcia.
• 1. Dostosowanie finalnego produktu do oczekiwań klienta - "uszycie" produktu na miarę.

Realizacja programu inwestycyjnego

Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni komercyjnych Grupa Kapitałowa PHN zamierza zrealizować do 2023 roku ok. 75.000 mkw. GLA powierzchni biurowej w Warszawie oraz blisko 60.000 mkw. GLA na rynkach regionalnych m.in. we Wrocławiu oraz w Gdyni - samodzielnie

• 1. Kompleksowa obsługa najemcy (oferta skonsolidowanych usług związanych z rynkiem nieruchomości).
• 1. Doradztwo i konsulting w zakresie związanym z najmem.
• 1. Aktywny udział w programach rządowych.

W 2018 roku kontynuowana była konsekwentna intensyfikacja działań na rzecz aktywnego pozyskiwania najemców. Z wartości oscylujących wokół 30% jeszcze w 2015 roku, Grupa Kapitałowa PHN osiągnęła poziom pustostanów 7,8% na koniec 2018 roku.

i we współpracy z innymi podmiotami. Dodatkowo Grupa Kapitałowa PHN będzie realizowała inne projekty komercyjne jak np. logistyczno-przemysłowe (z partnerami lub w formule BTS dla wybranych najemców) lub handlowe (w formule BTS dla wybranych najemców).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z dotychczasową strategią, na rynku powierzchni mieszkaniowej Grupa Kapitałowa PHN docelowo do 2023 roku terenów.

zamierza wprowadzać na rynek 70.000 mkw. PUM rocznie. Projekty mieszkaniowe realizowane będą w atrakcyjnych lokalizacjach w różnych regionach Polski i sukcesywnie dostarczane na rynek do poziomu rocznie ok. 1.000 mieszkań. Projekty mieszkaniowe będę realizowane w ramach marki dedykowanej do budowy i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych - PHN Development.

Ze względu na zmieniające się warunki rynkowe podyktowane dużą ilością dostępnych powierzchni biurowych, Grupa Kapitałowa PHN podjęła działania mające na celu weryfikację Zakładane efekty realizacji dotychczasowej strategii do 2023 roku: optymalnych form zagospodarowania strategicznie położonych

Do 2021 roku zrealizowany zostanie projekt hotelowy Marriott Moxy oraz Residence Inn i zakładany jest stały rozwój poprzez wprowadzenie na rynek co 3 lata projektu hotelowego. Zakładana jest również realizacja innych obiektów tymczasowego pobytu (np. domy spokojnej starości, akademiki, itp.).

WZROST WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI	NAKŁADY NA AKWIZYCJĘ	POZIOM LTV
6,0 mld PLN	0,7 mld PLN	51,9%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości portfela nieruchomości z kwoty 2,5 mld PLN do kwoty 6,0 mld PLN (wzrost o 140%).	Pot]encjał przeznaczenia ok. 0,7 mld PLN na zakup nowoczesnych powierzchni komercyjnych generujących przychody z najmu.	Potencjał zwiększenia wysokości finansowania zewnętrznego do poziomu LTV 52,0%.
WZROST AKTYWÓW NETTO	YIELD	SGA / GAV*
+ 59,1%	6,0% +	0,7%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości aktywów netto o 59,1%, z czego ok. 40% mogłoby zostać wypłacone w formie dywidendy.	Potencjał osiągnięcia wzrostu dochodowości portfela nieruchomości (yield) do poziomu 6,0% +	Potencjał wzrostu efektywności operacyjnej mierzonej spadkiem relacji stałych kosztów administracyjnych do wartości nieruchomości

Głęboka zmiana struktury zysku netto oznaczająca zastąpienie przejściowo dużego udziału efektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej PHN i marży deweloperskiej zyskiem generowanym z najmu i sprzedaży mieszkaniowych projektów deweloperskich.

6.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ma pełną zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Projekty realizowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania, w tym np. kredytów bankowych, emisji obligacji. Zewnętrzne źródło finansowania wybierane będzie każdorazowo w zależności od realizowanego projektu inwestycyjnego. Jednym ze źródeł kapitału własnego służącego finansowaniu nowych projektów inwestycyjnych będą środki pochodzące ze sprzedaży nieruchomości.

Ponadto Grupa Kapitałowa zamierza realizować wybrane projekty komercyjne w ramach wspólnych przedsięwzięć z partnerami joint venture. Przewiduje się, że w takich przypadkach nakłady inwestycyjne związane z poszczególnymi projektami komercyjnymi będą ponoszone przez Grupę Kapitałową oraz przez jej partnerów JV.

7. Najważniejsze wydarzenia w 2018 roku

04.2018	04.2018
NISKI POZIOM PUSTOSTANÓW	NAWIĄZANIE WSPÓŁPRACY Z PKP, XCITY ORAZ PHH
Grupa Kapitałowa PHN osiągnęła najniższy wskaźnik powierzchni niewynajętej w swojej siedmioletniej historii, uzyskując na koniec kwietnia 2018 roku poziom 10,1%,	PHN, PKP, Xcity Investment oraz Polski Holding Hotelowy podpisali list intencyjny, na podstawie którego rozpoczną współpracę przy komercyjnym zagospodarowaniu

a na dzień 31 grudnia poziom 7,8% dla nieruchomości pozostających w portfelu. Dla nieruchomości klasy A Grupy Kapitałowej PHN utrzymany został poziom pustostanów nieruchomości będących w zasobach PKP. Grunty pod inwestycje wytypuje zespół

roboczy, którego zadaniem będzie m.in. określenie optymalnych ram prawnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

równy 0%, podczas gdy średni wskaźnik pustostanów na warszawskim rynku nowoczesnej powierzchni biurowej wynosił wówczas ok. 8,7% (wg danych Colliers za IV kwartał 2018 roku).

04.2018 05.2018

NAGRODA "TRANSPARENTNA SPÓŁKA ROKU 2017" NAGRODA ORŁY WPROST 2018

PHN uzyskał miano "Transparentnej Spółki Roku 2017" w drugiej edycji rankingu przygotowanego przez Instytut Rachunkowości i Podatków wspólnie z Gazetą Giełdy Parkiet. Ranking przeznaczony jest dla 140 firm notowanych w trzech głównych indeksach. Podstawą do ogłoszenia wyników rankingów było badanie ankietowe obejmujące trzy najważniejsze obszary komunikacji z rynkiem: sprawozdawczość finansowa i raportowanie, relacje inwestorskie oraz zasady ładu korporacyjnego.

05.2018 06.2018

LIST INTENCYJNY Z PFR NIERUCHOMOŚCI DYWIDENDA ZA ROK OBROTOWY 2017

PHN podpisał list intencyjny z PFR Nieruchomości S.A. w sprawie ustalenia zasad współpracy, mających na celu rozpoznanie możliwości zaangażowania Spółki i PFR Nieruchomości S.A. przy projektach inwestycyjnych w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz infrastruktury społecznej i technicznej, w szczególności zidentyfikowania potrzeb stron oraz możliwości ich zaspokojenia, na bazie wspólnego doświadczenia oraz nieruchomości Spółki zlokalizowanych w szczególności we Wrocławiu (Zakrzów oraz Zielony Miłostów), w Warszawie (Lewandów, ul. Geodezyjna) oraz w Łodzi (Retkinia).

07.2018 09.2018

Inwestorem zastępczym podczas realizacji procesu inwestycyjnego Hotelu Moxy w Poznaniu została wybrana firma Polski Holding Nieruchomości S.A., a Polski Holding Hotelowy podpisał umowę z firmą Warbud na budowę hotelu. Obiekt, który stanie w bezpośrednim sąsiedztwie Portu Lotniczego Poznań-Ławica, ma być uruchomiony pod koniec 2019 roku. Planowany hotel o powierzchni całkowitej ponad 5,3 tys. mkw. będzie oferował 120 pokoi, dysponował zapleczem gastronomicznym, salą spotkań, fitness clubem oraz parkingiem na 89 miejsc. To drugi hotel Moxy w portfolio Chopin Airport Development.

i biznesowych danej inwestycji. Zespół odpowie także za opracowanie treści szczegółowych porozumień, określających zasady i warunki współpracy przy zagospodarowaniu poszczególnych nieruchomości.

PHN otrzymał prestiżową nagrodę Orłów Tygodnika "WPROST" w kategorii "Lider Biznesu" w województwie mazowieckim. Przyznając nagrodę dla PHN, kapituła plebiscytu ORŁY WPROST szczególną uwagę zwróciła na znaczący wzrost wskaźników efektywności zarządzania m.in. w obszarach najmu i wskaźników finansowych oraz konsekwentną realizację programu inwestycyjnego.

19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy przeznaczyło na dywidendę pieniężną dla akcjonariuszy łączną kwotę 12.639.961,44 zł, tj. 0,27 zł na jedną akcję. Ustalona kwota dywidendy stanowiła 40% skonsolidowanego zysku netto za 2017 rok. W dywidendzie uczestniczyły 46.814.672 akcje Spółki.

ROZPOCZĘCIE BUDOWY HOTELU MOXY W POZNANIU POZWOLENIE NA BUDOWĘ ŚWIĘTOKRZYSKIEJ 36

PHN uzyskał prawomocne pozwolenie na budowę umożliwiające realizację flagowego projektu biurowego Grupy Kapitałowej PHN. Nowa inwestycja biurowa dostarczy na warszawski rynek ok. 37 000 mkw. brutto nowoczesnej powierzchni biurowej i handlowej. W skład obiektu, którego budowa rozpocznie się w 2019 roku, wejdą trzy bryły o zróżnicowanej wysokości. Najwyższy, flagowy budynek inwestycji będzie miał ok. 155 m wysokości. Projekt oraz koncepcję architektoniczną opracowała Projekt Polsko-Belgijska Pracownia Architektury. W grudniu 2018 roku PHN powierzył Colliers International komercjalizację obiektu. Dodatkowo firma doradcza zajmie się marketingiem nieruchomości. Wieża PHN będzie jednym z pierwszych budynków, który będzie miał bezpośrednie połączenie ze stacją metra. Aktualnie Spółka jest na etapie wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji.

10.2018 10.2018

Grupa Kapitałowa PHN rozpoczęła sprzedaż drugiego etapu osiedla VIS À VIS WOLA położonego na warszawskiej Woli przy al. Prymasa Tysiąclecia 83. W tym etapie inwestycji powstaną 253 mieszkania, które zostaną oddane do użytkowania w drugim półroczu 2020 roku. W ramach pierwszego i drugiego etapu powstają budynki mieszkaniowe z lokalami handlowymi i usługowymi na parterze. Oddanie do użytkowania 213 mieszkań z I etapu zaplanowane jest na trzeci kwartał 2019 roku. Generalnym wykonawcą obydwu etapów mieszkaniowych jest firma Mostostal Warszawa S.A. Trzecim etapem będzie nowoczesny budynek biurowy, położony bezpośrednio przy al. Prymasa Tysiąclecia 83, który dostarczy na warszawski rynek ponad 15 tys. mkw. powierzchni najmu.

ROZPOCZĘCIE SPRZEDAŻY II ETAPU VIS À VIS WOLA NAGRODA W KONKURSIE THE BEST ANNUAL REPORT 2017

PHN S.A. po raz czwarty został nagrodzony w konkursie "The Best Annual Report 2017" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków. PHN otrzymał wyróżnienie miesięcznika "Rachunkowość" za najlepsze sprawozdanie finansowe w sWIG80. Celem konkursu jest promowanie raportów rocznych o najwyższej wartości użytkowej dla akcjonariuszy i inwestorów. W konkursie biorą udział spółki z rynku regulowanego, które sporządzają skonsolidowane sprawozdania finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz spółki z rynku alternatywnego, które sporządzają sprawozdania finansowe według znowelizowanej ustawy o rachunkowości lub MSSF/MSR.

10.2018 11.2018

WYBÓR PHH NA OPERATORA HOTELU MOXY I RESIDENCE INN PRZY AL. WILANOWSKIEJ 372 LIST INTENCYJNY W SPRAWIE ZAKUPU BIUROWCÓW

Polski Holding Hotelowy będzie operatorem kompleksu hotelowego realizowanego przez Grupę Kapitałową PHN na warszawskim Mokotowie, przy al. Wilanowskiej 372. Będzie to połączenie dwóch marek światowego operatora Marriott International: Moxy oraz Residence Inn. Umowa obejmuje pięcioletni okres prowadzenia działalności hotelarskiej

20 listopada 2018 roku PHN podpisał z Wilanów Office Park - Budynek B1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Wilanów Office Park - Budynek B3 sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz Polnord S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie "Sprzedający") list intencyjny w sprawie nabycia przez Emitenta budynków biurowych "Betheone" oraz Befree" w ramach projektu "Wilanów Office Park" położonych przy ul. Branickiego 15-17

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej) i świadczenia kompleksowych usług. Nowy hotel będzie dysponował 312 pokojami, z czego 198 pokoi będzie częścią nowoczesnej marki Moxy, a pozostałych 114 pokoi

częścią apartamentową Residence Inn - lidera obiektów z przeznaczeniem na przedłużony pobyt. Powierzchnia hotelu wyniesie ok. 15,5 tys. mkw.

w Warszawie, o powierzchni najmu (GLA) 17.580 m.kw. Strony postanowiły zawrzeć list intencyjny w celu potwierdzenia ich intencji dotyczących określenia wstępnych warunków Transakcji. W przypadku stwierdzenia możliwości realizacji Transakcji, Strony będą mogły dokonać czynności mających na celu ustalenie zasad, struktury i harmonogramu Transakcji, która mogłaby zostać zrealizowana na podstawie odrębnej umowy.

12.2018 12.2018

KOMERCJALIZACJA INWESTYCJI HILLWOOD & PHN PRUSZKÓW

Komercjalizacja realizowanego przez Grupę Kapitałową PHN oraz Hillwood Polska Sp. z o.o. parku logistycznego pod nazwą HILLWOOD & PHN PRUSZKÓW przebiega na bardzo zadowalającym poziomie. Wybudowane do tej pory w ramach projektu trzy z sześciu docelowych budynków (nr 1, 2 i 3) zostały skomercjalizowane przez Grupę Kapitałową PHN w 100%, a w kolejnym obecnie budowanym budynku nr 4, w lutym 2019 r. zawarto umowę na ponad 5 tys. mkw. z firmą Expeditors Polska. Dotychczasowi najemcy parku logistycznego to DPD Polska, Cosentino, Westwing, Rexxer i Sopro. Docelowa powierzchnia wyniesie ok. 55 tys. mkw. Projekt magazynowy zlokalizowany jest w Parzniewie, 3 km od węzła "Pruszków" (autostrada A2) i 20 km od centrum Warszawy.

REALIZACJA OBIEKTU HANDLOWEGO SKI TEAM NA WARSZAWSKIM LEWANDOWIE

Trwające od lipca 2019 r. główne prace budowlane budynku handlowo-usługowego przy ul. Toruńskiej 107B na warszawskiej Białołęce, z końcem 2018 r. zostały ukończone. Nowy, specjalistyczny sklep z odzieżą i sprzętem narciarskim, snowboardowym

oraz rowerowym, powitał pierwszych gości 26 stycznia 2019 roku. Projekt obejmował budowę pawilonu handlowego wraz z infrastrukturą techniczną i parkingiem. Inwestycja została zrealizowana w formule BTS (built to suit) przy uwzględnieniu założeń i standardów najemcy. Powierzchnia zagospodarowania terenu pod projekt wyniosła ok. 3,1 tys. mkw., a inwestycja dostarczyła całkowitą powierzchnię najmu wynoszącą ok. 1,1 tys. mkw. Umowa najmu została podpisana na 15 lat od dnia przekazania sklepu z możliwością przedłużenia najmu na kolejne 5 lat.

8. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

8.1 Analiza sprawozdania z sytuacji finansowej

Wartość aktywów Spółki w 2018 roku zwiększyła się o 46,8 mln PLN do poziomu 1 976,3 mln PLN. Aktywa trwałe wyniosły 1 972,9 mln PLN i stanowiły 99,8% wszystkich aktywów, do których głównie należały długoterminowe aktywa finansowe, tj. udziały w spółkach zależnych o wartości 1 732,9 mln PLN oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe o wartości 232,0 mln PLN. Na aktywa obrotowe składały się przede wszystkim należności handlowe oraz pozostałe aktywa. Aktywa obrotowe na koniec 2018 roku pozostały na podobnym poziomie, jak w roku 2017.

8.2 Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

W roku obrotowym 2018 Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 31,7 mln PLN, w porównaniu do 25,6 mln PLN w roku ubiegłym.

Dodatni wpływ na wypracowanie zysku netto w 2018 roku miała dodatnia zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych

8.3 Analiza sprawozdania z przepływów pieniężnych

W 2018 roku Spółka wygenerowała zerowe przepływy netto z działalności operacyjnej, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zysku. Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2018 roku w wysokości 17,0 mln PLN to głównie efekt udzielenia pożyczek spółkom zależnym i współzależnym w łącznej kwocie 72,0 mln PLN, skompensowany wpływami z odsetek od sprzedanych obligacji. Dodatnie przepływy Kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 1 938,0 mln PLN, w porównaniu do 1 919,4 mln PLN w roku ubiegłym. Wzrost wynika głównie z wypracowania zysku netto w wysokości 31,7 mln PLN kompensowanego wypłatą dywidendy w kwocie 12,7 mln PLN oraz korektą bilansu otwarcia w związku ze zmianą polityki rachunkowości (MSSF9) w kwocie 0,5 mln PLN.

oraz wzrost przychodów z podstawowej działalności operacyjnej. Koszty administracyjne i sprzedaży w roku 2018 wyniosły 5,4 mln PLN wobec 6,4 mln PLN w roku 2017. Spadek kosztów wynika głownie z niższych kosztów usług doradczych oraz opłat.

pieniężne z działalności finansowej w wysokości 16,2 mln PLN wynikały głównie z zaciągnięcia krótkoterminowego kredytu w kwocie 42,3 mln PLN, skompensowanego wypłatą dywidendy w wysokości 12,7 mln PLN oraz spłatą krótkoterminowego kredytu oraz zobowiązań finansowych wynikających z leasingu floty samochodowej w łącznej kwocie 13,4 mln PLN.

8.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki rentowności

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Rentowność majątku ogółem [1]	1,6%	1,3%
Rentowność kapitałów własnych [2]	1,6%	1,3%
[1] Zysk netto / Aktywa

[2] Zysk netto / Kapitały własne

Wzrost wskaźników w roku 2018 w porównaniu do roku 2017 wynikał przede wszystkim z wypracowania wyższego zysku netto (31,7 mln PLN w roku 2018 w porównaniu do 25,6 mln PLN w roku 2017).

Wskaźniki płynności

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2017
Wskaźnik płynności I stopnia [1]	0,1	0,5
Wskaźnik płynności [2]	0,1	0,7

[1] Krótkoterminowe aktywa finansowe i środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe

[2] Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności I stopnia na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 0,1 w porównaniu do 0,05 na dzień 31 grudnia 2017, natomiast wskaźnik płynności wyniósł 0,1 w porównaniu do

8.5 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

poziomu 0,7 na dzień 31 grudnia 2017 roku. Zmiana wartości wskaźników wynika głównie ze wzrostu krótkoterminowego zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [1]	2,0%	1,0%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi [2]	98,1%	99,5%

[1] Aktywa – kapitały własne / Aktywa

[2] Kapitały własne / Aktywa

Wskaźnik ogólnego zadłużenia na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku kształtował się na niskim poziomie, wynosząc odpowiednia 2,0% i 1,0%. W związku z niską wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia, Spółka utrzymała wysoki poziom wskaźnika pokrycia majątku kapitałami własnymi, który wynosił 98,1% na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 99,5% na dzień 31 grudnia 2017 roku.

• 9. Organizacja Grupy Kapitałowej
• 9.1 Struktura Grupy Kapitałowej

(1) udział PHN - 3,49% (wg stanu na 31.12.2018 r.)

(2) komplementariusz spółek: Agro-Man PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A. i PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.

(3) od dnia 21.03.2018 r. komplementariusz S.K.A. (z wyjątkiem spółek: Agro-Man PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A. i PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.)

(4) w trakcie likwidacji (oczekuje na wykreślenie z rejestru); 1% ARQ Fiduciaries Limited (poprzednio Alliance Trust Company Limited)

(5) JV z Parzniew Partners B.V. (50%)

9.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami

Na datę niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami.

9.3 Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie były zawierane na warunkach nie odbiegających od rynkowych.

9.4 Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. powstała w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek Skarbu Państwa o zróżnicowanych i często nieefektywnych strukturach organizacyjnych i zasadach zarządzania. W związku z tym zaistniała potrzeba przeprowadzenia restrukturyzacji oraz optymalizacji operacyjnej Grupy w celu ujednolicenia struktury organizacyjnej oraz dostosowania jej do potrzeb biznesowych i standardów sektora.

Od powstania PHN S.A. do końca 2018 roku w Grupie Kapitałowej prowadzone są działania konsolidacyjne i reorganizacyjne, także w obszarze zasad zarządzania, polegające przede wszystkim na ujednoliceniu struktury organizacyjnej w spółkach, dzięki czemu scentralizowano funkcję zarządzania działalnością Grupy.

9.5 Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie osób zarządzających i osób nadzorujących Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2018 rok przedstawia się następująco:

Wynagrodzenie osób zarządzających w 2018 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)	Wynagrodzenie otrzymane od jednostek zależnych (w PLN)
Izabela Felczak-Poturnicka	28 211	0
Maciej Jankiewicz	346 483	0
Zbigniew Kulewicz	343 999	0
Marcin Mazurek	206 611	0
Piotr Staroń	311 692	0
Razem	1 236 997	0

Wynagrodzenie osób nadzorujących w 2018 roku

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Izabela Felczak-Poturnicka	57 555
Robert Góral	12 413
Tomasz Górnicki	50 424
Jarosław Olejniczak	13 530
Wenanty Plichta	58 936
Bogusław Przywora	65 574
Włodzimierz Stasiak	1 806
Artur Szostak	3 423
Kinga Śluzek	61 993
Jerzy Wal	57 965
Razem	383 619

Osobom zarządzającym przysługuje wynagrodzenie w części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki w maksymalnej wysokości do 100% ich rocznego wynagrodzenia stałego, uzależnionej od realizacji celów zarządczych.

Umowy Członków Zarządu przewidują odprawę w przypadku ich rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn

niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia przez osoby zarządzające funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy.

Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. będzie obowiązywał zakaz konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji i z tego tytułu, w momencie rozwiązania umowy należne im będzie odszkodowanie.

W roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku, osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim spółki z Grupy nie udzieliły zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji i poręczeń oraz nie zawarto z nimi innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i jednostek z nią powiązanych.

10. Istotne czynniki ryzyka

Grupa w toku prowadzenia działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania

10.1 Ryzyko prawne

Ryzyko braku wszystkich pozwoleń lub zgód wymaganych w stosunku do niektórych z posiadanych obiektów budowlanych

Grupa nie dysponuje pełną dokumentacją dotyczącą nabywania, budowy, modernizacji i użytkowania niektórych z posiadanych przez Grupę nieruchomości i obiektów budowlanych, co jest spowodowane niekompletnością archiwum, ewidencji i innych dokumentów w tym zakresie posiadanych przez Grupę wynikających głównie z przekształceń historycznych Grupy. W związku z tym nie można zapewnić, że Grupa lub jej poprzednicy prawni bądź osoby trzecie, które dzierżawiły, wynajmowały lub korzystały z nieruchomości i obiektów budowlanych posiadanych obecnie przez Grupę uzyskały wszelkie wymagane zezwolenia, zgody i inne decyzje administracyjne w tym zakresie lub dokonały wszelkich zgłoszeń oraz wniosły wszelkie opłaty wymagane w związku z nabyciem, budową, użytkowaniem, modernizacją lub rozbudową danego obiektu budowlanego. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że spełnia wszelkie wymogi określone w decyzjach administracyjnych wydanych w stosunku do takich nieruchomości lub że nieruchomości i obiekty budowlane spełniają wszystkie warunki, w tym techniczne, umożliwiające uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych. Powyższe ryzyka są przede wszystkim następstwem: (i) charakteru portfela Grupy, w skład którego wchodzi wiele obiektów budowlanych wzniesionych kilkadziesiąt lat temu; (ii) długoletniej historii operacyjnej spółek z Grupy i ich poprzedników prawnych oraz występujących w przeszłości zmian organizacyjnych i korporacyjnych, którym podlegały spółki z Grupy oraz ich poprzednicy prawni, (iii) zdarzeń o charakterze siły wyższej, (iv) nieprawidłowości będących następstwem działania osób trzecich (np. dawnych dzierżawców i najemców nieruchomości posiadanych obecnie przez Grupę, jak również właścicieli lub najemców nieruchomości, zanim weszły one w skład portfela Grupy), (v) błędów ludzkich pracowników poprzedników prawnych Grupy; oraz (vi) niejasności przepisów prawa lub ich błędnej interpretacji, w szczególności w okresie, w którym powstawały obiekty budowlane Grupy. Jeżeli właściwy organ administracji publicznej uzna, w szczególności Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku nie występują pożyczki udzielone przez spółki z Grupy osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim.

W roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku z osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz ich bliskimi Grupa nie zawierała istotnych transakcji.

mające na celu ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka na sytuację finansową.

w następstwie przeprowadzenia kontroli nieruchomości i obiektów budowlanych, że w stosunku do nieruchomości i obiektów budowlanych Grupy nie dokonano wszelkich wymaganych prawem zgłoszeń oraz zawiadomień lub nie wydano wszelkich wymaganych zezwoleń, zgód i innych decyzji administracyjnych na ich budowę, remont i użytkowanie, lub że obecne warunki użytkowania takich nieruchomości i obiektów budowlanych nie spełniają wymogów przewidzianych przez prawo, może między innymi: (i) zakazać użytkowania danego obiektu budowlanego przez Grupę, (ii) zobowiązać Grupę do dostosowania warunków panujących w danym obiekcie budowlanym do warunków wymaganych przez prawo lub (iii) nałożyć na Grupę obowiązek przywrócenia stanu poprzedniego istniejącego na nieruchomości, w szczególności dokonania rozbiórki obiektu budowlanego.

Ponadto organy administracji mogą nałożyć na spółki z Grupy kary administracyjne i grzywny za istniejące lub dokonane w przeszłości naruszenie wymogów administracyjnych. Może to również spowodować konieczność rozwiązania przez Grupę umów najmu lokali dotyczących takich obiektów budowlanych lub umożliwić wypowiedzenie umów najmu przez najemców, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzję o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.

Grupa stara się zmniejszyć to ryzyko poprzez dokładną analizę posiadanych dokumentów oraz podejmowanie działań mających na celu uzyskanie niezbędnych zezwoleń i zgód.

Ryzyko korzystania z niektórych obiektów budowlanych w sposób niezgodny ze sposobem użytkowania określonym w stosownych decyzjach administracyjnych

Grupa korzysta z niektórych obiektów budowlanych, które posiada, w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem zgłoszonym do organów administracji publicznej lub określonym w decyzjach administracyjnych i innych. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że wszystkie jej nieruchomości spełniają wszelkie wymogi techniczne przewidziane dla danego sposobu użytkowania, w tym warunki w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, bezpieczeństwa pracy i warunki sanitarno-higieniczne, które są niezbędne dla użytkowania budynków w sposób faktycznie użytkowany przez Grupę. Powyższe ryzyka są przede wszystkim następstwem: (i) charakteru portfela Grupy, w który wchodzi wiele nieruchomości wzniesionych kilkadziesiąt lat temu; (ii) długoletniej historii operacyjnej spółek z Grupy i ich poprzedników prawnych oraz występujących w przeszłości zmian organizacyjnych i korporacyjnych, którym podlegały spółki z Grupy oraz ich poprzednicy prawni; (iii) nieprawidłowości będących następstwem działania osób trzecich (np. dawnych dzierżawców i najemców nieruchomości należących obecnie do Grupy, jak również właścicieli lub najemców nieruchomości, zanim weszły one w skład portfela Grupy); (iv) błędów ludzkich, w tym błędów pracowników Grupy; oraz (v) niejasności przepisów prawa lub błędnej interpretacji przepisów prawa w stosunku do danego stanu faktycznego.

Jeżeli organ administracji publicznej uzna, że nastąpiła zmiana sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części, w szczególności z mieszkalnego na biurowy, bez wymaganego zgłoszenia, może wstrzymać użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części, nakładając przy tym obowiązek uiszczenia opłaty legalizacyjnej, a następnie nakazać przywrócenie poprzedniego sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części. Ponadto może nałożyć na spółki z Grupy sankcje administracyjne za naruszanie obecnie lub w przeszłości dozwolonego sposobu użytkowania danego obiektu budowlanego. Użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części w sposób niezgodny z przeznaczeniem może również skutkować innymi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy, np. zwiększeniem obciążeń publicznoprawnych ponoszonych przez Grupę. W szczególności, obowiązek dostosowania nieruchomości do wymogów dotyczących powierzchni biurowych będzie wiązał się z dodatkowymi kosztami poniesionymi w związku z taką formalną zmianą sposobu użytkowania, w tym z tytułu zwiększenia rocznej opłaty za użytkowanie wieczyste z 1% (przeznaczenie na cele mieszkalne) do 3% (przeznaczenie na cele biurowe), co wpłynie na wysokość zysku operacyjnego netto generowanego przez Grupę z takich nieruchomości. Może również spowodować rozwiązanie przez Grupę umów najmu lokali dotyczących niektórych nieruchomości, w szczególności lokali mieszkalnych użytkowanych jako pomieszczenia biurowe, lub skutkować wypowiedzeniem takich umów przez najemców Grupy, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzję o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.

Ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia umów użytkowania wieczystego zawartych przez Spółki z Grupy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa jest użytkownikiem wieczystym 79 nieruchomości na podstawie umów użytkowania wieczystego zawartych ze Skarbem Państwa albo jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami Umowa użytkowania wieczystego jest zawierana na czas określony, co do zasady wynoszący 99 lat i na taki okres została zawarta większość umów Grupy.

Rozwiązanie zawartej przez spółkę z Grupy umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste może nastąpić przed upływem określonego w niej terminu, w przypadku korzystania przez Grupę z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie. Ze względu na znaczną liczbę nieruchomości wykorzystywanych przez Grupę na podstawie umów użytkowania wieczystego, Grupa nie jest w stanie stwierdzić z całą pewnością, iż spełniła w przeszłości i obecnie spełnia wszystkie zobowiązania określone w takich umowach. W związku z powyższym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka wypowiedzenia takich umów przed upływem okresu, na który zostały zawarte. Ponadto Grupa nie może zapewnić, iż wszystkie zawarte umowy użytkowania wieczystego zostaną przedłużone na kolejne okresy, jak również że nie zostaną rozwiązane w następstwie roszczeń reprywatyzacyjnych lub innych roszczeń o zwrot takich nieruchomości. Rozwiązanie umowy dotyczącej jednej z działek gruntu składających się na daną nieruchomość Grupy objętą programem inwestycyjnym Grupy może spowodować utrudnienia lub opóźnienia w realizacji takiego programu.

Ryzyko sporów prawnych

Działalność Grupy jest związana głównie z wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, które mogą wiązać się ze sprawami sądowymi oraz innymi postępowaniami prawnymi w ramach zwykłej działalności. Grupa może być zaangażowana w spory z poszczególnymi najemcami, dotyczącymi niedotrzymaniem warunków umów, rozliczaniem opłat eksploatacyjnych, stanu technicznego lub wykończenia lokali, czy zwrotu poniesionych nakładów. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń.

Realizacja projektów deweloperskich, modernizacji i remontów może wiązać się z ryzykiem uznania Grupy za odpowiedzialną za potencjalne zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. Ponadto budowa obiektów i sprzedaż nieruchomości, w szczególności mieszkań w ramach deweloperskich projektów mieszkaniowych Grupy, wiąże się z ryzykiem wnoszenia roszczeń z tytułu wadliwości robót budowlanych, roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami na takich nieruchomościach, w szczególności w ramach gwarancji.

Grupa nie może zapewnić, że takie roszczenia nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne, nie będą konieczne.

Ryzyko możliwości kwestionowania posiadanego przez Grupę prawa do władania nieruchomościami lub do korzystania z nich

Grupa jest narażona na ryzyko związane z inwestowaniem w Polsce, wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W szczególności nieruchomości w Warszawie były objęte specjalnym dekretem z 1945 roku, na podstawie którego wiele warszawskich nieruchomości zostało znacjonalizowanych ("Dekret Warszawski"). Po przejściu przez Polskę do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po drugiej wojnie światowej lub o uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych. Mimo to w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która kompleksowo regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano wywłaszczenia nieruchomości w przypadku, gdy takie decyzje administracyjne zostały wydane z naruszeniem obowiązujących w tamtym okresie przepisów prawa.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował 137 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości godziwej 2 516,7 mln PLN, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Portfel obejmował 14 nieruchomości o wartości godziwej 146,4 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.

Portfel nieruchomości nie uwzględniał wartości gruntów, na których Grupa realizuje wspólnie z partnerem zewnętrznym przedsięwzięcie logistyczne (w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Grupa sprzedała do spółki współzależnej prawie 12 ha gruntu). Wartość udziałów Grupy w spółce współzależnej na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 12,8 mln PLN).

Ponadto Grupa dysponowała 17 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 108 mln PLN.

Zaklasyfikowanie nieruchomości jako dotknięte wadami prawnymi oznacza, że: (i) Grupa może nie posiadać prawa do władania takimi nieruchomościami, (ii) posiadane przez nią lub przez Skarb Państwa prawo własności było zakwestionowane przez osoby trzecie, lub (iii) Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że posiada prawo własności, prawo użytkowania wieczystego lub inne prawo rzeczowe do nieruchomości lub że korzysta z nieruchomości na podstawie zawartej umowy lub na innej podstawie prawnej. W związku z tym Grupa może zostać pozbawiona prawa do władania niektórymi nieruchomościami na rzecz ich byłych właścicieli, spadkobierców, nabywców roszczeń lub innych uprawnionych osób. Ponadto istnieje ryzyko, iż w niektórych przypadkach Grupa będzie zobowiązana do zwrotu części pożytków uzyskanych w związku z korzystaniem z takich nieruchomości lub do wypłaty odszkodowania za korzystanie z nieruchomości bez tytułu prawnego. Grupa ustanowiła rezerwę na zaspokojenie roszczeń dotyczących portfela nieruchomości dotkniętych wadami prawnymi (niewielki potencjał na pozytywne rozstrzygnięcie), co do których jest w złej wierze na dzień 31 grudnia 2018 roku. Rezerwa taka nie została ustanowiona w przypadku portfela nieruchomości dotkniętych wadami prawnymi z potencjałem na pozytywne rozstrzygnięcie. Klasyfikacja nieruchomości pod względem prawnym została dokonana przy uwzględnieniu najlepszej wiedzy Zarządu, jednak nie można zapewnić, że nie ulegnie ona zmianie na skutek różnych okoliczności, z których większość pozostaje poza kontrolą Grupy, takich jak orzeczenia sądowe, w podobnych sprawach, które mogą zostać wydane w przyszłości lub nowe roszczenia reprywatyzacyjne zgłoszone w odniesieniu do nieruchomości Grupy zaliczonych do kategorii nieruchomości bez wad prawnych lub dotkniętych wadami prawnymi (potencjał na pozytywne rozstrzygnięcie), ani też że klasyfikacja Grupy nie zostanie zakwestionowana w przyszłości.

Nie ma pewności, że nowe roszczenia reprywatyzacyjne lub inne roszczenia w przyszłości nie zostaną wniesione przeciwko Grupie lub właścicielom nieruchomości, które znajdują się obecnie w portfelu Grupy, ani że tworzone przez Grupę rezerwy na potrzeby zaspokojenia takich roszczeń zostały i będą prawidłowo szacowane.

Ryzyko sporów podatkowych

Z uwagi na to, że przepisy prawa często są skomplikowane i trudne do interpretacji, a praktyka i orzecznictwo niejednolite, nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.

Ponadto spółki z Grupy zawierały i nadal zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Mimo podejmowania przez spółki z Grupy wszystkich środków wymaganych dla zachowania warunków rynkowych w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można zagwarantować, że nie dojdzie do potencjalnych sporów z organami podatkowymi na tym tle, a w efekcie do dokonania przez organy podatkowe odmiennej oceny warunków oraz skutków prawnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a w konsekwencji do próby określenia dodatkowych zobowiązań podatkowych.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Działalność Grupy podlega w Polsce różnym regulacjom, takim jak wymogi związane z procesem inwestycyjnym, regulacje w zakresie ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisy z zakresu ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz przepisy dotyczące ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty kar lub odszkodowań przewidzianych przez prawo.

10.2 Ryzyko rynkowe

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania dla programu inwestycyjnego na oczekiwanych warunkach i w oczekiwanym terminie

Realizując swój program inwestycyjny, Grupa będzie ponosiła znaczące wydatki, a w związku z tym będzie potrzebowała znaczących środków finansowych, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego.

Bez tego aktualne środki finansowe Grupy mogą okazać się niewystarczające do realizacji jej strategii, w skutek czego poziom rozwoju Grupy może być mniejszy niż przewidywany, a tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego.

W sytuacji gdy:

• ✓ potrzeby kapitałowe Grupy będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych
• ✓ wpływy uzyskane przez Grupę ze sprzedaży jej nieruchomości niestanowiących głównego przedmiotu działalności przeznaczonych do zbycia w ramach programu dezinwestycji będą niższe niż oczekiwane
• ✓ Grupa nie znajdzie pożądanego partnera dla celów wspólnego przedsięwzięcia zapewniającego odpowiednie finansowanie budowy danego obiektu

może być konieczne pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania zewnętrznego w wysokości wyższej, niż pierwotnie przewidywano.

Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, albo procedur wykonawczych może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane mogą stać się przedmiotem bardziej rygorystycznego niż obecnie nadzoru i kontroli. Ponadto zmiany regulacji związanych z deweloperską działalnością mieszkaniową mające na celu ochronę interesów konsumentów mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy, zwiększając koszty działalności deweloperskiej.

Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z określonych obiektów przez Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

Ryzyko wpływu sytuacji finansowej, makroekonomicznej oraz politycznej w Polsce i na świecie na działalność Grupy

Przychody generowane przez Grupę w pewnym stopniu zależą od sytuacji gospodarki zarówno globalnej, jak i polskiej, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność oraz posiada wszystkie aktywa. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom polskiego PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Nieruchomości Grupy podlegają wpływom czynników makroekonomicznych i szczególnym warunkom lokalnym w regionie, w którym są zlokalizowane. Znaczna część nieruchomości Grupy znajduje się w Warszawie oraz największych regionalnych miastach w Polsce, m.in. w Poznaniu, Trójmieście, Łodzi i Wrocławiu. W konsekwencji Grupa może być szczególnie narażona na niekorzystne zmiany na rynku nieruchomości w Warszawie i w innych regionach, w których prowadzi działalność. Zmiany te mogą przebiegać bardziej intensywnie lub charakteryzować się większym zakresem niż w innych regionach Polski. Portfel nieruchomości Grupy koncentruje się na powierzchniach komercyjnych, w szczególności biurowych, co powoduje, że Grupa jest narażona na niekorzystne zmiany zachodzące w tych segmentach rynku nieruchomości, w tym na wzrost konkurencji, zwiększające się nasycenie w tych segmentach oraz dużą nadpodaż, która może wpływać na obniżenie stawek czynszów najmu.

Na sytuację gospodarczą w Polsce, a tym samym na działalność Grupy mogą mieć również wpływ negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących, które doświadczają politycznej niestabilności, napięć i sporów oraz niepokojów społecznych i etnicznych.

10.3 Ryzyko płynności i kredytowe

Ryzyko związane ze wzrostem zadłużenia Grupy

Na dzień bilansowy saldo zadłużenia Grupy z tytułu kredytów bankowych wyniosło 528,1 mln PLN. Grupa przewiduje zwiększenie finansowania zewnętrznego w przyszłości w związku z realizacją planowanych deweloperskich projektów komercyjnych. Wzrost znaczenia zadłużenia zewnętrznego wiąże się z następującymi konsekwencjami:

• ✓ zwiększeniem podatności na niekorzystne warunki gospodarcze i ekonomiczne w otoczeniu Grupy,
• ✓ ograniczeniem elastyczności Grupy na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym i makroekonomicznym,
• ✓ koniecznością przeznaczania części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na obsługę zadłużenia,
• ✓ ograniczeniem możliwości pozyskania dalszego finansowania zewnętrznego na planowane projekty deweloperskie lub konieczność pozyskania finansowania na mniej korzystnych warunkach.

Dodatkowo, Grupa ponosi ryzyko wahania stóp procentowych, od których uzależniona jest wysokość oprocentowania kredytów bankowych. Wysokość stóp procentowych jest pochodną wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy. Znaczący wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowania, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, rentowność oraz wyniki finansowe.

W celu minimalizowania ryzyka związanego z finansowaniem zewnętrznym Grupa na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia oraz płynności oraz analizuje strukturę kapitału. Ponadto Grupa

10.4 Ryzyko branżowe

Ryzyko wzmożonej konkurencji ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości, zarządzających nieruchomościami oraz deweloperów

Grupa konkuruje w szczególności z innymi podmiotami inwestującymi w nieruchomości, zarówno lokalnymi, jak i międzynarodowymi, zarządzającymi nieruchomościami oraz z deweloperami, a także innymi podmiotami wynajmującymi nieruchomości. Konkurencja na rynku może doprowadzić m.in. do nadwyżki podaży nad popytem, presji ze strony najemców na obniżanie stawek czynszów i wzrostu kosztów działań marketingowych oraz kosztów realizacji planowanych projektów. W związku ze wzmożoną konkurencją Grupa może utracić niektórych najemców lub być zmuszona do obniżenia wysokości czynszów. Ponadto jeżeli atrakcyjność lokalizacji podlega negatywnemu wpływowi konkurencyjnego obiektu na tym samym obszarze, realizacja danej inwestycji może zostać opóźniona lub zaniechana. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez zabezpiecza się przed ryzykiem wahania stóp procentowych, zawierając transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

Ryzyko walutowe

Część kredytów bankowych Grupy oraz część przychodów z najmu wyrażona jest w walutach obcych. W związku z tym znaczne zmiany kursu walut mogą spowodować z jednej strony obniżenie rentowności działalności Grupy oraz pogorszenie jej wyników finansowych, a z drugiej problemy z wypłacalnością najemców, których umowy wyrażone są w walutach obcych.

Grupa na bieżąco monitoruje i podejmuje ewentualne działania w kierunku niwelowania niekorzystnego wpływu zmieniających się kursów walut. Ponadto w celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa stosuje hedging naturalny, co oznacza, że umowy z najemcami danego projektu wyrażone są w walucie kredytu.

Ryzyko utraty płynności Grupy

W związku z realizacją inwestycji oraz zakupami nieruchomości Grupa stopniowo zwiększa udział zadłużenia zewnętrznego w swojej strukturze finansowania. Wiąże się to z ryzykiem płynności finansowej i zachwiania równowagi pomiędzy finansowaniem działalności a terminową spłatą zobowiązań. Zachowanie płynności uwarunkowane jest prowadzoną polityką kredytową banków w zakresie udzielania kredytów. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej Grupa monitoruje przepływy pieniężne i utrzymuje środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone poziomy wskaźników płynności.

modernizację poszczególnych nieruchomości oraz powiększanie portfela o nieruchomości o wysokim standardzie.

Ryzyko związane z najemcami Grupy

Nieruchomości Grupy wynajmowane są przez najemców o różnym charakterze i stopniu wypłacalności. Istnieje ryzyko, że część z nich utraci płynność, a należności od nich staną się nieściągalne. W celu minimalizacji ryzyka kluczowym dla Grupy jest dobór najemców o stabilnej kondycji ekonomicznofinansowej. Umowy najmu zabezpieczane są gwarancjami lub kaucjami. Na bieżąco monitorowane są wpłaty od najemców, dzięki czemu jest możliwość szybkiej reakcji na opóźnienia w spłatach. Ponadto Grupa stara się monitorować zadowolenie swoich najemców i szybko podejmować wymagane działania naprawcze.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów utrzymania nieruchomości

Wiele umów najmu Grupy nie przewiduje ponoszenia bezpośrednio przez najemców kosztów eksploatacyjnych, kosztów mediów związanych z wynajmowanymi powierzchniami, czy kosztów zarządzania nieruchomościami. Takie koszty są w związku z tym ponoszone przez Grupę i w zakresie ryczałtowym oraz możliwym do zaliczania są one przenoszone na najemców w drodze podwyższania wysokości czynszu. Warunki rynkowe i wymogi w zakresie stawek czynszowych mogą ograniczać zdolność Grupy do przeniesienia takich kosztów w całości lub w części na najemców. W szczególności, większość umów najmu Grupy zawiera postanowienie dotyczące częściowej lub pełnej indeksacji czynszu, zwykle dokonywanej raz w roku, co może nie odzwierciedlać w pełni lub w odpowiednim czasie wzrostu poszczególnych kosztów utrzymania nieruchomości. Ponadto jeżeli umowa najmu nie zawiera postanowienia dotyczącego indeksacji czynszu najmu, czynsz może pozostać na stałym poziomie przez dość długi okres (w szczególności w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony), pomimo że ponoszone przez Grupę koszty utrzymania nieruchomości wzrosną. Koszty utrzymania nieruchomości mogą wzrosnąć ze względu na wiele czynników, w tym m.in. ze względu na inflację lub inne uregulowania prawne chociażby zmiany stawek minimalnego wynagrodzenia płacowego. Znaczny wzrost kosztów utrzymania nieruchomości, których nie można skompensować poprzez podniesienie opłat czynszowych, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.

W celu zminimalizowania tego ryzyka Grupa na bieżąco analizuje koszty utrzymania poszczególnych nieruchomości oraz podejmuje działania, w ramach realizacji strategii, mające na celu stopniowe przenoszenie większej części kosztów związanych z nieruchomościami na dotychczasowych najemców. Ponadto nowe umowy najmu są zawierane głównie w formule czynsz plus opłata eksploatacyjna, z wyraźnym zapisem, iż opłata eksploatacyjna będzie aktualizowana rok do roku i Wynajmujący ma prawo na naliczania jej w nowej wysokości po dokonaniu zliczenia rocznego wszystkich kosztów bieżących dla utrzymania nieruchomości.

Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji w planowanym terminie

Strategia Grupy zakłada generowanie przychodów również ze sprzedaży niektórych nieruchomości Grupy niezwiązanych z docelowym profilem działalności Grupy, które są przeznaczone do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. W tym czasie mogą w szczególności pogorszyć się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości może odstąpić od swojego zamiaru. W konsekwencji Grupa nie może zapewnić, iż uzyska przychody ze sprzedanych nieruchomości w wysokości określonej w wycenach dla poszczególnych nieruchomości. Proces sprzedaży może zostać także opóźniony lub zatrzymany na skutek roszczeń reprywatyzacyjnych wnoszonych przeciwko spółkom z Grupy. Takie ograniczenia lub inne działania osób trzecich mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji sprzedaży po oczekiwanych cenach lub w przewidywanym terminie.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Istnieje wiele ryzyk związanych ze złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturą realizacji projektów deweloperskich. Obejmują one przede wszystkim możliwość nieuzyskania pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planem Grupy, przewyższenie kosztów założonych w budżecie, opóźnienia w zakończeniu projektu, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudność techniczne, brak możliwości uzyskania zgód, pozwoleń lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej. Grupa nie może zapewnić ponadto, że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ponadto istnieje ryzyko związane ze współpracą z generalnym wykonawcą. Grupa stara się wybierać doświadczonych i sprawdzonych generalnych wykonawców, jednakże istnieje ryzyko niedotrzymania przez nich terminów lub/i założonych standardów budowy. W razie wystąpienia któregoś z wymienionych ryzyk, może wystąpić opóźnienie w realizacji projektu, zwiększenie jego kosztów, spadek marży lub utrata możliwych do uzyskania przychodów, a w niektórych przypadkach może nawet wystąpić niemożność ukończenia inwestycji.

Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej, zabezpieczenia umów o generalne wykonawstwo oraz zatrudnienie doświadczonych specjalistów odpowiedzialnych za inwestycję. Ponadto Grupa stale monitoruje realizację i przebieg prac. Dzięki czemu jest w stanie szybko reagować na pojawiające się trudności.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z modernizacją i remontami nieruchomości

Utrzymywanie warunków i stanu technicznego wynajmowanej nieruchomości w celu utrzymania jej atrakcyjności dla obecnych i potencjalnych najemców na odpowiednim poziomie może pociągać za sobą znaczne koszty, które zwykle obciążają wynajmującego. Grupa może nie być w stanie przenieść takich kosztów na najemców.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje również nieruchomości zabudowane kilkadziesiąt lat temu, które nie przeszły gruntownej modernizacji w ostatnim czasie. Potrzeba modernizacji czy remontu nieruchomości Grupy może wynikać z przyczyn zewnętrznych niezależnych od Grupy, w tym ze zdarzeń siły wyższej, które mogą powodować konieczność ponoszenia przez Grupę niezaplanowanych wcześniej kosztów lub znacznie przekroczyć koszty zaplanowane na dany rok. Nieruchomości Grupy mogą także zostać uszkodzone z powodu nieujawnionych wad (które nie są pokryte przez polisy ubezpieczeniowe ani przez rękojmie czy gwarancje budowlane) lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. pożary, powodzie, podwyższenie poziomu wód gruntowych, osuwiska). Ponadto Grupa może być zobowiązana do usuwania skutków czynników zewnętrznych lub naprawiania takich ujawnionych wad, często bez możliwości przeniesienia tych kosztów na najemców.

Grupa ogranicza to ryzyko analizując w horyzoncie długoterminowym potrzebę modernizacji oraz remontów w całym portfelu nieruchomości.

Ryzyko cykliczności rynku nieruchomości

Popyt na najmowane powierzchnie biurowe Grupy oraz liczba projektów deweloperskich (w tym mieszkaniowych) Grupy były i pozostaną różne w poszczególnych latach, w zależności między innymi od ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich oraz cen rynkowych. Co do zasady rosnący popyt przyczynia się do wzrostu realizowanego zysku oraz większej liczby nowych projektów, jak również do wzrostu aktywności ze strony konkurentów Grupy. Ze względu na znaczny okres między podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od organów administracji publicznej, komercjalizacji planowanych inwestycji oraz czasu budowy projektu, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Po okresie poprawy koniunktury na rynku przeważnie następuje pogorszenie koniunktury, a inwestorzy są zniechęcani do rozpoczynania nowych projektów z powodu spadku potencjalnych zysków. Nie ma pewności, że w czasie pogorszenia koniunktury na rynku Grupa będzie w stanie wybierać te projekty w ramach swojego programu inwestycyjnego, które zaspokoją rzeczywisty popyt w okresie kolejnego ożywienia na rynku. Ponadto popyt na nieruchomości mieszkaniowe może być uzależniony od polityki rządu dotyczącej dopłat lub ułatwień w dostępie do kredytów hipotecznych dla niektórych nabywców w celu zakupu niektórych rodzajów mieszkań. Wszelkie zmiany w polityce rządowej związane z utrudnieniami w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych mogą obniżyć popyt na nieruchomości mieszkaniowe. Wzrost stóp procentowych, pogorszenie sytuacji ekonomicznej gospodarstw domowych i regulacyjne ograniczenia wobec banków w zakresie udzielania kredytów i pożyczek mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, który może się utrzymywać. Ponadto banki mogą ograniczać udzielanie nowych kredytów hipotecznych lub zaostrzać warunki, na których następuje ich udzielanie, czy też podnosić stopy procentowe. Dodatkowo uchwalenie nowych ustaw i wprowadzenie m.in. tak zwanego. podatku bankowego może wpłynąć na spadek dostępności kredytów dla gospodarstw domowych. Powyższe czynniki mogą dodatkowo zmniejszyć zapotrzebowanie na nowe mieszkania.

Ryzyko naruszenia regulacji dotyczących ochrony konsumenta

Działalność Grupy dotycząca w szczególności sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umowy naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć kary pieniężne (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona) lub zastosować inne środki.

Organy ochrony konkurencji (lub inne organy prawne), a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Klienci mogą wnosić roszczenia, indywidualnie lub w ramach pozwu zbiorowego, przeciwko spółkom z Grupy w związku z korzystaniem z takich postanowień w umowach. Nie można zapewnić, że roszczenie takie nie zostanie wniesione przez klientów Grupy, i może ono wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko administracyjne

Działalność Grupy wymaga jej bieżącego uczestnictwa w szeregu postępowań administracyjnych prowadzonych przez różne organy administracji publicznej. Postępowania te są zwykle sformalizowane i długotrwałe. Jeżeli w trakcie trwania takich postępowań Grupa nie będzie spełniała wszystkich wymogów formalnych, jej wnioski, żądania lub zgłoszenia zostaną odrzucone lub oddalone. Ponadto organy administracji publicznej w Polsce mają znaczny zakres uznaniowych uprawnień decyzyjnych i mogą nie podlegać kontroli innych organów, wymogom w zakresie wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia,, lub kontroli publicznej. Organy administracji publicznej mogą wykonywać swoje prawo

10.5 Pozostałe ryzyka

Ryzyko wahania wartości nieruchomości Grupy

Grupa przedstawia wycenę większości swoich aktywów według wartości godziwej, której dokonują zewnętrzni rzeczoznawcy nieruchomości. Przyjęte w wycenie założenia dotyczą w szczególności prawa do korzystania z nieruchomości, badań stanu środowiska i stanu gruntu, roszczeń osób trzecich, umów najmu, powierzchni użytkowej, urządzeń i wyposażenia oraz kwestii planistycznych. Wycena może zostać także dokonana na podstawie szczególnych założeń dotyczących konkretnych nieruchomości. Nie ma pewności, że spełnią się poczynione przy dokonywaniu wyceny założenia dotyczące stopy kapitalizacji i realizacji zakładanego rocznego przychodu z wynajmu nieruchomości. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej liczby oraz jakości publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wartość nieruchomości są m.in. koszty budowy lub modernizacji obiektów szacowane przez Grupę na podstawie aktualnych oraz prognozowanych cen materiałów i usług, które mogą się różnić od faktycznych cen, w chwili gdy związane z tym koszty będą ponoszone. Jeżeli prognozy, szacunki i założenia stanowiące podstawę dokonania oszacowania wartości nieruchomości w portfelu Grupy okażą się inne od zakładanych, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy może istotnie różnić się od oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo oszacowanie wartości nieruchomości może być dokonywane przy użyciu różnych metod, a jeśli nawet zostaną przyjęte takie same metody, zastosowane zasady mogą być różnie zinterpretowane. Tym samym nie można zapewnić, że rzeczoznawcy dokonujący oszacowania wartości nieruchomości Grupy zastosują te same metody lub uzyskają te same wyniki. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych będą niestabilne, Grupa może odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny obecnych nieruchomości.

Ryzyko wynikające z realizacji niektórych inwestycji w ramach wspólnych przedsięwzięć

Grupa zamierza realizować część swoich komercyjnych projektów deweloperskich w ramach wspólnych przedsięwzięć. Nawet w przypadku, gdy Grupa posiada udział kontrolujący w danym przedsięwzięciu, niektóre decyzje dotyczące projektu mogą wymagać zgody albo zatwierdzenia pozostałych partnerów przedsięwzięcia. Możliwe są wtedy spory między Grupą a jej partnerami we wspólnych przedsięwzięciach, do podejmowania decyzji w sposób arbitralny lub wybiórczy, oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów oraz dzięki doświadczeniu w przeprowadzaniu procedur administracyjnych.

co może oznaczać, że Grupa nie będzie mogła zarządzać lub realizować danego projektu w sposób, który uznaje za zasadny.

W szczególności spory pomiędzy Grupą i partnerami przedsięwzięć mogą być związane z odmiennością celów partnera, działaniami partnera sprzecznymi z umową z Grupą, problemami finansowymi partnera, opóźnieniami w realizacji projektów z przyczyn leżących po stronie partnera, niewystarczającego doświadczenia i wiedzy partnera.

Powyższe czynniki mogą prowadzić do opóźnień terminu ukończenia projektu lub wzrostu kosztów ponoszonych przez Grupę w związku z realizacją projektu w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a po jego ukończeniu mogą wpływać na możliwe do osiągnięcia ceny ze sprzedaży bądź z najmu a także na wyższe koszty eksploatacji.

Grupa w celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka dogłębnie analizuje swoich potencjalnych partnerów na etapie ich wyboru.

Ryzyko związane z zobowiązaniami w zakresie ochrony środowiska oraz związanymi z normami ochrony zdrowia i bezpieczeństwa

Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w Polsce nakładają na właścicieli zobowiązania do rekultywacji gruntu zanieczyszczonego substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż w razie ujawnienia tzw. starych szkód w środowisku (szkody, które wystąpiły do dnia 30 kwietnia 2007 roku, a także szkody, które zostały spowodowane działaniami, które zakończyły się przed dniem 30 kwietnia 2007 roku) na terenach, których podmiotem władającym jest Grupa, Grupa może zostać zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji gruntu, bez względu na to, kto był sprawcą szkody i kiedy została ona wyrządzona. Ponadto przepisy z zakresu ochrony środowiska w Polsce podlegają zmianom i stają się coraz bardziej rygorystyczne. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających, albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. Obecność takich substancji na jakimkolwiek obiekcie Grupy lub w którymkolwiek z nich, albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów, albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości.

Ponadto w związku z tym, że niektóre nieruchomości Grupy zostały zbudowane kilkadziesiąt lat temu, przy ich budowie wykorzystywano materiały, które obecnie uznaje się za niebezpieczne dla zdrowia, życia i bezpieczeństwa ludzi, np. azbest. W związku z tym w przyszłości Grupa będzie zobowiązana do usunięcia takich materiałów i może stanąć przed koniecznością dostosowania warunków panujących na jej nieruchomościach do norm, które nie zagrażają zdrowiu i życiu ludzkiemu, jeżeli okaże się, że nastąpiło przekroczenie stosownych norm bezpieczeństwa lub jeżeli takie normy zostaną zaostrzone przez przepisy prawa. Ponadto nie można wykluczyć, że niektóre z nieruchomości Grupy będą wymagać rekultywacji zanieczyszczonej gleby lub ziemi polegającej na przywróceniu ich do stanu zgodnego z wymogami prawnymi lub wymaganego standardami jakości.

Grupa ogranicza to ryzyko, monitorując zmiany przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz dokonując w miarę możliwości niezbędnych modernizacji i remontów posiadanych przez Grupę nieruchomości.

Ryzyko reputacji

Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest jej opinia na rynku. Działalność Grupy jest narażona na uszczerbek przez rozpowszechnianie negatywnych lub szkalujących Grupę informacji, które mogą w szczególności poddawać w wątpliwość warunki panujące na jej nieruchomościach i ich bezpieczeństwo, bez względu na to, czy takie wątpliwości są zasadne. To z kolei może wywrzeć istotny, negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy i jej zdolność do skutecznego wynajmowania powierzchni i do sprzedawania nieruchomości. W konsekwencji może to spowodować m.in. wzrost pustostanów w nieruchomościach Grupy czy wzrost kosztów Grupy przeznaczonych na działania promocyjne. Odpowiednio, negatywne informacje oraz wynikający z nich spadek zaufania do zdolności Grupy do wynajmu lub sprzedaży nieruchomości mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny. Grupa dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. Grupa pozostaje również w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi, a o każdym istotnym zdarzeniu Grupa informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pośrednictwem raportów bieżących i komunikatów prasowych. W 2017 roku Spółka wprowadziła Kodeks Etyki, który stanowi element odpowiedzialności za pracowników i miejsca pracy oraz zobowiązanie Spółki do prowadzenia biznesu zgodnie z jej wartościami, obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami oraz najwyższymi standardami branżowymi.

Ryzyko niezdolności Grupy do zatrzymania lub pozyskania członków Zarządu i wykwalifikowanej kadry wyższego szczebla

Przy zarządzaniu aktywami, realizacji swoich inwestycji, wdrażaniu swojej strategii oraz realizacji swoich procesów restrukturyzacji i integracji Grupa polega na wysoko wykwalifikowanym zespole pracowników, a w szczególności na członkach swojego Zarządu i wykwalifikowanej kadrze wysokiego szczebla. Utrata któregokolwiek członka Zarządu może opóźnić realizację strategii Grupy lub jej celów gospodarczych, jak również niekorzystnie wpłynąć na jej restrukturyzację i integrację. Ze względu na ograniczoną liczbę osób o odpowiednich kwalifikacjach i ograniczenia ustawowe dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu, które będą obowiązywać tak długo, jak udział Skarbu Państwa w Spółce będzie przekraczał 50% akcji, Grupa może mieć trudności z pozyskaniem lub utrzymaniem wykwalifikowanych członków Zarządu. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy częściowo od jej zdolności do zatrzymania lub zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie zarządzania nieruchomościami, realizacji programów inwestycyjnych, finansowania i kontroli wewnętrznej. W sytuacji, gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych specjalistów, niedobór pracowników może mieć niekorzystny wpływ na jej zdolność do efektywnego zarządzania jej aktywami, odpowiedniego zarządzania realizacją jej programu inwestycyjnego i jej działalnością. Grupa może być także zmuszona do zaproponowania wyższego wynagrodzenia i zaoferowania dodatkowych świadczeń w celu znalezienia lub pozyskania takich pracowników wyższego szczebla.

11. PHN na rynku kapitałowym

11.1 Notowania

W dniu 13 lutego 2013 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena na otwarciu wyniosła 22,75 PLN za jedną akcję. W pierwszej ofercie publicznej Skarb Państwa (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) sprzedał 10.846.000 posiadanych akcji, czyli 25% ich ogólnej liczby. Wartość oferty PHN S.A. wyniosła 238,6 mln PLN. PHN S.A.

został włączony do sektorowego indeksu WIG-Deweloperzy jako 24. spółka. Począwszy od 24 czerwca 2013 roku, zgodnie z kwartalną korektą listy uczestników indeksów dokonaną po sesji w dniu 21 czerwca 2013 roku, akcje PHN S.A., decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., są uwzględniane w indeksie sWIG80.

Podstawowe dane dotyczące akcji PHN S.A.

Ticker GPW	PHN
Kod ISIN	PLPHN0000014
Rynek notowań	Podstawowy
Przynależność do sektora branżowego	WIG-Nieruchomości
Segment, do którego Spółka została zakwalifikowana	sWIG80
IPO	13.02.2013
Animator Emitenta	Dom Maklerski SANTANDER S.A.

Kluczowe dane dotyczące notowań akcji PHN S.A.

	2018	2017	2016	2015	2014	2013
Najwyższy kurs akcji [PLN] 1)	14,85	17,95	18,50	26,23	31,55	29,50
Najniższy kurs akcji [PLN] 1)	7,98	13,80	12,69	15,56	19,51	23,40
Cena akcji na koniec roku [PLN] 1)	8,84	13,90	16,79	18,92	26,30	26,83
Średnia cena w okresie [PLN] 1)	12,20	15,91	16,09	22,45	26,08	26,22
Liczba akcji na koniec roku [mln szt.]	46 828 876	46 814 672	46 786 030	46 722 747	46 482 044	44 599 947
Kapitalizacja na koniec roku [mln PLN]	420,52	650,72	794,89	884,01	1 222,48	1 196,62
Średnia dzienna wartość obrotów [tys. PLN]	46,09	55,66	74,75	170,23	537,39	745,82
Średni dzienny wolumen obrotu [szt.]	4 327	3 427	4 715	7 838	20 547	28 777

1) Ceny akcji wg kursów zamknięcia

Zmiana liczby akcji wynika z dopuszczania do obrotowego giełdowego kolejnych akcji serii C. Akcje serii C nabywane są w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości, Intraco, Budexpo oraz Dalmor, którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 31 sierpnia 1996 r. przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r. (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Notowania PHN S.A. w 2018 na tle indeksów giełdowych 1)

Notowania PHN S.A. w latach 2013 - 2018 1)

1) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych portalu www.gpwinfostrefa.pl

11.2 Relacje inwestorskie

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rzetelnie informuje inwestorów o swojej działalności oraz o ważnych wydarzeniach w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów.

Miniony rok upłynął pod znakiem informowania akcjonariuszy i inwestorów o postępach prac nad poprawą struktury portfela nieruchomości Grupy oraz zwiększaniem ich dochodowości. Spółka pozostaje także w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących

11.3 Rekomendacje analityków

W 2018 roku pozostawały aktualne rekomendacje analityków z 2017 roku dla akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wydane przez dwie instytucje finansowe: Dom Maklerski

Rekomendacje i ceny docelowe dla akcji PHN S.A.

i komunikatów prasowych. PHN S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. PHN S.A. regularnie organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.

Osobą odpowiedzialną za relacje inwestorskie i kontakt z mediami w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. jest Pani Magdalena Kacprzak:

• e-mail: magdalena.kacprzak@phnsa.pl
• tel. 22 850 91 34, kom. 721 000 071

Santander S.A. oraz Dom Maklerski PKO BP S.A. Obydwie rekomendacje zostały wydane na poziomie "Kupuj" z ceną docelową odpowiednio 22,10 PLN oraz 20,60 PLN.

Instytucja	Treść	Data wydania	Cena docelowa	Kurs w dniu wydania
DM SANTANDER S.A.	KUPUJ	23.11.2017	22,10	15,83
DM PKO BP S.A.	KUPUJ	20.04.2017	20,60	17,20

Instytucje wydające rekomendacje dla akcji PHN S.A. w 2018 roku

Instytucja	Analityk	Dane adresowe
DM SANTANDER S.A.	Adrian Kyrcz	+48 22 586 81 59, adrian.kyrcz@bzwbk.pl
DM PKO BP S.A.	Stanisław Ozga	+48 22 521 79 13, stanislaw.ozga@pkobp.pl

Pełna lista rekomendacji wydanych dla akcji Spółki znajduje się na stronie internetowej: www.phnsa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

11.4 Polityka dywidendowa

Przy podejmowaniu decyzji dotyczącej rekomendacji i wypłaty dywidendy Zarząd kieruje się zadeklarowanym w strategii PHN S.A. zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej i planowanych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację. 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy przeznaczyło na dywidendę pieniężną dla akcjonariuszy łączną kwotę 12.639.961,44 zł, tj. 0,27 zł na jedną akcję. Ustalona kwota dywidendy stanowiła 40% skonsolidowanego zysku netto za 2017 rok. W dywidendzie uczestniczyły 46.814.672 akcje Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 16 sierpnia 2018 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2018 roku, zgodnie z giełdowymi zasadami ładu korporacyjnego, zalecającymi, by odstęp między tymi terminami był nie dłuższy, niż 15 dni roboczych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Dywidenda Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za lata 2013 - 2017

	Dywidenda za rok 2017	Dywidenda za rok 2016	Dywidenda za rok 2015	Dywidenda za rok 2014	Dywidenda za rok 2013
Dywidenda na 1 akcję [PLN]	0,27	0,26	0,42	1,30	2,60
Łączna wysokość dywidendy [mln PLN]	12,6	12,2	19,6	60,7	99,9
Stopa dywidendy [%]	2,20	1,80	2,92	5,65	7,02
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	16.08.2018	16.08.2017	17.08.2016	19.08.2015	07.05.2014
Dzień wypłaty dywidendy	31.08.2018	31.08.2017	31.08.2016	26.08.2015	21.05.2014

Polski Holding Nieruchomości S.A. na tle spółek nieruchomościowych

		P/BV						Stopa Dywidendy [%]
	2018	2017	2016	2015	2014	2018	2017	2016	2015	2014
PHN S.A.	0,28	0,34	0,40	0,43	0,63	2,20	1,80	2,92	5,65	7,02
Echo Investment S.A.	0,97	1,31	1,27	0,67	0,92	13,70	26,80	15,00	0,00	0,00
Global Trade Centre S.A.	1,04	1,12	1,20	1,56	0,91	3,50	2,90	0,00	0,00	0,00
Capital Park S.A.	0,66	0,66	0,71	0,68	0,46	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

11.5 Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2019 roku

Publikacja raportów okresowych w 2019 roku

Data	Raport
19.03.2019	Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok
22.05.2019	Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 rok
11.09.2019	Skonsolidowany raport za I półrocze 2019 rok
20.11.2019	Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 rok

Okresy zamknięte w 2019 roku

Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, Rozporządzenie MAR), osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej.

W związku z powyższym, osoby pełniące obowiązki zarządcze w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. czyli zgodnie z Rozporządzeniem MAR, osoby związane ze Spółką, które są członkiem jej organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego, lub pełnią w PHN S.A. funkcje kierownicze, nie będąc członkiem ww. organów, przy czym mają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu, w związku z publikacją raportów okresowych, objęte są okresami zamkniętymi, które w 2019 roku będą przypadać w następujących terminach:

Termin	Okres zamknięty
17.02.2019 - 19.03.2019	Okres zamknięty dot. publikacji raportu rocznego za 2018 r.
22.04.2019 - 22.05.2019	Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2019 r.
12.08.2019 - 11.09.2019	Okres zamknięty dot. publikacji raportu za I półrocze 2019 r.
21.10.2019 - 20.11.2019	Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2019 r.

Polski Holding Nieruchomości S.A. organizuje konferencje po publikacji raportów rocznych i półrocznych, prezentując wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Przedstawiciele Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. spotykają się również z uczestnikami rynku kapitałowego podczas spotkań one-onone, a Zespół Relacji Inwestorskich na bieżąco udziela informacji na zapytania składane drogą telefoniczną i mailową.

12. Ład korporacyjny

12.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej "Rozporządzenie"), przekazuje poniżej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

W 2018 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN"), przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.

a) Polityka informacyjna i komunikacja z rynkiem kapitałowym

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. Spółka odbyła wiele indywidualnych i grupowych spotkań. PHN S.A. regularnie organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.

b) Korporacyjna strona internetowa

Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową www.phnsa.pl, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internatowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące orgaznizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.

c) Reakcja na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki

W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. obowiązuje procedura skoordynowanej reakcji na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki. Procedura została przyjęta w 2014 roku w związku z mogącymi pojawiać się w mediach publikacjami noszącymi znamiona celowego działania na szkodę Spółki. Zgodnie z przyjętą procedurą, w przypadku gdy Spółka w toku analizy prawnej i wizerunkowej uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje będą wymagały działania, zamieści swoje stanowisko na stronie internatowej Spółki. W przypadku zaś,

gdy Spółka uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje w sposób szczególny godzą w jej dobre imię, procedura skoordynowanej reakcji obejmuje wysłanie do redakcji odpowiedzi w formie sprostowania lub oświadczenia, którego treść będzie każdorazowo uzgadniana pod kątem prawnym oraz skierowanie informacji na temat podjętych przez Spółkę działań do Rady Nadzorczej. Informacja kierowana do Rady Nadzorczej może być uzupełniona o prośbę dotyczącą zwołania posiedzenia w tej sprawie, w przypadku gdy sytuacja tego wymaga.

d) Zastrzeżenia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN

Polski Holding Nieruchomości S.A. stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Polski Holding Nieruchomości S.A. nie stosuje 4 rekomendacji: IV.R.2.,VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.7.,, IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.1., VI.Z.2., VI.Z.4.:

✓ I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór członków zarządu oraz kluczowych menedżerów jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów

✓ I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wybór członków rady nadzorczej Emitenta, w tym pełniących funkcje w ramach Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, jest uzależniony od decyzji Akcjonariuszy głosujących w ramach Walnego Zgromadzenia. Sprawia to, że Emitent stosuje zasadę w ograniczonym zakresie.

✓ IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.

✓ V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. - Zasada jest stosowana częściowo.

Komentarz spółki: Spółka wdrożyła w 2017 roku regulację wewnętrzną pt. 'Kodeks etyki w biznesie Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.'. Obejmuje on m.in. określenie kryteriów I okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, jak również sposobu reagowania na sytuację realnego lub potencjalnego konfliktu interesów. Emitent w przyszłości podda ewaluacji wdrożony Kodeks oraz funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość rozszerzenia zakresu regulacji.

✓ VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. - Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Rozważa natomiast możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Zgodnie z obowiązującym do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutem, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ustala Rada Nadzorcza.

W dniu 19 stycznia 2018 roku zarejestrowany został w Krajowym Rejestrze Sądowym tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 listopada 2017 roku. W dniu 19 czerwca 2018 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonana została zmiana postanowień §38 ust. 1 Statutu Spółki. Tekst jednolity Statutu, uwzględniający powyższą zmianę, przyjęty został przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 22 czerwca 2018 roku i zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 października 2018 roku. W dalszej części niniejszego Sprawozdania zwany jest on "obowiązującym Statutem Spółki". Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

• ✓ VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.
• Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującym do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutem, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Spółka rozważa możliwość stworzenia polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów w przyszłości.
• ✓ VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. - Zasada nie jest stosowana.
• Komentarz spółki: W radzie nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń i Nominacji. Przewodniczący Komitetu jest powiązany z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• ✓ VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie

Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Zgodnie z obowiązującym do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutem, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Spółka rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.

✓ VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. - Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.

✓ VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. - Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Zgodnie z obowiązującym do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutem, zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając w szczególności przepisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wysokość wynagrodzenia każdego z członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, na podstawie zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie, uwzględniając przepisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku, Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Spółka rozważa natomiast możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości.

12.2 Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych składają się stosowane w Grupie uregulowania wewnętrzne, procedury oraz narzędzia.

Do najważniejszych uregulowań i procedur w tym zakresie należą polityki rachunkowości spółek Grupy uwzględniające wspólne dla całej Grupy zasady rachunkowości. Dodatkowo, w Grupie funkcjonują zasady zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych uwzględniające harmonogramy, procedury kontroli oraz wzory pakietów konsolidacyjnych. Koordynacja procesów księgowych i sprawozdawczych jest realizowana poprzez centralnie ulokowaną jednostkę zajmującą się obsługą księgową spółek grupy oraz jednostkę zajmującą się konsolidacją sprawozdań finansowych. Taka organizacja daje możliwość standaryzacji i optymalizacji procesów. Sprawozdawczość finansowa Grupy jest tworzona w oparciu o księgowania dokonywane w obejmującym wszystkie podmioty, jednolitym systemie informatycznym klasy ERP. Ponadto system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest również poprzez weryfikację zgodności sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ze stanem faktycznym oraz z danymi wprowadzonymi do zintegrowanego systemu informatycznego służącego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Grupie Kapitałowej prowadzona jest w zintegrowanym systemie informatycznym, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości.

Sprawozdania finansowe poddawane są weryfikacji przez audytora. W przypadku sprawozdania półrocznego audytor dokonuje przeglądu, natomiast sprawozdanie roczne podlega badaniu. Wyniki przeglądów i badań przedstawiane są przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi procedurami, sprawozdania półroczne i roczne przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu do zapoznania. Po zapoznaniu się Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora, sprawozdania finansowe są podpisywane przez Zarząd Spółki, a następnie przekazywane przez Biuro Marketingu, Strategii, Relacji Inwestorskich i PR do publicznej wiadomości. Zgodnie ze Statutem Spółki audytora uprawnionego do przeprowadzenia przeglądów oraz badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybiera Rada Nadzorcza. Stosownie do art. 130 ust. 1 pkt 5 – 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), w Spółce opracowane zostały i wdrożone: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – Polski Holding Nieruchomości S.A." oraz "Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badania przez podmioty powiązane z tą firmą audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego – Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A." W związku z powyższym, w Spółce obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ramach wyceny wartości aktywów funkcjonuje model decyzyjny stosowany do wyceny nieruchomości na dzień bilansowy oraz procedura przeglądu prawnego nieruchomości. Zgodnie z przyjętą procedurą wartość aktywów weryfikowana jest w kwartalnych odstępach czasu, po uwzględnieniu określonych czynników. Decyzja o wyborze działania lub braku jest podejmowana w każdym kwartale, z uwzględnieniem specyficznych uwarunkowań rynku oraz stanu nieruchomości, a analiza aktywów prowadzona jest na podstawie wartości księgowej z poprzedniego kwartału. Dodatkowo na koniec każdego roku obrotowego dokonywana jest wycena całego portfela nieruchomości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w pozostałych obszarach działalności operacyjnej Grupy oparty jest na mechanizmach określonych dla poszczególnych procesów i ryzyk przez właściwych menadżerów oraz Zarząd i opisanych m.in. we właściwych regulacjach wewnętrznych. Sposób postępowania w tym zakresie reguluje przyjęta w marcu 2017 r. "Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A." Określa ona m.in. zakres odpowiedzialności za realizację zarządzania ryzykiem, elementy tego procesu, w tym kryteria oceny i określenia poziomu ryzyk oraz uprawnienia dotyczące określenia sposobu postępowania z ryzykiem i oceny ich skuteczności.

Ponadto w Grupie funkcjonuje audyt wewnętrzny, zapewniający obiektywną ocenę funkcjonowania procesów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i ładu organizacyjnego.

12.3 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

12.3.1 Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosił 46 828 276 PLN i dzieli się na 46 828 276 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Ze wszystkich akcji przysługuje jeden głos, więc liczba głosów jest równa liczbie

akcji. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości.

	31 grudnia 2018 roku		31 grudnia 2017 roku
	Liczba akcji	% akcji	Liczba akcji	% akcji
Skarb Państwa	32 655 617	69,73%	32 655 617	69,76%
AVIVA OFE SANTANDER	4 647 982	9,93%	4 647 000	9,92%
Nationale-Nederlanden OFE	2 879 184	6,15%	2 817 849	6,02%
Pozostali	6 646 093	14,19%	6 694 206	14,30%
RAZEM	46 828 876	100,00%	46 814 672	100,00%

Struktura akcjonariatu PHN S.A. na 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie sprawozdań rocznych opublikowanych przez otwarte fundusze emerytalne według stanu posiadania na dzień 31 grudnia 2018 roku ustalono, że do mniejszościowych akcjonariuszy zaliczyć można następujące otwarte fundusze emerytalne: OFE PZU Złota Jesień (3,10% liczby akcji), OFE MetLife (2,87% liczby akcji), Aegon (1,12% liczby akcji), OFE Allianz Polska (0,97% liczby akcji), OFE AXA (0,85% liczby akcji).). Łącznie Skarb Państwa, otwarte fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych posiadają 96,35% liczby akcji Spółki, wobec czego drobi akcjonariusze Spółki posiadają łącznie 6,35% liczby akcji Spółki.

12.3.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 18 marca 2019 roku, według uzyskanych potwierdzeń, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji jednostki dominującej oraz akcji i udziałów jednostek zależnych. W okresie od dnia 20 listopada 2018 roku do dnia

12.3.3 Program akcji pracowniczych

W 2018 roku w Grupie Kapitałowej nie był realizowany program akcji pracowniczych.

12.3.4 Nabycie akcji własnych

W 2018 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. nie nabywał akcji własnych.

12.3.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Obowiązujący do dnia 18 stycznia 2018 roku Statut Spółki przyznawał szczególne uprawnienia jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa:

a) "Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki." – § 23 ust. 4 Statutu Spółki

18 marca 2019 roku liczba akcji Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie.

b) "1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. W okresie, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego Skarb Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu." – § 31 ust. 1 i 2 Statutu Spółki

• c) "Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki." – § 31 ust. 7 Statutu Spółki
• d) "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." – § 42 ust. 4 Statutu Spółki
• e) "Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad." – § 42 ust. 5 Statutu Spółki
• f) "2.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwu, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." - § 40 ust. 2 pkt 4.

Obowiązujący Statut Spółki przyznaje szczególne uprawnienia jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa:

• a) "Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa." – § 23 ust. 5 Statutu Spółki
• b) "1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw

z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu." – § 32 ust. 1 i 2 Statutu Spółki

• c) "Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa." – § 32 ust. 7 Statutu Spółki
• d) "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." – § 43 ust. 4 Statutu Spółki
• e) "Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad." – § 43 ust. 5 Statutu Spółki.
• f) "2.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 4) na pisemne żądanie Skarbu Państwu, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki." - § 41 ust. 2 pkt 4.

12.3.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które wynikałaby ze Statutu Spółki oraz z innych wewnętrznych regulacji Emitenta. W przypadku ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki wskazać należy, iż wykonanie praw wynikających z posiadanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia objęcia warrantów oraz termin wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych wynosi 10 lat od podjęcia uchwały emisyjnej z dnia 11 października 2011 roku. Ponadto rozporządzanie warrantami subskrypcyjnymi, w tym ich zbycie oraz obciążenie wymaga zgody Spółki wyrażonej na piśmie. Warranty subskrypcyjne serii A oraz serii B Spółki zostały zaoferowane nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., Intraco S.A., Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 31 sierpnia 1996 roku przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki. W wyniku realizacji uprawnień warrantów subskrypcyjnych

12.3.7 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Emitenta, zgodnie z brzmieniem § 47 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała zapada większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu, zgodnie z postanowieniami § 48 Statutu Spółki powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązek przedłożenia do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia wynikał także wprost z regulacji § 8 ust. 1 pkt 1.15 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, przyjętego uchwałą tego organu z dnia 21 grudnia 2015 roku, nr 98/12/2015 i obowiązującego do dnia 23 maja 2018 roku. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, zgodnie z brzmieniem § 27 ust. 1 pkt 9) obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutu Spółki, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Jednolity tekst Statutu Spółki przygotowywany jest przez Zarząd, który następnie zgłasza zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.

W dniu 21 listopada 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki, którego zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 19 stycznia 2018 roku. W dniu 19 czerwca 2018 roku uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonana została zmiana nabywane są akcje serii C PHN S.A. Łącznie zostało wyemitowanych 4 353 000 sztuk akcji serii C PHN S.A., z czego do chwili obecnej wprowadzonych do obrotu giełdowego zostało 3 444 873 sztuk akcji serii C Spółki.

postanowień §38 ust. 1 Statutu Spółki. Tekst jednolity Statutu, uwzględniający powyższą zmianę, przyjęty został przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 22 czerwca 2018 roku i zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 października 2018 roku. Zmiana Statutu Emitenta, zgodnie z brzmieniem § 48 ust. 3 pkt 13 obowiązującego Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała zapada większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu, zgodnie z postanowieniami § 49 Statutu Spółki powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązek przedłożenia do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia wynika także wprost z regulacji § 8 ust. 1 pkt 1.16 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, przyjętego uchwałą tego organu z dnia 23 maja 2018 roku, nr 22/05/2018. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, zgodnie z brzmieniem § 28 ust. 1 pkt 9) obowiązującego Statutu Spółki, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Jednolity tekst Statutu Spółki przygotowywany jest przez Zarząd, który następnie zgłasza zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.

12.3.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów

Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej i jej komitetów regulują przepisy powszechnie obowiązujące, a także Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Na funkcjonowanie organów zarządczych oraz organów nadzorujących Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

a) Zarząd Spółki

Zarząd jest statutowym organem kolegialnym Spółki prowadzącym jej sprawy, uprawnionym do zarządzania strategicznego oraz nadzorowania zarządzania operacyjnego Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce.

Skład Zarządu PHN S.A. w 2018 roku

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Pan Maciej Jankiewicz Prezes Zarządu
• − Pan Zbigniew Kulewicz Wiceprezes Członek Zarządu ds. Zrządzania Aktywami Nieruchomościowymi

− Pan Piotr Staroń – Członek Zarządu ds. Finansowych. W dniu 27 marca 2018 roku Rada Nadzorcza odwołała Prezesa Zarządu Pana Macieja Jankiewicza ze składu Zarządu Spółki. W związku z powyższym, w dniu 27 marca 2018 roku Rada Nadzorcza postanowiła o delegowaniu Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Izabeli Felczak – Poturnickiej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, na okres nie dłuższy niż do czasu powołania Prezesa Zarządu Spółki, wyłonionego w wyniku postępowania kwalifikacyjnego. W wyniku przeprowadzonego przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, z dniem 1 maja 2018 roku do składu Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu powołany został Pan Marcin Mazurek.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• − Pan Marcin Mazurek Prezes Zarządu
• − Pan Zbigniew Kulewicz Wiceprezes Członek Zarządu ds. Zrządzania Aktywami Nieruchomościowymi

− Pan Piotr Staroń – Członek Zarządu ds. Finansowych. W dniu 5 marca 2019 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu, na nową wspólną kadencję, wynoszącą trzy lata:

• − Pana Marcina Mazurka na stanowisko Prezesa Zarządu, z dniem 7 marca 2019 roku,
• − Pana Piotra Staronia na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych, z dniem 7 marca 2019 roku,
• − Pana Tomasza Sztonyka na stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi, z dniem 7 marca 2019 roku,
• − Pana Tomasza Górnickiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Inwestycji, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, z dniem 30 kwietnia 2019 roku.

W dniu 5 marca 2019 roku, w związku z upływem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki z dniem 6 marca 2019 r. pana Zbigniewa Kulewicza, pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu - Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi.

Podział kompetencji Członków Zarządu PHN S.A. w 2018 roku

W 2018 roku, Prezes Zarządu nadzorował obszary: inwestycji, prawny, marketingu, strategii, relacji inwestorskich i PR, wsparcia organów Spółki, nadzoru właścicielskiego, kadr i obszar administracyjny, komórkę ds. audytu, komórkę ds. bezpieczeństwa oraz komórkę ds. compliance, Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi nadzorował obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu. Członek Zarządu ds. Finansowych sprawował natomiast nadzór nad obszarami: rachunkowości i finansów oraz zarządzania aktywami

Zasady działania Zarządu PHN S.A.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa powyżej. Zgodnie z postanowieniami § 17 ust. 4 obowiązującego Statutu Spółki, do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa powyżej.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.

Powołanie i odwołanie Zarządu PHN S.A.

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku: Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie Rozporządzenia w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu w niektórych spółkach handlowych. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie do Spółki oraz do wiadomości Ministrowa Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu o wykonywania praw z akcji spółki należących do Skarbu Państwa.

Organizacja prac Zarządu PHN S.A.

Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na tydzień. Zwołuje je i przewodniczy im Prezes Zarządu lub inny upoważniony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu, z inicjatywy własnej lub na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla danej sprawy stanowiącej przedmiot posiedzenia pracownicy Spółki, doradcy oraz eksperci, w tym również niebędący pracownikami Spółki. Zaproszenie może mieć formę pisemną lub ustną. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos "za", "przeciw" bądź "wstrzymujący się" w danej sprawie. Udział w głosowaniu jest obowiązkowy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek członka Zarządu.

Kompetencje Zarządu PHN S.A.

Do zakresu działania Zarządu PHN S.A. należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku, Uchwały Zarządu wymagało, w szczególności: ustalenie Regulaminu Zarządu, ustalenie Regulaminu Organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku: (i) nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach, (ii) innymi niż nieruchomości składnikami rzeczowych aktywów trwałych, (iii) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa w spółkach o wartości przekraczającej 200.000,00 EURO, obciążanie

składników majątku spełniających kryteria, o których mowa powyżej, ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 200.000,00 EURO, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań o wartości przekraczającej 200.000,00 EURO, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, uchwały Zarządu wymaga w szczególności: ustalenie Regulaminu Zarządu, ustalenie Regulaminu Organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje, wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Opracowywanie planów, o których mowa powyżej i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w Regulaminie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających: 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 Statutu oraz powołania i odwoływania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, a w przypadku gdy organem powołującym jest Zgromadzenie Wspólników, czynności związane z postępowaniem kwalifikacyjnym, o których mowa powyżej, przeprowadza osoba lub zespół osób umocowanych przez Zgromadzenie Wspólników do przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego i przedstawienia Zgromadzeniu Wspólników jego wyników wraz z rekomendacją, 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4 i 6, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29 Statutu.

b) Rada Nadzorcza Spółki

Podstawę działania Rady Nadzorczej stanowią przepisy prawa, w szczególności dotyczące funkcjonowania publicznych spółek prawa handlowego, postanowienia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, Regulamin oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym w szczególności "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 1 stycznia 2018 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jarosław Olejniczak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Robert Góral	Członek Rady Nadzorczej
Wenanty Plichta	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Wal	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. odwołało Pana Jarosława Olejniczaka oraz Pana Roberta Górala ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 19 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. powołało Pana Tomasza Górnickiego oraz Pana Włodzimierza Stasiaka do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Z dniem 28 marca 2018 roku Pan Włodzimierz Stasiak złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Oświadczeniem Akcjonariusza – Skarbu Państwa, z dnia 10 grudnia 2018 roku, do składu Rady Nadzorczej powołany został Pan Artur Szostak.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku

Funkcja
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Ze skutkiem na dzień 27 stycznia 2019 roku rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Tomasz Górnicki.

Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 19 marca 2019 roku

Imię i Nazwisko	Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Wenanty Plichta	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora	Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Wal	Członek Rady Nadzorczej

Powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej PHN S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki obowiązującym do dnia 18 stycznia 2018 roku, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 31 ust. 2 Statutu, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej przez okres, w którym jest on akcjonariuszem Spółki. Niezależnie od powyższego uprawnienia, Skarb Państwa zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

Zgodnie z § 31 ust. 4 Statutu Spółki, w sytuacji, w której w skład Rady Nadzorczej w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej pięciu członków, taka Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 32 ust. 2 Statutu, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego uprawnienia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

Zgodnie z § 32 ust. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.

Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi określone w przepisach art. 19 ust. 1 – 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym. W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39 Statutu.

Organizacja prac Rady Nadzorczej PHN S.A.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, z wyjątkiem wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

Kompetencje Rady Nadzorczej PHN S.A.

Zasady działania Rady Nadzorczej poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane są przez Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy, ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, zatwierdzanie zasad wynagradzania członków organów spółek z Grupy. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie Zarządowi zgody na: nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego o wartości równej lub przekraczającej 500.000,00 EURO, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego, leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, jeżeli wartość zobowiązania jest równa lub przewyższa 1.500.000,00 EURO, oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość zobowiązania jest równa lub przewyższa 5.000.000,00 EURO, nabycie, zbycie, obciążenie, leasing lub oddanie do odpłatnego korzystania innych niż wymienione powyżej składników aktywów trwałych jeżeli ich wartość jest równa lub przewyższa 500.000,00 EURO, nabycie, zbycie, obciążenie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, jeżeli ich wartość jest równa lub przewyższa 500.000,00 EURO, wystawianie weksli, zawieranie przez Spółkę umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, w szczególności umów sponsoringu, których wartość przekracza równowartość kwoty 5.000,00 EURO, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji, a w przypadku gdy umowa zawierana jest ze spółką z Grupy zgoda wymagana jest gdy jej wartość jest równa lub przekracza 1.500.000 EURO, emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 47 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy wartość emisji jest równa lub przekracza 500.000,00 EURO, przy czym w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych wprowadzono ograniczenie ich zbywania do spółek z Grupy zgoda wymagana jest gdy wartość emisji jest równa lub przekracza 1.500.000,00 EURO, zawieranie przez Spółkę umów kredytu, pożyczki o wartości równej lub przekraczającej 500.000,00 EURO, przy czym w przypadku gdy umowa zawierana jest ze spółką z Grupy zgoda wymagana jest gdy jej wartość jest równa lub przekracza 1.500.000,00 EURO, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań o wartości równej lub przekraczającej 500.000,00 EURO, wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zawiązanie spółki, realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 1.500.000,00 EURO.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy, ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4 Statutu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na: zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000,00 zł netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana, zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, dokonywanie czynności prawnych, o których mowa w § 48 ust. 3 pkt 16 – 19, w przypadku gdy ich wartość jest równa lub przekracza 2.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 16-19 i z zastrzeżeniem pkt 5, oddawanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości do korzystania, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 20.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 16, przy czym do obliczenia tej wartości zastosowanie mają postanowienia § 48 ust. 3 pkt 16 lit. a i b, wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji, emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł, zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł, wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 6.000.000,00 zł.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4, zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4, ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 48 ust. 2 pkt 2, wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia, zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.

c) Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. W roku 2017 Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Inwestycji oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Na dzień 1 stycznia2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pan Jarosław Olejniczak i Pan Jerzy Wal. Z dniem 27 marca 2018 roku do składu Komitetu Audytu powołany został Pan Włodzimierz Stasiak. Z dniem 17 kwietnia 2018 roku do składu Komitetu Audytu powołany został Pan Wenanty Plichta. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z posiadanego wykształcenia lub nabytego doświadczenia posiadają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora,

Pani Izabela Felczak – Poturnicka i Pan Jerzy Wal.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Wenanty Plichta i Pan Jerzy Wal.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku Statutu Spółki, do zadań komitetu audytu należy w szczególności: nadzór nad komórkami organizacyjnymi zajmującymi się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, bada systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności i przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami, bada systemy audytu wewnętrznego oraz pracę komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym, przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności, wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie, przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki, przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług, przekazuje Redzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie

umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, do zadań komitetu audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; bada systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami; bada systemy audytu wewnętrznego oraz pracę komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

W roku 2018 odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz w procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Komitet Audytu Rady Nadzorczej kieruje się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięciu) lat. Powyższe postanowienie stosuje się do badań sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po 31.12.2017 roku. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem. W dniu 5 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie kryteriów wyboru firmy audytorskiej oraz sposobu oceny ofert, trybu przeprowadzenia procesu zebrania ofert oraz treści ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na przeglądy i badanie sprawozdań finansowych za lata 2019- 2020, z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2021.

d) Komitet Strategii i Inwestycji

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Komitetu, Pan Robert Góral i Pan Wenanty Plichta. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej dokonanymi w dniu 19 marca 2018 roku, Rada Nadzorcza powołała w dniu 27 marca 2018 roku w skład Komitetu następujących Członków Rady Nadzorczej: Pana Włodzimierza Stasiaka i Pana Tomasza Górnickiego. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Komitetu, Pan Tomasz Górnicki i Pan Wenanty Plichta. Z dniem 28 stycznia 2019 roku do składu Komitetu powołani zostali: Pan Bogusław Przywora i Pan Artur Szostak. Na dzień 19 marca 2019 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Izabela Felczak – Poturnicka – Przewodnicząca Komitetu, Pan Wenanty Plichta, Pan Bogusław Przywora i Pan Artur Szostak.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.

W ramach wykonywania zadań określonych powyżej Komitet Strategii i Inwestycji: przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i jej aktualizacji; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

e) Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pan Jarosław

Olejniczak i Pan Jerzy Wal. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej dokonanymi w dniu 19 marca 2018 roku, Rada Nadzorcza powołała w dniu 27 marca 2018 roku w skład Komitetu następujących Członków Rady: Pana Włodzimierza Stasiaka i Pana Bogusława Przyworę. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pan Bogusław Przywora i Pan Jerzy Wal. W dniu 28 stycznia 2019 roku do składu Komitetu powołany został Pan Artur Szostak. Na dzień 19 marca 2019 roku skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji był następujący: Pani Kiinga Śluzek - Przewodnicząca Komitetu, Pan Bogusław Przywora, Pan Jerzy i Pan Artur Szostak.

Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenia albo przyjęcia innej propozycji.

12.3.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia określającym w szczególności zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał. Powyższe dokumenty dostępne są korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.phnsa.pl.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PHN S.A.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie umieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia PHN S.A.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki obowiązującego do dnia 18 stycznia 2018 roku, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagały: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 27 ust. 3 pkt 1) i 2). Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy

dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w powyżej z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art.. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień .art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych, tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, użycie kapitału zapasowego, postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Wymagają: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 2 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, nabycie Akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przymusowy wykup Akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych, tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, użycie kapitału zapasowego, postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, umorzenie Akcji, zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki, przy czym w poniższych punktach wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub wartości 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PHN S.A.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Record Date – Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw posiadaczy akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała

13. Społeczna odpowiedzialność biznesu

W 2017 roku Grupa Kapitałowa PHN przyjęła Strategię Społecznej Odpowiedzialności Biznesu Grupy Kapitałowej PHN. Grupa Kapitałowa PHN, realizując Strategię, w swojej działalności biznesowej kładzie nacisk na zagadnienia zrównoważonego budownictwa i odpowiedzialności wobec środowiska oraz uwzględnia szeroki zakres problemów etycznych i społecznych. Strategia została stworzona tak, aby wspierać i uzupełniać cele Strategii Grupy Kapitałowej PHN na lata 2017-2023. Horyzont czasowy realizacji Strategii to także lata 2017-2023. Zgodnie ze Strategią celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy

13.1 Cel działania oraz wartości

Celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest budować kreując teraźniejszość i przyszłość. Do najważniejszych wartości należą: Odpowiedzialność: mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie,

Współpraca: staramy się współpracować z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie.

dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie oraz przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę.

i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia to nie tylko PR firmy ale dalekowzroczne myślenie o przyszłości.

CSR (z ang. CSR – Corporate Social Responsibility) – społeczna odpowiedzialność biznesu jest koncepcją zrównoważonego biznesu, zgodnie z którą przedsiębiorstwa w procesie zarządzania uwzględniają nie tylko aspekty ekonomiczne, ale podejmują również działania w interesie społecznym i ekologicznym.

Zaufanie: dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie,

Szacunek: staramy się szanować uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar,

Rozwój: poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczeństwa obywatelskiego.

13.2 Narzędzia realizacji strategii CSR

a) Historyczno-patriotyczne

1. Upamiętnianie ważnych wydarzeń historyczno-patriotycznych Polski poprzez specjalne akcje, obejmowanie mecenatami. 2.Wzmocnienie wiedzy i świadomości historycznej wśród

młodzieży i osób dorosłych

b) Kulturalne

1.Udostępnianie nieruchomości na wydarzenia kulturalne

2.Obejmowanie wsparciem realizowanych wydarzeń kulturalnych np. poprzez mecenat

c) Społeczne

1. Wspieranie akcji społecznych (także finansowe) na rzecz określonych grup.

13.3 Etyka w działaniu

Polski Holding Nieruchomości S.A., jako odpowiedzialna społecznie spółka, w działaniach biznesowych i społecznych kieruje się nadrzędną zasadą poszanowania prawa i poczucia odpowiedzialności za wpływ, jaki wywiera na otoczenie. W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. punktem odniesienia w zakresie spraw związanych z etyką są przyjęte wartości korporacyjne, a celem szeregu podejmowanych działań jest to, aby wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. byli świadomi obowiązujących procedur i pożądanych postaw w sprawach etycznych oraz zagadnień związanych z ładem korporacyjnym. Jednym z kluczowych celów działań jest udoskonalenie sposobu zarządzania poprzez dbałość o etykę postępowania i transparentność procesów biznesowych oraz doskonalenie kultury organizacyjnej poprzez

13.4 Działalność na rzecz społeczeństwa

Polski Holding Nieruchomości S.A. chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez PHN S.A. wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej.

2.Organizacja wydarzeń społecznych integrujących społeczność lokalną

d) Charytatywne

1. Wspieranie lokalnych potrzeb społeczeństwa w miejscach prowadzonych inwestycji

e) Ekologiczne

1.Wsparcie nowoczesnych i proekologicznych, energooszczędnych rozwiązań w nowotworzonych i istniejących budynkach

2.Tworzenie pro-ekologicznej infrastruktury towarzyszącej oraz sukcesywnej instalacji infrastruktury

1. Wsparcie idei zrównoważonej mobilności miejskiej

f) Fundator Polskiej Fundacji Narodowej

oparcie jej na silnym i spójnym systemie wartości. Ponadto wszystkie działania informacyjne, reklamowe oraz marketingowe Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. prowadzone są zgodnie z zasadami przejrzystości i otwartości informacyjnej z zachowaniem zasad ochrony informacji poufnych oraz stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.

Spółka wdrożyła w 2017 roku regulację wewnętrzną pt. 'Kodeks etyki w biznesie Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.'. Obejmuje on m.in. określenie kryteriów I okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, jak również sposobu reagowania na sytuację realnego lub potencjalnego konfliktu interesów. Emitent w przyszłości podda ewaluacji wdrożony Kodeks oraz funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość rozszerzenia zakresu regulacji.

W 2018 roku kontynuowana była akcja uczczenia rocznicy wybuchu Powstania Warszawskiego oraz organizacja i udział w charytatywnych turniejach sportowych. Grupa wspierała także liczne wydarzenia kulturalne, takie jak Bieg Solidarności organizowany w ramach obchodów rocznicy podpisania Porozumień Sierpniowych oraz Festiwal Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni.

Udział w IX Charytatywnym Turnieju Siatkówki Plażowej Uczczenie 74. Rocznicy Powstania Warszawskiego

Drużyna PHN VOLEYBALL TEAM wzięła udział w IX Charytatywnym Turnieju Siatkówki Plażowej Branży Nieruchomości Komercyjnych organizowanym przez JLL. W rozgrywkach wzięło udział 56 drużyn (392 zawodników), a w imprezie łącznie ok. 2.000 osób. Podczas turnieju zebrano rekordową kwotę 767 000 zł. Środki pozyskane z rejestracji i licytacji Turnieju zostały przekazane do Stowarzyszenia Rodziców i Przyjaciół Dzieci Niewidomych i Słabowidzących "Tęcza" na rzecz modernizacji centrum, budowy Ogrodu Terapeutycznego wokół placówki i zakupu okulistycznego sprzętu diagnostycznego.

Znak Polski Walczącej - symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1. sierpnia pojawił na budynku Intraco, należącym do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 72 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Bieg Solidarności	Współpraca z 4Mobility

Polski Holding Nieruchomości S.A. był Partnerem Biegu Solidarności organizowanego corocznie przez NSZZ "Solidarność" Region Dolny Śląsk oraz Dolnośląskie Stowarzyszenie Kultury Zdrowotnej i Sportu NSZZ "Solidarność" w ramach obchodów rocznicy podpisania Porozumień Sierpniowych. W ubiegłorocznej edycji, która obyła się w dniu 10 września przy ul. Grobli 28 we Wrocławiu po raz kolejny wystartowali sportowcy zawodowi i amatorzy zarówno z kraju, jak i z zagranicy, a także dzieci i młodzież. Jest to sportowa impreza o charakterze rodzinnym przyciągająca od lat kilka tysięcy osób, a także wzbudzająca duże zainteresowanie wśród mediów.

Grupa Kapitałowa PHN stale poszukuje nowych rozwiązań proekologicznych w zakresie eksploatacji swoich obiektów, tworzenia pro-ekologicznej infrastruktury towarzyszącej oraz sukcesywnej instalacji w budynkach infrastruktury zgodnej z najnowocześniejszymi technologiami i standardami, w tym w szczególności energooszczędnej oraz przyjaznej środowisku. Współpraca partnerska ze spółką 4Mobility, która wdrożyła w Warszawie sieć samoobsługowych wypożyczalni samochodów typu car sharing objęła 4 punkty wynajmu aut na minuty - przy budynku biurowym Kaskada (al. Jana Pawła II 12), biurowcach Intraco (ul. Stawki 2) i Domaniewska Office Hub (ul. Rodziny Hiszpańskich 8) oraz kompleksie biurowym Starościńska-Wiśniowa (ul. Rejtana 15). Planowane jest uruchomienie kolejnych baz wynajmu 4Mobility przy innych lokalizacjach należących do PHN.

Festiwal Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni

W ramach współpracy z Pomorską Fundacją Filmową, Grupa Kapitałowa PHN została oficjalnym partnerem 43. Festiwalu Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni. Festiwal w Gdyni to jedna z najstarszych imprez filmowych w Europie, promująca na tak wielką skalę rodzimą kinematografię. Festiwal w Gdyni jest najważniejszą polską imprezą filmową, posiadającą status narodowego festiwalu filmowego, która w wyrazisty w sposób przyczynia się do upowszechniania kultury filmowej, promocji polskiego dorobku filmowego i ugruntowania pozycji i odbioru rodzimej kinematografii. Podczas festiwalu, GK PHN promowała dodatkowo sprzedaż apartamentów realizowanych w ramach inwestycji Yacht Park.

13.5 Wpływ na środowisko

Certyfikat LEED jest uznanym na arenie międzynarodowej systemem certyfikacji ekologicznej budynków. Zapewnia właścicielom i zarządcom budynków narzędzia służące identyfikacji i wdrożeniu praktycznych i mierzalnych rozwiązań w zakresie proekologicznego projektowania budynków, ich budowy, użytkowania i konserwacji.

Druga faza kompleksu biurowego Alchemia, położona w centralnej lokalizacji w Gdańsku przy al. Grunwaldzkiej 409, otrzymała certyfikat na poziomie PLATINUM w systemie LEED. Jest to najbardziej ponadczasowa pod względem architektury i wielofunkcyjności nieruchomość klasy A, która została nagrodzona również w konkursie Eurobuild Awards tytułem najlepszego biurowca roku 2015 w Polsce.

Certyfikat BREEAM to międzynarodowy certyfikat środowiskowy budynku. Obiekt jest poddawany ocenie punktowej w dziewięciu kategoriach: zarządzanie, zdrowie i samopoczucie, energia, transport, woda, odpady, materiały, wykorzystanie terenu i ekologia, zanieczyszczenia.

Biurowiec Alchemia II otrzymał certyfikat na najwyższym poziomie - certyfikat LEED PLATINUM, zajmując tym samym trzecie miejsce w Polsce zdobywając przy tym 89 punktów, tracąc do lidera Poleczki Business Park zaledwie 2 punkty. Oceny projektów dokonuje się na podstawie pięciu głównych kryteriów: zrównoważonej lokalizacji danej inwestycji, efektywności gospodarki wodnej, wykorzystania energii i atmosfery, wykorzystania materiałów i zasobów oraz jakości środowiska wewnętrznego. Dodatkowym kryterium jest innowacyjność w projektowaniu. W każdej kategorii przyznawana jest określona liczba punktów.

Oddana do użytkowania w lipcu 2015 roku Domaniewska Office Hub z wynikiem 74,19% zajęła drugie miejsce w Polsce na liście budynków biurowych, które otrzymały końcowy certyfikat BREEAM (Final) na poziomie Excellent, wyprzedzając tym samym 34 inne realizacje. W klasyfikacji ogólnej wszystkich rodzajów budynków w Polsce budynek Domaniewska Office Hub zajął miejsce trzecie. W kwietniu 2016 roku PHN S.A. odebrał certyfikat BREEAM Excellent dla Domaniewska Office Hub otrzymany w październiku 2015 roku.

Nowoprojektowane inwestycje komercyjne Grupy Kapitałowej PHN zakładają uzyskanie certyfikacji BREEAM na najwyższych poziomach: INTRACO PRIME, MARINA OFFICE – nie mniej niż Very Good, PHN TOWER - Excellent.

Alchemia II - Certyfikat LEED PLATINUM Andersia Business Center - Certyfikat LEED GOLD

Nabyty w 2015 roku nowoczesny biurowiec Andersia Business Center w Poznaniu wyróżnia się wyjątkowym charakterem, podejściem do ekologii i zadbaniem o komfort pracowników. Biurowiec Andersia Business Center wyróżniono certyfikatem LEED na poziomie GOLD, m.in. za zamontowanie urządzeń zmniejszających zużycie wody i energii. Pracownicy ceniący zdrowy styl życia mogą skorzystać z infrastruktury dla rowerzystów, a także ze specjalnie zaprojektowanych na klatkach schodowych elementów do wspinaczki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.

(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

Ekologiczne rozwiązania w DOH

Montaż Systemu ActivTek

Spółka przygotowując biurowiec Domaniewska Office Hub (oddany do użytkowania w 2015 roku) zadbała o zaprojektowanie i wykonanie go w najwyższych standardach zrównoważonego budownictwa. Dodatkowo Spółka zadbała o wyróżniający budynek rozległy zewnętrzny dziedziniec ogrodowy z kompozycjami zieleni i elementami małej architektury takimi jak: ławki, lampy ogrodowe oraz stojaki na rowery wraz infrastrukturą. W efekcie biurowiec Domaniewska Office Hub w 2015 roku otrzymał końcowy certyfikat BREEAM (wiodąca na świecie metoda projektowania i kryterium oceny zrównoważonego budownictwa) na poziomie Excellent.

Spółka dbając o komfort i polepszenie jakości pracy w budynku Kaskada City zamontowała System ActivTek - system poprawiający jakość powietrza. Biurowiec został wyposażony w system kompleksowo eliminujący problem szkodliwych grzybów, pleśni, bakterii, wirusów i alergenów. Dzięki zainstalowanym technologiom wyeliminowano ,,Syndrom Chorego Budynku" (SBS - Sick Building Syndrome) przejawiający się: dolegliwościami typowo alergicznymi, podrażnieniem błon śluzowych, bólami i zawrotami głowy, migrenami, rozdrażnieniem, zaburzeniem koncentracji, nienaturalnym zmęczeniem, znacznym spadkiem nastroju, objawami skórnymi.

14. Pozostałe informacje

14.1 Umowy kredytów i pożyczek

W 2018 roku oraz do daty niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie zawierały umów kredytów oraz nie udzielały pożyczek Spółkom spoza Grupy.

14.2 Emisja papierów wartościowych

W roku 2018 Spółki z Grupy Kapitałowej nie dokonywały emisji papierów wartościowych, które byłby objęte przez jednostki spoza Grupy Kapitałowej.

14.3 Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje

W roku 2018 oraz do daty niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały ani nie otrzymywały poręczeń i gwarancji.

14.4 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w stosunku do spółek z Grupy nie toczyły się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej.

14.5 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku przeprowadził podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych pod nazwą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. Umowa na badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia

2017 roku oraz 31 grudnia 2018 roku została zawarta dnia 10 lipca 2017 roku.

15. Oświadczenia Zarządu

15.1 W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok (Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)

15.2 W sprawie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego PricewaterhouseCoopers Polska

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa.

Niniejszy skonsolidowany raport roczny został autoryzowany przez Zarząd Spółki w dniu 19 marca 2019 roku.

Piotr Staroń Członek Zarządu ds. Finansowych Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi

Marcin Mazurek Prezes Zarządu

Polski Holding Nieruchomości S.A.

00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax. +48 22 850 91 01 www.phnsa.pl

NIP 525-250-49-78, KRS 0000383595, REGON 142900541