Polski Holding Nieruchomości S.A.

AGM Information • Jun 9, 2021

Projekt uchwały do punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2021 r., przedstawiony przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego we wniosku z dnia 8 czerwca 2021 r., na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych

UCHWAŁA NR ………

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907) oraz § 24 ust. 1 Statutu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., Walne Zgromadzenie Spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od pięciokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami ust. 2.

§ 3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

2. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: wzroście wartości spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych, zwiększeniu efektywności zarządzania grupą kapitałową, uwzględnieniu interesu społecznego i ochrony środowiska.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 2, a także do określenia Wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI).

4. Jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy Spółki, określa się:

a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie,

b) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2020r. poz. 735, z 2021 r. poz. 159, 255),

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2021 r. poz. 275).

• Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, RN stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów, z zastrzeżeniem ust 6.

• Wynagrodzenie Zmienne przysługuje, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

• Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji albo udziałów oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

• Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za niewykonanie albo nienależyte wykonanie.

§ 5

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

2. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.

§ 6

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

2. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

3. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.

4. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia postanowień Umowy.

5. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

6. W przypadku gdy wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu nastąpiło przed rozwiązaniem Umowy wskutek wypowiedzenia albo porozumienia stron Umowa rozwiązuje się zgodnie z treścią ust. 1.

7. W razie rozwiązania Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

8. 1) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu,

9. 2) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu, objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej, o której mowa w § 4 ust. 2,

10. 3) rezygnacji z pełnienia funkcji.

11. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w § 3. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego, na zasadach określonych w § 3, w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji w roku obrotowym.

12. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.

13. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

14. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.

15. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

16. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy.

§ 8

Traci moc Uchwała nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna oraz Uchwała nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna.

§ 9

Do spraw związanych z realizacją i rozliczeniem Celów Zarządczych za rok 2021 oraz lata poprzednie stosuje się dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce przed dniem wejścia w życie niniejszej uchwały.

§ 10

Uzasadnienie

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Umieszczenie powyższego punktu w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynika przede wszystkim z potrzeby uaktualnienia obecnych zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. w zakresie celów zarządczych, ustalonych w dniu 5 grudnia 2016 r., uchwałą nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości SA (zmienioną uchwałą Nr 24/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r.) oraz ma na celu wprowadzenie jednolitej treści uchwały, która będzie obowiązywała od dnia jej podjęcia.

Ustalone przez Walne Zgromadzenie Cele Zarządcze, będą miały zastosowanie, po uszczegółowieniu ich przez Radę Nadzorczą, na kolejne lata, począwszy od roku 2022. Ponadto, w treści projektowanej uchwały, w porównaniu do obecnie obowiązujących regulacji, wprowadzono zmiany o charakterze doprecyzowującym i redakcyjnym.