Polski Holding Nieruchomości S.A.

AGM Information • Oct 28, 2016

Polski Holding Nieruchomości S.A. 00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax +48 22 850 91 01 www.PHNSA.pl

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR …/2016 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) oraz § 24 Statutu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarzadzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od ………………………. do ……………………….. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2.

§ 3

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć …………………………… % Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Ustala się Cele Zarządcze stanowiące w szczególności o: restrukturyzacji spółki lub wzroście wartości spółki, poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 2, a także do określenia Wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI). Dla obiektywnych i mierzalnych kryteriów realizacji i rozliczenia Celów ustala się 90% Wag, co w tym zakresie stanowi o roszczeniowym charakterze Wynagrodzenia Zmiennego, z zastrzeżeniem ust 6.
• 1. Jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, określa się ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie.
• 1. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, RN stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów, z zastrzeżeniem ust 6.

• Wynagrodzenie Zmienne przysługuje, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie.

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 5

• 1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia spółki do celów prywatnych.

§ 6

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia Funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust 3, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia.
• 1. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w § 3. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego , na zasadach określonych w §3, w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienie funkcji w roku obrotowym.

§ 7

1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.

2. 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
3. 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
4. 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
5. 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 i art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) oraz § 36 ust. 3 Statutu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika…… .
• 1. Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 10% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.
• 1. Dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej podwyższa się o 9% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.
• 1. Dla Sekretarza Rady Nadzorczej podwyższa się o 8% miesięczne wynagrodzenie określone w ust. 1.
• 1. Dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów podwyższa się o 9 % wynagrodzenia określonego w ust. 1.
• 1. Dodatkowe wynagrodzenia określone w ust. 2-4 i ust. 5 nie sumują się.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

• w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości
• w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości

Umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. punktów dotyczących uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz w sprawie ustalania wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki wynika z przepisów prawa art.2 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących się niektórymi spółkami ( Dz. U. 2016 poz. 1202), zgodnie z którymi Minister Skarbu Państwa, jako podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce Polski Holding Nieruchomości S.A. jest obowiązany podjąć działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w Spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych ww. ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 47 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………….…...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Umieszczenie w porządku obrad NWZ Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwołania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 47 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ………………………………….…...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Umieszczenie w porządku obrad NWZ Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwołania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.