Polska Grupa Militarna Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • May 20, 2025

Report Content Zarząd Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 19 maja 2025 roku podpisane zostało wiążące porozumienie (Termsheet) z Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fidera), działającym w ramach struktury kapitałowej międzynarodowej grupy inwestycyjnej Fidera, jak również z Grupa Niewiadów S.A. (GNSA) oraz Zakłady Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. (ZSP). Przedmiotem Termsheet jest ustalenie zasad przeprowadzenia wieloetapowej transakcji inwestycyjnej, skoncentrowanej na pozyskaniu środków finansowych na rzecz Emitenta oraz GNSA.

Kluczowe z punktu widzenia Emitenta postanowienia Termsheet przewidują objęcie przez grupę Fidera wszystkich 20.000.000 akcji serii K Emitenta po cenie emisyjnej wynoszącej 5 zł za jedną akcję, co łącznie stanowić będzie wkład w wysokości 100.000.000 zł. Emitent przypomina, że emisja akcji serii K ma zostać uchwalona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta zwołanym na dzień 26 maja 2025 roku.

Termsheet zakłada ponadto udzielenie przez Fidera finansowania strukturyzowanego na rzecz:

1. ZSP - w formie pożyczki o wartości 30.000.000 PLN, której zabezpieczeniem będzie ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach ZSP - jako finansowania pomostowego oraz finansowania bieżących potrzeb operacyjnych;

2. EG Polska sp. z o.o. (spółka zależna GNSA) - w kwocie 120.000.000 PLN - na udział w budowie i uruchomienie zaawansowanych technologicznie linii do elaboracji dla docelowo 180.000 sztuk amunicji artyleryjskiej kalibru 155.

Realizacja postanowień Termsheet uzależniona została od warunków zawieszających, w tym:

- podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, zwołane na dzień 26 maja 2025 roku, uchwał przewidzianych w ogłoszonym porządku obrad;

- rejestracja emisji akcji serii J Emitenta przez właściwy sąd rejestrowy (czyli rejestracja przejęcia 100 proc. GNSA przez PGM);

- rejestracja emisji akcji serii K Emitenta przez właściwy sąd rejestrowy.

Emitent wskazuje, że oprócz ziszczenia się warunków zawieszających, w tym tych wskazanych powyżej, realizacja postanowień Termsheet wymaga uzgodnienia przez strony szczegółowej treści dokumentów służących jego realizacji (umowy, porozumienia, oświadczenia, gwarancje, itp.). W celu uzgodnienia treści tych dokumentów strony Termsheet zobowiązały się do prowadzenia negocjacji oraz realizacji uzgodnionych celów transakcyjnych z zachowaniem najwyższych standardów profesjonalizmu, dobrych praktyk rynkowych oraz zasady działania w dobrej wierze. Strony ustaliły, że treść tych dokumentów powinna zostać uzgodniona i przyjęta (podpisana) do dnia 10 czerwca 2025 roku.

Na podstawie postanowień Termsheet Fidera posiada wyłączne prawo prowadzenia negocjacji związanych z przedmiotową transakcją do dnia 10 czerwca 2025 roku.

Zarząd Emitenta zakłada, że realizacja postanowień Termsheet przyczyni się do istotnego wzmocnienia potencjału operacyjnego oraz finansowego Emitenta, przyczyniając się do umocnienia jej pozycji rynkowej.