Polska Grupa Militarna Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 24, 2024

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 13 sierpnia 2024 roku Polskiej Grupy Militarnej S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jana Styki 23, 03-928 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000353979, oraz do wykonywania na tymże Walnym Zgromadzeniu prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 13 sierpnia 2024 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

	Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez
Proponowana treść uchwały:	emisję akcji serii FA, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu
	§	1.
1.	Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 400 000,00 zł (_____
	złotych), to jest z kwoty 1 300 450,00 zł (_ złotych) do kwoty nie więcej niż 1 700 450,00 zł (_ złotych).
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 (__)
zwykłych akcji na okaziciela	serii FA.
3.	Wszystkie akcje serii FA zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
4.	Akcje serii FA będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
a)	akcje serii FA wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy
	ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku
	za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te
b)	zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, Akcje serii FA wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu
dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
5. Objęcie wszystkich akcji serii FA nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania:
a)	CPAR Limited z siedzibą w Kingston upon Thames (U.K.);
6. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii FA w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi
w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.
§ 2.
1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki prawa poboru akcji serii FA, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii FA w całości.
2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii FA w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:
"Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FA z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany
Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii FA
i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii FA w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na
konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku
konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas
pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać
zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru.
Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione
	interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Upoważnienie zarządu do ustalenia ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii FA ma na celu zapewnienie, iż decyzja zostanie podjęta w oparciu o

aktualne warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FA."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii FA, w tym w szczególności określenia:

• a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii FA.
• b) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii FA.
• c) dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umów objęcia akcji serii FA oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• d) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii FA.
• e) zasad odstąpienia od oferty, jej zawieszenia, wznowienia rezygnacji z niej lub odwołania.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii FA oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii FA do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii FA w depozycie papierów wartościowych
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego jak również objęciem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez uprawnionych posiadaczy warrantów serii B Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.700.450 zł (____________ złotych) i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda
  • e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • g) 1.450.852 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 1.450.852 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • h) 3.850.000 (___________________) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 1 do numeru 3.850.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • i) 2.194.500 (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii TR o numerach od numeru 1 do numeru 2.194.500 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • j) nie więcej niż 4.000.000 (________________) akcji zwykłych na okaziciela serii FA o numerach od numeru 1 do numeru 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

§ 5.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 4 000 000 (__________) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii C, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie CPAR Limited z siedzibą w Kingston upon Thames (U.K.) w wykonaniu zawartej Umowy Inwestycyjnej ("Inwestor").
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia __ ______ 2030 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane podmiotowi wskazanemu w ust. 2 powyżej, nie później niż w terminie _ (______) dni od dnia wpisania warunkowego podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie powyżej, brzmi jak następuje: "Zarząd Polska Grupa Militarna S.A. uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z zakładanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja warrantów subskrypcyjnych serii C i związane z nią warunkowe podwyższenie kapitału do określonych inwestorów umożliwia szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w zakresie realizowanych i planowanych projektów Spółki. Pozwala to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami w trakcie dalszej działalności."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 §2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii FA posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 400.000,00 zł (______ złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 4 000 000 (_________) akcji na okaziciela serii FA.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii FA są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii FA upływa w dniu __ _______ 2030 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii FA zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii FA nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii FA będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii FA wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii FA wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii FA.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii FA posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru akcji, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Polska Grupa Militarna S.A. uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanego z emisją akcji serii FA z uwagi na charakter

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również planowanego przydziału i objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C przez określonych inwestorów. Celem emisji akcji jest dokapitalizowanie Spółki w zakresie realizowanych i planowanych projektów Spółki."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii FA, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale. § 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§10b" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§10c", w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 sierpnia 2024 roku, o kwotę 400.000,00 zł (_______ złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii FA, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: