Polska Grupa Militarna Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 24, 2024

Uchwała nr __

z dnia 13 sierpnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Polskiej Grupy Militarnej S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000353979

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________ __________.

Uchwała nr __

z dnia 13 sierpnia 2024 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000353979

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii FA, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 pkt 1) i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 400 000,00 zł (___________ złotych), to jest z kwoty 1 300 450,00 zł (_______ złotych) do kwoty nie więcej niż 1 700 450,00 zł (_______ złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 4.000.000 (______________) zwykłych akcji na okaziciela serii FA.
• 1. Wszystkie akcje serii FA zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii FA będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii FA wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii FA wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii FA nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania:
  2. a) CPAR Limited z siedzibą w Kingston upon Thames (U.K.);
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii FA w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii FA, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii FA w całości.

2. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii FA w całości, wydana zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 k.s.h. brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FA z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii FA i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii FA w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków finansowych niezbędnych dla realizacji planowanych przez Spółkę inwestycji. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Upoważnienie zarządu do ustalenia ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii FA ma na celu zapewnienie, iż decyzja zostanie podjęta w oparciu o aktualne warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FA."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii FA, w tym w szczególności określenia:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii FA.
  • b) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii FA.
  • c) dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umów objęcia akcji serii FA oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
  • d) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii FA.
  • e) zasad odstąpienia od oferty, jej zawieszenia, wznowienia rezygnacji z niej lub odwołania.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii FA oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii FA do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii FA w depozycie papierów wartościowych
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego jak również objęciem akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez uprawnionych posiadaczy warrantów serii B Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.700.450 zł (____________ złotych) i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru 1 do numeru 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • b) 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od numeru 1 do numeru 112.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • c) 772.720 (siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od numeru 1 do numeru 772.720 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • d) 363.640 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru 1 do numeru 363.640 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda
  • e) 200.788 (dwieście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru 1 do numeru 200.788 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • f) 3.060.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od numeru 1 do numeru 3.060.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • g) 1.450.852 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od numeru 1 do numeru 1.450.852 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • h) 3.850.000 (___________________) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od numeru 1 do numeru 3.850.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • i) 2.194.500 (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii TR o numerach od numeru 1 do numeru 2.194.500 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;
  • j) nie więcej niż 4.000.000 (________________) akcji zwykłych na okaziciela serii FA o numerach od numeru 1 do numeru 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

§ 5.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.