AGM Information • May 13, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 6 Haziran 2024 günü saat 11:00'de Kimya Sanayicileri Organize Sanayi Bölgesi Aydınlı KOSB Mah. Atom Cad. No:2 Tuzla-İstanbul adresinde yapılacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin vekaletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Tuzla Kimyacılar Org. San. Böl. Melek Aras Bulvarı Kristal Cad. No:2 B-1 / B-4 Parsel Tuzla/İSTANBUL adresindeki Şirket merkezimizden veya Şirketimizin kurumsal internet sitesinden (http://www.pm.com.tr) temin etmeleri ve 24.12.2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-30.1) sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul toplantısında vekâletname ile temsil, ekteki vekâletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ'de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden ("EGKS") vekil tayini durumunda ekteki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Genel kurula şahsen ve fiziken katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından bir iş günü önce saat 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesi uyarınca pay sahiplerimiz Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK'nın e-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmaları gerekmektedir. e-YATIRIMCI Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerinin toplantı gününden bir gün önce saat 21.00'e kadar güvenli elektronik imzaları ile EGKS'ye girerek toplantıya elektronik ortamda katılmaya ilişkin seçeneği işaretlemesi ve toplantı günü toplantı saatinden 1 saat öncesinden 5 dakika kalaya kadar güvenli elektronik imzaları ile sisteme giriş yapmaları gerekmektedir.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.
Toplantıya EGKS aracılığıyla katılmak üzere kaydolan pay sahiplerimiz ayrıca fiziken katılım sağlayamayacaklardır. Pay sahipliğinden doğan hakların kullanım imkanı açısından fiziken katılım veya EGKS üzerinden katılım arasında herhangi bir fark bulunmamaktadır; toplantıyı canlı izleme, oylamalara katılım, soru sorabilme, önerge iletebilme gibi her türlü pay sahipliği hakkı EGKS üzerinden kullanılabilmektedir.
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Esas Sözleşme Tadil Metni, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("EGKS"), Şirketin kurumsal internet sitesinde (http://www.pm.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) sayın pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerimize duyurulur.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul toplantısına Borsa'da işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Saygılarımızla,
Şirket Adresi: Tuzla Kimyacılar Org. San. Böl. Melek Aras Bulvarı Kristal Cad. No:2 B-1 / B-4 Parsel Tuzla/İSTANBUL Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü- 934053 Mersis Numarası: 0732005338800010
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan (1.3.1) no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, bu bölümde genel açıklamalarımız bilgilerinize sunulmaktadır.
Şirketin 20.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 3.750.000 TL'dir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 TL (Bir lira) itibari değerde 3.750.000 adet paya bölünmüş olup;
A grubu payların, Esas Sözleşme'nin 8'inci maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri seçiminde aday gösterme imtiyazı mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda söz konusu yarının belirlenmesinde aşağı yuvarlama olur. A grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu'na aday göstermemeleri durumunda seçim Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından yapılır.
A grubu payların Esas Sözleşme'nin 13'üncü maddesi gereği genel kurul toplantılarında gündem maddelerinin oylanmasında 15 oy hakkı imtiyazı mevcuttur.
Şirketimizde son durum itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir;
| ORTAKLAR | Doğrudan Sahip Olunan Paylar |
Doğrudan ve Dolaylı Yoldan Sahip Olunan Paylar |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| TL | % | TL | % | ||
| COVENTYA BETEİLİGUNGS GMBH | 3.011.630 | 80,31 | 0,00 | 0,00 | |
| ELEMENT SOLUTIONS INC | - | - | 3.011.630 | 80,31 | |
| DİĞER | 738.370 | 19,69 | 738.370 | 19,69 | |
| TOPLAM | 3.750.000 | 100 | 3.750.000 | 100 |
Şirketimizin iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Şirketimizin 01 Ocak 2023– 31 Aralık 2023 hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik bulunmamaktadır.
3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa; Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık ve Ortaklığın İlişkili Tarafları ile İlişkisinin Niteliği ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:
Olağan genel kurul toplantısının gündeminde, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin madde yer almaktadır. Görev süresi devam eden bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi yapılmayacaktır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı için Şirket pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yazılı herhangi bir talebi olmamıştır.
Olağan genel kurul toplantısının gündeminde Esas Sözleşme değişikliği bulunmaktadır. Esas Sözleşme'nin 6. Ve 12 maddelerinin değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı 15.03.2024 tarihinde 3 numara ile alınmıştır. Değişiklik izni SPK tarafından 03.04.2024 tarihinde, T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından ise 22.04.2024 tarihinde verilmiştir.
Esas Sözleşme Değişikliğinin eski ve yeni hali aşağıdaki gibidir:
| ESKİ HALİ | YENİ HALİ | |
|---|---|---|
| SERMAYE VE PAYLAR | SERMAYE VE PAYLAR | |
| Madde 6- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/813 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. |
Madde 6- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.2013 tarihli ve 25/813 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. |
|
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000- TL olup (Yirmimilyon Türk Lirası) her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde nama yazılı 20.000.000 (Yirmimilyon) paya bölünmüştür. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000- TL olup (Yüzellimilyon Türk Lirası) her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde nama yazılı 150.000.000 (Yüzellimilyon) paya bölünmüştür. |
|
| Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 3.750.000-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1- TL nominal değerde 3.750.000 (Üçmilyonyediyüzellibin) paya bölünmüştür. Payların 150.000 (Yüzellibin) adedi A grubudur. Payların 3.600.000 (Üçmilyonaltıyüzbin) adedi ise B grubudur. A ve B grubu paylar nama yazılıdır. |
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 3.750.000-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1- TL nominal değerde 3.750.000 (Üçmilyonyediyüzellibin) paya bölünmüştür. Payların 150.000 (Yüzellibin) adedi A grubudur. Payların 3.600.000 (Üçmilyonaltıyüzbin) adedi ise B grubudur. A ve B grubu paylar nama yazılıdır. |
|
| A grubu payların, esas sözleşmenin 8'inci maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. A grubu payların esas sözleşmenin 13'üncü maddesi gereği genel kurul toplantılarında gündem maddelerinin oylanmasında 15 oy hakkı imtiyazı mevcuttur. |
A grubu payların, esas sözleşmenin 8'inci maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. A grubu payların esas sözleşmenin 13'üncü maddesi gereği genel kurul toplantılarında gündem maddelerinin oylanmasında 15 oy hakkı imtiyazı mevcuttur. |
|
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak Yönetim Kurulu
tarafından pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek payların tümü B grubu olacaktır.
Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde veya altında pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Pay sahiplerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 461 maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Ancak Yönetim Kurulu tarafından pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek payların tümü B grubu olacaktır.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Çıkartılan paylar tamamen esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak Yönetim Kurulu tarafından pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek payların tümü B grubu olacaktır.
Yönetim Kurulu'nun itibari değerinin üzerinde veya altında pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Pay sahiplerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 461 maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Ancak Yönetim Kurulu tarafından pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanarak yapılacak sermaye artırımlarında ihraç edilecek payların tümü B grubu olacaktır.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya
| satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkartılamaz. |
satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkartılamaz. |
|||
|---|---|---|---|---|
| Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. |
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. |
|||
| ESKİ HALİ | YENİ HALİ |
|---|---|
| DENETÇİ | DENETÇİ |
| Madde 12- | Madde 12- |
| Yönetim Kurulu, Şirket'e ait | Yönetim Kurulu, Şirket'e ait |
| defter ve kayıtların her yıl incelenmesi için | defter ve kayıtların her yıl incelenmesi için |
| Türkiye'de faaliyette bulunan ve Sermaye | Türkiye'de faaliyette bulunan ve Sermaye |
| Piyasası Kurulu listesinde kayıtlı bağımsız | Piyasası Kurulu listesinde kayıtlı bağımsız |
| denetim | denetim |
| şirketlerinden | şirketlerinden |
| birini | birini |
| "bağımsız | "bağımsız |
| denetçi" olarak seçecek ve bu işlem genel | denetçi" olarak seçecek ve bu işlem genel |
| kurul onayına sunulacaktır. | kurul onayına sunulacaktır. |
| Denetçi seçimi, görevden ayrılması, denetim | Denetçi seçimi, görevden ayrılması, denetim |
| kapsam ve standartlarının belirlenmesi ve | kapsam ve standartlarının belirlenmesi ve |
| denetime dair diğer hususlarda 6102 sayılı | denetime dair diğer hususlarda 6102 sayılı |
| Türk | Türk |
| Ticaret | Ticaret |
| Kanununun | Kanununun |
| 397-406'ncı | 397-406'ncı |
| maddeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı | maddeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı |
| hükümleri uygulanır. | hükümleri uygulanır. |
| Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde | Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde |
| görevini yerine getireceği faaliyet dönemi | görevini yerine getireceği faaliyet dönemi |
| sona | sona |
| ermeden | ermeden |
| seçilmesi | seçilmesi |
| şarttır. | şarttır. |
| Seçim | Seçim |
| sonrasında | sonrasında |
| Yönetim | Yönetim |
| Kurulu | Kurulu |
| denetleme | denetleme |
| görevini hangi denetçiye verdiğini derhal | görevini hangi denetçiye verdiğini derhal |
| ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret | ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret |
| Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde | Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde |
| ilan eder. | ilan eder. | |||
|---|---|---|---|---|
| Denetçi ücreti Yönetim Kurulu teklifiyle Genel Kurul tarafından belirlenir. Ücretlendirme esaslarına dair alınan Genel Kurul Kararı Şirketin internet sitesinde kamuya duyurulur. |
||||
| Denetçi, Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörülen yükümlülüklerine uyumu açısından denetim görevini ifa eder. |
Denetçi, Şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörülen yükümlülüklerine uyumu açısından denetim görevini ifa eder. |
|||
| Şirketin ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. |
Şirketin ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. |
|||
| Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem fınansal tablo ve raporlarının bağımsız denetimi ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. |
Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem fınansal tablo ve raporlarının bağımsız denetimi ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. |
Genel Kurul Toplantısı gündeminin 14. Maddesinde Şirketimizin Genel Kurulunun Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinin kabulüne ilişkin madde bulunmaktadır. İlgili İç Yönerge aşağıdaki gibidir:
MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri ve genel kurul işleyişine yardımcı olacak benzeri kişiler de toplantı yerine girebilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı, elektronik genel kurul sistemi gerekleri çerçevesinde, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınır.
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde ya da Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul İli içindeki uygun bir yerde önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri öncelikli olarak uygulanır. Bu kanunda düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri saklıdır.
MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6'ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik genel kurul sistemi için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı tarihleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, Ticaret Bakanlığından alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik
kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
k) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında
yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
Çeşitli ve Son Hükümler
MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 06.06.2024 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") hükümleri ve Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.
Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi görüşülecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.pm.com.tr), MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalı'nda (EGKS) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) sayın ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetçi Raporu okunacak ve müzakereye açılacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç (3) hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalı'nda (EGKS), Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.pm.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) sayın ortaklarımızın tetkikine sunulan 2023 yılına ait finansal tablolar hakkında genel kurulda ortaklarımıza bilgi verilerek; ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır.
Esas Sözleşme'nin 6. Ve 12 maddelerinin değişikliğine ilişkin iznin SPK tarafından 03.04.2024 tarihinde, T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından ise 22.04.2024 tarihinde verildiği bilgisi verilerek değişiklik ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır.
Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası genel kurulun hakkında bilgi verilecek hakkında bilgi verilecek.
Mevcut Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz olan Alp Çelikbilek ile Abdurrahman Özciğer'in görev süreleri devam etmektedir. Diğer yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin uzatılması ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Ücretlendirme Politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir.
Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı hesap dönemine ait karın dağıtımına ilişkin teklifi görüşülecektir.
SPK'nın II-17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesi 4'üncü fıkrası uyarınca "üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir "hükmü gereği Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin veya ipotek bulunmadığı ve elde edilen gelir veya menfaatler olup olmadığı hakkında ortaklara Genel Kurul'da bilgi verilecektir.
Şirket Bağış ve Yardım Politikası hakkında genel kurula bilgi verilecektir.
Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") bu Bağış ve Yardım Politikası, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Mevzuatı doğrultusunda oluşturulmuştur.
Şirket'in yapacağı bağış ve yardımların temel amacı, Şirket'in toplumsal sorumluluklarını yerine getirmek, ortaklarında ve çalışanlarında bir kurumsal sorumluluk bilinci oluşturmak, sosyal ve toplumsal ihtiyaca ve gelişime destek olmaktır.
Bağış ve yardımların sınırı Şirket'in Genel Kurulu ("Genel Kurul") tarafından belirlenir ve ilgili dönemde bu sınırı aşan tutarda bağış veya yardım yapılamaz. Genel Kurul ilgili yılda bağış ve yardım yapılmamasına karar verebilir.
SPK bağış tutarına yeni bir üst sınır getirmeye yetkilidir.
Şirket'in Genel Kurulu tarafından belirlenen sınır dahilinde kalmak koşuluyla, bağış yapma görev ve yetkisi kendi takdirine bağlı olmak üzere Şirket'in Yönetim Kurulu'na ("Yönetim Kurulu") tanınmıştır.
Bağış ve yardımlar, Yönetim Kurulu'nun takdirine bağlı olmak üzere nakdi ve gayri nakdi olarak yapılabilir.
Bağış ve yardım yapılmasında Şirket amaç ve konusunun aksatılmaması esastır.
Yapılacak bağışların geçerli örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ön koşuldur.
Vakıflar, dernekler ile eğitim-öğretim kurumları ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara SPK tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.
Siyasi partiler, politikacılar ya da siyasi adaylara bağış yapılmaz.
Yıl içerisinde yapılan bağış tutarı, kar dağıtımına ilişkin hesaplamalarda dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Yıl içerisinde yapılan bağışlar, SPK mevzuatı gereğince o yıla ilişkin olağan Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Geçerli SPK mevzuatı çerçevesinde Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımların kamuya açıklanan Şirket'in son bilanço aktif toplamının en az %1 ve üzerinde olması veya Şirket'in %1'in altındaki bağış ve yardımların toplamının kamuya açıklanan Şirket'in son bilanço aktif toplamının en az %1'ine ulaşması durumunda, SPK mevzuatı gereğince Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda www.kap.org.tr ("KAP") gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket'in yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin bu Bağış ve Yardım Politikası Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan bu Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda dönem içinde Şirket tarafından yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile bu Bağış ve Yardım Politika değişiklikleri hakkında SPK mevzuatı gereğince genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile Şirket'in ortaklarına bilgi verilir.
2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilecek, 2024 yılında Şirket tarafından yapılabilecek bağışların üst sınırı Genel Kurul'ca belirlenecektir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından; Şirketimizin 2024 yılı bağımsız denetimi için denetim kuruluşu olarak belirlenen DENGE BAĞIMSIZ DENETİM SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirket'in Genel Kurulunun Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'sinin müzakeresi yapılarak ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
15- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler ile yukarıda sayılanlar dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (1.3.6) numaralı uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler ile SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (1.3.7) numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; (1.3.6.) numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmesi durumunda; söz konusu işlemler hakkında, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin iş bu ilkeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereği izin verilmesi hususu genel kurulun onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 06.06.2024 günü saat 11:00'de Kimya Sanayicileri Organize Sanayi Bölgesi Aydınlı KOSB Mah. Atom Cad. No:2 Tuzla İstanbul adresinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………..'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin; Adı Soyadı / Ticaret Unvanı : ……………………………..... T.C Kimlik No / Vergi No : ……………………………….. Ticaret Sicil Numarası ile MERSİS numarası: ……....................... / ………………………
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) ve (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, | |||
| 2. | Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı | |||
| Başkanlığı'na yetki verilmesi, | ||||
| 3. | 2023 yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu | |||
| Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetçi |
||||
| Raporunun okunması ve müzakeresi | ||||
| 4. | 2023 yılı ayrıntılı bilanço, ayrıntılı gelir tablosu | |||
| hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması, |
||||
| 5. | Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı | |||
| tarafından alınan izinlere istinaden ekli (Ek-1) tadil metnine uygun olarak Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. |
||||
| ve 12. maddelerinin değiştirilmesinin müzakeresi | ||||
| ve onaylanması, | ||||
| 6. | Ücret Politikası hakkında bilgi verilmesi, | |||
| 7. | Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin |
|||
| seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi, | ||||
| 8. | Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur | |||
| hakkı, ikramiye ve prim gibi mali haklarının | ||||
| belirlenmesi, | ||||
| 9. | Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı nakit kâr payının, | |||
| dağıtım önerisinin okunması, öneri üzerinde varsa | ||||
| değişiklik tekliflerinin görüşülmesi, onaylanması | ||||
| veya değiştirilecek şekilde kabulü veya reddi, | ||||
| 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği | ||||
| 2023 yılı içinde Şirket'in ilişkili taraflarıyla yaptığı | ||||
| işlemler ve 3. kişiler lehine verdiği teminat, ipotek | ||||
| ve kefaletlerle ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, |
||||
| 11. Bağış ve Yardım Politikası hakkında bilgi |
||||
| verilmesi, | ||||
| 12. 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında | ||||
| pay sahiplerine bilgi verilmesi ve yeni dönemde | ||||
| yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır |
||||
| belirlenmesi, | ||||
| 13. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan | ||||
| Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret |
||||
| Kanunu gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan | ||||
| 2024 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu | ||||
| seçiminin onaylanması, | ||||
| 14. Politeknik Metal Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi |
||||
| Genel Kurulunun Çalışma Esas Ve Usulleri |
||||
| Hakkında İç Yönerge'nin müzakeresi ve kabulü, | ||||
| 15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay |
|||
|---|---|---|---|
| sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari | |||
| sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve | |||
| ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, | |||
| Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına | |||
| neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya | |||
| Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna | |||
| giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası | |||
| hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle | |||
| uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız | |||
| ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu | |||
| işlemler ile yukarıda sayılanlar dışında imtiyazlı bir | |||
| şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan | |||
| kimselerin, kendileri adına ortaklığın faaliyet |
|||
| konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında | |||
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim | |||
| Tebliği kapsamında pay sahiplerine bilgi verilmesi, | |||
| 16. Yönetim Kurulu üyelerine, Şirketin konusuna giren | |||
| veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına | |||
| yapmaları veya bu çeşit işleri yapan şirketlere ortak | |||
| olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri |
|||
| hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. | (*) | Genel Kurul |
|
| maddeleri gereği izin verilmesi, | |||
| 17. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve | |||
| işlemlerinden dolayı ibrası | |||
| 18. Dilekler ve kapanış. |
|||
gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul Toplantısında çıkabilecek diğer konulara ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konuda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)
1. Aşağıda detayları belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: …………………….
* Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel Kurul Toplantı gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*) : ………………………………………..
T.C Kimlik No/Vergi No: ……………………………
Ticaret Sicil Numarası ile MERSİS numarası: ……….................. /………………………
Adresi: ………………………………………………………………………………………….
(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Şirketimizin Yönetim Kurulu, TTK m.390/4 uyarınca elden dolaştırma yoluyla 13.05.2024 tarihinde aşağıdaki kararları almıştır:
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kâr dağıtım ile ilgili maddeleri kapsamında hazırlanan kâr dağıtım politikası çerçevesinde hissedarlarına kâr payı dağıtımı yapmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve "Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş." tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolara göre şirkete isabet eden net zarar 27.907.477 TL olarak gerçekleşmiştir. Mevcut durumda yasal kayıtlara göre net dönem kârı ise 58.646.554,49 TL'dir.
Bu sebeple,
- Kâr dağıtımı yapılmaması,
- VUK kayıtlarına göre elde edilecek net dönem kârının tamamının olağanüstü yedeklere aktarılması,
hususları Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
| POLİTEKNİK METAL SAN.VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 12 2023 KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Ödenmiş Sermaye | 3.750.000,00 | |||||
| 2 | Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 750.000,00 | |||||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
Yoktur | ||||||
| SPK' ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre |
||||||
| 3 | Dönem Karı | - 12.411.590,00 |
77.578.297,35 | ||||
| 4 | Vergiler (-) | 15.495.887,00 | 18.931.742,86 | ||||
| 5 | Net Dönem Karı (=) | - 27.907.477,00 |
58.646.554,49 | ||||
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0,00 | 0,00 | ||||
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | 0,00 | 0,00 | ||||
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 0,00 | 58.646.554,49 | ||||
| Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-) | |||||||
| Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı | |||||||
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 0,00 | 0,00 | ||||
| 10 | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı | 0,00 | 0,00 | ||||
| 11 | Ortaklara Birinci Kar Payı | 0,00 | 0,00 | ||||
| - Nakit | 0,00 | 0,00 | |||||
| - Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | |||||
| - Toplam | 0,00 | 0,00 | |||||
| 12 | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0,00 | 0,00 | ||||
| 13 | Dağıtılan Diğer Kar Payı | 0,00 | 0,00 | ||||
| - Çalışanlara | |||||||
| - Yönetim Kurulu Üyelerine | |||||||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||||||
| 14 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0,00 | 0,00 | ||||
| 15 | Ortaklara İkinci Kar Payı | 0,00 | 0,00 | ||||
| 16 | Genel Kanuni Yedek Akçe | 0,00 | 0,00 | ||||
| 17 | Statü Yedekleri | 0,00 | 0,00 | ||||
| 18 | Özel Yedekler | 0,00 | 0,00 | ||||
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0,00 | 58.646.554,49 | ||||
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0,00 | 0,00 |
| KAR PAYI ORANLARI TABLOSU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUP | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL) | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI |
|||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORAN (%) | TUTAR (TL) | RASYO (%) | ||
| BRÜT | A | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| B | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| TOPLAM | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") bu Ücret Politikası, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Mevzuatı doğrultusunda oluşturulmuştur. SPK'nın II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde Şirket'in Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") tarafından ayrıca bir Ücret Komitesi'nin oluşturulmaması nedeniyle, Ücret Komitesi'nin görev ve sorumlulukları Yönetim Kurulu kararı ve yapılandırması gereği Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi ("Komite") tarafından yerine getirilmektedir.
Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ("Yönetim Kurulu Üyeleri") ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ("Üst Düzey Yöneticilerinin") ücretlerinin belirlenmesinde kullanılacak ilkeleri, kriterleri ve uygulamaları Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bu ilkelerin, kriterlerin ve uygulamaların gözetimini yapar.
Bu ilkelere, kriterlere ve uygulamalara istinaden Komite, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilerine verilmesini tavsiye ettiği ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. Yönetim Kurulu kendi takdirine göre Komite'nin önerilerini kabul ya da ret eder.
Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmesi halinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısı ("Genel Kurul") gündeminde ayrı bir madde olarak Şirket'in pay sahiplerinin bilgisine sunularak Şirket'in ortaklarına bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır.
Varsa, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilerine verilen ücretler, SPK mevzuatı gereğince Şirket'in yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla sınıflandırılmak suretiyle toplulaştırılmış olarak kamuya açıklanır ve izah edilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan aylık ücretleri veya huzur hakları, Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Ancak, bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin, bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ki dahil, Şirkete ilişkin hizmetleri nedeniyle katlandıkları, makul ve belgelenen giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderler) Şirket tarafından karşılanabilir.
Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine veya Üst Düzey Yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirilmeleri ile Şirketin rekabet gücünün desteklenmesi hedeflenmiş olup, ücretlendirmelerde diğer faktörler arasında Üst Düzey Yöneticinin görevinin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı ve performansı dikkate alınır. Ücretler, Yönetim Kurulu tarafından kendi takdirine göre; diğer faktörlerle birlikte Üst Düzey Yöneticinin bireysel verimlilik ve performans, ücret araştırmaları, ekonomik göstergeler, Şirket'in ödeyebilme gücü ve Şirket'in bilançosu ve piyasadaki ücret seviyeleri doğrultusunda yılda bir kez gözden geçirilip, değerlendirilir. Üst Düzey Yöneticilerin ücretlerinin belirlenmesinde, dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri özelliklere istinaden ayrımcılık yapmamak Şirket'in politikasıdır.
Yürürlükteki kanun ve yönetmelikler gereğince diğer yasal tazminatlar ödenebilir.
Şirket, Üst Düzey Yöneticilerine ve idari sorumluluğu bulunan diğer çalışanlarına yönelik olarak Yönetim Kurulunun onayına tabi olan pay edindirme planları oluşturabilir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.