POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2025

Jul 25, 2025

POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ KISMİ BÖLÜNME PLANI

Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına uygun şekilde anonim şirket olarak kurulmuş ve fasılasız bir şekilde varlığını sürdüren, Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 5769 sicil numarası ve 0732020687300019 MERSİS numarası ile kayıtlı şirket merkezi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası/Kocaeli adresinde bulunan Polisan Holding Anonim Şirketi ("Polisan Holding" veya "Bölünen Şirket"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri , 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde aşağıda tanımlanan Bölünmeye Konu Varlıklar'ı, ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme yoluyla aşağıda 1.1. Bölümde (Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler) detayları verilen yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete ("Yeni Şirket" veya "Devralan Şirket") devretmeyi ("Kısmi Bölünme") planlamaktadır.

İşbu Kısmi Bölünme Planı ("Plan") söz konusu Kısmi Bölünme'ye dair hüküm ve esasları belirlemek amacıyla TTK'nın 166. Maddesi uyarınca Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak düzenlenmiştir.

Polisan Holding ve Yeni Şirket bundan böyle birlikte "Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

Kısmi Bölünme, Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından kısmi bölünme işlemlerine ilişkin alınan 28/03/2025 tarihli ve 2025/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (Ek-1) esas alınarak, Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ("Finansal Tablolar") (Ek-2) üzerinden gerçekleştirilecektir.

İşbu Rapor, Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin uzman kuruluş raporu ("Uzman Kuruluş Raporu") (Ek-4) ile 10/07/2025 tarihli Yeminli Mali Müşavir raporu ("YMM Raporu") (Ek-3) doğrultusunda hazırlanmıştır.

Kısmi Bölünme işlemine ilişkin duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23/07/2025 tarih ve 41/1339 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

1 - TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA GENEL BİLGİ

1.1 Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding Anonim Şirketi

Ticaret Unvanı	:	Polisan Holding Anonim Şirketi
Merkez Adresi	:	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Sicil Numarası	:	Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü – 5769
MERSIS Numarası	:	0732020687300019
Tescil Tarihi	:	13 Haziran 2000
Süresi	:	Süresiz
Vergi Dairesi ve Numarası	:	Uluçınar Vergi Dairesi – 7320206873
Bağımsız Denetçi	:	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
İnternet Adresi	:	www.polisanholding.com
NACE Kodu	:	64.20.19-Holding şirketlerinin faaliyetleri (bağlı iştiraklerini yönetenler
Faaliyet Konusu	:	Polisan Holding A.Ş. sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamak amacıyla kurulmuş olup faaliyetini bu yönde sürdürmektedir.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	:	Yıldız Pazar

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Ticaret Unvanı	:	Marmara Holding Anonim Şirketi.
Merkez Adresi	:	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELİ.
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Sicil Numarası	:	Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kurulması öngörülmektedir.
MERSIS Numarası	:	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde alınacaktır.
Tescil Tarihi	:	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde tescil edilecektir.
Süresi	:	Yeni Şirket'in süresiz olarak kurulması öngörülmektedir.

Vergi Dairesi ve Numarası	:	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde alınacaktır.
Bağımsız Denetçi	:	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde belirlenecektir.
İnternet Adresi	:	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde belirlenecektir.
NACE Kodu	:	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde alınacaktır
Faaliyet Konusu	:	Yeni Şirket'in, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamak amacıyla kurulması planlanmaktadır ve bu alanda faaliyet göstereceği öngörülmektedir.

1.2 Mevcut Sermaye Yapısı

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Çıkarılmış Sermaye: 3.774.776.170,00 TL

Bölünen Şirket'in çıkarılmış sermaye tutarı 3.774.776.170 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde ve bir oy hakkına sahip tamamı hamiline yazılı 3.774.776.170 paya bölünmüştür.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.000.000.000,00 TL

Bölünen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Polisan Holding'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu YMM Raporu (Ek-3) ile tespit edilmiştir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar

Polisan Holding'in esas sözleşmesi uyarınca sermayeyi temsil eden pay senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri, Oydan Yoksun Pay Senetleri ile Pay Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil ve Benzer Nitelikte Borçlanma Senetlerine ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Edilen Haklara İlişkin Açıklama

Polisan Holding nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay senedi veya pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzer nitelikte borçlanma senedi bulunmamaktadır. Polisan Holding nezdinde herhangi bir özel hak sahibi bulunmamaktadır.

Son Durum İtibarıyla Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

Pay Sahibi Adı Soyadı/ Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Adedi	İtibari Değeri (TL)	Pay Oranı (%)	Pay Grubu	İmtiyaz Türü
Mehmet Emin Bitlis	857.743.686,50	857.743.686,50	1	22,72	-	Yok
Ahmet Ertuğrul Bitlis	857.744.920,46	857.744.920,46	1	22,72	-	Yok
Ayşe Melike Bitlis Bush	344.964.124,29	344.964.124,29	1	9,14	-	Yok
Fatma Nilgün Kasrat	317.353.764,40	317.353.764,40	1	8,41	-	Yok
Ahmet Faik Bitlis	295.456.579,20	295.456.579,20	1	7,83	-	Yok
Diğer	1.101.513.095,15	1.101.513.095,15	1	29,18	-	Yok
Toplam	3.774.776.170,00	3.774.776.170,00	1	100	-	Yok

Polisan Holding, Borsa'da Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup, 7 Temmuz 2025 itibariyla fiili dolaşımdaki pay tutarı 815.908.453,41 TL ve fiili dolaşım pay oranı ise %.21,61'dir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Çıkarılmış Sermaye: 3.016.276.170 TL

Yeni Şirket'in çıkarılmış sermaye tutarının 3.016.276.170 TL olması ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde ve bir oy hakkına sahip tamamı hamiline yazılı 3.016.276.170 TL paya bölüneceği öngörülmektedir.

Yeni Şirket'in sermayesinin tamamının Polisan Holding'in aktifinde bulunan Bölünmeye Konu Varlıklar'ın kısmi bölünme yoluyla sermaye olarak konulması suretiyle karşılanacağı YMM Raporu (Ek-3) ile tespit edilmiştir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 5.000.000.000,00 TL

Yeni Şirket'in kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000,00 TL olması ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde 5.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmesi planlanmaktadır.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar

Yeni Şirket'in esas sözleşmesi uyarınca sermayeyi temsil eden pay senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınması öngörülmemektedir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri, Oydan Yoksun Pay Senetleri ile Pay Senedi İle Değiştirilebilir Tahvil Ve Benzer Nitelikte Borçlanma Senetlerine ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Edilen Haklara İlişkin Açıklama

Yeni Şirket nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay senedi veya pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzer nitelikte borçlanma senedi bulunmaması öngörülmektedir. Yeni Şirket'in sermayesini temsil eden payların tamamı Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecektir. Herhangi bir özel hak tanınması söz konusu değildir.

Pay Sahibi Adı Soyadı/ Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Adedi	İtibari Değeri (TL)	Pay Oranı (%)	Pay Grubu	İmtiyaz Türü
Mehmet Emin Bitlis	685.389.478	685.389.478	1	22,72	-	Yok
Ahmet Ertuğrul Bitlis	685.390.464	685.390.464	1	22,72	-	Yok
Ayşe Melike Bitlis Bush	275.647.358	275.647.358	1	9,14	-	Yok
Fatma Nilgün Kasrat	253.584.998	253.584.998	1	8,41	-	Yok
Ahmet Faik Bitlis	236.087.812	236.087.812	1	7,83	-	Yok
Diğer	880.176.060	880.176.060	1	29,18	-	Yok
Toplam	3.016.276.170	3.016.276.170	1	100	-	Yok

Kuruluş İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Öngörülen Dağılımı:

1.3 Yönetim Organlarına İlişkin Bilgiler

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL) (%)
Emin Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Tayfun BAYAZIT	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay	646.962 0.017
Ertuğrul Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Esra YAZICI	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay	- -

Mevcut yönetim kurulu üyeleri, Polisan Holding A.Ş.'nin T.C. Kadıköy 35. Noterliği'nin 30.04.2025 tarih ve 06210 sayı ile tasdikli, 28.04.2025 tarihli genel kurul kararı uyarınca 28.04.2026 tarihine kadar 1 yıl süreli olarak görev yapmak üzere seçilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)
FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Bilal Cantekin DİNÇERLER	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi, CEO	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay	-	-
AFB Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Ali Tuğrul ALPACAR	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetim Komite Üyesi	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay	-	-
Hamit Sedat ERATALAR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay	-	-
Onur KİPRİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay	-	-

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yeni Şirket'in yönetim kurulu henüz belirlenmemiştir.

2 - ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANI KARARI

Kısmi Bölünme işleminde, Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından kısmi bölünme işlemlerine başlanmasına ilişkin alınan 28/03/2025 tarihli ve 2025/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı (Ek-1) ve 16/07/2025 tarihli ve 2025/32 sayılı Yönetim Kurulu kararı (Ek-5)esas alınacaktır.

2.1 Kısmi Bölünme'nin Amacı

Kısmi Bölünme'nin temel amacı, Polisan Holding bünyesindeki diğer faaliyet alanları içinde hapsolduğu düşünülen Polisan Holding iştiraklerinin gerçek değerlerine ulaşarak Polisan Holding'in tüm pay sahipleri için ilave değer yaratmaktır.

2.2 Kısmi Bölünme'nin Gerekçeleri

Mevcut durumda Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi ve Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Boya Grubu"), Polisan Holding'in kimya, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği gibi geniş iş portföyü içinde yer almaktadır. Boya grubunun müstakil bir yapıya kavuşmasıyla doğrudan Boya Grubu'na odaklanılması, önceliklerin yalnızca Boya Grubu'na hasredilmesi ve iş ortaklıklarımızdan azami verimin alınması mümkün olacaktır.

Ayrıca, Boya Grubu şirketleri, iş ortaklığı olmaları nedeniyle özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmekte ve konsolide edilmemektedir. Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilen yatırımlar; konsolide finansal durum tablosunda, alış maliyetinin üzerine net varlıklarındaki değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ile gösterilmektedir. Bu gösterim nedeniyle, Boya Grubu şirketlerinin finansal tablo kalemleri konsolide edilmeyip sadece net kâr veya zararındaki paylar Polisan Holding'in konsolide kâr zarar tablosuna tek bir satır olarak eklenmektedir.

Kısmi Bölünme sonrasında, Polisan Holding kimyasallar, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği alanlarına yoğunlaşarak bu sektörlerdeki büyüme potansiyelini en üst düzeye çıkaracaktır. Her iki şirket böylece kendine en uygun stratejik hedefler doğrultusunda hareket edebilecek, hissedarlar için daha fazla değer yaratılması mümkün olacak ve her iki şirketin de kilitli kalan potansiyel açığa çıkacaktır.

3 - ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR VE BÖLÜNMEYE KONU VARLIKLAR

3.1 Esas Alınan Finansal Tablolar

Kısmi Bölünme, Bölünen Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ("Finansal Tablolar") (Ek-2) üzerinden gerçekleştirilecektir.

İşbu Plan, 10/07/2025 tarihli Yeminli Mali Müşavir raporu ("YMM Raporu") (Ek-3) doğrultusunda hazırlanmıştır.

3.2 Bölünmeye Konu Varlıklar

İştirak	Pay Adedi	Nominal Değer (TL)	Toplam Sermaye Oranı (%)	31.12.2024 Tarihi İtibarıyla Kayıtlı Net Defter Değeri (TL)
Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	62.501.572	62.501.572	50	4.026.392.988
Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi	13.957.200	13.957.200	40	53.590.557

Kısmi Bölünme kapsamında Bölünen Şirket;

A. ticari merkezi İçerenköy Mahallesi Umut Sokak Quick Tower Sitesi No: 10-12 İç Kapı No:21 Ataşehir/İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 613998-0 sicil numarasıyla kayıtlı Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi'nde ("Rohm and Haas") sahip olduğu, Rohm and Haas'ın toplam sermayesinin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payını ve

B. ticari merkezi Demirciler OSB Mahallesi Refik Baydur Caddesi No: 7/3 Dilovası/Kocaeli adresinde bulunan, Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 2880 sicil numarasıyla kayıtlı Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde ("Polisan Kansai") sahip olduğu, Polisan Kansai'nin toplam sermayesinin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payını

(birlikte "Bölünmeye Konu Varlıklar" olarak anılacaktır) yukarıda belirlenen kayıtlı net defter değerleri üzerinden kısmi bölünme yoluyla Yeni Şirket'e devredecektir.

Bu kapsamda Bölünmeye Konu Varlıklar, Bölünen Şirket'in aktifinden çıkarılarak kayıtlı net defter değerleri üzerinden ayni sermaye olarak Yeni Şirket'in sermayesine konulacak ve bu işlem karşılığında Yeni Şirket'in sermayesini temsil edilecek payların tamamı, Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecektir. Bölünmeye konu mal varlığı Polisan Holding'in finansal tablolarında konsolidasyona tabi tutulmadığı için söz konusu mal varlığından elde edilen gelirlerin Polisan Holding'in tüm gelirlerine oranının hesaplanması mümkün değildir.

4 - KISMİ BÖLÜNMENİN HÜKÜM DOĞURACAĞI TARİH

4.1 Şirket Paylarının Bilanço Kârına Hangi Tarihten İtibaren Hak Kazanacakları Ve Bu İstem Hakkının Özellikleri

Bölünen Şirket'in mevcut ortaklarının iktisap edeceği Yeni Şirket paylarının bilanço kârına hak kazanacağı tarih Yeni Şirket'in kuruluşunun tescil tarihidir.

4.2 Bölünen Şirket'in İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Yeni Şirketin Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği

Kısmi Bölünme'nin tescil tarihi ve Yeni Şirket'in kuruluşunun tescil tarihi itibarıyla Bölünmeye Konu Varlıklar'a ilişkin işlemlerin Yeni Şirket adına yapıldığı kabul edilecektir.

5 - BÖLÜNME VE DEĞİŞİM ORANI İLE SERMAYE AZALTIM TUTARININ TESPİTİ

Kısmi Bölünme'de, bölünme ve değişim oranları ile bölünme nedeniyle Polisan Holding nezdinde yapılacak sermaye azaltımı ve Yeni Şirket'te kuruluş sermaye tutarının, Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca adil ve makul bir şekilde tespiti için Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin uzman kuruluş raporu ("Uzman Kuruluş Raporu") (Ek-4) esas alınmıştır.

Kısmi bölünme yolu ile devredilen Bölünmeye Konu Varlıklar'a karşılık edinilen Yeni Şirket paylarının Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecek olması nedeni ile Bölünen Şirket'te, Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Kısmi Bölünmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenen 3.016.276.169,84 TL tutarunda sermaye azaltımı yapılması gerekecektir.

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 16/07/2025 tarih ve 2025/32 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile şirketin çıkarılmış sermayesinin 3.774.776.170–TL tutarından 758.500.000-TL'ye azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı alınmıştır.

6 - RESMİ KURUMLARDAN ALINACAK İZİN, BİLDİRİM VE ONAYLAR

6.1 Rekabet Kurulu Açısından Değerlendirme

İşbu Kısmi Bölünme, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ uyarınca kısmi bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olduğundan bir kontrol değişikliği yaratmayacaktır; Kısmi Bölünme işlemi için Rekabet Kurulu'ndan izin alınması şartı aranmamaktadır. Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunulmasına gerek olmadığına ilişkin Polisan Holding tarafından beyan verilmiştir.

6.2 Esas Sözleşme Tadili Açısından Ticaret Bakanlığı Onayı ve SPK Görüşü Açısından Değerlendirme

Bölünen Şirket'in bir holding şirketi olması ve "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ" uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan holdinglerin esas sözleşme değişikliklerinin Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabi olması nedeniyle, Bölünen Şirket'te gerçekleşecek eş anlı sermaye azaltımı ve artırımı kapsamında Bölünen Şirket'in esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin tadili için Ticaret Bakanlığı'na başvuru yapılacaktır.

Bölünen Şirket'in SPK denetimine tabi halka açık şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi nedeniyle Kısmi Bölünme işlemi ve bu kapsamda yapılacak esas sözleşme değişiklikleri SPK'nın uygun görüşüne tabidir.

6.3 Kısmi Bölünmenin Tamamlandığına İlişkin SPK'ya bildirim

Kısmi Bölünme'nin Gebze Ticaret Sicili'nde tescil ve ilanını takiben Birleşme ve Bölünme Tebliği 19. madde uyarınca SPK'ya 6 iş günü içerisinde Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

6.4 SPK'ya İhraç Belgesi Onayı İçin Yapılacak Başvuru ile Borsa İstanbul'a Kotasyon Başvurusu Açısından Değerlendirme

Kısmi Bölünme kapsamında ihraç edilecek Yeni Şirket payları için SPK tarafından ihraç belgesi verilecektir. Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca Yeni Şirket tarafından Kısmi Bölünme'nin onaylandığı genel kurul toplantısından itibaren 6 iş günü içinde SPK'ya başvurulması gerekmektedir. Bu paylar, ayrıca, eş zamanlı olarak Borsa İstanbul A.Ş. tarafından borsa kotuna aldırılacak ve Bölünen Şirket'in borsada işlem gören paylarına sahip kişilere Yeni Şirket'te aynı türden paylar verilecek olup bu hususlara ilişkin olarak Borsa İstanbul A.Ş.'nin onayı alınacaktır.

6.5 Bölünme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması ve Gerekli İlanların Yapılması

Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamuyu Aydınlatma" başlıklı 8. maddesi ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde aşağıda yer alan bilgi ve belgeler, Kısmi Bölünme'nin onaylanacağı Polisan Holding genel kurul toplantısı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce Polisan Holding'in internet sitesi ile KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır:

• SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
• Bölünme Planı,
• Bölünme Raporu,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporları,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
• Uzman Kuruluş Raporları,
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu.

TTK'nın 171. maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölünme Raporu, Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Polisan Holding'in merkezinde ve internet sitelerinde Polisan Holding'in ortaklarının incelemesine sunulacaktır.

7 - DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

Devre Konu Varlıklar'ın, Devralan Şirket'e kayıtlı net defter değerleri üzerinden devredilmesi neticesinde Devralan Şirket tarafından çıkartılacak payların Bölünen Şirket'in pay sahiplerine Bölünen Şirket'teki payları oranında verilecek olması sebebiyle Kısmi Bölünme sebebiyle herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesi öngörülmemektedir.

8 - TARAFLARIN BORÇLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

8.1 VERGİSEL SORUMLULUK

Polisan Holding ve Yeni Şirket:

• (i) Kısmi Bölünme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Bölünen Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesi veya
• (ii) Kısmi Bölünme'nin, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, Bölünen Şirket'in önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Bölünen Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini,

Kısmi Bölünme'nin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde Polisan Holding'in bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Yeni Şirket, Polisan Holding'in Kısmi Bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacağını ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, Polisan Holding'in Kısmi Bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyeceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

Mahallin en büyük mal memurunun bu hususta Polisan Holding ve Yeni Şirket'ten teminat istemesi halinde söz konusu teminat Polisan Holding ve Yeni Şirket tarafından verilecektir.

Bölünen Şirket'in Plan'ı onayladığı genel kurul kararının tescil tarihi bölünme tarihi olarak kabul edilecek ve Bölünen Şirket'in Kısmi Bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, Yeni Şirket, KVK'nın 20. maddesi uyarınca Bölünmeye Konu Varlıklar'ın emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

8.2 ALACAKLILARIN KORUNMASI

Bölünen Şirket'in özvarlığında kısmi bölünme yolu ile bir değişiklik olmasına karşın, YMM Raporu (Ek-3) ile; Bölünen Şirket'in kısmi bölünme sonrasında kalacak net varlığının Bölünen Şirket'in borçlarını karşılayacağı ve kısmi bölünme sebebiyle alacaklılarının alacaklarının tehlikeye düşmediği tespit edildiğinden Taraf Şirketler'in TTK'nın 175. maddesinin 2. fıkrası uyarınca alacaklıların alacaklarını teminat altına alma yükümlülüğü bulunmadığı tespit edilmiştir.

Bununla birlikte, TTK'nın 174. ve 175. maddeleri uyarınca, Bölünen Şirket'in alacaklarına yönelik olarak yapılacak çağrı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa yayımlanacak ve ayrıca Polisan Holding'in kurumsal internet sitesine eklenecek ilanla alacaklarının hakları bildirilecektir.

9 - GENEL KURUL TOPLANTISI

Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatında öngörülen süre süre sonuna kadar şirket Genel Kurulunu toplantıya çağıracak, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bu süre içerisinde genel kurul toplantısının gerçekleştirilmemesi halinde bölünme planı geçersiz sayılacak, bölünme süreci SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yakın tarihli finansal raporlarda yeniden başlatılabilecektir.

Bölünmeye Konu Varlıklar'ın Yeni Şirket'e devredilmesi işlemi Kısmi Bölünme, Polisan Holding'in genel kurul onayından geçtikten sonra Kısmi Bölünme'nin tescil tarihi ve Yeni Şirket'in kuruluşunun tescil tarihi itibarıyla geçerlilik kazanacaktır.

10 - ÖZEL MENFAATLER

İşbu Kısmi Bölünme işlemi nedeniyle, Bölünen Şirket'in ve Yeni Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere, denetçiye ve Uzman Kuruluş'a tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir. Kısmi Bölünme kapsamında mali müşavirlere ilgili Rapor tanzimi karşılığında emsal bedellere uygun olarak ücret ödenmiştir.

11 - BÖLÜNMENİN ÇALIŞANLAR ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İÇERİĞİ

Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e çalışan devri yapılması öngörülmemektedir.

12 - TARAFLARIN SERMAYELERİ VE ESAS SÖZLEŞMELERİ

12.1 Bölünen Şirket'in Kısmi Bölünme Nedeni ile Yapacağı Eş Anlı Sermaye Azaltımı ve Artımı ile Esas Sözleşme Değişikliği

TTK'nın 159/1/b numaralı maddesinde yer alan, "Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur" hükmü ve KVK'nın 19/3/b numaralı maddesinde yer alan, "Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir" hükmü uyarınca, kısmi bölünme yolu ile devredilen varlıklara karşılık edinilen Yeni Şirket payları Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecektir.

Bölünen Şirket'in çıkarılmış sermayesi işbu Plan tarihi itibarıyla 3.774.776.170 TL olup söz konusu bölünme işlemi nedeniyle 3.016.276.170 TL sermaye azaltımı yapılarak Bölünen Şirket'in çıkarılmış sermayesi 758.500.000 TL'ye azaltılacaktır.

Bölünme Öncesi Sermaye	Bölünme Nedeniyle Azalan	Bölünme Sonrası Sermaye
Miktarı (TL)	Sermaye Miktarı (TL)	Miktarı (TL)
3.774.776.170	3.016.276.170	758.500.000

Bölünen Şirket'in Esas Sözleşmesinin 7. maddesinin tadil edilmesi planlanan yeni hali aşağıda yer almaktadır:

YENİ ŞEKİL:

"SERMAYE

Madde 7-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2011 tarih ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-TL (birmilyar Türk Lirası) olup her biri 1.- TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000 (birmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 758.500.000.-TL'dir (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin Türk Lirası). Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1.TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 758.500.000 (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin) adet paya ayrılmıştır. Şirket'in önceki 3.774.776.170-TL (üçmilyaryediyüzyetmişdörtbinmilyonyediyüzyetmişaltıbinyüzyetmiş Türk Lirası) tutarındaki çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari olarak tam ve nakden ödenmiş olup, bu defa azaltılan 3.016.276.169,84 TL sermayenin tamamı, A. Cihat Kumuşoğlu'nun 10/07/2025 tarihli ve YMM-428/2882-69 sayılı düzenlenen mali müşavir raporu ile tespit edilen ortaklara pay devri modeliyle gerçekleştirilen kısmi bölünme işlemi sonucunda azaltılmıştır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya ve pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim Kurulu, 2023-2027 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

12.2 Yeni Kurulacak Şirket'te Kısmi Bölünme Kapsamında Oluşacak Sermaye Tutarı

Kısmi Bölünme sonucunda Yeni Şirket'in sermayesi, TTK'nın 163. ve 164. maddeleri uyarınca, Bölünmeye Konu Varlıklar'ın kayıtlı net defter değerleri üzerinden ayni sermaye olarak konulması sureti ile karşılanacaktır. Yeni Şirket'in esas sözleşmesinin 6. Maddesi uyarınca Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (beş milyar Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 5.000.000.000 (beş milyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 3.016.276.170.-TL (üçmilyaronaltımilyonikiyüzyetmişaltıbinyüzyetmiş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.

Yeni Şirket'in esas sözleşme taslağı ekte belirtilmektedir (Ek-5).

Yeni Şirket'in kuruluş işlemi, Bölünen Şirket'in genel kurulunda alacağı kararın tescili ile eş zamanlı olarak gerçekleştirilecektir. Yeni Şirket'in sermayesine karşılık çıkartılacak olan hamiline yazılı paylar, Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecektir.

13 - YÜRÜRLÜK

İşbu Plan, Polisan Holding'in genel kurulunda onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Genel kurul onayı sonrasında bölünme işleminin tescil edilmesiyle eş zamanlı olarak ticaret unvanının Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü tarafından kabul edilecek bir ticaret unvanı olması öngörülen yeni bir şirket kurulacaktır.

Yeni Şirket'in, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan esas sözleşme taslağı Ek-5'te yer almaktadır.

İşbu Plan, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosunun IV.17 hükmü uyarınca damga vergisinden istisnadır.

YUKARIDAKİ HUSUSLARI TASDİKEN, işbu Plan 18/07/2025 tarihinde imzalanmıştır.

Ekler:

• Ek-1: Polisan Holding A.Ş.'nin 28/03/2025 tarihli ve 2025/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
• Ek-2: Polisan Holding A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihli Finansal Tabloları
• Ek-3: 10/07/2025 tarihli Yeminli Mali Müşavir Raporu
• Ek-4: Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin Uzman Kuruluş Raporu
• Ek-5: Yeni Şirket'in Esas Sözleşme Taslağı
• Ek-6: Polisan Holding A.Ş.'nin 16/07/2025 tarihli ve 2025/32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı

Bölünen Şirket POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

___________________ ___________________

___________________ ___________________

___________________ ___________________

Emin Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Ertuğrul Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden: adına hareket eden: Tayfun Bayazıt Esra Yazıcı

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

AFB Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden: adına hareket eden:

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamit Sedat Eratalar Onur Kipri

Ali Tuğrul Alpacar Bilal Cantekin Dinçerler