POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2025

Jul 25, 2025

POLİSAN HOLDİNG A.Ş.'NİN ROHM AND HAAS KİMYASAL ÜRÜNLER ÜRETİM DAĞITIM VE TİCARET A.Ş.'DEKİ VE POLİSAN KANSAİ BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'DEKİ İŞTİRAK PAYLARININ, ORTAKLARA PAY DEVRİ MODELİ ÇERÇEVESİNDE YENİ KURULACAK MARMARA HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASIYOLUYLA GERÇEKLEŞTİRİLECEK KISMİ BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DÜYÜRÜ METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 23/07/2025 tarihinde onaylanmıştır.

Polisan Holding A.Ş.'nin Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'deki ve Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki iştirak paylarının, ortaklara pay devri modeli çerçevesinde yeni kurulacak Marmara Holding A.Ş. tarafından devralınması yoluyla gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin duyuru metnidir.

Polisan Holding A.S.'nin söz konusu işlem nedeniyle 3.774.776.170,00 TL olan çıkarılmış sermayesi 3.016.276.170 TL azaltılmak suretiyle 758.500.000 TL olacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme planında, bölünme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.polisanholding.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLED
19. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER
20. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ
21. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
22. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
23. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
25. EKLER

KISACIMALAR		TANIMILAR
A.S.		Anonim şirket
Bakanlar Kurulu		Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu, 9 Temmuz 2018 tarihinden itibaren Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı
BDS		Bağımsız denetim standartları
Birleşme ve Bölünme Tebliği		28 Aralık 2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
Borsa Istanbul / BIST / BIAŞ		Borsa Istanbul A.S.
Borsa İstanbul Yıldız Pazar		Borsa'ya ilk kotasyonda halka arz edilen kısmın piyasa değeri 2.000.000.000 TL ve üzeri olan payların işlem göreceği pazar
Bölünen Sirket 1 Polisan Holding		Polisan Holding A.S.
Bölünmeye Taraf Şirketler		Polisan Holding A.S. ve [ Yeni Sirket]
Çevre Kanunu		2872 sayılı Çevre Kanunu
Devralan Şirket / Yeni Şirket		Kısmi Bölünme sonucunda yeni kurulacak [•] Anonim Şirketi
Kansai		Kansai Paint Co. LTD.
KAP		Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurumlar Vergisi Kanunu / KVK		21 Haziran 2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
Kurumsal Yönetim İlkeleri		: Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere Kurul düzenlemelerinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri
Kurumsal Yönetim Tebliği		: 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği
MKK		Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Hakları Tebliği		Ortaklıktan Çıkarma ve Satıma 31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma 41964 Hakları Tebliği
Ayrılma Hakkı Tebliği		Onemli Nitelikteki İşlemler ve 27 Haziran 2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gheete yayımlanmış II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler Ayrılma Hakkı Tebliği

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

KISALTMALAR	TANIMLAR
Poliport	Poliport Kimya San. ve Tic. A.Ş.
Polisan Kansai	Polisan Kansai Boya ve Sanayi Tic. A.S.
Polisan Kimya	Polisan Kimya Sanayii A.S.
Resmî Gazete	Türkiye Cumhuriyeti resmî gazetesi
Rohm and Haas	: Rohm and Haas Kimyasal Urünler Uretim Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi
Sermaye Piyasası Kanunu / SPKn	30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
SMMM	Serbest muhasebeci ve mali müşavir
SPK / Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
Taraf Şirketler	Polisan Holding A.S. ve Yeni Sirket
TERS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ	29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Tebliğ
TL / Türk Lirası	Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi para birimi
TMS	Türkiye muhasebe standartları
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Türk Ticaret Kanunu, TTK	14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanımış 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Uzman Kuruluş Raporu	Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporu
Vergi Usul Kanunu / VUK	: 10 Ocak 1961 tarihli ve 10703 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
YMM	Yeminli mali müşavir

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKINDA BILGI

Kısmi Bölünme'nin Gebze Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK'ya Birleşme ve Bölünme Tebliği 19. madde uyarınca Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

Kısmi Bölünme kapsamında ihraç edilecek Yeni Şirket payları için SPK tarafından ihraç belgesi verilecektir.

Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca Yeni Şirket tarafından Kısmi Bölünme'nin onaylandığı genel kurul toplantısından itibaren 6 iş günü içinde SPK ya başvurulması gerekmektedir.

Bu paylar, ayrıca, eş zamanlı olarak Borsa İstanbul A.Ş. tarafından borsa kotuna aldırılacak ve Bölünen Şirket'in borsada işlem gören paylarına sahip kışılere Yeni Şirket'te aynı türden paylar verilecek olup bu hususlara ilişkin olarak Borsa İstanbul A.Ş.'nın onayı alınacaktır.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurulu Açısından Değerlendirme

İşbu Kısmi Bölünme, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ uyarınca kısmi bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olduğundan bir kontrol değişikliği yaratmayacaktır; Kısmi Bölünme işlemi için Rekabet Kurulu'ndan izin alınması şartı aranmamaktadır.

Rekabet Kurulu'na başvıruda bulunulmasına gerek olmadığına ilişkin Polisan Holding tarafından beyan verilmiştir.

2.2. Ticaret Bakanlığı'ndan Alınan İzin

Bölünen Şirket'in bir holding şirketi olması ve Yeni Şirket'in bir holding şirketi olarak kurulacak olması "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine Ilişkin Tebliğ" uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan holdinglerin esas sözleşme değişikliklerinin Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabi olması nedeniyle, Bölünen Şirket'te gerçekleşecek sermaye azaltımı kapsamında Bölünen Şirket'in esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin tadili ve Yeni Şirket'in kuruluşu için Ticaret Bakanlığı'na başvuru yapılacaktır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Polisan Holding A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Emin Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi Yönetim Kurulu Başkanı adına hareket eden Tayfun BAYAZIT Tarih: 18/07/2025	DUYURU METNİNİN
FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi Yönetim Kurulu Üyesi adına hareket eden Bilal Cantekin DİNÇERLER Tarih: 18/07/2025	TAMAMI

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1 Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

4.1.1 Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Ticaret Unyam	: Polisan Holding Anonim Şirketi
Merkez Adresi	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Sieil Numarası	Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü - 5769
MERSIS Numarası	0732020687300019
Tescil Tarihi	13 Haziran 2000
Süresi	Süresiz
Vergi Dairesi ve Numarası	: Uluçınar Vergi Dairesi - 7320206873

Doğrulama Қоdų: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Bağımsız Denetçi	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
Internet Adresi	www.polisanholding.com
NACE Kodu	64.20.19-Holding sirketlerinin faaliyetleri (bağlı iştiraklerini yönetenler)
Faaliyet Konusu	Polisan Holding A.Ş. sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, : finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgı işlem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamak amacıyla kurulmuş olup faalıyetini bu yönde sürdürmektedir.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yıldız Pazar

Ticaret Unvanı	: Marmara Holding Anonim Şirketi
Merkez Adresi	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-KOCAELL
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Sicil Numarast	Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kurulması öngörülmektedir.
MERSIS Numarası	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde alınacaktır.
Teseil Tarihi	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde tescil edilecektir.
Süresi	Yeni Şirket'in süresiz olarak kurulması öngörülmektedir.
Vergi Dairesi ve Numarası	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde alınacaktır.
Bağımsız Denetçi	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde belirlenecektir.
Internet Adresi	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde belirlenecektir.
NACE Kodu	Kısmi Bölünme planının genel kurulda onaylanması akabinde alınacaktır.
Faalivet Konusu	Yeni Şirket'in, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, fuzaneman : ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, Migi iştem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamlak amacıy kurulması planlanmakta ve bu alanda faaliyet göstereceği öngörülmektedir.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	BORSA İSTANBUL A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonraşında belirlenecektir.

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

4.1.2 Mevcut Sermaye Yapısı

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Çıkarılmış Sermaye: 3.774.776.170,00 TL

Bölünen Şirket'in çıkarılmış sermaye tutarı 3.774.776.170 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde ve bir oy hakkına sahip tamamı hamiline yazılı 3.774.776.170 paya bölünmüştür.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.000.000.000,00 TL

Bölünen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Polisan Holding'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu YMM Raporu ile tespit edilmiştir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan Imtiyazlar

Polisan Holding'in esas sözleşmesi uyarınca sermayeyi temsil eden pay senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri, Oydan Yoksun Pay Senetleri ile Pay Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil ve Benzer Nitelikte Borçlanma Senetlerine ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Edilen Haklara İlişkin Açıklama

Polisan Holding nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay senedi veya pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzer nitelikte borçlanma senedi bulunmamaktadır. Polisan Holding nezdinde herhangi bir özel hak sahibi bulunmamaktadır.

Pav Sahibi Adı Sovadı/ Envam	Sermaye Tutarı (III)	Pay Adedi	Itibari Değeri (11.1	Pav Oram ('/o)	Pay Grubu	Imtivaz Lürü
Mehmet Emin Bitlis	857.743.686,50	857.743.686,50	1	22,72	-	Yok
Ahmet Ertuğrul Bitlis	857.744.920,46	857.744.920,46		22,72		Yok
Ayşe Melike Bitlis Bush	344.964.124,29	344.964.124,29		9,14		Yok
Fatma Nilgün Kasrat	317.353.764,40	317.353.764.40		8,41		Yok
Ahmet Faik Bitlis	295.456.579,20	295.456.579,20		7,83	t	Yok
Diğer	1.101.513.095,15	1.101.513.095,15		29,18	t	ದುರ
Toplam	3.774.776.170,00	3.774.776.170,00	1	100

Son Durum İtibarıyla Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

Polisan Holding, Borsa'da Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup, 7 Temmuz 2025 if fiili dolaşımdaki pay tutarı 815.908.453,41 TL ve fiili dolaşım pay oranı ise %.21,61

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cc-4bc72f8dec99

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Çıkarılmış Sermaye: 3.016.276.170 TL

Yeni Şirket'in çıkarılmış sermaye tutarının 3.016.276.170 TL olması ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde ve bir oy hakkına sahip tamamı hamiline yazılı 3.016.276.170 TL paya bölüneceği öngörülmektedir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 5.000.000.000,00 TL

Yeni Şirket'in kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000,00 TL olması ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde 5.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmesi planlanmaktadır.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar

Yeni Şirket'in esas sözleşmesi uyarınca sermayeyi temsil eden pay senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınması öngörülmemektedir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa Intifa Senetleri, Oydan Yoksun Pay Senetleri ile Pay Senedi İle Değiştirilebilir Tahvil Ve Benzer Nitelikte Borçlanma Senetlerine ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Edilen Haklara Ilişkin Açıklama

Yeni Şirket nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay senedi veya pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzer nitelikte borçlanma senedi bulunmaması öngörülmektedir. Yeni Şirket'in sermayesini temsil eden payların tamamı Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecektir. Herhangi bir özel hak tanınması söz konusu değildir.

Pay Sahibi Adı Sovadı/ Unvani	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Adedi	Itibari Degeri (11)	Pay Oranı ("/o)	Pav Grubu	lmtiyaz urill
Mehmet Emin Bitlis	685.389.478	685.389.478		22,72		Yok
Ahmet Ertuğrul Bitlis	685.390.464	685.390.464		22,72		Yok
Ayşe Melike Bitlis Bush	275.647.358	275.647.358	1	9,14		Yok
Fatma Nilgün Kasrat	253.584.998	253.584.998	1	8,41		Yok
Ahmet Faik Bitlis	236.087.812	236.087.812	1	7,83		Yok
Diğer	880.176.060	880.176.060		29,18	-	Yok
Toplam	3.016.276.170	3.016.276.170	I	100		10 1

Kuruluş İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sabipleri Arasındaki Öngörülen Dağılımı:

Yönetim organı kararları

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 28/03/2025 tarih ve 2025/16 sayılı k özeti aşağıda yer almaktadır:

ImuZ

Doğrulama Kody, 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Şirketin stratejik hedefleri doğrultusunda, Polisan Kansai ve Rohm and Haas şirketlerinden oluşan Boya Grubu'nun ayrı bir yapıya kavuşturularak bu alana odaklanılması ve hissedarlar için ilave değer yaratılması amacıyla, söz konusu iştirak paylarının yeni kurulacak ve payları borsada işlem görecek bir şirkete ayni sermaye olarak devri suretiyle kısmi bölünme planlanmıştır.

Aynı yönetim kurulu kararında;

• TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, SPK ve ilgili tebliğler (II-23.2 ve II-23.3) kapsamında bölünme işlemi ile; 31.12.2024 tarihli bağımsız denetimli finansal tabloların ve Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına, yeni şirkete devredilecek varlıklar karşılığında ihraç edilecek payların doğrudan mevcut ortaklara verilmesine ve işlem önemlilik kriterlerini aşmadığı için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
• Şirketin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamın finansal tablolarda yer alan sermaye düzelimesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine, sermaye arttırımına ilişkin SPK kararının ardından Kısmi Bölümme nedeniyle sermayenin 3.774.776.170 TL'den 758.500.000 TL'ye azaltılmasına ve buna ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin, gerekli duyuru, başvuru ve yasal işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir.

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 16/07/2025 tarih ve 2025/32 sayılı kararının özeti aşağıda yer almaktadır:

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.03.2025 tarihli ve 2025/14, 2025/16 sayılı kararları çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan ve incelemesi devam eden ortaklara pay devri yoluyla kısmi bölünme başvurumuz kapsamında, Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 3.774.776.170 -TL'sından 758.500.000-TL'sına azaltılmasına ilişkin 16.07.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilen Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesinin ekteki şekilde tadiline karar verilmiştir.

4.2 Kısmi Bölünme'nin Amacı

Kısmi Bölünme'nin temel amacı, Polisan Holding bünyesindeki diğer faaliyet alanları içinde hapsolduğu düşünülen Polisan Holding iştiraklerinin gerçek değerlerine ulaşarak Polisan Holding'in tüm pay sahipleri için ilave değer yaratmaktır.

4.3 Kısmi Bölünme'nin Gerekçeleri

Mevcut durumda Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi ve Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Boya Grubu"), Polisan Holding'in kimya, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği gibi geniş iş portföyü içinde yer almaktadır. Boya grubunun müstakil bir yapıya kavuşmasıyla doğrudan Boya Grubu'na odaklanılması, önceliklerin yalmızca Boya Grubu'na hasredilmesi ve iş ortaklıklarımız azami verimin alınması mümkün olacaktır.

Ayrıca, Boya Grubu şirketleri, iş ortaklığı olmaları nedeniyle özkaynak yöntem muhasebeleştirilmekte ve konsolide edilmemektedir. Ozkaynak yöntemine muhasebeleştirilen yatırımlar; konsolide finansal durum tablosunda, alış maliyetinin üzerinen ak net varlıklarındaki değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ile gösterilmektedir. Bu manız

gösterim nedeniyle, Boya Grubu şirketlerinin finansal tablo kalemleri konsolide edilmeyip sadece net kâr veya zararındaki paylar Polisan Holding'in konsolide kâr zarar tablosuna tek bir satır olarak eklenmektedir.

Kısmi Bölümme sonrasında, Polisan Holding kimyasallar, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği alanlarına yoğunlaşarak bu sektörlerdeki büyüme potansiyelini en üst düzeye çıkaracaktır. Her iki şirket böylece kendine en uygun stratejik hedefler doğrultusunda hareket edebilecek, hissedarlar için daha fazla değer yaratılması mümkün olacak ve her iki şirketin de kilitli kalan potansiyeli açığa çıkacaktır.

4.4 İşlemin niteliği

Polisan Holding'in, Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete devredilmesi planlanmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (İI-23.3), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

İşlemin niteliği ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemidir.

4.5 İşlemin koşulları

Kısmı Bölünme, SPK, Borsa İstanbul, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve Polisan Holding'in genel kurulunun onayları ile hüküm ifade edecektir.

Polisan Holding'in genel kurulunda Kısmi Bölünme'nin onaylanmasını takiben ticaret siciline tescil başvurusunda bulunulacaktır. Kısmi Bölünme'nın ticaret sicili tarafından tescil edilmesi ile birlikte kısmi bölünme geçerlilik kazanacaktır. Kısmi Bölünme'nin geçerlilik tarihi tescil tarihi olacaktır.

Polisan Holding sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile Yeni Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve Esas Sözleşmesi SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini takiben tescil ve ilan edilmesi ile hüküm ifade edecektir.

Yukarıda belirtilenler dışında Kısmi Bölünme'ye ait başkaca koşul bulunmamaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Bölünme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Te muz

Unyamı	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Malı Müşavirlik A.S.
Sorumlu Denetçi	Baki Erdal, SMMM
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	Kılıçalı Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 Iç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

6. BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in 2024 yılı enflasyon muhasebesi (TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı") uyarınca hazırlanan özet konsolide fınansal bilgileri bu bölümde yer almaktadır. Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda Türk Lirası'nın 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alma gücü cinsinden milyon TL olarak ifade edilmiştir.

ÖZET KONSOLİDE BİLANÇO
milyon TL	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	2.640	3.008
Duran Varlıklar	16.815	17.115
Toplam Varlıklar	19.455	20.123
Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.854	7 77 3
Üzun Vadeli Yükümlülükler	1.167	1 24 1
Ozkaynaklar	15.434
Toplam Kaynaklar	19.455
ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOSU		TTASF
milyon TL	2024 2023	Yillik

Gelirler	6.193	8.090	-230/
Brüt Kar	1.446	1.733	-17%
Faaliyet Giderleri (-)	892	854	4%
Faiz, Amortisman ve Vergi Oncesi Kar (FAVOK)*	1.030	1.439	-28%
Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler), net	-28	-230	-75%
Ozkaynak yönt. değerlenen yat. zarar/karlarından paylar	-521	102	n.m.
Esas Faaliyet Karı	-25	751	n.m.
Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler), net	87	779	-89%
Finansman Geliri/(Gideri), net	-222	+161	38%
Parasal Kayıp	-149	-10	1382%
Vergi Oncesi Kar/Zarar	-309	1.350	n.m.
Vergi Geliri/Gideri	-325	-280	16%
Dönem Karı	-633	1.080	D.M.
Brüt Kar Marji	23,3%	21,4%	1,9 p.p.
FAVOK Marji	16,6%	17,8%	-1,2 p.p.
Net Kar Marji	-10,2%	13,3%	-23,6 p.p.

*FAVÖK; Brüt Kar-Faaliyet Giderleri+Amortisman olarak hesaplanmaktadır.

Rasyolar	31.12.2424	31.12 2023
Cari Oran	0,9	1,1
Asit Test Oranı	0,8	1,0
Nakit Oran	0,2	0,2
Net Kar/Ozsermaye	-4,1%	6,6%
Net Kar/Toplam Varlık	-3,3%	5,4%
Net Finansal Borç/FAVOK	1,16	0,58
Toplam Borç /Toplam Varlıklar	21%	19%
Borç/Ozkaynak	26%	24%

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Bölünen şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Bölünen Şirket'in finansal araçlardan kaynaklanan riskleri bağımsız denetim raporuna numaralı dipnotunda yer almakta olup, özetle;

I) Finansal riskler

Finansal riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, faiz oranı riski içerir), kredi riski ve " kiriditelya e riskini kapsamaktadır.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Te mout

Kredi riski a.

Grup'un başlıca kredi riski, ticari alacaklarının tahsilatından kaynaklanmaktadır. Bu risk, müşterilere belirlenen kredi limitleri ile teminat mektubu, ipotek, kefalet ve teminat çeki gibi araçlar kullamılarak yönetilmektedir. Ekonomik daralma dönemlerinde, kredi kısıtlamaları nedeniyle nakit döngüsünün zayıflaması ve likiditeye erişimin sınırlanması, teminatlandırılmayan tahsilat riskini artırmaktadır.

b. Likidite riski

Likidite riski, Grup'un net finansal yükümlülüklerini karşılayacak nakit akışını sağlayamama riskidir. Likidite riskini bertaraf edilmesinin başlıca yolu iç nakit üretimi, kredi kaynakları ve özsermayedir. Ekonomik konjektüre bağlı şirket karlılığının düşmesi, uygulanan ekonomik programlar, regülasyon kaynaklı krediye erişimin kısıtlanması, hissedarların özkaynak katkısı yapamaması, likidite riskini artıran unsuırlar içerisinde yer almaktadır.

Pivasa riski C.

Piyasa riski, faiz oranlarında ve diğer finansal sözleşmelerin değerlerin değerlerinde meydana gelebilecek ve Grup'u olumsuz etkileyebilecek değişimlerden kaynaklanır. Bu dalgalanmalar, Grup'un gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde etkili olmaktadır. Kur riski; Grup'un döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. Faiz oranı riski: Grup, portföyündeki değişken faizli banka kredileri nedeniyle faiz oranlarında meydana gelen değişikliklerden etkilenmekte ve faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Enflasyon riski: Grup, iş gücü maliyetleri ile mal ve hizmet alım sözleşmelerinde enflasyondaki değişimlerden kaynaklanan risklere maruz kalmaktadır.

II) Faaliyetlere ilişkin riskler

Regülasyon: a.

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Ticaret Bakanlığı, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ve Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın faaliyetlerimizi düzenleyen ilgili mevzuatında veya uygulamalarında meydana gelebilecek değişiklikler, vergi yükümlülüklerimizi veya uyum maliyetlerimizi olumsuz etkileyebilir.

Çalışanların, tedarikçilerin veya diğer üçüncü kişilerin etik olmayan ya da hukuka aykırı davranışları, çevresel ve sosyal uyum prosedürlerine aykırılıklar gibi durumlar riske yol açabilir. Bu tür ihlaller, kredi sözleşmeleri kapsamında temerrüt hâllerinin doğmasına neden olabilir.

b. Operasyonel:

Makine ve ekipmanların teknolojik gelişmeler sonucunda verimsiz kalması veya yenileme ve iyileştirme projelerinin başarısız olması, Bölünen Şirket'in iştiraklerinin sektördeki etkinliğini azaltabilir ve rakiplerinin gerisine düşürebilir.

Bölünen Şirket'in iştiraklerinin iş süreçlerinin aksaması, personel hataları, teknolojik veya altyapısal sorunlar ve süreç değişikliklerinin başarısız şekilde uygulanma faaliyetleri olumsuz etkileyebilir. Operasyonel risk yaratan unsurla öngörülememesi veya bu riskler için yeterli tedbirlerin alınmaması da önlemili risktir. Bu kapsamda; kaza, yangın ve patlama; elektrik ve su kesintileri veya teknil arızalar sonucu üretim kayıpları; terör gibi insan kaynaklı yıkımlar; üretim sıstemi otomasyon arızaları; bilgisayar ve iletişim sistemlerindeki teknik sorunlar

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec

15

aksamalar; deprem, sel, fırtına, toprak kayması ve diğer olumsuz hava koşulları gibi doğal afetler de operasyonel riskler arasında yer alır.

c. Cevresel:

Doğal çevreye verilen herhangi bir zararın Bölünen Şirket'in iştiraklerinin faaliyetlerinden kaynaklandığının ileri sürülmesi dolayısıyla uygulanabilecek yasal işlemler, uyumluluk çalışmaları ve/veya faaliyetlerin durdurulması gibi senaryolar, gelecekte maliyetlerin artmasına yol açabilecektir.

İş gücü: d.

Bölünen Şirket'in başarısı, üst yönetim ekibi, diğer kilit çalışanlar ve nitelikli işgücüne bağlıdır. Şirketin rekabet pozısyonunu koruması ve stratejisini uygulaması, bu kilit kişilere bağlıdır.

Ust yönetimin veya kilit çalışanların kaybedilmesi veya azalması ya da nitelikli personelin işe alınamaması, elde tutulamaması veya motive edilememesi, Bölünen Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Tedarik zinciri: e.

Üretim planlamasına uygun stoklama ve hammadde alım zamanlamasının yapılamaması durumunda, artan hammadde fiyatlarına maruz kalınması ve bu maliyet artışlarının ürün fiyatlarına yansıtılamaması riski ortaya çıkmaktadır. Ayrıca, küresel veya bölgesel jeopolitik gelişmeler, doğal afetler veya mücbir sebepler nedeniyle tedarik zincirinde yaşanabilecek aksaması, hammadde tedariğinin gecikmesine ve ithalat maliyetlerinin artmasına neden olabilmektedir.

7.2. Bölünen şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Polisan Holding bağlı ortaklıkları ve iştirakleri vasıtasıyla temel olarak Liman ve Kimya sektöründe faaliyette göstermektedir;

Sektörün faaliyetlerine ilişkin talep, dış ve iç ticaret hacmine, ticaretin serbestleştirilmesine, ekonomik büyümeye, emtia ve yakıt fiyatlarına, iş gücü maliyetlerine ve iklimsel değişiklik gibi iştiraklerin kontrolünün dışındaki faktörlere bağlıdır.

Ticari limanlarda elleçlenen yük miktarı genel olarak dış, dahili ve transit ticaret hacimleri ile emtia ve yakıt fiyatlarından etkilenmektedir. Ayrıca limanlardaki faaliyet hacmi ihraç ve ithal pazarlarındaki genel ekonomik koşulların değişimine karşı da hassasiyet gösterebilir. Bunun bir sonucu olarak, ekonomik koşulların kötüleşmesi halinde ihraç mallarına talep azalabilir ve bu da ihracat hacmını ve sonuç olarak bu malların limanlardan sevkiyat hacimlerini azaltabilir. Yurt içi ve yurt dışı pazarlarda yaşanabilecek daralmalar sonucu sektörün satış ve karlılığı azalabilir.

Ticari liman hizmetlerine ilişkin gelirleri etkileyebilecek diğer faktörler, şekillerindeki ve hava koşullarındaki değişiklikler, gümrükten çekmedeki gecikmeleri çatışmalar, ambargolar ve grevler ile diğer limanlar ve farklı yük taşıma yöntemler rekabeti de kapsamaktadır. Ticari liman hizmetlerine yönelik talepteki ciddi düşüşler düşüş beklentileri, sektörün faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçları geleceğe yönelik beklentilerini ciddi şekilde ve olumsuz yönde etkileyebilir.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99

Kimya ve yapıkimyasalları sektörlerinde; ham madde fiyatları ve bulunabilirliği, enerji maliyetleri, döviz kurları, çevre mevzuatındaki değişiklikler, iş sağlığı ve güvenliği standartları, küresel ve yerel ekonomik koşullar, jeopolitik gelişmeler ve iklimsel faktörler gibi sektörün kontrolü dışındaki unsurlardan etkilenmektedir. Ham madde ve enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar, tedarik zincirinde yaşanabilecek aksamalar ve çevresel düzenlemeler nedeniyle oluşabilecek ek yükümlülükler, üretim maliyetlerini artırabilir ve kârlılığı olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca, müşteri talebindeki değişimler ve yurt içi veya yurt dışı pazarlarda yaşanabilecek ekonomik durgunluklar, satış hacmini ve gelirleri azaltabilir.

Limancılık ve kimya sektörleri ulusal ve uluslararası yasal düzenlemelere tabidir. Bu düzenlemeler kapsamında izin ve ruhsatların alınamaması ve yasal düzenlemelerdeki değişiklikler sektördeki firmaların faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Poliport'un da dahil olduğu liman işletmecileri imtiyaz sözleşmelerinin, ruhsatların ve izinlerin şartlarına nayet etmedikleri takdirde bu imtiyaz sözleşmeleri, ruhsatlar veya izinler feshedilebilir ya da para cezası verilebilir. İmtiyaz sözleşmelerinin imtiyaz süresi sonunda yenilenmemesi, artan yükümlülüklerle yenilenmesi, sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Sektörde faaliyet gösteren şirketlerin operasyonları Türkiye'de düzenleyici kurum denetiminin yanı sıra denizcilik, gümrük, ticaret, çalışma ve çevre mevzuatları ile düzenlemelerine tabi olduğu kadar bir dizi yerel makamın da idari kararlarından etkilenmektedir. Söz konusu kararlar imar planlarına, işletme izinlerine, güvenliğe ve gümrüğe ilişkindir. Çevre kanunlarının ihlal edilmesi, limandaki faaliyetlerin durdurulmasına, para cezalarının uygulanmasına ve kasıtlı ihlal söz konusu olduğu takdirde cezai yaptırımlara neden olabilir. Bu düzenlemelere nayet edilmemesi ve ilgili makamlarla iyi ilişkiler sürdürülememesi, gerekli onay ve izinleri alırken gecikmelere ve ek zorluklara maruz kalınmasına neden olabilir.

Yerel ve/veya global konjonktürde oluşabilecek doğal afet, savaş, vb. olağanüstü koşullar liman ve kimya sektörünün performansını olumsuz etkileyebilir.

Türkiye'de veya küresel ölçekte yaşanabilecek olağanüstü durumlar; deniz ticaret hacmini ve elleçlenen yük miktarını azaltabilir, hammaddenin zamanında tedarik edilmesini engelleyebilir, ürün ve hizmet talebini düşürebilir ve maliyetleri artırıcı etkiler yaratabilir.

Ayrıca, yurt içi ve yurt dışındaki müşterilerin bir kısmının ödeme gücünü kaybetmesi, alacakların tahsil edilememesine yol açabilir. Bu risklerin gerçekleşmesi durumunda hem fınansman ihtiyacı artabilir hem de kârlılık olumsuz yönde etkilenebilir.

7.3. Bölünme nedeniyle oluşan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Önceki bölümlerde yer verilen "7.1. Bölünen Şirkete ve Faaliyetlerine İlişkin Riskler" başlığı altındaki riskler, Bölünme nedeniyle oluşan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin risk için de aynıdır.

7.4. Bölünme nedeniyle oluşan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskleri

Sektörde zaten faaliyette olan veya sektöre yeni giriş yapacak firmalar, sektördeki n artırabilir.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

ATTACKS e muz

Sektörde mevcut firmalar ile yeni giriş yapacak şirketler, rekabeti artırabilir. Küreselleşme, teknolojik gelişmeler ve yeni rakip ülkeler veya şirketler de sektörde rekabeti yoğunlaştırmaktadır. Rekabet ortamının güçlenmesi, şirketlerin pazar payını koruyamamasına ve finansal performansının zayıflamasına neden olabilir.

Sektördeki şirketlerin faaliyetleri yürürlükteki mevzuat ve ilgili mevzuatta meydana gelebilecek değişiklikler sebebiyle olumsuz yönde etkilenebilir.

Sektörde faaliyet gösteren şirürlükteki mevzuata ve bu mevzuatta meydana gelebilecek değişikliklere tabidir. Çevre mevzuatı kapsamında, Çevre Kanunu'nda belirtilen idari para cezaları ihlalin tekrarında katlanarak artabilir. Ayrıca mevzuata aykırılık durumunda işletmelere belirli bir süre verilerek aykırılığın giderilmesi istenebilir, süre sonunda aykırılık düzeltilmezse faaliyetler kısmen veya tamamen, süreli veya süresiz olarak durdurulabilir. Bu durum, faaliyetlerin durdurulması riskini doğurur.

Sektörü ilgilendiren diğer düzenlemelerdeki değişiklikler de şirketlerin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilir. İlgili düzenlemelere zamanında veya hiç uyum sağlanamaması durumunda, ürün yelpazesi ve müşteri kitlesi daralabilir. Ayrıca sektör şirketleri iş sağlığı ve güvenliği, kişisel verilerin korunması, çevre mevzuatı ve diğer düzenlemelere tabidir. Bu düzenlemelerin ihlali hâlinde adli veya idari yaptırımlarla ve/veya tazminat talepleriyle karşılaşılabilir.

Küresel ve ulusal ekonomik gelişmeler, tüm sektörlerde olduğu gibi boya sektörünü de negatif yönde etkileyebilir.

Küresel ve ulusal ekonomik gelişmeler, tüm sektörlerde olduğu gibi boya sektörünü de olumsuz etkileyebilir. Ekonomik krizler, belirsizlikler, siyasi ve jeopolitik gelişmeler, döviz kurlarındaki oynaklıklar ve salgın hastalıklar ekonomik güven ortamını zayıflatabilir. Bu olumsuz koşullar yeni konuta veya boya yenileme talebinde düşüşe sebep olabilir. Talepte azalma, iş hacminde düşüş, yatırımların ertelenmesi ve sektörün küçülmesi gibi sonuçlara yol açabilir.

7.5. Bölünme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Bölünen Şirket payları halihazırda Borsa İstanbul'da işlem görmektedir ve bölünme işlemi ile eş zamanlı olarak Yeni Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesi için başvuruda bulunulacaktır. Bu nedenle, piyasa koşullarına bağlı olarak Bölünmeye Taraf Şirketler'in paylarının piyasa fiyatının değişmesinden ve paylardan kâr payı kazancı elde edilip edilemeyeceğinden kaynaklanan aşağıdaki riskler söz konusudur:

İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler

Bölünmeye Taraf Şirketler'in paylarının değeri, Bölünmeye Taraf Şirketler'in ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere küresel makroekonomik koşullara ve diğer etkenlere bağlı olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Ayrıca, Bölünmeye Taraf Şirketler'in finansal performansının beklentilerin altı oluşması ya da sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda paylarının, düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerin sıra piyasadaki spekülatif ya da manipülatif nitelikteki işlemlerden de etkilenebilir. durumlarda pay sahipleri yatırımlarının bir kısmını ya da tamamını kaybedebilir.

İhraç Edilecek Payların Kâr Payı Gelirlerine İlişkin Riskler

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Bölünen Şirket'in kâr dağıtımı sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca gerçekleştirilir ve Yeni Şirket'in kâr dağıtımı sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca gerçekleştirilecektir. Bölünmeye Taraf Şirketler'in faaliyetlerinin zarar ile sonuçlandığı dönemlerde kâr payı elde edememe riski bulamaktadır. Ayrıca faaliyetler kâr ile sonuçlansa bile, Bölünmeye Taraf Şirketler'in geçmiş yıl zararlarının bulunması halinde bu zararlar mahsup edilene kadar kâr dağıtımı yapılması mümkün olamayacaktır. Ayrıca dağıtılabilir kâr bulunsa dahi, genel kurulda kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin karar alınması mümkündür.

7.6. Bölünme işlemine ilişkin riskler:

İşbu Duyuru Metni'nin önceki bölümlerinde yer verildiği üzere, bölümme işlemi SPK ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır. Sonraki aşamada ise; Bölünen Şirket'in genel kurulunun bölünme raporunun ve bölünme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Bölünme işleminin, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6. maddesinin (Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar) 1. fikrası uyarınca, 2025 yılının sekizinci ayının sonuna kadar Bölünen Şirket'in genel kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Genel kurulun söz konusu tarihe kadar toplanarak işlemi onaylamaması halinde bölünme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 16. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına göre, bölünme raporunun imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısının onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde Bölünen Şirket'in finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelmesi halinde veya bölünmeden vazgeçilmesi hakkında karar alınması durumunda da bölünme işlemi yapılmayabilir. Böyle bir halde, bölünmeden vazgeçilmesi hususunda karar alınması nedeniyle veya işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanması halinde, bölünme işleminin yapılamaması veya bölünme işlemine ilişkin sürecin öngörülenden daha uzun sürmesi riskleri bulunmaktadır.

Bununla birlikte, deprem, sel, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, pay sahiplerinin bölünmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını veya bölünme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkânsız hale getirebilir.

7.7. Diğer riskler:

Yoktur.

8. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Bölünmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

A. Bölünen Sirket

Polisan Holding A.S.

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Yeni Şirket'in kurucuları tarafından belirlenecek ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü tapa kabul edilecek benzer bir ticaret unvanı olması öngörülmektedir.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

e muz

8.1.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü / 5769

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

8.1.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

13.06.2000 / Süresizdir.

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır. / Süresiz olarak kurulacaktır.

8.1.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye
Kayıtlı Merkez Adresi	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli
Internet Adresi	www.polisanholding.com
Telefon ve Faks Numaraları	Tel: 0 216 578 56 00 Faks: 0 216 577 66 11

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Hukuki Statiisii	Bölünme planının genel kurul onayından geçmesi sonrasında kurulacak şirket halka açık ortaklık statüsünde olacaktır.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti kanunları
Kurulduğu Ulke	Türkiye
Kayıtlı Merkez Adresi	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli
Internet Adresi	Bölünme planının genel kurul onayından geçmesi sonrasında belirlenecektir.
Telefon ve Faks Numaraları	Bölünme planının genel kurul onayından geçmesi sonrasında belirlenecektir.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding, sürdürülebilir ve sağlıklı büyümeyi stratejik ve rasyonel yatırımlarla sağlamaya odaklanmaktadır. Bu kapsamda Şirket, operasyonel riskleri en aza indirmek için proaktif stratejiler geliştirmektedir.

Şirket, bağlı ortaklığı olan Poliport vasıtasıyla liman işletmesi yatırımları yapmaktadır. Poliport, Türkiye'de tamamen 3. taraflara ait ürünlere, depolama ve elleçleme hizmeti veren, mal alım satımı yapmayan bağımsız sıvı ve kimyasal depolama terminalidir. Poliport'un tank yenileme yatırımları kapsamında, 19.100 m3'lük tank kapasitesi 2023 yılı Haziran ayında, 5.850 m² 8. tank çiftliği yenileme ve modernizasyon yatırımı da 2024 yılı Kasım ayında tamamlanmış olup yeni tankların devreye girmesiyle birlikte kullanılabilir ticari kapasite artmıştır. Poliport, 2024 yılında teknolojik sürdürülebilirlik, inovasyon ve verimlilik hedefiyle liman otomasyon sisteminin en önemli fazını tamamlayarak, liman operasyonlarını dijitalıze etmiştir. SAP ve SCADA sistemleri ile entegre hizmet sunan liman otomasyon sistemi sayesinde, terminalde, gemi ve saha operasyonlarının planlaması, işgücü ve iş makinası planlamaları, müşteri yönetimi, tüm operasyonel ve finansal iş süreçlerinin dijital ortama taşınması ve her türlü kurumsal kaynağın daha verimli kullanılması sağlanmaktadır.

Polisan Holding'in bağlı ortaklığı Polisan Yapıkım'in, Adana fabrikası sınırları içinde 30.000 metrik ton kapasiteli PCE (Polimer) yatırımı 31 Temmuz 2024 itibarıyla tamamlanarak devreye almıştır. Bu yatırım ile birlikte toplam PCE üretim kapasitesi yıllık 50.000 tona ulaştırırken naklıye, ara mamul maliyetleri, depolama ve elleçleme giderlerinde tasarruf sağlanacağı öngörülmektedir.

Polisan Holding'in bağlı ortaklığı Polisan Kimya San. A.Ş ; yeni reçine tesisinin 2022 yılında devreye girmesiyle üretim kapasitesinde yüzde otuz artışın öngörüldüğünü, Leed sertifikalı ve Endüstri 4.0 altyapısına sahip tesiste universal reaktörler ile birlikte daha esnek üretim kabiliyetine sahip yüksek katma değerli reçine üretimi gerçekleştirileceğini bildirmiştir.

Polisan Holding'in 1 Ocak - 31 Aralık 2024 ve 1 Ocak -31 Aralık 2023 tarihleri arasındaki yatırım tutarı alttaki gibidir. 2024 yılında en fazla yatırım liman işletmesine yapılmış olup bunu kimyasal ürünler ve hizmet yatırımları izlemiştir.

	31.12.2024 (TL)	31.12.2023 (TL)
Kimyasal Urünler	163.749.396	145.965 539
Liman İşletmesi	707.150.943	342.400.434
Hizmet	5 347 833	10.214.625
Kombine	876.248.172	498.580.598
Konsolidasyon Düzeltmeleri	-178.494.727
Toplam Yatırım harcamaları	697 753 445	498 580 508

*Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda Türk Lirası'nın 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alma gücü cı milyon TL olarak ifade edilmiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

8.2.2. Bölünmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in 2024 yılı toplam yatırımlarına ilişkin bilgiler 8.2.1 numaralı bölümde açıklanmış olup 31.12.2024 tarihi itibarıyla Polisan Holding'in konsolide yatırım harcamaları 698 milyon TL olurken, geçen yıl aynı dönemde 499 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırımların tamamlanma derecesi ve coğrafi dağılımı konsolidasyon kapsamındaki her şirket için farklılık göstermekle birlikte finansman şekli ise şirketlerin münferit sermaye yapısına göre, özkaynaklar ve dış kaynaklı krediler ile sağlanmaktadır. Liman faaliyetleri ve Kimya yatırımları Dilovası/Kocaeli'nde, 2024 yılında tamamlanan Yapıkımyasalları yatırımı ise Adana tesisinde gerçekleştirilmiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

8.2.3. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Limancılık faaliyetlerinde ise kapasite artırımı öncelikli hedefler arasında yer almaktadır. Bu kapsamda, sıvı yük kapasitesini 18.750 m3 artıracak yatırım planının mühendislik çalışmaları devam etmekte olup, fiziksel olarak saha hazırlığı yapılmaktadır. Proje fizibilite çalışmaları akabinde ve yönetim kurulu onayı ile gerekli satın alma ve ihale süreçleri başlatılacaktır.

Kimya faaliyetleri ile ilgili olarak; üretim ve ticaret büyümesini destekleyici alt yapı, depolama gibi yatırımların projelendirilmesi ve fiziksel olarak saha çalışmaları devam etmektedir. Proje fizibilite çalışmaları ve yönetim kurulu onayı sonrasında gerekli satın alma ve ihale süreçleri başlatılacaktır.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde bölünmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Polisan Holding, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak: aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli rasyonel karlı gağdaş işletmecilik anlayışına uygun günün ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartla yaratacak şekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, pazarlama, majli işi yaratoar yenide sova ve nüale bilmelerin temire çıkanlama, bazarlama, markısının aza
finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alınlarında çeli mansınan ve Torl yolletini, ildsan kaynakları, olığı İşlem alanlarında Çalışmış
tekniklerle çalışmalarını sağlamak; holding ilkelerini ve kummalı kimliğini oluşturulan bu kurumsal kimliği iştiraklerinde ve taraf olduğu yerli ve yabancı ortaklığlard

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec90
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

yerleştirmek ve geliştirmek amacıyla kurulmuştur. Söz konusu esas sözleşme maddesinde Şirket'in holding olarak yürütebileceği faaliyetlere detaylı olarak yer verilmiştir.

Şirket, fiili durumda (i) liman işletmeciliği; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmeti veren Poliport'un sermayesini temsil eden payların %96'sına; (ii) formaldehit, formaldehit reçineleri ve AUS 32 üretimi ve satışı yapan Polisan Kimya'nın sermayesini temsil eden payların %100'üne; (üü) çimento ve beton sektörüne yapıkımyasalları katkı maddeleri ve yeraltı kimyasalları üretimi ve satışı yapan Polisan Yapıkim'in sermayesini temsil eden payların %100'üne; (iv) meşrubat, yiyecek ve içecek kapları, sentetik fiber gibi geniş kullanım alanı olan Polietilen Tereftalat (PET) üretimi, granül ve preform şişe üretimi ve satışı yapan Polisan Hellas SA'nın sermayesini temsil eden payların %100'üne; (v) boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama malzemesi üretimi ve satışı yapan Polisan Kansai'nin sermayesini temsil eden payların %50'sine ve (vi) emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammaddelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticareti yapan Rohm and Haas'ın sermayesini temsil eden payların %40'ına sahiptir.

Polisan Holding'in sektörel bazda 1 Ocak - 31 Aralık konsolide gelir tablosu aşağıda sunulmaktadır.

	Kimyasal	Liman			Artı: İş Ortaklığının Kar	Konsolidasvon	Konsollde
	Ürünler	İsletmesi	Hizmel	Kombine	Zaranndan Paylar	duzeimelen
Həsənəl	4.455.007.404	1.996 789.879	797.978.191	7.249.775.474		(1.056.763 915)	6.193.011.559
Grup dışı gelirler	4,244 302,506	1.893 251-168	508 834 693	6.646.388.367		(453.376.808)	6.193.011.559
Bölümler arası gelirler Satısların mafiyeti (-)	210.704.898 (3.992 080 584)	103.538 711 (1.028.235.390)	289.143.498 (727,888,010)	603.387.107 (5.748.203.984)		(603.387 107) 1.001.093 477	(4.747.110.507)
Brüt kar	462.926.820	968.554.489	70.090.182	1.501.571.490		155.670.4381	1.445.901.052

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Ar-Ge, Polisan Holding'in odaklandığı başlıca konular arasında yer almakta olup Polisan Holding ve bağlı ortaklıkları ile iştiraklerinin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin detaylı bilgiler Şirket'in KAP'ta 10.03.2025 tarihinde açıkladığı 2024 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaktadır. Ozetle;

Polisan Kimya - Ar-Ge Faaliyetleri

Polisan Kimya Ar-Ge Merkezi, 20 kişilik uzman ekibiyle çevre ve insan sağlığına duyarlı, ihracat potansiyeli yüksek ve ithal ikame sağlayan ürünler geliştirmeyi hedeflemektedi Kısa vadede pazardaki payını artırmayı, orta vadede yenilikçi teknolojilerle rekabetçinği il güçlendirmeyi, uzun vadede ise yerli Ar-Ge ekosistemini destekleyerek sürdüğülebili kimyada lider çözüm ortağı olmayı amaçlamaktadır.

2024'te Ar-Ge harcamaları 30 milyon TL olarak gerçekleşmiş, yeni ürünlerin toplayı içindeki payı %4 olmuştur. Son üç yılda geliştirilen yeni ürünlerin payı %7,9'dur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Ar-Ge Merkezi'nin toplam 44 projesi bulunmakta olup bunların 7'si tamamlanmış, 5'i devam etmektedir. Bu projeler; ihracat potansiyeli yüksek sürdürülebilir ürünler geliştirme, doğal kaynakların etkin kullanımı, düşük VOC emisyonlu çözümler, yeni sektörlere yönelik yenilikçi ürünler ve üniversite-sanayi iş birlikleri gibi başlıklara odaklanmaktadır.

2024'te, döküm maçası üretiminde kullanılacak fenol-formaldehit reçineleri portföyü genişletilmiş, yüksek viskoziteli düşük emisyonlu üre-formaldehit formülasyonu geliştirilmiştir. Kontrplak sektörü için geliştirilen reçine maliyet avantajı sağlamış ve yeni müşteriler kazandırmıştır. Melamin reçineleri ürün grubunda farklı sektörler (kaplama, boya, izolasyon, tekstil) için yeni ürünler geliştirilmış, ithal ürünlerin ilk kez yerli üretimi sağlanmıştır.

Ayrıca inşaat, mobilya, kâğıt, izolasyon, otomotiv, havacılık ve savunma sanayılerine yönelik yeni fonksiyonel çözümler geliştirilmektedir. Formaldehit salımını azaltmaya yönelik çalışmalarla E0 ve CARB2 regülasyonlarına uygun ihracat ürünlerinin payı artırılmakta olup, düşük emisyon sınıfındakı ürünlerin reçine portföyündeki payı %30'a ulaşmıştır.

Polisan Yapıkim - Ar-Ge Faaliyetleri Özet

Polisan Yapıkim, Polisan Kimya'nın bölümmesi sonrasında yapı kimyasalları ürün grubundaki Ar-Ge çalışmalarını 17 kişilik uzman ekibiyle sürdürmektedir. Çevre ve insan sağlığına duyarlı yaklaşımı ve yasal mevzuatlara uyumu ön planda tutan şirketin 2024 yılı Ar-Ge harcamaları yaklaşık 22 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Ar-Ge faaliyetleri, iklim değişikliği odaklı sürdürülebilir çözümler geliştirmeyi hedeflemektedir. Beton katkı maddeleri alanında, hazır beton uygulamalarında üstün su azaltma ve kıvam koruma performansı sunan ürünler geliştirilmektedir. Ayrıca, kıvam korumayı daha uzun süre sağlayan yeni nesil polimerlerin geliştirilmesine yönelik çalışmalar da devam etmektedir.

Çimento ve mineral öğütme işlemleri için geliştirilen öğütme kolaylaştırıcı ve kalıte artırıcı kimyasallar, birim ürün başına enerji maliyetlerini azaltmakta ve karbon emisyonlarının düşürülmesine katkı sağlamaktadır.

Yeraltı kimyasalları iş kolunda ise alkali free shotcrete katkıları ve tünel açma makinalarında (TBM) kullanılan köpükler ürün gamında yer almakta olup, maden uygulamaları için alev geciktirici fenolik köpük gelişmaları Polisan Kimya Ar-Ge Merkezi ile iş birliği içinde sürdürülmektedir.

Polisan Kansai - Ar-Ge Faaliyetleri Özet

Polisan Kansai Boya Ar-Ge Merkezi, 38 kişilik uzman kadrosuyla boya ve kimya sektöründe yenilikçi ürünler geliştirmeye odaklanmakta, müşteri beklentilerine uygun çözümler üreterek sektörde rekabet avantajı sağlamaktadır. 2014 yılında Türkiye'nin 159. Ar-Ge Merkezi unvanını alan kuruluş, 2021'de 25 milyon TL yatırımla inşa ettiği modern merkez binasında faaliyetlerini sürdürmektedir. 2023'te Türkiye Ar-Ge Araştırması'nda 104 proje ile 12. sıraya yükselen Polisan Kansai Boya, test ve kalite ölçümlerini gerçekleştiren Temel Araştırmalar Laboratuvan'na (TEMAR) 2024'te TÜRKAK'tan uluslararası geçerlilikt akreditasyon belgesi alarak güvenilir ve bağımsız test hizmetleri sunmaya devam etmektedi

2024 yılında 90,1 milyon TL'lik Ar-Ge harcaması yapan şirket, müşteri memnum yetir. 166 artırmayı, ithal ürünlere yerli alternatifler geliştirmeyi ve regülasyonlara uyum sağlar alınmız

24 Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cccc-4bc72f8d

amaçlayan 27 öz kaynak projesi ile 42 sürekli iyileştirme projesini başlatmıştır. XI All değişim boyası ve verniği gibi ürünlerle kullanım ömrünü uzatmayı, maliyetleri düşürmeyi ve doğal kaynak tüketimini azaltmayı hedeflemektedir. Sürdürülebilirlik çalışmaları kapsamında, AB yönetmeliklerine uyumlu olarak tüm boya formülleri APEO içemeyecek şekilde yeniden tasarlanmış, amonyak içermeyen formül çalışmaları sürdürülmüş ve karbon ayak izi ölçümleme çalışmaları başlatılmıştır. Ayrıca üretim proseslerinde yapılan iyileştirmelerle yılda yaklaşık 28.000 kWh enerji tasarrufu sağlanmıştır.

Verimlilik artırma hedefiyle 2024'te 42 Kaizen projesi gerçekleştirilmiş, mıx sistemdeki renk sayısı 100.000'in üzerine çıkarılmış ve özel renk taleplerine dönüş süresi %32 kısaltılarak 1,4 güne indirilmiştir. Şirket aynca Türkiye'nin ilk antibakteriyel ruhsatlı epoksi esaslı su bazlı boyası için patent almış, Avrupa Birliği projelerine katılım altyapısını güçlendirmiş ve uluslararası iş birlikleri geliştirmiştir. Ar-Ge personelini yüksek lişans ve doktora eğitimlerine teşvik eden Polisan Kansai Boya, 2025'te su ayak izi ölçümleme eğitimleriyle sürdürülebilir ürün tasarımını desteklemeyi hedeflemektedir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösteriler/pazarlar ve bölünmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Şirket'in bağlı ortaklıkları ve iştirakleri temelde (i) limancılık, (ü) kimya, (üü) boya ve (iv) gayrimenkul sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

Limancılık Sektörü

Dünyada Deniz Ticareti

Deniz taşımacılığı, özellikle sanayi ham maddesini oluşturan çok büyük miktarlardaki yüklerin bir defada taşınması imkânını sağlaması, sınır aşımı olmaması, mal zayiatının minimum düzeyde olması, çevreyi en az kirletmesi, tükettiği enerjinin en az olması ve havayolu, karayolu, demiryoluna göre daha ucuz olması nedeniyle dünyada en çok tercih edilen ulaşım şeklidir. Deniz taşımacılığı sektörü ülkenin ithalat ve ihracat artış ve azalışlarına paralel seyreden bir sektördür. 2023 yılında, toplam dünya ticaret hacmi 14.3 milyar ton olarak gerçekleşmiş, deniz taşımacılığı ise 12,3 milyar ton ile bu hacmin %86'sını oluşturmuştur. UNCTAD'ın Deniz Taşımacılığı 2024 Değerlendirmesi Ekim 2024 tarihli raporunda küresel deniz ticaretinin, 2022'deki daralmanın ardından 2023'te toparlanarak %2,4 artışla 12,3 milyar tona ulaştığını belirtmiştir.2 Türkiye Liman İşletmecileri Demeği (Türklim) verilerine göre ise 2024 yılında bu rakamın 12,6 milyar tona ulaştığı belirtilmektedir3.

Türkiye'de Deniz Ticareti

Türkiye kıyı şeridi 8.333 kilometre olup 2023 yılı itibarıyla iskele, şamandıra, g platform gibi değişik formda ve özellikte deniz ticaretine hizmet eden tesis sayısı 11 Söz konusu kıyı tesislerinin 194 adedi faal olarak deniz taşımacılığına hizmet vermiçel

¹ İstanbul ve Marmara, Ege, Akdeniz, Karadeniz Bölgeleri (İMEAK) Deniz Ticaret Odası sektör rapor

² https://dtybs.ticaret.gov.tr/blog/post/26882/

³ https://www.turklim.org/sektor-istatistikleri/

Türkiye'de deniz ticareti, Avrupa'nın önemli limanlarının bulunduğu ülkelerdeki elleçlenen yük baz alınarak karşılaştırıldığında, 2023 yıl sonu itibarıyla Hollanda'nın ardından ikinci sırada yer almıştır4. Avrupa'da 2023 yılında elleçlenen yük miktarı bazında ülkeler arasında dağılımını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

2013- 2023 yılları arasında kaydettiği yıllık bileşik %3,1 büyüme hızı ile bu ilk 6 ülke arasında elleçlenen yüktek artışı yakalayan ülke Türkiye olmuştur6. 2013 - 2023 yılları arasında elleçlenen yük niktarının YOBB'yi gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

	Hollanda	Türkiye	Italya	Ispanya	Ingiltere	Belçika
Elleclenen Yük YOBB (%) (2013-2023)	-0,2	+3,1	+0,9	+1,7	-1,5	+1,8

2024 yılında, Türkiye Limanları'nda elleçlenen yük miktarı %2 artarak 532 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Bu toplam yük miktarı içinde, bölgesel bazda en büyük pay %41 ile Marmara Bölgesi'ne aittir. Rejimlere göre bakıldığında ise elleçlenen yüklerin %75'lik kısmını (399 milyon ton) dış ticaret rejimi oluşturmaktadır. Kargo tiplerine göre değerlendirildiğinde, en büyük pay sıvı dökme yüklerine ait olup (%30,5), bunu %28,6 ile katı dökme yükler takip etmektedir. Elleçlenen yükler temel özelliklerine göre gruplandırıldığında, limanlarda elleçlenen yükün ağırlıklı kısmını %30,7 pay ile makineler, taşıma teçhizatı ve konteynerler, %9,0 pay ile petrol ürünleri oluşturmaktadır".

Şirket'in bağlı ortaklığı Poliport'un tesisinin bulunduğu Kocaeli Körfez Bölgesi, AB'nin en önemli ilk 10 limanı arasında yer almaktadır. AB'de bulunanın limanların 2023 yılında elleçlenen yük bazında büyüklüklerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir2.

Sıralama (2023)	Liman	Elleçlenen Yük (milyon ton)
	Rotterdam (Hollanda)	402
2	Antwerpen (Belcika)	242
	Hamburg (Almanya)	100

⁴ https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar mg aa cwh custom_15905667/default/table

• 6 https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024
• 7 https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar-mg aa pwhd custom 15905614/default/table?lang-eve

26

Doğrulama Ķody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

⁵ https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar mg aa cwh custom 15905667/defaul/table?la

Siralama (2023)	Liman	Elleclenen Yük (milyon ton)
র্ব	Aliağa (Türkiye)	81
5	Kocaeli (Türkiye)	81
6	Amsterdam (Hollanda)	81
7	Gdanks (Polonya)	80
8	Algeciras (Ispanya)	80
9	Haropa (Fransa)	76
10	Marseilles (Fransa)	67

2024 yılında, limanlarda elleçlenen toplam yükün yaklaşık üçte biri Aliağa ve Kocaeli Liman Başkanlıkları'nda gerçekleştirilmiştir. Aliağa Liman Başkanlığı'nda toplam 85,5 milyon ton yük elleçlenirken, Aliağa Liman Başkanlığı'nı sırası ile 83,8 milyon ton ile Kocaeli Liman Başkanlığı, 68,6 milyon ton ile İskenderun Liman Başkanlığı, 48,2 milyon ton ile Tekirdağ Liman Başkanlığı takip etmiştir". Elleçlenen toplam yük miktarına kendi yükünü elleçleyen tesisler de dahil olmak üzere tüm yük grupları dahildir.

Poliport, tesislerinin yer aldığı Dilovası'nda dökme sıvı depolama hizmetleri vermek amacı ile 1971 yılında kurulmuştur. Poliport, Türkiye'de tamamen 3. taraflara ait ürünlere, depolama ve elleçleme hizmeti veren, mal alım satımı yapmayan bağımsız sıvı ve kimyasal depolama terminalıdır. 2024 yılında Kocaeli Liman Başkanlığı'na bağlı olan Poliport'un 2024 yılında toplam elleçlenen kuru ve sıvı yük hacmi 3 milyon ton olarak gerçekleşmiştir.

Limancılık Faaliyetleri avantajları:

Stratejik Konum: Poliport, rıhtım, iskele, dolgu ve depolama tesisleri ile Anadolu yakasında İstanbul'a en yakın ve en büyük liman komplekslerinden biridir. Bölgede yer alan 13 organize sanayi bölgesine ve Türkiye'nin geneline hizmet sunan Poliport, önemli ulaşım noktalarına yakınlığı, ana arterlere doğrudan bağlantısı ile Türkiye'nin ihracatında ve hammadde temininde önemli bir rol üstlenmektedir. Poliport, Sabiha Gökçen Havaalanı'na 25 dakika, İstanbul'a 30 dakika ve Osmangazi Köprüsü'ne 400 metre uzaklıkta bulunmaktadır.

Çeşitli ve katma değerli hizmet: Poliport'un tankları, her çeşit kimyasal ürünü depolayabilecek teknik altyapıya sahiptir. Poliport, 65'in üzerinde farklı çeşit kimyasal ürün depolamasına elverişli olan tanklar ve ek olarak 51.450 m3'lük petrol ürünleri depolama kapasitesine sahiptir. Limanda ayrıca her türlü genel kargo, proje yükü ve dökme yük elleçlenebilmektedir. A tipi antrepo, serbest depo, geçici depolama alanı statüsünde kapalı ve açık depolama alanlarında da müşterilere yüksek kalitede paket çözüm hizmetler sunulmaktadır.

Yüksek müşteri memnuniyeti: 1990'lardan bu Yana Dow, BASF, Bayer, Shell gibi dünyanın en büyük üreticilerine hizmet vermektedir.

Limancılık Faaliyetleri dezavamtajlar:

ImuZ

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de

Doğal Afet Riski (Deprem): Bölge, aktif fay hatlarına yakın olduğundan deprem riski barındırmaktadır. Bu durum operasyonel sürdürülebilirlik açısından göz önünde bulundurulması gereken önemli bir unsurdur.

Bölgesel Trafik Yoğunluğu ve Altyapı Sınırlamaları: İstanbul ve Kocaeli çevresi, özellikle ağır vasıta trafiği açısından yoğun bir bölgedir. Bu durum limana giriş-çıkışlarda zaman kaybına ve operasyonel gecikmelere neden olabilir.

Rekabet Yoğunluğu: Marmara Bölgesi'nde birçok kuru yük limanı ve antrepo bulunmakta ve bu da kuru yük ve antrepo hizmetlerinde fiyat rekabeti ve müşteri kazanımı açısından baskı yaratabilir.

Kimya Sektörü

Kimya sektörü, küresel ekonominin önemli parçalarından birisi olup tarımdan gıdaya, sağlıktan inşaata, otomotivden enerjiye kadar pek çok endüstriyle yakım ilişkisi bulunmaktadır. Üretilen ürünlerin büyük bir kısmı kimyasal bileşenler içerirken, kimya sektörü modern sanayı ihtiyaçları yanında sürdürülebilir yakıtlar, biyoteknoloji ve yeni nesil ilaçlar gibi yenilikçi teknolojilerde de önemli yer tutmaktadır.

Avrupa Kimya Sanayı Konseyi verilerine göre, küresel kimya sektörünün büyüklüğünün 2023 yılında 5,2 trilyon Euro olarak tahmin edilirken, Avrupa kimya sektörü, 655 milyar Euroluk gelir ile bunun yaklaşık %13'ünü oluşturduğu belirtilmektedir".

Kimya sektörü, 2023 yılında %8,7 oranında bir küçülme yaşayarak ihracat hacmını 30,6 milyar ABD dolarına gerilemiştir. 2024 yılında ise sektör ihracatında %1'lik bir toparlanma kaydedilmiş ve ihracat hacmi 30,8 milyar ABD dolarına ulaşmıştır. 2024 yılında kimya sektöründe Türkiye'nin en büyük ihracat pazarları sırasıyla Hollanda (%7), Romanya (%6), ABD (%5) ve İtalya (%5) olmakla birlikte Türkiye'nin kimya sektörü ihracatının %40'ı AB ülkelerine yapılmıştır10.

Şirket'in bağlı ortaklıklarından Polisan Kimya, sunta, kâğıt emprenye, MDF ve kontrolak gibi ahşap esaslı levhaları bağlayıcı özelliği olan formaldehit ve reçinelerinin Türkiye'deki ilk üreticisidir. Türkiye'nin dünyada 5. ve Avrupa'da 2. büyük üretici olduğu ahşap bazlı panel endüstrisine 150 bin tonluk kapasitesi ile formaldehit ve reçine tedarik eden lider şirketlerden birisidir. Formaldelit ve reçine satışlarına ilişkin yayınlanmış bir pazar araştırması bulunmamakla birlikte, yaklaşık 80 bin ton formaldehit ve reçine satışı ile sadece formaldehit ve reçine üretimi yapan şirketler arasında önemli bir pazar payına sahiptir.

Bunun haricinde, Polisan Kimya, NOx egzoz gaz emisyonunu %80 azaltarak, cevre temizliğine katkıda bulunan AdBlue/AUS 32'nin Türkiye'deki ilk üreticilerindendir. dizel araçlar için AdBlue üretimi yapmaktadır. Şirketin çift vardiya uygulanması durumunda 50.000 ton/yıl'a kadar AdBlue üretim kapasitesi olup, yaklaşık yıllık 15 bin ton üretim ve satış hacmi ile sektörde faaliyet gösteren önemli sektör oyuncularından biridir.

Kimya sektörü avantajları:

Sektördeki Deneyim ve Bilinirlik: Polisan Kimya, Türkiye'de ilk olarak 1967 yılışe emülsiyon reçinesi, 1968 yılında formaldehit reçinesi ve 2001 yılında da emülsiyon yolun

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec

^{9 2024} Facts and Figures of the European Chemical Industry https://cefic.org/a-pillar-of-the-europeaneconomy/facts-and-figures-of-the-european-chemical-industry/

¹⁰ Türkiye İhracatçılar Meclisi/ https://tim.org.tr/tr/ihracat-rakamlari

²⁸

üretimi gerçekleştirmiştir. Uzun yıllara dayanan sektör tecrübesi ve marka bilinirliği, Polisan Kimya'nın pazarda güvenilir bir tedarikçi olarak konumlanmasını sağlar.

Stratejik Konum ve Lojistik Üstünlük: Kimya faaliyetlerinin, Marmara Bölgesi'nde, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi'nde yer alan üretim tesisi; karayolu, demiryolu ve denizyolu ulaşım hatlarına olan yakınlığı sayesinde önemli bir lojistik avantaj sunmaktadır. Grup şirketlerinden Poliport ile aynı yerleşkede bulunması, özellikle denizyolu ile gerçekleştirilen hammadde ithalatı ve ürün ihracatında zaman ve maliyet açısından verimlilik sağlamaktadır.

Organize Sanayi Bölgelerine Yakınlık: Tesislerin Kocaeli gibi sanayı yoğunluğunun yüksek olduğu bir bölgede bulunması, hem müşteri ilişkilerini hem de dağıtım ağını kuvvetlendirmektedir.

Grup Şirketleri Arasındaki Sinerji: Poliport'un Polisan Holding bünyesinde yer alması, liman hizmetlerinin daha entegre, güvenli ve öncelikli şekilde kullanılmasına olanak tanır. Bu da tedarik zinciri yönetiminde esneklik ve verimlilik kazandırmaktadır.

Tecrübeli Ar-Ge ve Teknik Ekip: Müşteri taleplerine özel çözümler geliştirme yeteneği, ürünlerin teknik yeterliliği ve uygulama başarısını artırır. Ar-Ge Merkezi, endüstriyel ve iç mekân ahşap panellerine yönelik inovatif çözümler sunmak, ihracata yönelik, raf ömrü uzun, sürdürülebilir ürünler ve de ithal ikame reçine üretmek üzere çalışmalara devam etmektedir.

Kimya sektörü dezavantajları:

Hammadde Tedarikinde Dışa Bağımlılık: Temel hammaddelerin büyük bölümü ithal edildiği için, döviz kurlarındaki oynaklık ve küresel tedarik zinciri krizleri maliyetleri doğrudan etkileyebilir.

Deprem Riski: Kocaeli bölgesinin aktif fay hatlarına yakınlığı, hem liman hem de kimya tesisleri açısından doğal afet kaynaklı operasyonel kesinti riskleri doğurabilir.

Boya Sektörü

Türkiye Boya Pazarı, Türkiye Boya Sanayicileri Derneği verilerine göre tahmini 3,3 milyar ABD dolarına ulaşmış olup, Fortune Business Insights tarafından 2023 yılında 206 milyar ABD dolar" olduğu tahmin edilen olan küresel boya ve kaplama pazarından yaklaşık %2'2 oranında pay almaktadır. Türkiye Boya Sanayicileri Derneği verileri uyarınca Türkiye; Almanya, İngiltere, Fransa ve İtalya'nın ardından Avrupa'nın 5'inci en büyük boya üreticisidir 3.

Türkiye'de boya pazarı özellikle endüstrileşmeye hizmet ederken, inşaat sektöründe artan talep sonucu, boya sektörüne duyulan ihtiyaç da artmıştır. Türkiye boya pazarından en büyük payı %50 ile dekoratif segment almaktadır14. Dekoratif boya talebinin %85-90'1 renovasyon kaynaklı olduğu için inşaat sektöründe daralma görüldüğü yıllarda bile dekoratif boyaya olan talep devam edebilmektedir. Dekoratif boya pazarı, Covid-19 nedeniyle evlerinde daha g zaman geçiren bireylerin tadilat işlerine yönelmeleri nedeniyle değişen tüketici talep ve

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

¹¹ https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/paints-and-coatings-market-101947

¹² https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf

¹³ https://ticaret.gov.tr/data/5b87000813b8761450e18d7b/Boya%20Sekt%C3%B6r%C3%BC%20-Nisan%202023.pdf

¹⁴ https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf

²⁹

alma eğilimlerinin sonucu 2020 yılında %27 ve 2021 yıllarında %21 oranında büyüyerek, 628.000 ton seviyelerine ulaşmıştır. Ancak, 2022'de ekonomik konjonktüre bağlı olarak azalan talep ile %3 küçülerek 609.000 tona gerilemiş, 2023 yılında ise yaşadığımız deprem felaketi ile artan renovasyon ve yeni inşa sayesinde %1 büyümüştür. 2024 yılında ekonomik konjonktürdeki dalgalanma sebebi ile yılı %6 küçülerek 578.000 tonla tamamlamıştır.

Polisan Holding: 1985 yılında Polisan Boya'yı kurduktan sonra, Türkiye'deki liderlik konumunu yurt dışına taşıma ve yabancı coğrafyalarda kuvvetlenme stratejisi kapsamında, Japon Kansai Paint ile 2016 yılında ortaklık kurmuştur. Faaliyetlerini Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak devam ettiren Şirket'in gelirlerinin büyük çoğunluğunu, Türkiye boya pazarının genel yapısına benzer şekilde, dekoratif boya grubu oluşturmaktadır. Şirket'in ana faaliyet alanını inşaat ve yalıtım işlerinde kullanılan boyalar ve yardımcı ürünler oluşturmaktadır. Polisan Kansai Boya, deniz, mobilya ve endüstriyel alandaki potansiyeli de değerlendirmek üzere bu kategorilerde boya, vernik, astar, kaplama gibi ürünlerin üretim ve satışını da gerçekleştirmektedir.

Polisan Kansai Boya, GEBKİM Organize Sanayi Bölgesi'ndeki yeni üretim ve depolama tesisinde Haziran 2018'de deneme üretimlerine başlamış ve 2019 itibarıyla tam üretime geçmiştir. Eski tesiste 3 vardiyada yıllık 180.000 ton olan kapasite, yeni tesiste teorik olarak yıllık 540.000 tona yükselmiştir. Böylece, üç vardiya çalışıldığında, ilave bir yatırım gerekmeksizin Türkiye'nin dekoratif boya ihtiyacının neredeyse tamamını karşılayabilecek bir üretim potansiyeline ulaşılmıştır. Bosad verileri dikkate alınarak, Polisan Kansai Boya'nın 2024 yılı için pazar payı %16 civarındadır.

Boya faaliyetleri avantajları

Yüksek Marka Bilinirliği: 1985 yılında Polisan markasıyla boya üretimine başlayan şirket, Japonya'nın lider boya üreticisi Kansai Paint ile gerçekleştirdiği ortaklık sonrası "Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş." adını almıştır. Polisan markası, Türkiye'de uzun yıllardır tanınmakta ve müşteri güveniyle özdeşleşmektedir. Kansai ortaklığıyla birlikte hem yerli hem de uluslararası pazarlarda marka algısı daha da güçlenmiştir.

Yaygın Dağıtım ve Bayi Ağı: Polisan Kansai Boya, kaliteli ürün portföyünü boyacılar ve son kullanıcılara en hızlı şekilde sunmak amacıyla Türkiye çapında yaygın bir satış ağı oluşturmuştur. Müşteri deneyimini Şirket'in odağı haline getiren Polisan Kansai Boya hem yaygın lojistik merkezleri hem de 21'e çıkardığı distribütör sayısı ile ulaşılabiliğini artırmanın yanı sıra lojistik maliyetlerin etkisini minimize ederek toplamda 5.500 bayide satış yapmaktır. Türkiye genelinde güçlü ve yaygın bir satış ağına sahip olması müşteri erişimini kolaylaştırmaktadır.

Modern Üretim Tesisi ile artan kapasite: Gebze'deki yeni ve teknolojik altyapıya sahip üretim tesisi, kapasite ve kalite açısından rekabet avantajı sunmaktadır. GEBKİM organize sanayı bölgesinde kurulan yeni üretim ve depolama tesisinde Haziran 2018'de deneme üretimlerine ve 2019 itibanyla üretime başlanmıştır. Polisan Kansai Boya'nın yeni tesisi yıllık 540.000 ton teorik kapasiteye sahiptir. Gebkim'deki 142.000 metrekare arazi üzerinde kurulu yeni tesis, uluslararası standartlarda inşa edilmiş, EN 1090-2 belgesine şehir. Türkiye'nin ilk Leed Gold sertifikalı boya tesisidir. Polisan Kansai Boya, ISO 900%, ISO 14001, ISO 45001, ISO 10002 ve ISO 50001 sertifikalarına sahip olması dolayısıyla düzey standartlarında üretim yapmaktadır. Şirket, ayrıca 2023 yılında yeni teknoloji ile dolların junior GEBKİM tesisini açarak solvent bazlı boya tesisi yatırımını tamamlamıştır. 2024 de tesis başarılı şekilde tam kapasite çalışmaya başlamıştır.

Geniş Ürün Yelpazesi ile inovatif ve sürdürülebilir ürünler: Polisan Kansai Boya, ambalaj ve renk çeşitleri hariç 250, dahil olarak ise 5.000'i aşkın ürün çeşidi ile dekoratif boya pazarında tüm fiyat segmentlerinde en geniş ürün yelpazesine sahip markadır. Tamamlayıcı faaliyet alanları da mobilya, deniz, sanayi gruplarıdır.

Boya Faaliyetleri Dezavantajları

Hammadde Fiyat Dalgalanmaları: Boya üretiminde kullanılan pigment, reçine ve solvent gibi hammaddeler büyük ölçüde ithal edildiğinden, döviz kuru ve global hammadde fiyatlarındaki artışlar maliyetleri doğrudan etkilenmektedir.

Yüksek Rekabet: Hem yerli üreticiler hem de çok uluslu boya şirketleri ile yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Bu durum fiyat baskısı yaratmaktadır.

Tüketici Talebindeki Dalgalanmalar: İnşaat sektörüne bağımlılık, bu sektörlerde yaşanabilecek yavaşlamalarda boya talebini de olumsuz etkileyebilmektedir.

Artan Finansman Maliyetleri: Son yıllarda yükselen faiz oranları işletme sermayesi ve yatırım finansmanı erişimini zorlaştırmaktadır. Artan finansman maliyetleri, kârlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in konsolide net satış tutarlarının sektörel bazda yurt içi / yurt dışı kırılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

(TL)	31.12.2024	31.12.2023
Yurtiçi Satışlar
Kimyasal Ürünler	3.793.816.885	5.160.503.702
Liman işletmeleri	1.009.110.469	958.306.459
Hizmet	33.531.833	84.673.241
Yurtdışı Satışlar
Kimyasal ürünler	473.131.749	1.069.582.661
Liman işletmeleri	908.231.533	847.374.515
Brüt Satışlar	6.217.822.469	8.120.440.578
Satış iadeleri	(23.194.431)	(24.902.849
Satış iskontoları	(449.649)	(1.689.801)
Diğer indirimler	(1.166.830)	(3/372-0
Satış indirimleri (-)	(24.810.910)	(29)964.25
Net Satışlar	6.193.011.559	8.090 2

31 Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Yoktur.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İşbu Duyuru Metni'nin Risk Faktörleri başlıklı 7. bölümünde yer verilenler dışında bir husus bulunmamaktadır.

9.4. Bölünmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile bölünmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreclerine ilişkin özet bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Poliport'un, Milli Emlak ile yapılmış imtiyaz sözleşmesi şirketin limancılık faaliyetlerini ve fınansal durumunu etkileyebilecek önemli bir anlaşmadır. Bunun dışında, Bölünen Şirket ve bağlı ortaklıklarının faaliyet gösterdikleri alanlarda, ticari faaliyetlerinin normal akışı içerisinde rutin anlaşmalar yapılmakta olup, konsolide seviyede Bölünen Sirket'in faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek patent, ticari veya finansal bir anlaşmanın bulunmadığı değerlendirilmektedir.

İşbu Duyuru Metni'nin 20. Bölümünde yer verildiği üzere, Bölünen Şirket'in taraf olduğu ve Kısmi Bölünme sonrasında Yeni Şirket'in taraf olacağı hissedarlar sözleşmeleri bulunmaktadır. Söz konusu sözleşmeler, Bölünen Şirket'in faaliyetlerine ve finansal durumuna doğrudan etki etmemekte, ilgili iştiraklerin ortak yönetimine dair hususları ve taraflar arasındaki ilişkileri düzenlemektedir.

Polisan Holding'in 37; Polisan Kimya'nın 31; Polisan Yapıkim'in 4; Poliport'un 1; Polisan Kansai'nin 581 adet Türkiye Patent ve Marka Kurumu nezdinde tescil edilmiş markası bulunmaktadır. Ayrıca Polisan Holding ve iştiraklerinin uluslararası düzeyde farklı ülke ve uluslararası topluluklarda tescil edilmiş 27 adet markası da bulunmaktadır. Polisan Kimya'nın Adblue operasyonları için kullanılan Alman Otomotiv Vakfı (Verband der Automobilindustrien) VdA lisansı bulunmaktadır. Polisan Kimya'nın bir, Polisan Kansai Boya'nın 7 adet patent ve 1 adet faydalı modeli bulunmaktadır.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

9.5. Bölünmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

1. İstanbul ve Marmara, Ege, Akdeniz, Karadeniz Bölgeleri (İMEAK) Deniz Ticaret Odası sektör raporu-2024

e mout

• 1. https://dtybs.ticaret.gov.tr/blog/post/26882/
• 1. https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar mg aa cwh custom 67/default/table?lang=en
• 1. https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar mg aa cwh custom 67/default/table?lang-en
• 1. https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024

Doğrulama Ķody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8df
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

• 1. https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar mg aa pwhd custom 15905 614/default/table?lang=en
• 1. Liman Başkanlıkları Bazında Yük Ellecleme: https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024
• 1. 2024 Facts and Figures of the European Chemical Industry https://cefic.org/a-pillarof-the-european-economy/facts-and-figures-of-the-european-chemical-industry/
• 1. Türkiye İhracatçılar Meclisi/ https://tim.org.tr/tr/ihracat-rakamlari
• 1. https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/paints-and-coatingsmarket-101947
• 1. https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf
• 1. https://ticaret.gov.tt/data/5b87000813b8761450e18d7b/Boya%20Sekt%C3%B6r% C3%BC%20-Nisan%202023.pdf
• 1. https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf
• 1. https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2024-54146

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Şirket, 18.06.2025 tarihinde alınan yönetim kurulu kararını Ozel Durum Açıklaması ile yayınlamıştır. Alınan karara istinaden, sermayesinin tamamına iştirak edilen Yunanistan'da kurulu Polisan Hellas S.S.A.'nın faaliyeti devam ederken paylarının satışı amacıyla yapılan görüşmelerden bu aşamada netice alınamaması ancak stoktan satışların tamamlanması ve PET sektöründe süregelen talep daralmasının konsolide finansal tablolara etkisi gözetilerek sınırlı sayıdaki personelin iş akitlerinin sonlandırılmasına, üretim faaliyetlerinin durdurulmasına, borçluluğunun azaltılması için destek verilmeye devam edilmesine ve bağlı ortaklık paylarının satışı için potansiyel Alıcılarla görüşmelerin sürdürülmesine karar verilmiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Bölünmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, bölünmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve bölünmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Grup'un organizasyonu ve faaliyet konusu

Polisan Holding A.Ş.'nin faaliyet konusu, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirke arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmelerini temin etmek, pyanlar pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgı işt alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak amacıyla kurulmuştur. İ faaliyet konusu ticari, sınai, turistik, gayrimenkul, madencilik, finansal kamuları a

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cccc-4bc72f8d
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak ve yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak çeşitli faaliyetlerde bulunmaktır.

Şirket 2000 yılında kurulmuş olup, Şirket'in ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No: 7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Şirket'in "Polisan Holding Anonim Şirketi İstanbul Şubesi" unvanlı bir şubesi ("İstanbul Şubesi") ve Polisan Holding Anonim Şirketi Gebkim Şubesi" unvanlı bir şubesi ("Gebkim Şubesi") bulunmaktadır. İstanbul Şubesi'nin adresi Aydınevler Mahallesi Siteler Yolu Sk. Hilltovn Avm Apt. No: 1 A/3 Maltepe/Istanbul'dur. Gebkim Subesi'nin adresi Demircilerosb Mahallesi Refik Baydur Cad. no: 7/3 Dilovası/Kocaeli'dir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) aşağıda sunulmuştur:

• Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.S.
• Tintomix Pigment Pasta Sanayi A.Ş.
• Polisan Kimya Sanayii A.Ş.
• Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
• Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş.
• Polisan Hellas S.A.

-Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.

Grup'un temel faaliyetleri Türkiye'de olup, aşağıda belirtilen belli başlı sektörler altında toplanmıştır:

• Kimyevi maddeler üretimi ve satışı
• Boya imalatı ve satışı
• Yapı kimyasalları üretimi ve satışı
• Liman, depolama ve antrepo hizmetleri
• Hizmet

Şirket'in, bağlı ortaklıklarının ve iş ortaklığının 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren dönemde ortalama personel sayısı 1.109'dir. (31 Aralık 2023: 1.101.) Ortalama sayıların hesaplarımasında Polisan Kansai Boya'nın ve Rohm and Haas'ın çalışan sayısı Grup'un hissesi oranında ağırlıklandırılmamış, tam sayı olarak alınmıştır.

Bağlı ortaklıklar:

Polisan Kimya Sanayii A.S. ("Polisan Kimya"):

Polisan Kimya'nın faaliyet konusu; formaldehit reçineleri, yapı kimyaş ve AUS 32 üretimi ve satışıdır.

TACKS

e muz

Polisan Kimya 1964 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Poliport"):

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Poliport'un faaliyet konusu; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmetleridir.

Poliport 1971 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Polisan Hellas S.A. ("Hellas"):

Polisan Hellas S.A. 29 Temmuz 2013 tarihinde Yunanistan Atina bölgesinde kurulmuştur. Polisan Hellas S.A plastik ürünler sektöründe yer almaktadır. Fabrikada meşrubat, yiyecek ve içecek kapları, sentetik fiber gibi geniş kullanım alanı olan Polietilen Tereftalat (PET) üretimi, geri dönüştürülmiş pet üretimi, granül ve preform şişe üretimi yapılmaktadır.

-Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. ("Polisan Yapıkim"):

Polisan Yapıkim'in faaliyet konusu; yapı kimyasalları üretimi ve satışıdır.

Yapıkim 2023 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Polisan Kimya San. A.Ş.'nın yapı kimyasalları faaliyetlerinin, aynı ortaklık yapısı ile Polisan Yapıkım Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. şirketi altında yürütülmesi için yapılan başvuru Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 30 Eylül 2022 tarihinde tescil edilmiş ve şirket kuruluşu işlemleri tamamlanmıştır.

İş Ortaklıkları ve İştirakler:

Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Polisan Kansai Boya")

Polisan Kansai Boya'nın faaliyet konusu; boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satışıdır.

Polisan Boya 1975 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Polisan Boya'nın %50 hissesinin 21 Aralık 2016 tarihinde Kansai Paint Co. Ltd.'e satılmasını takiben ünvanı Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Söz konusu işlemin kontrol kaybı doğuran bağlı ortaklık hisse satışı olmasından ötürü satış tarihinden itibaren PolisanKansai Boya iş ortaklığı olarak değerlendirilmiş ve özkaynaktan pay alma yöntemi ile muhasebeleştirilmeye başlanmıştır.

Tintomix Pigment Pasta Sanayi A.S. ("Tintomix"):

Tintomix, Polisan Kansai Boya'nın halihazırda devam eden işinin geliştirilmesinin yanı sıra Türkiye içinde ve dışında pasta pigment sanayi işiyle iştigal etmektir.

Tintomix, 2018 yılında kurulmuş olup, şirketin kanuni merkezi, Maden Mahallesi, Kasap çayırı mevkii, Medya kent A9 No:2 Sarıyer/İstanbul'dur

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Uretim Dağıtım ve Ticaret. A.Ş. ("Rohm and Haz

Rohm and Haas'ın faaliyet konusu, emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hamma alımı, satımı, pazarlaması ve ticaretidir.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

Rohm and Haas 2004 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi; İçerenköy Mahallesi, Umut Sokak, No:10/12 Kat:3 Ataşehir/Istanbul'dur. Rohm and Haas'ın 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla ortalama çalışan sayısı 49'dir. (31 Aralık 2023: 55)

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

10.2. Bölünmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu	Sermayesi	Polisan Holding'in Sermayedeki Payı (%)
Poliport Kimya San. ve Tic. A.S. (*)	Liman işletmeciliği; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmeti vermektedir	34.194.594.6 TL	તેર
Polisan Kimya San. A.S.	Formaldehit, formaldehit reçineleri ve AUS 32 üretimi ve satışı yapmaktadır	273.600.000 TL	100
Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.S.	Cimento ve beton sektörüne yapıkımyasalları katkı maddeleri ve yeraltı kimyasalları üretimi ve satışı yapmaktadır	162.541.776.93 TT	100
Polisan Hellas SA	Meşrubat, yiyecek ve ıçecek kapları, sentetik fiber gibi geniş kullanım alanı olan Polietilen Tereftalat (PET) üretimi, granül ve preform sise üretimi ve satışı yapmaktadır.	28.400.000 Euro	100

(*)Kalan paylar Polisan Kimya'ya aittir.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

TAST e muz

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

31.12.2024 itibariyle Sahip Olunan Onemli Maddi Duran Varlıklara Ilişkin Bilgiler
Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Meykii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanım Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutarı (TL)
Polisan Kimya Dilovası fabrika					Kimya
arazısı Polisan	1974	90.142	Kocaeli	1.859.308.000	Operasyonel			=
Kimya Kocaeli Tavşanlı ciftlik arazisi	1994 ve 2022 yılları arasında (*)	195.210	Kocaeli	644.824.000	Kimya Operasyonel
Polisan Kimya Dilovası tır parkı arazisi	2011 ve 2022 vilları arasında (**)	5.618	Kocaeli	62.415.000	Kimya ve Liman Operasvonel			0
Polisan Hellas Volos fabrika arazısı ve binası	2014	75.000	Yunanistan	254.423.794	Hellas Operasyonel

(*) İlgili çiftlik arazisi 1994 ve 2022 yılları arasında çeşitli parsellerde yapılan satınalmalar sonucu oluşturulmuştur.

(**) İlgili arsa Polisan Kimya'nın tır parkı için kullandığı taşınmazı olup, 2011, 2016, 2021 ve 2022 yıllarında çeşitli parsellerde satınalmalar gerçekleştirilip, daha sonra tek bir parsel altında birleştirilmiştir.

Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara Ilişkin Bilgiler
Cinsi	Kira Dönemi	Kiralama Süresi Sonunda Kiralanan Varlığın Kime Ait Olacağı	Yılık Kira Tutarı (TL) Amacı	Kullanım	Kimden Kiralandığı
Yoktur.			1	1	-

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, aynı haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Bu maddede yer alan bilgiler işleme esas finansal tablo dönemini ve son durumu şekilde verilecektir.

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

PITASE e mmuz

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Kısıtlamanın! Aynı Kimin Lehine
Maddi Duran Varlık Cinsi	Hakkın Türü	Verildiği	Nedeni	Veriliş Tarihi	Tutarı
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Geoze I. Sulh	Devam eden
Gebze/Kocaeli	İzale-İ şüyu şerhi	Hukuk Mahkemesi	yargılama	12.11.2015
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Gebze 1. Sulh	Devam eden
Gebze/Kocaeli	İzale-i şüyu şerhi	Hukuk Mahkemesi	yargılama	16.05.2014
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Gebze 2. Sulh	Devam eden
Gebze/Kocaeli	İzale-i şüyu şerhi	Hukuk Mahkemesi	yargılama	28.10.2016	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Gebze 2. Sulh	Devam eden
Gebze/Kocaeli	İzale-İ şüyu şerhi	Hukuk Mahkemesi	yargılama	05.03.2021
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Gebze I. Asliye	Devam eden
Gebze/Kocaeli	Ihtiyati Tedbir	Hukuk Mahkemesi	yargılama	11.01.2001	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Gebze 2. Asliye	Devam eden
Gebze/Kocaeli	Mahkeme Şerhi	Hukuk Mahkemest	yargılama	27.07.2018
Polisan Kimya		İzmit Su ve
Tarla- Tavşanlı Köyü		Kanalizasyon
Gebze/Kocaeli	İrtifak hakkı	ldaresi	Kamu hizmeti	27.04.2017
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Türkiye Elektrik
Gebze/Kocaeli	İrtifak hakkı	Iletim A.S.	Kamu hizmeti	27.05.2008
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü		Karayolları Genel
Gebze/Kocaeli	Kamulaştırma şerhi	Müdürlüğü	Kamu yararı	19.01.2017	-
Polisan Kimya
Arsa-Muallim-2
Mah. Dilovası/Kocaeli -Tir			Devam eden
parkı	Ihtiyati Tedbir	Dilovası Belediyesi	yargılama	20.10.2022	22.303.606,70
Polisan Kimya
Fundalık ve Kayalık - Bingeç
Mah. Dedeyeri		Nazilli Orman
Aydın/Karacasu	Orman Şerhi	İşletme Müdürlüğü	Kamu yararı	10.09.2024
Polisan Kimya
Fabrika binası ve arsası -		Rohm and Haas
Muallim-2		Kimya Sanayi Ltd.	Ust kullanım
Mah. Dilovası/Kocaeli	Irtifak hakkı	Sti.	sözleşmesi	05.10.2007
		Istanbul Su ve
Posiport
Arsa-Pendik/Istanbul		Kanalizasyon		13.08.2015
	Kamulaştırma Şerhi	Idaresi	Kamu hizmeti
Poliport		Istanbul Su ve
Bina-Kağıthane ilçesi	İrtifak Hakkı	Kanalizasyon
Kağıthane/Istanbul		Idaresi	Kamu hizmeti	17.07.2014
Poliport
Bina-Kağıthane ilçesi		Türkiye Elektrik
Kağıthane/İstanbul	Kira şerhi	Kurumu Genel Md.	Kamu hizmeti	09.07.1987
Poliport					11.64
Bina-Kağıthane ilçesi		Türkiye Elektrik
Kağıthane/İstanbul	Kira şerhi	Dağıtım A.Ş.	Kamu hizmeti	03.04.2014
Poliport		İstanbul Anadolu	Devam eden
Arsa-Pendik/Istanbul	İhtiyati Tedbir	II. Asliye Hukuk	yarğılama	20.07.2015
Poliport		İstanbul Anadolu	Devam eden
Arsa-Pendik/Istanbul	Mahkeme Serhi	II. Asliye Hukuk	yargılama	18.07.2017

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

		DAP Yapı İnşaat
Poliport		San, ve Tic. Ltd.	İnşaat hakkı
Arsa-Pendik/Istanbul	İnşaat hakkı	Std.	sözleşmesi	30.03.2015
Polisan Kansai Boya
Uretim Binası-Demirciler		Gebze (Kimya)
Mah. Dilovası/Kocaeli	Irtifak hakkı	lhtisas OSB	OSB mevzuatı	30.12.2015 -

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Ilarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu	Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı (*)
Arsa	09/12/2005	1.700.000	31.12.2022 15	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul
Arsa	1984-2015	3.918.467.000	31.12.2024 2024- 00092	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	1.244.817.000
Dükkan	15/12/2021	174.814.000	31.12.2024 2024- 00090	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	71.990.000
Offs	15/12/2021	120 424 754	31.12.2024 2024- 00090	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	36.638.754
Mesken	15/04/2016	540.000	31.12.2022 16	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul
Arsa	14/07/2021	133.580.000	31.12.2024 2024- 00095	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	44.530.000
Arsa	25/06/2019	3.350.000	31.12.2022 14	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

(*) 2024 yılı itibarıyla maddi duran varlıklarda yer alan sabit kıymetler değerlemeye konu olmamıştır. 2024 yılında sadece Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere sınıflar değerlenerek yatırım anaçlı gayrimenkul karı olarak muhasebeleştirilmiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Şirket'in 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihleri itibarıyla finansal durumuna ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler işbu Duyuru Metni'nin 6.2. bölümünde yer almaktadır.

Bu kapsamda Polisan Holding'in konsolide bilançosundaki önemli kalemlere açıklamalara aşağıda yer verilmektedir.

Konsolide Gelir Tablosu

Konsolide Gelirler

e houl

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

2023 yılı konsolide gelirleri, endeksleme etkisiyle 8,1 milyar TL (2023 raporlanan: 5,6 milyar TL) olarak kaydedilirken, 2024 yılı konsolide gelirleri 6,19 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. 2024 yılında, Polisan Hellas'ın yaşadığı sel felaketi ve grup şirketlerinin ağırlıklı olarak döviz bazında gelir elde etmesi nedeniyle, konsolide gelirler 2023 yılının endekslenmiş seviyesinin altında kalmıştır.

• Polisan Hellas sel felaketi: Polisan Hellas, 6 Eylül 2023 tarihinde meydana gelen sel felaketi nedeniyle faaliyetlerini durdurmuş ve 19 Nisan 2024'te üretime yeniden başlamıştır. Bu sürecte şirket, dört aylık operasyonel kayıp yaşamış ve faalıyet zararını azalmak amacıyla yalnızca kârlı satışlara odaklanmıştır ve gelirler yaklaşık 1,4 milyar TL daha düşük gerçekleşmiştir.

• Döviz bazlı gelirler: Grup şirketleri ağırlıklı olarak döviz bazında veya dövize endeksli gelir elde etmektedir. Özellikle yılın ikinci yarısında enflasyon ve döviz kuru makasının daha fazla açılması, grubun yurt içi kimya gelirlerini olumsuz etkilemiştir. Liman faaliyetleri ise alınan aksiyonlar sayesinde gelirlerini korumuştur.

• Yurt içi ve Avrupa pazarındaki zayıf talep: 2023'ün üçüncü çeyreğinden itibaren enerji krizi ve ekonomik yavaşlamaların etkisiyle kimya sektörü ürünlerine olan talep gerilemiştir. Zayıf talep ve düşük sipariş hacmi nedeniyle ABD doları bazında fiyatların düşük seyretmesi, Türkiye kimya sektörünün üretim ve ihracatını olumsuz etkilemiş ve Şirket'in kimya segmentindeki gelir artışını sınırlamıştır.

Brüt Kar

Brüt kar, konsolide gelirlerdeki azalışa paralel olarak, 1.446 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar mariı ise, maliyetlerdeki iyileşmenin katkısıyla bir önceki yıla göre %1,9 puan artarak %23,3'e yükselmiştir. Satışlardaki kayba ek olarak; Avrupa PET sektöründe düşük talep ve fiyat rekabeti ile yılın ilk yarısında Kızıldeniz'deki jeopolitik gerilim nedeniyle artan navlun ve hammadde maliyetleri, Brüt Kâr'ın bir önceki yıla göre gerilemesinde etkili olmuştur. Liman faaliyetleri işe talepte yaşanan daralmanın etkisine ragmen katma değerli ürünlerin portföydeki ağırlığını artırarak Brüt Kâr'da artış sağlamıştır.

FAVÖK

Brüt Kâr'daki düşüşe ek olarak, 2024 yılında amortisman harıç faaliyet giderlerindeki 21 milyon TL'lik artış, FAVÖK, 1.439 milyon TL'den 1.030 milyon TL'ye gerilemesine neden olmuştur. Şirket'in konsolide FAVOK mariı ise önceki yıl %17,8 iken, bu yıl aynı dönemde %16,6 olarak gerçekleşmiştir.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/Giderler

Esas Faaliyetlerden net Diğer Giderler, kur farkı giderlerindeki azalma ve stok değer düşüş karşılığındaki gerilemenin etkisiyle 172 milyon TL iyileşerek bu yıl 58 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Ozkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zarar Payları

2023 yılında 102 milyon TL kâr elde edilirken, 2024 yılında 521 milyon TL Zarai . kaydedilmiştir. Boya segmentinde, iç piyasadaki talep daralmasına ve yüksek enflaşyonun faaliyet giderleri üzerindeki baskısına rağmen, şirket brüt kârlılığını koruyarak geçen y paralel bir FAVOK gerçekleştirmiştir. Ancak, yıl boyunca yüksek seyreden filmansın giderleri, 2024 yılındaki zararın temel nedeni olmuştur.

e muz

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/Giderler

Poliport'un yatırım amaçlı gayrımenkullerinden Pendik arazisinin değer artışının 2024 yılında bir önceki yıla göre daha düşük olması nedeniyle Yatırım Faaliyetlerinden Net Gelirler 2024 yılında 692 milyon TL azalarak 87 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Finansman Geliri/Gideri

Yüksek seyreden piyasa faiz oranlarına rağmen, finansman maliyetleri kontrol altında tutulmuş ve Net Finansman giderleri 62 milyon TL'lik artışla 222 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Net Kar/Zarar

Şirket, 2024 yılında 1.030 milyon TL FAVÖK elde etmesine rağmen; özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerden kaynaklanan 521 milyon TL zarar, 222 milyon TL net finansman gideri, 149 milyon TL tutarındaki parasal olmayan varlık ve yükümlülüklerin endeksleme etkisi ve 325 milyon TL vergi gideri nedeniyle toplamda 633 milyon TL net zarar açıklamıştır. 2023 ve 2024 yılları karşılaştırıldığında; boya faaliyetlerinden gelen 518 milyon TL zarar (2023 yılı: 115 milyon TL kâr), ve başta Pendik arazisi olmak üzere yatırım amaçlı gayrımenkullerdeki 952 milyon TL değerleme değişimi ana nedenler olarak öne çıkmaktadır.

Konsolide Nakit Akış Tablosu

İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akışları; azalan faaliyet kârlılığı ve işletme sermayesindeki artışın etkisiyle 744 milyon TL'ye gerilemiştir (31.12.2023: 1.344 milyon TL). Ticari Alacaklarda 139 milyon TL ve Ticari Borçlarda 380 milyon TL gerilemenin etkisi ile net işletme sermayesi 693 milyon TL'ye yükselmiştir (31.12.2023: 398 milyon TL). Net işletme sermayesindeki artışın nedeni Polisan Hellas'taki 492 milyon TL artış olurken, diğer şirketlerin işletme sermayesi yaklaşık 200 milyon TL azalmıştır.

Gayrımenkul sektörünün yavaşlaması ile Z Ofis Projesi satışlarından 19 milyon TL nakit girişi sağlanmıştır (2023: 26 milyon TL). 2024 yılında, bu proje kapsamında 1 adet ofis ve 3 adet dükkan olmak üzere toplam 4 adet mülkün satışı yapılmıştır.

Yatırım harcamaları 2024 yılında 698 milyon TL olurken, geçen yıl aynı dönemde 499 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım harcamalarının artması nedeniyle yatırım faaliyetlerinden nakit çıkışları 741 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2023: 310 milyon TL nakit çıkışı).

2024 yılında net 392 milyon TL kredi kullanımı olmuş, 170 milyon TL faiz ödemesi ve 140 milyon TL kıra ödemesi yapılmıştır. Yılın ikinci çeyreğinde yapılan 107 milyon TL temettü ödemesi ile birlikte finansman faaliyetlerinden net 24 milyon TL nakit çıkışı gerçekleşmiştir (2023: 969 milyon TL nakit çıkışı). Polisan Hellas hammadde alımlarının finansmanı için net 419 milyon TL kredi kullanırken, Grubun geri kalan şirketleri toplamda 57 milyon TL kredi geri ödemesi yapmıştır.

Konsolide Bilanco

Dönen Varlıklar

2024 yılında ticari borç, kredi ve temettü ödemeleri gerçekleştirilmesi, Nakit ve Naksikas Benzerleri kaleminde 98 milyon TL azalışla 3.008 milyon TL'den 2.640 milyon TL' 90 161 düşmüştür. Satışlardaki düşüş ve dördüncü çeyrekte iyileşen işletme sermayesinin ilk iyle yığı

41

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8d

Ticari Alacaklar 139 milyon TL azalmıştır. Polisan Hellas'ın, 2023 yılında tahakkık eden sigorta tazmın gelirini tahsil etmesi, Diğer Dönen Varlıklar kaleminde 115 milyon TL azalışa neden olmuştur. Nisan ayında üretime yeniden başlayan Polisan Hellas'ın kârlı satışlara yönelmesi, mamul stoklarının artmasına neden olmuş ve konsolide stok rakamında 53 milyon TL'lik bir artış yaşanmıştır. Aydın-Karacası, satışa çıkarılması nedeniyle Maddi Duran Varlıklar'dan, Dönen Varlıklar altında 'satış amaçlı sınıflandırılan varlıklar' olarak sınıflandırılmıştır.

Duran Varlıklar

Özkaynak yöntemi ile değerlenen iştiraklerden gelen 521 milyon TL zarar, 796 milyon TL maddi duran varlık alımı ve Aydın Karacasu arazisinin Dönen Varlıklar'a sınıflanması Duran Varlıklar'da gerçekleşen 300 milyon TL azalışın ana nedenleri olmuştur.

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler

Şirket'in konsolide ticari borçlarındaki 380 milyon TL azalışın ana nedeni Polisan Hellas'ın ticari borçlarının azalmasıdır. Polisan Hellas, faaliyetlerine yeniden başladıktan sonra hammadde alım ödemelerini tamamlaması sonrası ticari borçları 361 milyon TL azalmıştır. Uzun vadeli kredilerin vadelerinin kısalması ve finansman maliyetlerinin düşürülmesi amacı ile kısa vadeli kredi kullanılması nedeli borçlar 558 milyon TL artışla 1.029 milyon TL'den 1.586 milyon TL'ye, uzun vadeli finansal borçlar 294 milyon TL azalışla 407 milyon TL'den 114 milyon TL'ye düşmüştür.

Ozkavnaklar

Cari dönem zararı ve Nisan ayında dağıtılan temettünün etkisiyle Ozkaynaklar 824 milyon TL azalarak 15.434 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (31.12.2023 16.258 milyon TL).

Net Finansal Borc

Polisan Hellas'ın 1,2 milyar TL net finansal borcu bulunurken, Grubun diğer şirketleri toplamda 15 milyon TL net nakde sahiptir. 2023 ile kıyaslandığında, Polisan Hellas hanç Grubun net finansal borcunda önemli bir değişim olmamıştır. Ancak Polisan Hellas'ın faaliyetlerine yeniden başlamasıyla birlikte hammadde alımları için kredi kullanılmış, buna karşın stokların erimesindeki yavaşlık ve ticari alacak tahsilatlarının 2025 yılının 1. çeyreğine sarkması nedeniyle nakdi artmamıştır. Şirket'in konsolide net finansal borcu 1.191 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Polisan Holding'in solo bilançosunda ise kredi borcu bulunmamaktır; ancak IFRS16 kapsamına giren 18 milyon TL kiralama yükümlülüğü ve 47 milyon TL nakdi dikkate alındığında solo net nakit pozisyonu 29 milyon TL olmuştur.

Net Isletme Sermavesi

Ticari alacaklardaki 139 milyon TL'lik azalmaya rağmen ticari borçlardaki 380 milyon TL'lik düşüşün etkisiyle Net İşletme Sermayesi bir önceki yıla göre 295 milyon TL artarak 693 milyon TL'ye yükselmiştir. Bu artışın büyük bir kısmı, Polisan Hellas'taki net işletme sermayesinde görülen 492 milyon TL'lik artıştan kaynaktadır, diğer şirketlerin işletme sermayesi ise yaklaşık 200 milyon TL azalmıştır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

e mun

12.2. Bölünmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	2.853.731.735
Garantili (*)	1.543.773.374
Teminati
Garantisiz Teminatsız	1.309.958.361
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	1.167.042.679
Garantili	0
Teminatlı	0
Garantisiz/Teminatsız	1.167.042.679
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	4.020.774.414
Ozkaynaklar	15.434.191.576
Odenmiş/çıkarılmış sermaye	758.500.000
Yaşal yedekler	600.156.680
Diğer yedekler	14.075.534.896
TOPLAM KAYNAKLAR	19.454.965.990
Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	508.957.667
B. Nakit Benzerleri	169.550
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)	509.127.217
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kisa Vadeli Banka Kredileri	1.351.151.567
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	192.621.807
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	42.599.737
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	1.586.373.111
J. Kisa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	1.077.245.894
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	113.881.821
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	113.881.821
O. Net Finansal Borcluluk (J+N)	1.191.127.715

*Grubun kredilerinde Polisan Holding A.Ş. kefaleti vardır.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

43

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

13. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Şirket'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Söz konusu tutarlara ilişkin detaylı bilgiler işbu Duyuru Metni'nin Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Değerlendirmeler başlıklı 12. bölümünde sunulmuştur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Milyon TL	31.12.2023	31.12.2024	Yıllık Değişim (%)
İşletme Faaliyetlerinden Nakıt Akışlar	1.344	744	-45
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-310	-632	104
Finansman Maliyetlerinden Nakit Çıkışları	-969	+24
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Değişim	65	89	37
Dönem Başı Hazır Değerler	1.130	607	-46
Dönem Sonu Hazır Değerler	607	ਦੇ ਹੋਰੇ	-16

İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akışları; azalan faaliyet kârlılığı ve işletme sermayesindeki artışın etkisiyle 744 milyon TL'ye gerilemiştir (31.12.2023: 1.344 milyon TL). Ticari Alacaklarda 139 milyon TL ve Ticari Borçlarda 380 milyon TL gerilemenin etkisi ile net işletme sermayesi 693 milyon TL'ye yükselmiştir (31.12.2023: 398 milyon TL). Net işletme sermayesindeki artışın nedeni Polisan Hellas'taki 492 milyon TL artış olurken, diğer şirketlerin işletme sermayesi yaklaşık 200 milyon TL azalmıştır.

Gayrimenkul sektörünün yavaşlaması ile Z Ofis Projesi satışlarından 19 milyon TL nakit girişi sağlanmıştır (2023: 26 milyon TL). 2024 yılında, bu proje kapsamında 1 adet ofis ve 3 adet dükkan olmak üzere toplam 4 adet mülkün satışı yapılmıştır.

Yatırım harcamaları 2024 yılında 698 milyon TL olurken, geçen yıl aynı dönemde 499 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım harcamalarının artması nedeniyle yatırım faaliyetlerinden nakit çıkışları 741 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2023: 310 milyon TL nakit çıkışı).

2024 yılında net 392 milyon TL kredi kullanımı olmuş, 170 milyon TL faiz ödemesi y milyon TL kira ödemesi yapılmıştır. Yılın ikinci çeyreğinde yapılan 107 milyon TL temettü ödemesi ile birlikte finansman faaliyetlerinden net 24 milyon TL nakit çıkışı gerçek eşme (2023: 969 milyon TL nakit çıkışı). Polisan Hellas hammadde alımlarının finansınanız net 419 milyon TL kredi kullanırken, Grubun geri kalan şirketleri toplamda 57 milyen kredi geri ödemesi yapmıştır.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

B. Devralan Şirket - Yeni Sirket

Yoktur.

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Polisan Holding'in mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanım ihtiyacı bulunmamaktadır. İhtiyaç duyulması halinde yeni borçlanmalar için yeterli banka limitleri mevcuttur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding, faaliyetlerini ve işletme sermayesini aktif ve optimum bir şekilde yönetmektedir. Şirket'in işletme sermayesi açığı bulunmayıp mevcut durumda faaliyetlerini sürdürecek ve önümüzdeki 12 ay içerisinde cari yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterli işletme sermayesi bulunmaktadır.

Polisan Holding Konsolide 31.12.2024 finansal raporunda Net Işletme Sermayesi alttaki gibi hesaplanmaktadır.

TL	31.12.2024	31.12.2023
Ticari alacaklar	1.249.689.134	1.388.930.164
Stoklar	472.367.639	418.918.177
Ticari borclar	1.029.471.395	1.409.769.077
Net İşletme Sermayesi	692.585.378	398.079.264

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansa kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve ediffilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bi

e muz

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

14. ARAŞTIRMA VE GELIŞTIRME, PATENT VE LISANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf sirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding ve bağlı ortaklıkları ile iştiraklerinin Ar-Ge faaliyetlerine ilişkin detaylı bilgiler Şirket'in KAP'ta 10.03.2025 tarihinde açıkladığı 2024 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaktadır. Ozetle;

Polisan Kimya - Ar-Ge Faaliyetleri

Polisan Kimya Ar-Ge Merkezi, 20 kişilik uzman ekibiyle çevre ve insan sağlığına duyarlı, ihracat potansiyeli yüksek ve ithal ikame sağlayan ürünler geliştirmeyi hedeflemektedir. Kısa vadede pazardaki payını artırmayı, orta vadede yenilikçi teknolojilerle rekabetçiliğini güçlendirmeyi, uzun vadede ise yerli Ar-Ge ekosistemini destekleyerek sürdürülebilir kimyada lider çözüm ortağı olmayı amaçlamaktadır.

2024'te Ar-Ge harcamaları 30 milyon TL olarak gerçekleşmiş, yeni ürünlerin toplam gelir içindeki payı %4 olmuştur. Son üç yılda geliştirilen yeni ürünlerin payı %7,9'dur.

Polisan Yapıkim - Ar-Ge Faaliyetleri Ozet

Polisan Yapıkım, Polisan Kimya'nın bölünmesi sonrasında yapı kimyasalları ürün grubundaki Ar-Ge çalışmalarını 17 kişilik uzman ekibiyle sürdürmektedir. Çevre ve insan sağlığına duyarlı yaklaşımı ve yasal mevzuatlara uyumu ön planda tutan şirketin 2024 yılı Ar-Ge harcamaları yaklaşık 22 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Ar-Ge faaliyetleri, iklim değişikliği odaklı sürdürülebilir çözümler geliştirmeyi hedeflemektedir. Beton katkı maddeleri alanında, hazır beton uygulamalarında üstün su azaltma ve kıvam koruma performansı sunan ürünler geliştirilmektedir. Ayrıca, kıvam korumayı daha uzun süre sağlayan yeni nesil polimerlerin geliştirilmesine yönelik çalışmalar da devam etmektedir.

Polisan Kansai Boya - Ar-Ge Faaliyetleri Özet

2024 yılında 90,1 milyon TL'lik Ar-Ge harcaması gerçekleştiren Polisan Kansai Boya'nın, Ar-Ge harcamasına konu edilen teşvik tutan 57,9 milyon TL'dir. Ar-Ge Merkezi, 2023 yılında başlattığı 35 adet öz kaynak projesinin 27 adedini tamamlamış ve sunmuştur. 2024 yılında ise devam eden projelere ek olarak 27 öz kaynak projesi ve 42 adet sürekli iyileştirme projesi başlatmıştır.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Bölünmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Adı Soyadı		Görevi	Son 5 Yilda Sirkette Üstlendiği		Görev Süresi / Kalan Görev Süresi		Sermaye Payl
			Gorevler				(TL)	(%)
Emin Yönetim Danışmanlığı Limited adına eden BAYAZIT	Bitlis Şirketi hareket Tayfun	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı		28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay		646.962	0.017
Ertuğrul Yönetim Danışmanlığı Limited adına eden YAZICI	Bitlis Sirketi hareket Esra	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Başkan Bağımsız Yönetim Üyesi, Erken Saptanması Komite Uyesi	Kurulu Vekili, Kurulu Riskin	28 Nisan tarihine kadar 10 ay	2026		Trash

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Görevi Sirkette Üstlendiği		Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Görevler	Süresi	(TL)	(%)
FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Sirketi adına hareket Bilal eden Cantekin DİNÇERLER	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi, CEO	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay
Yönetim AFB Danışmanlığı Limited Şirketi hareket adına eden Ali Tuğrul ALPACAR	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Uyesi, Kurumsal Yönetim Komite Uyesi	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay
Hamit Sedat ERATALAR	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Kurulu Yönetim Uyesi, Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	28 Nisan 2026 tarihine kadar 10 ay
Onur KİPRİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	Bağımsız Kurulu Yönetim Uyesi, Denetimden Komite Sorumlu Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı	Nisan 28 2026 tarihine kadar 10 ay

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı
			(100)	(%)
Cantekin DINÇERLER	CEO, Yönetim Kurulu Uyesi	CEO, Yönetim Kurulu Uyesi
Tolga ÜZÜMCÜ	CFO, Riskin Erken Saptanması Komitesi Uyesi	CFO, Riskin Erken Saptanması Komitesi Uyesi
Mahmut TEMİZ	Grup Insan Kaynakları Direktörü	Grup Insan Kaynakları Direktörü
Curnhur AKSOY	Grup Bilgi Teknolojileri Direktörü	Grup Bilgi Teknolojileri Direktörü
Mete ÖZTÜRK	Grup Yatırım Projeleri ve Satınalma Direktörü	Grup Yatırım Projeleri ve Satınalma Direktörü

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

15.2.3. Bölünmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding 13 Haziran 2000 tarihinde kurulmuş olup son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

15.2.4. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile bölünmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

Adı-Soyadı	Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı olduğu Şirket Unvanı	Görevi	Sermaye Payı	Yönetim Kurullarında Üyelik veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği
	*Marsh Sigorta Brokerlik	* Yönetim Kurulu Başkanı		Evet
	* Aura Portföy	* Yönetim Kurulu Başkanı		Evet
	*B4YO Yönetim Danışmanlığı	* Yönetim Kurulu Başkanı		Evet
Emin Bitlis Yönetim	*Bayazıt Yönetim Danışmanlık	* Yönetim Kurulu Başkanı	%100	Evet
Danışmanlığı Limited Şirketi (Gerçek kişi temsilcisi: Tayfun Bayazıt)	*Hepsiburada (D-Market Elektronik Hizmetler)	* Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi (Nasdaq)		Evet
	*Borusan Birleşik Boru Fab. San ve Tic.	* Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	* Adel Kalemcilik	* Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi		Evet
	*Boyner Holding	* Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	*Sabancı Holding	*Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
Ertuğrul Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi	Dimes Gida San. Tic A.S.	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(Gerçek kışı temsilcisi: Esra Yazıcı)

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Adı-Soyadı	Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı olduğu Şirket Unvanı	Görevi	Sermaye Payı	Yönetim Kurullarında Üyelik veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği
AFB Yönetim Danışmanlığı Limited Sirketi (Gerçek kişi temsilcisi: Ali Tuğrul Alpacar)	Alpacar Yönetim Danışmanlık A.Ş.	*Ortak	%100	Evet
	* Impaktum Yönetim Danışmanlık AŞ.	*Ortak	%100	Evet
FNK Yönetim Danışmanlığı	*Polisan Kimya,	*Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
Limited Sirketi (Gerçek kişi	*Polisan Yapıkim	*Yönetim Kurulu Uyesi		Evet
temsilcisi: Bilal Cantekin Dinçerler)	*Rohm and Haas	*Yönetim Kurulu Uyesi		Evet
	*Polisan Kansai Boya	* Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	*Poliport Kimya	* Yönetim Kurulu Uyesi		Evet
Hamit Sedat Eratalar	· Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Ltd Şirketi	Ortak	%100	Evet
	*Tekfen Holding A.S.	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi		Evet
Onur Kipri	* Akkim Kimya	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi		Evet
	* Akcoat	Yönetim Kurulu Başkanı		Evet
	* Akkim Europe GMBH	Yönetim Kurulu Başkanı		Evet
Tolga Üzümcü	*Polisan Kimya	* Yönetim Kurulu
	*Polisan Yapıkım	Uyesi * Yönetim Kurulu Uyesi

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Adı-Soyadı	Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı olduğu Şirket Unvanı	Görevi	Sermaye Payı	Yönetim Kurullarında Üyelik veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği
	*Rohm and Haas	*Yönetim Kurulu Uyesi	-	Evet
	*Polisan Kansai Boya	*Yönetim Kurulu Uyesi		Evet
	*Poliport Kimya	*Yönetim Kurulu Üyesi	-	Evet
Mahmut Temiz
Cumhur Aksoy
Mete Öztürk	*Rohm and Haas	* Yönetim Kurulu Uyesi		Evet

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

15.4. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Bölünen şirket ve bağlı ortaklıklarının üst düzey yönetici pozisyonlarında görev ve sorumluluklara en yetkin kişilerin getirilebilmesi ve bu kişilere iş güvencesi sunabilmek amacıyla bir kısım üst düzey yöneticiye iş akdi sonlandırılma tazminatı hakkı tanınmıştır. Buna göre; ahlak ve iyi niyet kurallarına aykırı davramışından ötürü iş akdinin sonlandırılması haricinde herhangi bir nedenle söz konusu yöneticilerin iş akitlerinin feshi ya da istifaları durumunda bu kişilerden her birine aylık brüt ücretlerinin belirli bir katına eşit tutarda net ödeme yapılacaktır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca bölünmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

Adı - Soyadı	Görevi	Görevlendir me Tarihi	Telefon	E-Posta	Lisans Belgesi Türü
Tolga ÜZÜMCÜ	CFO	01.02.2022	0 216 578 56 00	yatirimciiliskiler i(apolisanholdin g.com.tr
Banu CAMLITEPE	Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İletişim Müdürü	19.02.2024	0 216 578 56 00	yatirimciiliskiler i(a)polisanholdin g.com.tr	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisanst- Kurumsal Yönetim Derecelendim e Lisansı
Seda OZBAY	Yatırımcı İlişkileri Bölümü Görevli Uye	01.08.2023	0 216 578 56 00	yatirimciiliskiler i@polisanholdin g.com.tr

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

15.10. Bölünme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Denetimden Sorumlu Komite:

Polisan Holding Denetimden Sorumlu Komite'nin amacı; muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözetmek. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve denetim sürecinin izlemektir. Denetimden Sorumlu Komite, muhasebe ve bağımsız denetimle ilgili şikayetleri inceleyip sonuçlandırır, çalışanların bildirimlerini gizlilik çerçevesinde değerlendirir. Ayrıca, vıllık ve ara dönem finansal tabloların doğruluğunu ve gerçeğe uygunluğunu değerlendirir, bulgularını yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Komite Çalışma Esasları uyarınca Denetimden Sorumlu Komite'ye atfedilen ge hakkında bilgi Polisan Holding internet sitesinde yer almaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Polisan Holding Kurumsal Yönetim Komitesi'nin amacı; kurumsal yönetim ilk erinin ... . uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam derakannaz uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve yönetim kuru

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmektir.

Komite Çalışma Esasları uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi'ne atfedilen görevler hakkında bilgi Polisan Holding internet sitesinde yer almaktadır.

· Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Polisan Holding Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin amacı; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktır.

Komite Çalışma Esasları uyarınca Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne atfedilen görevler hakkında bilgi Polisan Holding internet sitesinde yer almaktadır.

Polisan Holding'in Yönetim Kurulu'nun 29.04.2024 tarihli kararıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde komite yapısının aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar verilmiştir.

Komite	Komite Uyeleri	Komitedeki Görevi	Niteliği
Denetimden Sorumlu	Hamit Sedat Eratalar	Başkan	Yönetim Bağımsız Kurulu Uyesi
Komite	Onur Kipri	Uye	Yönetim Bağımsız Kurulu Uyesi
Kurumsal Yönetim	Hamit Sedat Eratalar	Başkan	Yönetim Bağımsız Kurulu Uyesi
Komitesi	Ali Tuğrul Alpacar	Uye	Yönetim Kurulu Uyesi
	Banu Camlitepe	Doğal Uye	İlişkileri Yatırımcı ve Kurumsal Iletişim Müdürü
Riskin Erken Saptanması	Onur Kipri	Başkan	Yönetim Bağımsız Kurulu Uyesi
Komitesi	Esra Yazıcı	Uye	Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Gerçek Kişi Temsilcisi
	Tolga Üzümcü	Uye	CFO

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Yoktur.

15.11. Bölünmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Şirket'in, bağlı ortaklıklarının ve iş ortaklığının 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren dönemde ortalama personel sayısı 1.109'dur. (31 Aralık 2023: 1.101.) Örtalama sayıların hesaplanmasında Polisan Kansai Boya'nın ve Rohm and Haas'ın çalışan sayısı Grup'un hissesi oranında ağırlıklandırılmamış, tam sayı olarak alınmıştır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

16. UCRET VE BENZERI MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; bölünmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

01.01.2024 - 31.12.2024 hesap döneminde Şirket'in üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre 39.361.164 TL'dir. İlgili tutarın 33.291.259 TL ücret ve 6.069.905 TL'si primlerden oluşmaktadır. (1 Ocak - 31 Aralık 2023: 36.230.960 TL). Grup, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını üst yönetim olarak belirlemiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle Grup personeli için 78.085.326 TL kıdem tazmınatı karşılığı, 21.977.332 TL izin karşılığı, 60.500.818 TL prim karşılığı ayrılmıştır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding:

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	28.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen son Genel Kurul itibariyla		Son durum itibariyla
	(IL)	(%)	(11)	(%)
Ahmet Ertuğrul BITLIS	172.354.465.45	22,72	857.744.920.46	22,72
Mehmet Emin BITLİS	172.354.217.50	22,72	857.743.686,50	22,72
Ayse Melike BITLIS BUSH	69.316.769.85	9,14	344.964.124,29	9,14
Fatma Nilgün KASRAT	63.768.769.85	8.41	317.353.764.40	8.41
Ahmet Faik BİTLİS	59.368.769,85	7,83	295.456.579,20	7,83
Diğer	221.337.007,50	29.18	1.101.513.095.15	29.18
TOPLAM	758.500.000	100	3.774.776.170	100.00

Bölünen Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahipliği bulunan kişiler gerçek kişi olduğundan Bölünen Şirket'te dolaylı pay sahipliği bulunmamaktadır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır. Devralan Şirket in ortaklık yapısı bölünen Şirket'in ortaklık yapısı ile aynı olacaktır.

Devralan Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahipliği bulunan kişiler gerçek kişi olacağından Bölünen Şirket'te dolaylı pay sahipliği bulunmayacaktır.

17.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

mul

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

17.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (100)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	1,00	3.774.776.170,00	100
			TOPLAM	3.774.776.170,00	100

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

* Polisan Holding A.Ş.'nin söz konusu işlem nedeniyle 3.774.776.170,00 TL olan çıkarılmış sermayesi 3.016.276.170 TL azaltılmak suretiyle 758.500.000 TL olacaktır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır. Devralan Şirket'in sermayesini temsil eden payların aşağıdaki şekilde olması planlanmaktadır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TOL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	1.00	3.016.276.170	100
			TOPLAM	3.016.276.170	100

18. ILIŞKILI TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BILGILER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding:

Polisan Holding'in 1 Ocak - 31 Aralık 2024 dönemine ait konsolide finansal tablolar not 31'de İlişkili Taraf Açıklamaları belirtilmektedir. Altta belirtilen tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.

a) Ust yönetime ödenen ücretler

1 Ocak - 31 Aralık 2024 tarihleri arası üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre 39.361.164 İlgili tutarın 33.291.259 TL ücret ve 6.069.905 TL'si primlerden oluşmaktadır. (1 Qecak Aralık 2023: 36.230.960 TL). Grup, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel yardımcılarını üst yönetim olarak belirlemiştir.

muZ

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

b) İlişkili taraflardan ticari alacaklar

	31 Aralık 2024 31 Aralık 2023
İlişkili taraflardan ticari alacaklar
Polisan Kansai Boya (")
Rohm and Haas (** )	573.735	19.137.201
Şark Mensucat Fabrikası A.Ş. ("""	10.621.750	23.962.614
Polar Teknoloji Yatırım A.Ş. (***)	269.212	298.146
	72.325
Toplam
(5) İş ortaklığı	11.537.022	43.397.961
(*�) İştirak
(***) Ana hissedarların sahip olduğu şirket
c) İlişkili taraflara ticari borçlar	31 Aralık 2024 31 Aralık 2023
İlişkili taraflara ticari borçlar Polisan Kansai Boya (")
	345.373	5.223.631
Toplam
(*) İş ortaklığı	345.373	5.223.631
( **) İştirak (840)

Ana hissedarların sahip olduğu şirket

d) İlişkili taraflardan yapılan alışlar/satışlar

Alışlar:

		1 Ocak-31 Aralık 2024
		Sark	Rohm			1 Ocak-31 Aralık 2023
	Polisan Kansai Boya(")	Mensucat Fabrikası A.S. ( ***)	and Haas (**)	Diğer	Polisan Kansai Boya(")	Şark Mensucat Fabrikası A.S. (***)	Rohm and Haas (**)	Diğer
Hizmet Hammadde ve	3.125.168				1.272.664
mamül Kur fark! Diğer (*)	307.869	t 1 r		36.574.600	- 1.268.284		1
Toplam	3.433.037							25.522.113

(*) Şirket'e ilişkili taraflardan 2024 yılı içerişinde 36.574.600 TL tutarında danışmanlık faturası kesilmiştir (2023-113
25.522.113 TL). 25.522.113

ਟੇ ਰੇ

ATASAS

Te mouz

20

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Satışlar:

	1 Ocak-31 Aralık 2024				1 Ocak-31 Aralık 2023
	Sark				Sark
	Polisan	Mensucat		Polisan	Mensucat
	Kansai	Fabrikası	Rohm and	Kansai	Fabrikası	Rohm and
	Boya(")	A.S. (***)	Haas ** >	Boya(")	A.S. (***)	Haas(**)
Hizmet	10.157.155	1.309.168	74.794.857	32.635.591	9.517.496	63.844.273
Kira	459.129	72.203
Hammadde ve mamül	415.821			1.070.095
Toplam	11.032.105	1.381.371	74.794.857	33.705.686	9.517.496	63.844.273

(*) lş ortaklığı

(00) İştirak

(eep) Ana hissedarların sahip olduğu şirket

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla ilişkili taraflarda değer düşüklüğü bulunmamaktadır (31 Aralık 2023: Yoktur).

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin bölünmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

31.12.2024 itibarıyla Polisan Holding'in net satış hasılatı 6.193.011.559 TL'dir. Satışlar içindeki ilişkili taraflara yapılan satışların oranı %1,4'tür.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

19. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding:

Çıkarılmış Sermaye: 3.774.776.170,00 TL

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket:

Çıkarılmış Sermaye: Bölünme işlemi kapsamında Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye sisteminde bir şirket olarak kurulması amacıyla SPK'ya başvurulmaktadır. Bu kapsamda Uzman Kuruluş Raporu uyarınca Yeni Şirket'in çıkarılmış sermayesi 3.016.276.170,00 TL olarak belirlenecektir.

19.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.000.000.000,00 TL

60

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Kayıtlı Sermaye Tavanı: Bölünme işlemi kapsamında Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye sisteminde bir şirket olarak kurulması amacıyla SPK 'ya başvurulmaktadır.

19.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

19.4. Bölünmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları bölünmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

19.5. Bölünmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

19.6. Bölünmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi işbu Duyuru Metni tarihi itibarıyla 3.774.776.170,00 TL olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.06.2025 tarih ve 34/1031 sayılı kararıyla onaylanan bedelsiz sermaye artırımı kapsamında 24.06.2025 tarihinde 758.500.000 TL'den 3.774.776.170,00 TL'ye çıkarılmıştır. 3.016.276.170,00 TL tutarındaki artırım tamamen sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmak suretiyle gerçekleştirilmiştir. Bedelsiz sermaye artırımına bağlı esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin yadili 25.06.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve 25.06.20 ve 11358 sayılı TTSG de ilan edilmiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.gov.rr/dokuman-dogrulama

19.7. Bölünmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

19.8. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Borsa İstanbul pay piyasasında Yıldız Pazar'da POLHO kodu ile işlem görmektedir. Paylar arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yeni Şirket paylarının BORSA İSTANBUL A.Ş.'ye yapılacak başvuru sonrasında hangi pazarda işlem göreceği belirlenecektir.

19.9. Bölünme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Kısmi Bölünme kapsamında ihraç edilecek Yeni Şirket payları, ayrıca, eş zamanlı olarak Borsa İstanbul A.Ş. tarafından borsa kotuna aldırılacak ve Bölünen Şirket'in borsada işlem gören paylarına sahip kişilere Yeni Şirket'te aynı türden paylar verilecek olup bu hususlara ilişkin olarak Borsa İstanbul A.Ş.'nin onayı alınacaktır.

19.10. Bölünmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding esas sözleşmesi TTK, SPKn ve Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil diğer sermaye piyasası mevzuatına uyumludur. Polisan Holding'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi, 29.03.2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup 10.04.2013 tarihli ve 8297 numaralı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Polisan Holding'in esas sözleşmesi ve genel kurul iç yönerge metinleri, Polisan Holding'in kurumsal internet sitesi ve KAP'ta yayımlanmaktadır.

Polisan Holding'in Kadıköy 21. Noterliği'nden 13.07.2023 Tarih ve 15251 yevmiye no ile onaylı ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 18.07.2023 tarihinde tescil edileriğ ilan olunan 26.06.2023 tarihli ve 23 no'lu yönetim kurulu kararı gereğince 1 Nujman Yönetim İç Yönergesi yürürlüktedir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle bölünmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding esas sözleşmesinin konuyla ilgili "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi aşağıdaki gibidir:

"AMAÇ VE FAALİYET KONULARI

Madde 3:

Mevcut şirketin amacı, iştirakleri arasında koordinasyon sağlayarak bu şirketlerin çağdaş, verimli ve kârlı şekilde yönetilmesini temin etmektir. Bu kapsamda; planlama, finansman, hukuk, insan kaynakları gibi alanlarda destek sağlar ve holding ilkelerine uygun kurumsal yapı oluşturur. Şirket, menkul kıymet işlemleri, yönetim ve denetim hizmetleri, ithalat-ihracat organizasyonu, gavrimenkul işlemleri, teminat işlemleri ve sosyal sorumluluk faaliyetlerinde bulunabilir. Tüm işlemler Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun şekilde yürütülmekte; ileride gerekli görülen faaliyetlere ise genel kurul onayı ve yasal izinlerle girilebilmektedir.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket'in esas sözleşmesinin konuyla ilgili "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin aşağıdaki gibi olması planlanmaktadır:

AMAÇ VE KONU

Madde 3

Devralan şirketin amacı, iştiraklerinin yatırım, finansman ve yönetim faaliyetlerini merkezileştirerek sağlıklı gelişimlerini ve sürdürülebilirliklerini sağlamaktır. Şirket, ticari, sınai ve mali alanlarda faaliyet gösterebilir; yeni şirketler kurabilir, iştirak edebilir, sermaye piyasası işlemleri yapabilir, danışmanlık ve gayrimenkul hizmetleri sunabilir. Ayrıca sosyal sorumluluk kapsamında vakıf ve yardım faaliyetlerinde bulunabilir. Tüm faaliyetler SPK düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun şekalde yürütülür; yatırımcıların korunması ve şeffaflık ilkesi gözetilir.

19.12. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeleri esas sözleşmesinin konuyla ilgili 10 ila 16. maddeleri arasında yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdaki gibidir:

Şirketin işleri ve yönetimi, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurulca seçilen en az beş, en fazla dokuz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Kurulda çoğunluk, icrada görevli olmayan üyelerden oluşur ve bağımsız üyelerin sayısı ile nitelikleri SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerine göre belirlenir. Üyeler en fazla j süreyle ve yeniden seçilebilir. Kurul, başkan ve başkan vekili seçimi yapar; kararlar çoğunlukla alınır ve üyeler toplantılara fiziken ya da elektronik ortamda katılabilir. Yöne kurulu, şirketin temsili ve idaresinin yanı sıra, faaliyet raporu ve mali tahlola hazırlanması, bütçe ve kâr dağıtımı gibi konularda da sorumludur. Gerekli durumlarda, a şirketi hukuki merciler önünde gör hönnuda ad soranlıkanı oerekli un matili ün matalıklırın maz Temsil yetkisi murahhas üyelere devredilebilir, ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec8
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

63

yetkiye sahip olması gerekir. Komiteler oluşturularak risk yönetimi sağlanır ve menfaat çatışması durumunda ilgili üyeler toplantılara katılamaz. Üyelere ödenecek huzur hakkı ve ücretler genel kurul tarafından belirlenir; bağımsız üyelerin ücretlendirilmesi ise SPK düzenlemelerine tabidir. "

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Devralan Şirket'in yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeleri esas sözleşmesinin konuyla ilgili 7 ila 8. maddeleri arasında yer alması planlarıp, söz konusu planlanan maddelerin özeti aşağıdaki gibidir:

Yeni (devralan) şirketin yönetimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak en az 5, en fazla 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülecek olup, kurul üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilecektir. Yönetim Kurulu; şirketin işlerini yürütmek, malvarlığını yönetmek ve genel kurulun yetkisinde olmayan her türlü işlem hakkında karar almakla yetkilidir. Kurul üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilecek, yeniden mümkün olacak ve görevden alınmaları halinde tazminat talep edemeyeceklerdir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında başkan ve başkan vekili seçecek, yılda en az dört defa toplantılar elektronik ortamda da yapılabilecektir. Üyelere genel kurul kararıyla huzur hakkı ve ücret ödenebilecek, bağımsız üyelerin ücretleri SPK ilkelerine uygun olarak belirlenecektir. Şirketin temsili yönetim kuruluna ait olup, kurul temsil yetkisini iç yönerge ile üyelerine veya üçüncü kişilere devredebilecektir. Temsil yetkisi ancak tescil ve ilan ile geçerli olurken, en az bir üyenin temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Temsile yetkili olmayan kurul üyeleri veya şirket personeli, sınırlı yetkili vekil olarak atanabilecek ve yetkileri iç yönergeyle belirlenip tescil edilecektir. Yönetim Kurulu, bu kişilerce üçüncü kişilere verilen zararlardan müteselsilen sorumlu olacak, ayrıca kurul üyeleri TTK 392. madde kapsamında şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve inceleme yapma hakkına her zaman sahip olacaktır.

19.13. Bölünmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

19.14. Bölünmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

Doğrulama Kody, 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de

19.15. Bölünmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Polisan Holding genel kurul toplantılarına ilişkin hususlar aşağıda yer verilen 20. maddesinde belirlenmiştir:

GENEL KURUL

Madde 20:

Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

a. Davet Şekli: Bu toplantılara davete Türk Ticaret Kanunu konuyu düzenleyen ilgili hiküm ve yönetmelikleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nın konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Çağrı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanını'nın 416'ıncı madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

d. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

e. Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır. Oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu'nın anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

f. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizme satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hıkmı . uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'yılın 1937-1991 409. Maddesine göre hazırlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesinde yazılı huseslay müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi san

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec

65

kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri divan başkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

h. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir. i.Temsilci tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

j.Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Şirket'te yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay şahiplerinin. Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir. Genel Kurul'un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket'in genel kurul toplantılarına ilişkin hususlar esas sözleşmesinin aşağıda yer verilen 9. maddesinin aşağıdaki gibi olması planlanmaktadır:

GENEL KURUL

Madde 9

Genel Kurul, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuan ule ilgili

66 Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d988-8ccc-4bc72f8dec hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

• b. Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurullar Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüştü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• c. Oy Hakkı ve Temsil: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için I (Bir) oy hakkı vardır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Her pay, Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta TTK'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır.

TTK md.415/4 ve SPKn md.30/1 hükümleri uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının, pay sahibinin, payların şahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kurulusuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

• d. Oy Kullanma Sekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nın düzenlemelerine uyulur.
• e. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
• f. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Sirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
• g. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nun uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Geney Kuralı Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri Y varinera ma sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermele

67

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8deg
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

tanıyacak Elektronik Toplantı kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

• h. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, Genel Kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. TTK hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların Genel Kurul'a katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
• i. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

19.16. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

19.17. Bölünmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding esas sözleşmesinin konuyla ilgili 8. maddesinde "Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir." hükmü yer almaktadır.

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Devralan Şirket'in planlanan esas sözleşmesinin konuyla ilgili 6. maddesinde "Pavların tamamı hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı payların devri TTK, SPKn ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir." hükmü yer almaktadır.

19.18. Bölünmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

PITASS e muz

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

20. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Polisan Holding'in taraf olduğu ve Kısmi Bölünme sonrasında Yeni Şirket'in taraf olacağı öngörülen önemli nitelikte sözleşmeler:

(i) Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport ile Rohm and Haas Turkey Industry Holding ApS. ve Rohm and Haas Turkey Distribution Holding ApS. ile Rohm and Haas arasında 23 Ekim 2008 tarihinde imzalanan ve Rohm and Haas'ın pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen hissedarlar sözleşmesi, ve

(i) Polisan Holding ve Kansai arasında Polisan Kansai'ye ilişkin olarak 21 Aralık 2016 tarihinde imzalanan ve Rohm and Haas'ın pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen hissedarlar sözleşmesinden oluşmaktadır.

21. BOLUNMEYE TARAF ŞIRKETLERIN FINANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in işleme esas 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve kurumsal internet sitesinin yatırımcı ilişkileri sayfasında yayınlanmış olup, işbu Duyuru Metni ekinde sunulmaktadır (Ek-2).

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen bağımsız denetim raporuna göre, Polisan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla hazırlanmış konsolide finansal tabloları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde konsolide finansal durumu, performansı ve nakit akışlarını yansıtmakta olduğu görüşü paylaşılmıştır.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Yoktur.

21.2. Bölünme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, bölünmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Şirket çoğunluk paylarının satışı hakkında hisse devir sözlesmesi imzalanması

27 Haziran 2025 tarihinde yapılan Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulduğu üzere, Şirket pay sahibi Bitlis Ailesi üyeleri ("Satıcılar") ile Corex Holding B.V. iştiraki Corex Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri A.Ş. ("Alıcı") arasında, Şirket sermayesinin %77,7268'ini temsil eden payların devrine ilişkin bir Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem, sözleşmede yer alan ön şartların yerine getirilmesi ve ilgili mevzuat çerçesinde Alıcı nezdinde doğabilecek zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü saklı kalmak k gerekli yasal izinlerin alınması sonrasında tamamlanacaktır.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

Satıcılar ve Alıcı arasında Polisan Holding'in sahip olduğu bir kısım varlıkların İşlem kapsamının dışında tutulmasına ilişkin olarak aşağıdaki hususlarda mutabakat tesis edildiği iletilmiştir :;

• SPK onayı sonrasında ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemi gerçekleştirilecektir.
• Şirket'in tamamına iştirak ettiği Polisan Hellas S.S.A.'nın payları üçüncü kişilere satılacaktır.
• İstanbul Pendik, İstanbul Kağıthane, Kocaeli-Gebze Çiftlik ve Aydın Karacasu'daki gayrimenkuller, SPK lisanslı bir değerleme kuruluşu tarafından belirlenecek bedelden aşağı olmamak kaydıyla Satıcılarca devralınacaktır.
• İşlem, yukarıda belirtilen işlemlerin tamamlanması ve Alıcı tarafından İşlem'e izin verilmesi için Rekabet Kurulu'na yapılacak başvuru da dahil gerekli yasal izinler alındıktan ve tüm ön koşullar yerine getirildikten sonra gerçekleştirilecek olup, devir tarih itibariyle Polisan Holding'in sermayesinin tamamına iştirak ettiği bağlı ortaklıkları Poliport Kimya San. ve Tic. A.Ş., Polisan Kimya San. A.Ş. ve Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. paylarından ibaret olacaktır.

Pay Devir Sözleşmesi'nde yer alan ön şartlar ve uyarlama kriterleri nedeniyle satış bedelinde kapanış tarihinde düzeltme yapılabilecek olup, nihai bedel ayrıca kamuya açıklanacaktır.

Bağlı Ortaklık paylarının satışına ilişkin görüşmeler hakkında

Şirket, 18.06.2025 tarihinde alınan yönetim kurulu kararını Özel Durum Açıklaması ile yayınlamıştır. Alınan karara istinaden; sermayesinin tamamına iştirak edilen Yunanistan'da kurulu Polisan Hellas S.S.A.'nın faaliyeti devam ederken paylarının satışı amacıyla yapılan görüşmelerden bu aşamada netice alınamaması ancak stoktan satışların tamamlanması ve PET sektöründe süregelen talep daralmasının konsolide finansal tablolara etkisi gözetilerek sınırlı sayıdaki personelin iş akitlerinin sonlandırılmasına, üretim faaliyetlerinin durdurulmasına, borçluluğunun azaltılması için destek verilmeye devam edilmesine ve bağlı ortaklık paylarının satışı için potansiyel Alıcılarla görüşmelerin sürdürülmesine karar verilmiştir.

Polisan Holding 2025 yılı ilk 3 aylık konsolide finansal sonuçlara ilişkin bilgi:

2025 yılının ilk çeyreğinde Polisan Holding'in konsolide gelirleri 1,5 milyar Türk Lirası olarak gerçekleşmiştir. Bir önceki yıla göre gelirlerdeki gerilemede aşağıdaki unsurlar etkili olmuştur:

• Enflasyon ile döviz kuru arasındaki açılan makas: 2024'ün ilk çeyreğinde dengeli seyreden TÜFE ve kur artışları, yılın ikinci yarısından itibaren ayrışmaya başlamış ve etkisi 2025 yılının ilk çeyreğinde de devam etmiş ve 22 puana kadar açılmıştır. Kurlardaki artışın enflasyonun gerisinde kalması, bu çeyrekte döviz bazlı gelirlerin TL karşılığını sınırlarken; endekslemeden kaynaklı geçen yılın yüksek baz etkisi ise gelirlerin yıllık bazda gerilemesinde etkili olmuştur.
• Olumsuz hava koşulları: Yapı kimyasalları alanında ilk çeyrekte olumsuz hava koşulları nedeniyle inşaat faaliyetlerinin aksaması ve buna bağlı olarak talebin ötelenmesi etkili olmuştur.
• Kimya faaliyetlerinde zayıf talep: Yurtiçi ve Avrupa pazarlarında kimya ürünlerine yönelik zayıf talep, düşük sipariş seviyeleri ve dolar bazında fiyatları gerileme; Türkiye kimya sektörünün üretim ve ihracatını olumsuz etkiley Şirket'in gelirleri üzerinde baskı oluşturmuştur.

2025 yılının ilk çeyreğinde, maliyetlerin ağırlıklı olarak Türk Lirası cinsinden olması y enflasyonist baskıların etkisiyle, konsolide Brüt Kâr 246 milyon Türk Lirası'na gerilem

Faaliyet giderlerinde yaşanan 28 milyon Türk Lirası iyileşme, kârlılıktaki olumsuz etkinin bir kısmını sınırlamıştır. Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kâr (FAVÖK) ise 140 milyon Türk Lirası seviyesinde gerçekleşmiştir.

Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kâr/zarar payları: 2024 yılı ilk çeyreğinde 45 milyon Türk Lirası kâr elde edilirken, 2025 yılı ilk çeyreğinde ise 153 milyon Türk Lirası zarar kaydedilmiştir. Boya segmentinde; iç piyasadaki talep daralmasının etkisi, yüksek seyreden enflasyon sebebiyle artan faaliyet giderleri, ve yüksek finansman maliyetleri, 2025 yılı ilk çeyrekteki zararın temel nedeni olmuştur.

2025 yılı ilk çeyreğinde Brüt Kar'ın azalması, özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerden kaynaklanan zarar, ve ertelenmiş vergi giderinin etkisi ile 306 milyon Türk Lirası Net Zarar gerçekleşmiştir.

B. Devralan Şirket - Yeni Şirket

Yoktur.

21.3. Bölünme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Bölünmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in kâr dağıtım esasları aşağıda yer verilen şirket esas sözleşmesinin 30. maddesinde yer almaktadır:

KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI:

Madde 30:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettii:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurş üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahipleri imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer niler kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

Smart

İkinci Temettü:

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kasmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem

ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümlerindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Polisan Holding'in 26.04.2024 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında 90.000.000 TL brüt kâr payının 30/04/2024 tarihinde pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilmiştir.

B. Devralan Sirket - Yeni Sirket

Devralan Şirket'in esas sözleşmesinin konuyla ilgili "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 12. maddesinin aşağıdaki gibi olması planlanmaktadır:

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 12

Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşülçük bir sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geç zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıdaki sıra v dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

a. Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

• b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
• c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK 'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, TTK'nun ve SPKn'nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. Bu takdirde, ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na avans kâr payı dağıtım yetkisi verilmesi zorunludur.

Devralan Şirket henüz kurulmadığı için kâr dağıtımı yapılmamıştır.

21.6. Son 12 ayda bölünmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek d hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

PITAST

Te minut

A. Bölünen Sirket - Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Sirket - Yeni Şirket

Yoktur.

21.7. Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Polisan Holding A.Ş.

1 Ocak - 31 Aralık 2024 dönemine ait konsolide finansal durum tablosu

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

	Bölünme öncesi varlıklar	Bölünme sonrası varlıklar
Varlıklar	31 Aralık 2024	31 Aralık 2024
Dönen varlıklar	2.639.515.422	2.639.515.422
Nakit ve nakit benzerleri	509.127.217	509.127.217
Ticari alacaklar	1.249.689.134	1.249.689.134
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	11.537.022	11.537.022
- İlişkili olmayan faraflardan ticari alacaklar	1.238.152.112	1.238.152.112
Diğer alacaklar	35.400.234	35.400.234
· Ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	35.400.234	35.400.234
Stoklar	472.367.639	472.367.639
Türev araçlar
Peşin ödenmiş giderler	40.123.963	40.123.963
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	861.578	851.578
Diğer dönen varlıklar	201.197.016	201.197.016
Ara toplam	2.508.766.781	2.508.766.781
Satış amaçlı sınıflandırılan duran varlıklar	130.748.641	130.748.641
Duran varlıklar	16.815.450.568	12.735.467.023
Diğer alacaklar	1.012.578	1.012.578
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	1.012.578	1.012.578
Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	4.079.983.545
Yatırım amaçlı gayrımenkuller	4.352.875.754	4.352.875.754
Maddi duran varlıklar	7.116.359.177	7.116.359.177
Kullanım hakkı varlıkları	423.822.771	423.822.771
Maddi olmayan duran varlıklar	25.139.233	25.139.233
Peşin ödenmiş giderler	404.225.583	404.225.583
Ertelenmiş vergi varlığı	412.031.927	412.031.927
Toplam varlıklar	19.454.965.990	15.374.982.445

74

Doğrulama Ķodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Polisan Holding A.S.

l Ocak - 31 Arahk 2024 donemine ait konsolide finansal durum tablosu

<i:utarlar aksi belirtilmedik\'.e Tiirk Liras1'mn ("TL"), 31 Arahk 2024 tarihi itibariyla satm alma giicii esasma gore TL olarak ifade edilmi�tir.)

	B6I0nme 6ncesi yOkOmlOIOkler	B6I0nme sonrasI yOkOmlOIOkler
Kaynaklar	31 Arallk2024	31 Arallk 2024
KIsa vadeli y!lkOmlOIOkler	2.863. 731. 736	2.863. 731. 736
	1.351.151.567	1.351.151.567
K1sa vadeli bor9lanmalar Uzun vadeli bor<;lanmalann k1sa vadeli k1s1mlan	235.221.544	235.221.544
Tiirev finansal bor9lar
Ticari bor9lar	1.029.471.395	1.029.471.395
- //i§kili taraf/ara ticari borc;lar	345.373	345.373
- lli§kili olmayan taraflara ticari borc;lar	1.029. 126.022	1.029. 126.022
Cali §an Iara sag la nan faydalar kapsam1 nda bor9lar	43.436.459	43.436.459
Diger bor9lar	20.598.604	20.598.604
- /Ji§kili olmayan taraf/ara diger borc;lar	20.598.604	20.598.604
Donem kan vergi yiikiimliil0g0	22.838.785	22.838.785
K1sa vadeli kar§1hklar	86.480.838	86.480.838
- c;ati§anlara sag/anan faydalara ili§kin k1sa vadeli kar§il	82.478.150	82.478.150
- Diger k1sa vadeli kar§iltklar	4.002.688	4.002.688
Diger k1sa vadeli yiikiimliiliikler	64.532.543	64.532.543
Uzun vadeli yi.iki.imli.ili.ikler	1.167.042.679	1.167.042.679
Uzun vadeli bor9lanmalar	113.881.821	113.881.821
Uzun vadeli kar§I h klar	78 085.326	78.085.326
- c;ali§anlara sag/anan faydalara ili§kin uzun vadeli kar§1	78.085.326	78.085.326
Ertelenmi§ vergi yiikiimliiliigii	975.075.532	975.075.532
Ozkaynaklar	16.434.191.676	11.364.208.031
Ana ortakhga ait 6zkaynaklar
Odenmi§ sermaye	758.500.000	758.500.000
Sermaye diizeltme farklan	8.028.539.690	8.028.539.690
Paylara ili§kin primler/iskontolar	180.758.391	180.758.391
Kar veya zararda yeniden s1n1fland1nlmayacak birikmi§ diger kapsamh gelirler/giderler	877.396.924	33.621.199
,, - Yeniden degerleme ve ol9iim kazan9'kay1plan	877.396.924	33.621.199
Tammlanm1§_ fayda plan/an yeniden 6/c;um kay,plan	-162.970.242	-133.642.703
Maddi duran varl1k yeniden degerleme arl1§/an	1.040.367.166	167.263.902
Kar veya zararda yeniden sI rnfland1 n lacak birikmi§ diger ka1	-269.925.249	-315.215.912
- Yabanc, para c;evrim (ark/an	-269.925.249	-315.215.912
Kardan aynlan k1s1tlanm1§ yedekler	600.156.680	600.156.680
• Ge9mi§ y1llar karlan	5.892.032.898	2.207.344.910
Net donem kan / (zaran)	-633.267.758	-139.496.927
Toplam kaynaklar	19.464.966.990	16.374.982.446

75 Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Marmara Holding A.Ş.

Toplam varlıklar

1 Ocak - 31 Aralık 2024 dönemine ait konsolide finansal durum tablosu

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirəsi'nın ("TL"), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

	Bölünme sonrası açılış bilançosu Varlıklar
Varlıklar	31 Aralık 2024
Dönen varlıklar	0
Nakit ve nakit benzerleri	-
Ticari alacaklar	-
Diğer alacaklar	-
Stoklar	12
Türev araçlar
Peşin ödenmiş giderler	t
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	1
Ortaklardan alacaklar	11
Diğer dönen varlıklar	-

Duran varlıklar	4.079.983.545
Diğer alacaklar
Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	4.079.983.545
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
Maddi duran varlıklar
Kullanım hakkı varlıkları
Maddi olmayan duran varlıklar
Peşin ödenmiş giderler
Ertelenmiş vergi varlığı

4.079.983.545

Marmara Holding A.Ş. '

1 Ocak - 31 Aralık 2024 dönemine ait konsolide finansal durum tablosu

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.)

	Bölünme sonrası açılış bilançosu Yükümlülükler
Kaynaklar	31 Aralık 2024
Kısa vadeli yükümlülükler	0
Kısa vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları
Türev finansal borçiar
Ticari borçlar
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar
Diğer borçlar
Dönem karı vergi yükümlülüğü
Kısa vadeli karşılıklar
Diğer kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli yükümlülükler	0
Uzun vadeli borçlanmalar
Uzun vadeli karşılıklar
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Özkaynaklar	4.079.983.545
Ana ortaklığa ait özkaynaklar
Odenmiş sermaye	3.016.276.170
Sermaye düzeltme farkları
Paylara ilişkin primler	1.063.707.375
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler/giderler
- Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıpları
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları
- Maddi duran varlık yeniden değerleme artışları
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı giderler
- Yabancı para çevrim farkları
Kardan ayrılan kısıtlarımış yedekler
Geçmiş yıllar karları
Net dönem karı / (zararı)
Toplam kaynaklar	4.079.98 5
77
Doğrulama Kody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

22. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 28/03/2025 tarih ve 2025/16 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır:

"Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, iştiraklerimiz arasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (" Polisan Kansai'') ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Rohm and Haas Kimyasal Urünler Uretim Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'den ("Rohm and Haas") oluşan Boya Grubu iş kolumuzun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu'na odaklanılarak Boya Grubu şirketlerinin gerçek değerlerine ulaştırılması ve Şirketimizin tüm hissedarları için ilave değer yaratılması hedefler du hedefler doğrultusunda, Şirketimizin Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ("Bölünmeye Konu Varlıklar") ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilmesi planlanmaktadır ("Kısmi Bölünme").

Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,

Kısmi Bölünme'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (İl-23.3) ("Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği"), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;

• I. Kısmi Bölünme'nin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
• 1. Kısmi Bölünme'nin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 5/2(b)(1)'in atfiyla Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 6'da yer alan önemlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
• 1. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı tutarının tespitinde, SPK'nın II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan madde 7 hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
• 1. Kısmi Bölünme'nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.202 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış şerr 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırıları tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarına karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPK'ya başvurulmuş olup SPK'nın bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını

78

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL'den 758.500.000 TL'ye azaltılmasına ve Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ekteki şekilde tadil edilmesine,

• 1. Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun esas sözleşme değişikliği ile Sirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 1. Bölünmeye Konu Varlıklar'ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e ayni sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortakları adına çıkarılmasına,
• 1. Kısmi Bölünme'nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesi kapsamında işlemin kamuya açıklanması amacıyla hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapılacak başvuru dahil, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

Katılanların oybirliği ile karar verildi."

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 16/07/2025 tarih ve 2025/32 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır:

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.03.2025 tarihli ve 2025/14, 2025/15 ve 2025/16 sayılı kararları çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan ve incelemesi devam eden ortaklara pay devri yoluyla kısmi bölünme başvurumuz kapsamında, Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 3.774.776.170 -TL'sından 758.500.000-TL'sına azaltılmasına ilişkin 16.07.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilen Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesinin ekteki şekilde tadiline karar verilmiştir.

22.2. İşlemin miteliği

Polisan Holding'in, Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete devredilmesi planlanmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

İşlemin niteliği ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Kısmı Bölünme, SPK, Borsa İstanbul, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan izinlerin alınması ve Polisan Holding'in genel kurulunun onayları ile hüküm ifade ede ektir

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Polisan Holding'in genel kurulunda Kısmi Bölünme'nin takiben ticaret siciline tescil başvurusunda bulunulacaktır. Kısmi Bölümme'nın ticaret sicili tarafından tescil edilmesi ile birlikte kısmi bölünme geçerlilik kazanacaktır. Kısmi Bölünme'nin geçerlilik tarihi tescil tarihi olacaktır.

Polisan Holding sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile Yeni Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve Esas Sözleşmesi SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini takiben tescil ve ilan edilmesi ile hüküm ifade edecektir.

Yukarıda belirtilenler dışında Kısmi Bölünme'ye ait başkaca koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

Kısmı bölünme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile şu şekildedir:

1. Uzman Kuruluş Raporu Esas Alınarak Kısmi Bölünme İşlemine ve Esas Sözleşme Değişikliği ile Yeni Şirket Kuruluş Sözleşmesine Ilişkin Yönetim Kurulu Kararları, Uzman Kuruluş Raporu

Polisan Holding'in 28.03.2025 tarihli ve 2025/16 sayılı yönetim kurulu toplantılarında işbu Duyuru Metni'ne konu Kısmi Bölünme işleminin gerçekleştirilmesi kararlaştırılmıştır.

Polisan Holding'in 28.03.2025 tarihli ve 2025/16 sayılı kararında ayrıca esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin değişikliği ve Yeni Şirket Kuruluş ve kayıtlı sermaye sistemine geçiş izni için başvuru da düzenlenmiştir.

Kısmi Bölünme'de, bölünme ve değişim oranları ile bölünme nedeniyle Polisan Holding nezdinde yapılacak sermaye azaltımı ve Yeni Sirket'te kuruluş sermaye tutanının, Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca adıl ve makul bir şekilde tespiti için Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Kısmi Bölünmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Ayrıca YMM A. Cihat Kumuşoğlu tarafından işleme ilişkin olarak YMM Raporu hazırlanmıştır.

2. Bölünme Planı ve Bölünme Raporu

Bölünme Planı, söz konusu Kısmi Bölünme'ye dair hüküm ve esasları belirlemek amacıyla TTK'nın 166. Maddesi uyarınca Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak düzenlenmiştir.

Polisan Holding'in yönetim kurulu, Bölünme Planı'nı 18/07/2025 tarihinde imzalamıştır.

Bölünme Raporu, söz konusu Kısmi Bölünme'ye dair hüküm ve esasları belirlemek amacıyla TTK'nın 169. Maddesi uyarınca Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak düzenlenmiştir.

Polisan Holding'in yönetim kurulu, Bölünme Raporu'nu 18/07/2025 tarihind imzalamıştır.

Bölünme Plam'nda ve Bölümme Raporu'nda bölünme oranı ile değişim oranının bunlarla uyumlu şekilde Bölünen Şirket nezdinde yapılacak sermaye azaltımıztutan Yeni Şirket'in kuruluşta artırılacak çıkarılmış sermaye tutarının tespitinde, Birleşme Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan Tera Yatırım Menkul Değerler (1) Anonim Şirketi'nin uzman kuruluş raporu esas alınmıştır.

80

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8cccc-4bc72f8
https://spk.gov.gov.gov.tr/dokuman-dogrulama

3. Bölünme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması ve Gerekli İlanların Yapılması

Birleşme ve Bölünmeler Tebliği'nin "Kamuyu Aydınlatma" başlıklı 8. Maddesi ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde aşağıda yer alan bilgi ve belgeler, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce Bölünmeye taraf Şirketler'in internet siteleri ile KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır:

• SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
• Bölünme Planı ,
• Bölünme Raporu,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporları,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
• Uzman Kuruluş Raporları,
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu.

TTK'nın 171. Maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölümme Raporu, Bölümmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Bölümmeye Taraf Şirketler'in merkezlerinde ve internet sitelerinde Bölünmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının incelemesinde sunulacaktır.

Bununla birlikte, TTK'nın 174. ve 175. maddeleri uyarınca, Bölünen Şirket'ın alacaklarına yönelik olarak yapılacak çağrı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa yayımlanacak ve ayrıca Polisan Holding'in kurumsal internet sitesine eklenecek ilanla alacaklarının hakları bildirilecektir.

4. Yasal İzin ve Onayların Alınması ile Gerekli Bildirimlerin Yapılması

İşbu Duyuru Metni'nin 1. ve 2. maddelerinde detayları verilen süreçler tamamlanacaktır.

5. Bölünme İşleminin, Bölünmeye Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Kısmı Bölüme işlemi, Bölünme Planı ve sermaye azaltımı ile ilgili esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin tadili Holding'in sermaye azaltımı nedeniyle yapacakları esas sözleşme değişikliklerine ilişkin gündem maddeleri dahil olmak üzere esas sözleşme değişiklikleri ve yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Bölümmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve kısmi bölünme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

Söz konusu gündem maddeleri ile gerçekleşmesi gereken genel kurul toplantısına ilişkin çağrılar, genel kurulun en geç 31.08.2025 tarihinde gerçekleşmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır, aksi halde işbu Duyuru Metni kendiliğinden hiçbir sonuç doğurmaksı sona erecektir.

e muz

81

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

6. Pay İhracı ve Değişimi ve Bölünme İşleminin Tescili ve İlanı, Bildirimlerin Yapılması

Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi" başlıklı 20. Maddesi uyarınca, Bölünme Plam'nın onaylandığı genel kurul toplantılarını takip eden 6 (altı) iş günü içerisinde, Yeni Şirket tarafından ihraç belgesi verilmesi amacıyla SPK'ya başvurulacaktır.

Ayrıca, bölünme işleminin, Bölünen Şirket genel kurulu tarafından onaylanmasını müteakip kısmi bölünme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve bölünme işlemi Gebze Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. MKK nezdinde sermaye azaltımı işlemlerinin tamamlanması için gerekli işlemler yapılacaktır.

22.5. Gerekçesi

Mevcut durumda Boya Grubu, Polisan Holding'in kimya, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği gibi geniş iş portföyü içinde yer almaktadır. Boya grubunun müstakil bir yapıya kavuşmasıyla doğrudan Boya Grubu'na odaklanılması, önceliklerin yalnızca Boya Grubu'na hasredilmesi ve iş ortaklıklarımızdan azami verimin alınması mümkün olacaktır.

Ayrıca, Boya Grubu şirketleri, iş ortaklığı olmaları nedeniyle özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmekte ve konsolide edilmemektedir. Ozkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilen yatırımlar; konsolide finansal durum tablosunda, alış maliyetinin üzerine net varlıklarındaki değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ile gösterilmektedir. Bu gösterim nedeniyle. Boya Grubu şirketlerinin finansal tablo kalemleri konsolide edilmeyin sadece net kâr veya zararındaki paylar Polisan Holding'in konsolide kâr zarar tablosuna tek bir satır olarak eklenmektedir.

Kısmı Bölünme sonrasında, Polisan Holding kimyasallar, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği alanlarına yoğunlaşarak bu sektörlerdeki büyüme potansiyelini en üst düzeye çıkaracaktır. Her iki şirket böylece kendine en uygun stratejik hedefler doğrultusunda hareket edebilecek, hissedarlar için daha fazla değer yaratılması mümkün olacak ve her iki şirketin de kilitli kalan potansiyeli açığa çıkacaktır.

22.6. Uzman kurulus görüşü,

Kısmı Bölünme'de, bölünme ve değişim oranları ile bölünme nedeniyle Polisan Holding nezdinde yapılacak sermaye azaltımı ile Yeni Sirket'in kurulusunda yapılacak sermaye artırım tutarının, Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca adil ve makul bir şekilde tespiti için Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen uzman kuruluş görüşü, uygulanan yöntemler ve verilen ağırlık sonucu ulaşılan bölünme ve değişim oranlarının adil ve makul olduğu yönündedir.

Kısmi Bölünme'de kullanmak üzere uzman kuruluş görüşü hazırlanması için Holding ile Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi arasında 30.01.202; Değerleme Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre bölünme oranı % 24,35 olarak hesaplanmıştır.

Bölünmeye Taraf Şirketler için hesaplanan bölünme ve değişim oranlarının adil, makıl Ve güvenilir olduğu Üzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilmiştir.

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8de

82

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb)

Devir sırasında Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan muhasebe kayıtlarında malı duran varlıklar ve sermaye hesabı eş zamanlı olarak 3.016.276.170 TL azaltılarak kısmi bölünme işlemi kayıtlara alınacaktır.

TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolarda, Polisan Holding konsolice finansal durum tablosunda özkaynaktan pay alma yöntemi ile muhasebeleştirilen Polisan Kansai Boya ve Rohm and Haas iştirak payları ve 2016 yılında Polisan Kansai Boya'nın %50 tutarındakı hissesinin satışı nedeniyle taşınan 947.414.523 TL tutarındaki şerefiye miktarı yeni şirkete devir olacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme ve Bölünmeler Tebliği'nin "Kamuyu Aydınlatma" başlıklı 8. Maddesi ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde aşağıda yer alan bilgi ve belgeler, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce Bölünmeye taraf Şirketler'in internet siteleri ile KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır:

• SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
• Bölünme Planı,
• Bölünme Raporu,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporları,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
• Uzman Kuruluş Raporları,
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu.

TTK'nın 171. maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölünme Raporu, Bölümmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Polisan Holding'in merkezinde ve internet sitesinde Polisan Holding'in ortaklarının incelemesine sunulacaktır.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 28/03/2025 tarihli ve 2025/16 sayılı kararı ve 16/07/2025 tarihli ve 2025/32 sayılı kararı 22.1 numaralı bölümde yer almakta olup SPK onayına sunulan esas sözleşme değişikliği aşağıda yer almaktadır:

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99
https://spk.gov.fr/dokuman-dogrulama

ESKI HALİ	YENİ HALİ
SERMAYE	SERMAYE
Madde 7:	Madde 7:
Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sıstemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2011 tarih ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2011 tarih ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.000 .- TL (birmilyar Türk Lirası) olup her biri 1 .- TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000 (birmilyar) adet paya bölünmüştür.	Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 .- TL (birmilyar Türk Lirası) olup her biri 1 .- TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000 (birmilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 3.774.776.170- TL (Üçmilyaryediyüzyetmişdörtmilyonyediyüzyet mişaltıbinyüzyetmişTürk Lirası) olup, her biri 1 .- TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 3.774.776.170 (Üçmilyaryediyüzyetmişdörtmilyonyediyüzyet mişaltıbinyüzyetmiş) adet paya ayrılmıştır.	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 758.500.000 .- TL'dir (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin Türk Lirası). Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1.TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 758.500.000 (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin) adet paya ayrılmıştır.
Onceki sermayeyi teşkil eden 758.500.000 .- TL (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin Türk Lirası). muyazaadan ari olarak tam ve nakden ödenmiştir. Bu defa artırılan 3.016.276.170TL sermayenin tamamı, A. Cihat Kumuşoğlu'nun 23/05/2025 tarihli ve YMM-428/2835-22 sayılı düzenlenen malı müşavir raporu ile tespit edilmiş finansal tablolarda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanarak sermayeye eklenmiştir.	Şirket'in önceki 3.774.776.170-TL (üçmilyaryediyüzyetmişdörtbinmilyonyediyüz yetmişaltıbinyüzyetmiş Türk Lirası) tutarındaki çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari olarak tam ve nakden ödenmiş olup, bu defa azaltılan 3.016.276.169,84 TL sermayenin tamamı, A. Cihat Kumuşoğlu'nun 10/07/2025 tarihli ve YMM-428/2882-69 sayılı düzenlenen malı müşavir raporu ile tespit edilen ortaklara pay devri modeliyle gerçekleştirilen kısmı bölünme işlemi sonucunda azaltılmıştır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibarı değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüchan) haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya ve ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi pay artırmaya yetkilidir.	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya ve ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi pay artırmaya yetkilidir.

Doğrulama Kodu: 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec99 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı
sermaye tavan izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için	sermaye tavan izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. Yönetim Kurulu, 2023-2027 yılları	geçerlidir. Yönetim Kurulu, 2023-2027 yılları
arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda	uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda
kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı	kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı
paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi	paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
artırmaya yetkilidir. 2027 yılı sonunda izin	artırmaya yetkilidir. 2027 yılı sonunda izin
verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış	verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış
olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim	olsa dahi, 2027 yılından sonra Yönetim
Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi	Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi
için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir	için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir
tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan	tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan
izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir	izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu	süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu
yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu	yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu
kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.	kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret	Şirket'in sermayesı gerektiğinde Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı	Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı
hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya	hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
azaltılabilir.	azaltılabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
çerçevesinde Yönetim Kurulu'na imtiyazlı pay	çerçevesinde Yönetim Kurulu'na imtiyazlı pay
yaratma hakkı tanıyamaz.	yaratma hakkı tanıyamaz.
Payların tamamı hamiline yazılıdır.	Payların tamamı hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.	esasları çerçevesinde kayden izlenir.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

Onemli Nitelikteki İşlemler Tebliği ("ÖNİ Tebliği") uyarınca ortaklıkların; Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği 5. maddesinde tanımlanan bölünme işlemlerine taraf olması önemli nitelikteki işlem sayılır. İlgili madde uyarınca aşağıda sayılan bölünme işlemleri önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilir:

• a) Tam bölünmelerde ortaklığın;
  • 1. Bölünen taraf olması,
  • 1. Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşısında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapılacak olması.
• b) Kısmi Bölünmelerde ortaklığın;
  • 1. Bölünen tarafta olması ve devredilen mal varlığının 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşıması,
  • 1. Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapılacak olması.

PITAST Te muz

İlgili maddede atıf yapılan 6'ncı madde uyarınca önemlilik ölçütü ise, yönetim kury tarihi itibarıyla;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme k varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının veya,

Doğrulama Ķody; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8ded

• b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aynak deneki içinde 'oruşan' günür' düzeltimiş ağrılıklı
  değerine oranının veya değerine oranının veya,
• c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki ve k işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net kâr/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının:

%75'ten fazla olması durumudur.

Yukarıda belirtilen oranların aşılıp aşılmadığına ilişkin hesaplamalar şu şekildedir:

ÖNİ Tebliği m. 6/1(a): Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının %75'teme
olmadığı olmadığı

Planlanan Bölünmeyle devredilecek Polisan Kansai ve Rohm and Haas iştirak hisselerinin Polisan Holding'in 31.12.2024 tarihinde sona eren finansal döneme ilişkin kamuya ilişkin kamuya açıklanmış son finansal tabiolarındaki kayıtlı değerinin aktif toplamına oranı yaklaşık %21 olup ilgili kriter aşılmamaktadır:

Polisan Holding Bilançosundaki kayıtlı değer	Toplam Değer	Grup'un Sahiplik Oranı	31 Aralık 2024
Polisan Kansai Boya Rohm Haas	6.157.956.929	50%	3.078.978.465
Grup seviyesine taşınan şerefiye (PKB)	133.976.395	40%	53.590.558
Toplam Kayıtlı Değer			947,414.523
Polisan Holding Aktif Toplam			4.079.983.546
			19.454.965.990
Oran

21%

ÖNİ Tebliği m. 6/1(b): İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınlık düzelilimiş
değerine oranının %75'ten fazla olunak ö değerine oranının %75'ten fazla olup olmadığı

Alı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatları üzerinden hesaplanan ortaklık değeri, 8.524.813.928,15 TL Zir. Polisan Kansai Boya tiyatları üzerinden
Haas istirak hisselerinin uzman kırıılır. Polisan Kansai Boya ve Rohm and Haas iştirak hisselerinin uzman kuruluş raporuna göre tespit edilen değerleri 3.101. and TL'dir. Bu değerler dikkate alınarak hesaplanan oran %36,88'dir.

ÖNİ Tebliği m. 6/1(c): Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin sürdürülen fiaaliyetler
olup olmadığı olup olmadığı

Sermaye Piyasası Kurulunun Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uygulama Rehberi ("Rehber") Rehber'in 2. maddesinin (ç) bendi uyarınca "işlemiş
mal varlığından elde ediler"in 2. maddesinin (ç) bendi uyarınca "işleme konu mal varlığından elde edilen gelir" ifadesinden söz konusu mal varlığının gelir tabilenin gelir tablosuna sağladığı katkının, "sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir tablosuna
kalemlerinin toplam" ifadesinden ise hacıları eses filiraranına etki eden tü kalerinin toplamı" ifadesinden ise hasilatı, esas faaliyetlerden diğer gelirler, yapılırı faaliyetlerinden gelirler, finansman gelirleri gibi Kar veya Zarar Tablosu'nda sürdürlür, yatırlır.
faaliyetler, dönem karı/zararı, kalemine, kadar veya Zarar Tablosu'nda sür faaliyetler dönem karı kalemine kadar olan tüm gelir kal veya Zarar Tablosu'nda sürdüküler
anlaşılması gerektiği düzenlenmektedir anlaşılması gerektiği düzenlenmektedir.

Buna göre, özkaynak yöntemiyle değerlenen Polisan Kansai ve Rohm and Hakis Vassa Vanas yatırımlarından elde edilen karşıs "Gegerenen" Tollsan" Ve Kohm and Eranın

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec9

Polisan Holding'in 31.12.2024 tarihinde sona eren finansal döneme ilişkin kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre negatif; Polisan Holding'in 31.12.2023 tarihinde sona eren finansal döneme ilişkin finansal tablolarına göre ise %1 olup ilgili kriter aşılmamaktadır:

Polisan Holding Konsolide Gelirler	31/12/2024	31.12.2023
	Konsolide	Konsolide
Hasılat	6.193.011.559	8.090.475.825
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	112,597,952	237.438.938
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	93.987.072	1.066.889.116
Finansman gelirleri	109.656.758	316.962.835
Toplam gelir	6.509.253.341	9.711.766.714

Oran	-8%	1%
Toplam	-520.766.775	101.649.641
Rohm Haas	#2.369.611	-12.899.620
Polisan Kansai Boya	-518.397.164	114.549.261
Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar zarar payları

Kısmı Bölünme işleminde, Polisan Holding tarafından devredilen Rohm and Haas ve Polisan Kansai payları açısından değerlendirmede, söz konusu tebliğe göre hesaplanan en yüksek oran %36.38 olup %75'lik orana ulaşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağı ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağı tespit edilmiştir.

22.11. Vergi borclarından sorumluluk, vergi bevannamesi,

Polisan Holding ve Yeni Sirket:

• (i) Kısmi Bölünme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Bölünen Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesi veya
• (ii) Kısmi Bölünme'nin, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, Bölünen Şirket'in önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Bölünen Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini,

Kısmi Bölümme'nin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde Polisan Holding'in bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Yeni Şirket, Polisan Holding'in Kısmi Bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacağını ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, Polisan Holding'in Kısmi Bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyeceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

Mahallin en büyük mal memurunun bu hususta Polisan Holding ve Yeni Şirket'ten ten istemesi halinde söz konusu teminat Polisan Holding ve Yeni Şirket tarafından veril

Bölümen Şirket'in Plan'ı onayladığı genel kurul kararının tescil tarihi bölürme taril kabul edilecek ve Bölünen Şirket'in Kısmi Bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş v vergi borçlarından, Yeni Şirket, KVK'nın 20. maddesi uyarınca Bölünmey ROTURASA Varlıklar'ın emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

87

Doğrulama Kodu; 3b5e3a54-d0fe-4d98-8ccc-4bc72f8dec

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e çalışan devri yapılmayacaktır.

Bölünen Şirket'in özvarlığında kısmi bölünme yolu ile bir değişiklik olmasına karşın, YMM Raporu ile; Bölünen Şirket'in kısmi bölünme sonrasında kalacak net varlığının Bölünen Şirket'in borçlarını karşılayacağı ve kısmi bölünme sebebiyle alacaklılarının alacaklarının tehlikeye düşmediği tespit edildiğinden Taraf Şirketler'in TTK'nın 175. maddesinin 2. fıkrası uyarınca alacaklarını teminat altına alma yükümlülüğü bulunmadığı tespit edilmiştir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Kanunu ve ilgili sair mevzuat uyarınca kendilerine yüklenen tüm gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getirecektir. Bölünmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu sebeple uğradığı zararı tazmin edecektir.

TTK'nın 192. Maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksiklerinin sonuçları) bölünme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, kısmi bölünme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan Bölünmeye Taraf Şirketler'in pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açabilecekleri, kısmı bölünmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilmemişe mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. Maddesinde (Sorumluluk) ise bölünme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin Bölünmeye Taraf Şirketler'e, bu şırketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Yoktur.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, avrılma akcesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,

Yoktur.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

Yoktur.

1. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Bölünmeye Taraf Şirketler'in merkezlerinde, bölünme işlemi tescil edilinceye kadar, pay
sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda ver elmektede v sahiplerinin incelemesine an merkezlerinde, bolumme işlemi tescil edir.
Sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır:

• SPK tarafından onaylanan Kısıni Bölünme Duyuru Metni
• Bölünme Planı
• Bölünme Raporu
• Uzman Kuruluş Raporu ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu ve 3 yıllık tahmini mali tablolar
• Son üç yıllık finansal raporlar
• Son üç yıllık faaliyet raporları
• Son üç yıllık bağımsız denetim raporları

TTK'nın 171. maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölünme Raporu, Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölümmeye Taraf
onaylanacağı genel kurul toplantısı tabilen ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme i onaylanacağı genel kurul tanlıları ve faalıyet raporları Kısmi Bölümme İşleminin
internet sitelerinde Polisan Holdine'in ortaklarının incelementine ve internet sitelerinde Polisan Holding'in ortaklarının incelemesine sunulacaktır.

25. EKLER

1. Uzman Kuruluş Raporu

2. Polisan Holding A.Ş.'nin 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal
   tabloları ve bağımsız denetim raporu tabloları ve bağımsız denetim raporu