POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2025

Mar 29, 2025

POLİSAN HOLDİNG A.Ş.'NİN ROHM AND HAAS KİMYASAL ÜRÜNLER DAĞITIM VE TİCARET A.Ş.'DEKİ VE POLİSAN KANSAİ BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'DEKİ İŞTİRAK PAYLARININ ORTAKLARA PAY DEVRİ MODELİYLE KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA

YENİ KURULACAK [●] A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ___/___/2025 tarihinde onaylanmıştır.

Polisan Holding A.Ş.'nin Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'deki ve Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki iştirak paylarının ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak [●] A.Ş. tarafından devralınmasına ilişkin duyuru metnidir.

Polisan Holding A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi işbu Duyuru Metni tarihi itibarıyla 758.500.000 TL olup Polisan Holding A.Ş. tarafından 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı yönetim kurulu kararıyla sermayenin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek Kurul'a başvurulmuştur. Kurul'un bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını müteakip söz konusu bölünme işlemi nedeniyle 3.016.276.170 TL sermaye azaltımı yapılarak Polisan Holding A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 758.500.000 TL'ye azaltılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme planında, bölünme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.polisanholding.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR 4
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ 6
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR6
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER6
4. ÖZET7
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER12
6. BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER13
7. RİSK FAKTÖRLERİ14
8. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 19
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER22
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 31
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 35
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 43
13. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI 47
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR49
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL 49
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER58
17. ANA ORTAKLAR 59

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER60
19. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 62
20. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ81
21. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 81
22. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ84
23. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR 95
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER95
25. EKLER 95

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMALAR		TANIMLAR
A.Ş.	:	Anonim şirket
Bakanlar Kurulu	:	Türkiye Cumhuriyeti Bakanlar Kurulu, 9 Temmuz 2018 tarihinden itibaren Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı
BDS	:	Bağımsız denetim standartları
Birleşme ve Bölünme Tebliği	:	28 Aralık 2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
Borsa İstanbul / BİST / BİAŞ	:	Borsa İstanbul A.Ş.
Borsa İstanbul Yıldız Pazar	:	Borsa'ya ilk kotasyonda halka arz edilen kısmın piyasa değeri 2.000.000.000 TL ve üzeri olan payların işlem göreceği pazar
Bölünen Şirket / Polisan Holding	:	Polisan Holding A.Ş.
Bölünmeye Taraf Şirketler	:	Polisan Holding A.Ş. ve [Yeni Şirket]
Çevre Kanunu	:	2872 sayılı Çevre Kanunu
Devralan Şirket / Yeni Şirket	:	Kısmi Bölünme sonucunda yeni kurulacak [•] Anonim Şirketi
Kansai	:	Kansai Paint Co. LTD.
KAP	:	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurumlar Vergisi Kanunu / KVK	:	21 Haziran 2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
Kurumsal Yönetim İlkeleri	:	Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere Kurul düzenlemelerinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri
Kurumsal Yönetim Tebliği	:	3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği
MKK	:	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği	:	31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği	:	27 Haziran 2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği

KISALTMALAR		TANIMLAR
Poliport	:	Poliport Kimya San. ve Tic. A.Ş.
Polisan Kansai	:	Polisan Kansai Boya ve Sanayi Tic. A.Ş.
Polisan Kimya	:	Polisan Kimya Sanayii A.Ş.
Resmî Gazete	:	Türkiye Cumhuriyeti resmî gazetesi
Rohm and Haas	:	Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi
Sermaye Piyasası Kanunu / SPKn	:	30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
SMMM	:	Serbest muhasebeci ve mali müşavir
SPK / Kurul	:	Sermaye Piyasası Kurulu
T.C.	:	Türkiye Cumhuriyeti
Taraf Şirketler	:	Polisan Holding A.Ş. ve Yeni Şirket
TFRS	:	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ	:	29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Tebliğ
TL / Türk Lirası	:	Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi para birimi
TMS	:	Türkiye muhasebe standartları
TTSG	:	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Türk Ticaret Kanunu, TTK	:	14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Uzman Kuruluş Raporu	:	Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 28.03.2025 tarihli uzman kuruluş raporu
Vergi Usul Kanunu / VUK	:	10 Ocak 1961 tarihli ve 10703 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
YMM	:	Yeminli mali müşavir

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Kısmi Bölünme'nin Gebze Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK'ya Birleşme ve Bölünme Tebliği 19. madde uyarınca Kısmi Bölünme'nin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.

Kısmi Bölünme kapsamında ihraç edilecek Yeni Şirket payları için SPK tarafından ihraç belgesi verilecektir.

Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca Yeni Şirket tarafından Kısmi Bölünme'nin onaylandığı genel kurul toplantısından itibaren 6 iş günü içinde SPK'ya başvurulması gerekmektedir.

Bu paylar, ayrıca, eş zamanlı olarak Borsa İstanbul A.Ş. tarafından borsa kotuna aldırılacak ve Bölünen Şirket'in borsada işlem gören paylarına sahip kişilere Yeni Şirket'te aynı türden paylar verilecek olup bu hususlara ilişkin olarak Borsa İstanbul A.Ş.'nin onayı alınacaktır.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurulu Açısından Değerlendirme

İşbu Kısmi Bölünme, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ uyarınca kısmi bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olduğundan bir kontrol değişikliği yaratmayacaktır; Kısmi Bölünme işlemi için Rekabet Kurulu'ndan izin alınması şartı aranmamaktadır.

Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunulmasına gerek olmadığına ilişkin Polisan Holding tarafından beyan verilmiştir.

2.2. Ticaret Bakanlığı'ndan Alınan İzin

Bölünen Şirket'in bir holding şirketi olması ve Yeni Şirket'in bir holding şirketi olarak kurulacak olması "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ" uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan holdinglerin esas sözleşme değişikliklerinin Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabi olması nedeniyle, Bölünen Şirket'te gerçekleşecek sermaye azaltımı kapsamında Bölünen Şirket'in esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin tadili ve Yeni Şirket'in kuruluşu için Ticaret Bakanlığı'na başvuru yapılacaktır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Polisan Holding A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Emin Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi
Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI
adına hareket eden
Tayfun BAYAZIT

Tarih: 28/03/2025
FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi
Yönetim Kurulu Üyesi
adına hareket eden
Bilal Cantekin DİNÇERLER
Tarih: 28/03/2025

4. ÖZET

4.1 Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

4.1.1 Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	:	Polisan Holding Anonim Şirketi
Merkez Adresi	:	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Sicil Numarası	:	Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü - 5769
MERSIS Numarası	:	0732020687300019
Tescil Tarihi	:	13 Haziran 2000
Süresi	:	Süresiz
Vergi Dairesi ve Numarası	:	Uluçınar Vergi Dairesi - 7320206873
Bağımsız Denetçi	:	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
İnternet Adresi	:	www.polisanholding.com
NACE Kodu	:	64.20.19-Holding şirketlerinin faaliyetleri (bağlı iştiraklerini yönetenler
Faaliyet Konusu	:	Polisan Holding A.Ş. sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamak amacıyla kurulmuş olup faaliyetini bu yönde sürdürmektedir.

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	:	Yıldız Pazar
--------------------------------------------------	---	--------------	--

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Ticaret Unvanı	:	Yeni Şirket'in kurucuları tarafından belirlenecek ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü tarafından kabul edilecek benzer bir ticaret unvanı olması öngörülmektedir.
Merkez Adresi	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Sicil Numarası	:	Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kurulması öngörülmektedir.
MERSIS Numarası	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
Tescil Tarihi	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
Süresi	:	Yeni Şirket'in süresiz olarak kurulması öngörülmektedir.
Vergi Dairesi ve Numarası	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
Bağımsız Denetçi	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
İnternet Adresi	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
NACE Kodu	:	Şirket kuruluşu henüz tescil edilmemiştir.
Faaliyet Konusu	:	Yeni Şirket'in, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmesini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanında gelişmiş tekniklerle çalışmasını sağlamak amacıyla kurulması planlanmaktadır ve bu alanda faaliyet göstereceği öngörülmektedir.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	:	Yeni Şirket'in Yıldız Pazar'da işlem göreceği öngörülmektedir.

4.1.2 Mevcut Sermaye Yapısı

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Çıkarılmış Sermaye: 758.500.000,00 TL

Bölünen Şirket'in çıkarılmış sermaye tutarı 758.500.000 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde ve bir oy hakkına sahip tamamı hamiline yazılı 758.500.000 paya bölünmüştür.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.000.000.000,00 TL

Bölünen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Polisan Holding'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu YMM Raporu ile tespit edilmiştir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar

Polisan Holding'in esas sözleşmesi uyarınca sermayeyi temsil eden pay senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri, Oydan Yoksun Pay Senetleri ile Pay Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil ve Benzer Nitelikte Borçlanma Senetlerine ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Edilen Haklara İlişkin Açıklama

Polisan Holding nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay senedi veya pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzer nitelikte borçlanma senedi bulunmamaktadır. Polisan Holding nezdinde herhangi bir özel hak sahibi bulunmamaktadır.

Pay Sahibi Adı Soyadı/ Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Adedi	İtibari Değeri (TL)	Pay Oranı (%)	Pay Grubu	İmtiyaz Türü
Mehmet Emin Bitlis	172.354.217,5	172.354.217,5	1	22,72	-	Yok
Ahmet Ertuğrul Bitlis	172.354.465,45	172.354.465,45	1	22,72	-	Yok
Ayşe Melike Bitlis Bush	69.316.769,85	69.316.769,85	1	9,14	-	Yok
Fatma Nilgün Kasrat	63.768.769,85	63.768.769,85	1	8,41	-	Yok
Ahmet Faik Bitlis	59.368.769,85	59.368.769,85	1	7,83	-	Yok
Diğer	221.337.007,5	59.368.769,85	1	29,18	-	Yok
Toplam	758.500.000,00	758.500.000	1	100	-	Yok

Son Durum İtibarıyla Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:

Polisan Holding, Borsa'da Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup, 27 Mart 2025 itibariyla fiili dolaşımdaki pay tutarı 163.956.332,32 TL ve fiili dolaşım pay oranı ise %.21,62'dir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Çıkarılmış Sermaye: 3.016.276.170 TL

Yeni Şirket'in çıkarılmış sermaye tutarının 3.016.276.170 TL olması ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde ve bir oy hakkına sahip tamamı hamiline yazılı 3.016.276.170 TL paya bölüneceği öngörülmektedir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar

Yeni Şirket'in esas sözleşmesi uyarınca sermayeyi temsil eden pay senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınması öngörülmemektedir.

Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri, Oydan Yoksun Pay Senetleri ile Pay Senedi İle Değiştirilebilir Tahvil Ve Benzer Nitelikte Borçlanma Senetlerine ve Özel Hak Sahiplerine Tahsis Edilen Haklara İlişkin Açıklama

Yeni Şirket nezdinde intifa senedi, oydan yoksun pay senedi veya pay senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzer nitelikte borçlanma senedi bulunmaması öngörülmektedir. Yeni Şirket'in sermayesini temsil eden payların tamamı Bölünen Şirket'in halihazırdaki pay sahiplerine Bölünen Şirket'in sermayesindeki payları oranında verilecektir. Herhangi bir özel hak tanınması söz konusu değildir.

Pay Sahibi Adı Soyadı/ Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Pay Adedi	İtibari Değeri (TL)	Pay Oranı (%)	Pay Grubu	İmtiyaz Türü
Mehmet Emin Bitlis	685.389.478	685.389.478	1	22,72	-	Yok
Ahmet Ertuğrul Bitlis	685.390.464	685.390.464	1	22,72	-	Yok
Ayşe Melike Bitlis Bush	275.647.358	275.647.358	1	9,14	-	Yok
Fatma Nilgün Kasrat	253.584.998	253.584.998	1	8,41	-	Yok
Ahmet Faik Bitlis	236.087.812	236.087.812	1	7,83	-	Yok
Diğer	880.176.060	880.176.060	1	29,18	-	Yok
Toplam	3.016.276.170	3.016.276.170	1	100	-	Yok

Kuruluş İtibarıyla Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Öngörülen Dağılımı:

Yönetim organı kararları

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 28/03/2025 tarih ve 2025/16 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır:

"Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, iştiraklerimiz arasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Polisan Kansai") ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'den ("Rohm and Haas") oluşan Boya Grubu iş kolumuzun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu'na odaklanılarak Boya Grubu şirketlerinin gerçek değerlerine ulaştırılması ve Şirketimizin tüm hissedarları için ilave değer yaratılması hedeflenmektedir. Bu hedefler doğrultusunda, Şirketimizin Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ("Bölünmeye Konu Varlıklar") ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilmesi planlanmaktadır ("Kısmi Bölünme").

Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,

Kısmi Bölünme'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ("Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği"), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;

• 1. Kısmi Bölünme'nin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
• 2. Kısmi Bölünme'nin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 5/2(b)(1)'in atfıyla Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 6'da yer alan önemlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
• 3. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı tutarının tespitinde, SPK'nın II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan madde 7 hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
• 4. Kısmi Bölünme'nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPK'ya başvurulmuş olup SPK'nın bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL'den 758.500.000 TL'ye azaltılmasına ve Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ekteki şekilde tadil edilmesine,
• 5. Bölünmeye Konu Varlıklar'ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e ayni sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortakları adına çıkarılmasına,
• 6. Kısmi Bölünme'nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesi kapsamında işlemin kamuya açıklanması amacıyla hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapılacak başvuru dahil, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

Katılanların oybirliği ile karar verildi."

4.2 Kısmi Bölünme'nin Amacı

Kısmi Bölünme'nin temel amacı, Polisan Holding bünyesindeki diğer faaliyet alanları içinde hapsolduğu düşünülen Polisan Holding iştiraklerinin gerçek değerlerine ulaşarak Polisan Holding'in tüm pay sahipleri için ilave değer yaratmaktır.

4.3 Kısmi Bölünme'nin Gerekçeleri

Mevcut durumda Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi ve Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Boya Grubu"), Polisan Holding'in kimya, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği gibi geniş iş portföyü içinde yer almaktadır. Boya grubunun müstakil bir yapıya kavuşmasıyla doğrudan Boya Grubu'na odaklanılması, önceliklerin yalnızca Boya Grubu'na hasredilmesi ve iş ortaklıklarımızdan azami verimin alınması mümkün olacaktır.

Ayrıca, Boya Grubu şirketleri, iş ortaklığı olmaları nedeniyle özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmekte ve konsolide edilmemektedir. Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilen yatırımlar; konsolide finansal durum tablosunda, alış maliyetinin üzerine net varlıklarındaki değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ile gösterilmektedir. Bu gösterim nedeniyle, Boya Grubu şirketlerinin finansal tablo kalemleri konsolide edilmeyip sadece net kâr veya zararındaki paylar Polisan Holding'in konsolide kâr zarar tablosuna tek bir satır olarak eklenmektedir.

Kısmi Bölünme sonrasında, Polisan Holding kimyasallar, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği alanlarına yoğunlaşarak bu sektörlerdeki büyüme potansiyelini en üst düzeye çıkaracaktır. Her iki şirket böylece kendine en uygun stratejik hedefler doğrultusunda hareket edebilecek, hissedarlar için daha fazla değer yaratılması mümkün olacak ve her iki şirketin de kilitli kalan potansiyel açığa çıkacaktır.

4.4 İşlemin niteliği

Polisan Holding'in, Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete devredilmesi planlanmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

İşlemin niteliği ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemidir.

4.5 İşlemin koşulları

Kısmi Bölünme, SPK, Borsa İstanbul, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve Polisan Holding'in genel kurulunun onayları ile hüküm ifade edecektir.

Polisan Holding'in genel kurulunda Kısmi Bölünme'nin onaylanmasını takiben ticaret siciline tescil başvurusunda bulunulacaktır. Kısmi Bölünme'nin ticaret sicili tarafından tescil edilmesi ile birlikte kısmi bölünme geçerlilik kazanacaktır. Kısmi Bölünme'nin geçerlilik tarihi tescil tarihi olacaktır.

Polisan Holding sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile Yeni Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve Esas Sözleşmesi SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini takiben tescil ve ilan edilmesi ile hüküm ifade edecektir.

Yukarıda belirtilenler dışında Kısmi Bölünme'ye ait başkaca koşul bulunmamaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Bölünme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

Unvanı	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Sorumlu Denetçi	Baki Erdal, SMMM
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

6. BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in 2024 yılı enflasyon muhasebesi (TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı") uyarınca hazırlanan özet konsolide finansal bilgileri bu bölümde yer almaktadır. Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda Türk Lirası'nın 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alma gücü cinsinden milyon TL olarak ifade edilmiştir.

ÖZET KONSOLİDE BİLANÇO
milyon TL	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	2.640	3.008
Duran Varlıklar	16.815	17.115
Toplam Varlıklar	19.455	20.123
Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.854	2.711
Uzun Vadeli Yükümlülükler	1.167	1.154
Özkaynaklar	15.434	16.258
Toplam Kaynaklar	19.455	20.123

ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOSU
milyon TL	2024	2023	Yıllık Değ.
Gelirler	6.193	8.090	-23%
Brüt Kar	1.446	1.733	-17%
Faaliyet Giderleri (-)	892	854	4%
Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar (FAVÖK)*	1.030	1.439	-28%
Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler), net	-58	-230	-75%
Özkaynak yönt. değerlenen yat. zarar/karlarından paylar	-521	102	n.m.
Esas Faaliyet Karı	-25	751	n.m.
Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler), net	87	779	-89%
Finansman Geliri/(Gideri), net	-222	-161	38%
Parasal Kayıp	-149	-10	1382%
Vergi Öncesi Kar/Zarar	-309	1.359	n.m.
Vergi Geliri/Gideri	-325	-280	16%
Dönem Karı	-633	1.080	n.m.
Brüt Kar Marjı	23,3%	21,4%	1,9 p.p.
FAVÖK Marjı	16,6%	17,8%	-1,2 p.p.
Net Kar Marjı	-10,2%	13,3%	-23,6 p.p.

*FAVÖK; Brüt Kar-Faaliyet Giderleri+Amortisman olarak hesaplanmaktadır.

Rasyolar	31.12.2024	31.12.2023
Cari Oran	0,9	1,1
Asit Test Oranı	0,8	1,0
Nakit Oran	0,2	0,2
Net Kar/Özsermaye	-4,1%	6,6%
Net Kar/Toplam Varlık	-3,3%	5,4%
Net Finansal Borç/FAVÖK	1,16	0,58
Toplam Borç /Toplam Varlıklar	21%	19%
Borç/Özkaynak	26%	24%

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Bölünen şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Bölünen Şirket'in finansal araçlardan kaynaklanan riskleri bağımsız denetim raporunun 32 numaralı dipnotunda yer almakta olup, özetle;

Finansal risk yönetimi

Grup'un mali işler departmanları, finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Grup'un faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren faaliyet raporları vasıtasıyla izlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, faiz oranı riski içerir), kredi riski ve likidite riskini kapsar. Grup'un finansman ihtiyacının en önemli belirleyicisi olan ticari borçları ile ticari alacak ve stoklarının farkından oluşan "net işletme sermayesi" ihtiyacı Grup'un özkaynakları ve gerekli olması durumunda kısa vadeli banka kredileri ile karşılanmaktadır. Bu itibarla ticari alacakların dağılımı, ödeme koşulları ve kredi kalitesinin izlenmesi ve kontrolü açısından "risk yönetimi" büyük önem arz ettiğinden müşteri riskleri sürekli olarak izlenmektedir.

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır.

Grup yönetimi bu riskleri, her bir müşteri için ayrı ayrı yaptığı ve dönem dönem gözden geçirdiği kredibilite çalışması ile minimize etmektedir. Grup'un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Grup, müşterilerinden doğabilecek bu riski, müşteriler için belirlenen kredi limitleri ve gerektiğinde alınan teminat mektubu, ipotek, kefalet ve teminat çekleri ile yönetmektedir.

Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. Müşterilere, kredi geçmişleri ve güncel veri ve bilgiler kapsamındaki kredibiliteleri dikkate alınarak limit tanımlanmaktadır. Ticari alacaklar, Grup'un politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.

Likidite riski

Likidite riski, Grup'un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

Piyasa riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Grup'u olumsuz etkileyecek değişimlerdir. İlgili araçlarda meydana gelen dalgalanmalar Grup'un gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde değişime yol açmaktadır.

Kur riski

Grup'un döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır.

Faiz oranı riski

Grup'un libor faiz oranlı banka kredilerinden dolayı faiz oranında meydana gelen değişikliklerden etkilenmekte ve faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Sabit faizli banka kredileri ile vadeli mevduatlarında risk olmamakla beraber operasyonlarının devamı için gelecek dönemlerdeki krediler ve mevduatlar için ileride gerçekleşecek faiz oranlarından etkilenmektedir.

7.2. Bölünen şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Polisan Holding bağlı ortaklıkları ve iştirakleri vasıtasıyla temel olarak Liman ve Kimya sektöründe faaliyette göstermektedir;

Liman ve Kimya Faaliyetleri:

Depremler, afetler ve olağanüstü riskler Şirket'in operasyonel altyapısına ve genel olarak Türkiye ekonomisine zarar verebilir.

Türkiye'nin neredeyse tamamı deprem bilim uzmanları tarafından tehlikeli deprem bölgesi olarak sınıflandırılmakta olup, Türkiye nüfusunun büyük bir kısmı ve Türkiye'nin ekonomik kaynaklarının çoğunluğu birinci derece deprem bölgesinde bulunmaktadır. Bu çerçevede değerlendirildiğinde, depremler, diğer doğal afetler ve başkaca olağanüstü durumlar Şirket'in faaliyet gösterdiği sektöre, tesislerine ve operasyonlarına zarar verebilir ve genel anlamda Türkiye ekonomisini zarara uğratabilir. Şirket'in finansal durumu depremler, afetler ve olağanüstü risklerden olumsuz yönde etkilenebilir.

Liman ve Kimya Faaliyetleri: Döviz kurlarındaki dalgalanmalar gelir ve karlılık istikrarını bozabilir.

Grubun liman ve kimya faaliyetleri gelirleri ağırlıklı olarak döviz cinsinden ve/veya dövize endeksli gelirlerden oluşurken, giderler ise ağırlıklı olarak TL cinsindendir. Döviz kurundaki dalgalanmalar, gelir ve karlılık istikrarını bozabilir.

Liman ve Kimya Faliyetleri: Doğal çevreye verilen herhangi bir zararın Bölünen Şirket'in iştiraklerinin faaliyetlerinden kaynaklandığının ileri sürülmesi dolayısıyla uygulanan yasal işlem, uyumluluk çalışmaları ve/veya faaliyetlerin durdurulması gibi senaryoların gelecekte gerçekleşmesi, maliyetlerin artmasına yol açabilecektir.

Kimya faaliyetlerinin doğası gereği fabrikalarında gerçekleştirilen üretim faaliyetleri ile Liman Faaliyetlerinde yük elleçleme sırasında çeşitli sebeplerle çevre, sağlık, güvenlik, arazi kullanımı sorunlarına yol açabilecektir. Bu tür sorunlar kapsamında Bölünen Şirket'in faaliyetlerinde, çok çeşitli yasal işlem ve takibatlara maruz kalabilecektir. Bunlar, üçüncü kişilerce ileri sürülebilecek şikâyetler veya talepler şeklinde ortaya çıkabilir. Bu sebeplerle rahatsızlık, kirlilik vb. çevresel zararlara sebebiyet verilmeyeceği veya doğal çevre ya da (insan sağlığı dahil) insanlar üzerindeki etkileriyle bağlantılı olarak şirketlere karşı tazminat taleplerinde bulunulmayacağını garanti edilememektedir.

Yukarıda açıklanan sorunlardan herhangi birisi nedeniyle uygulanan yasal işlem ve / veya faaliyetlerin durdurulması, Bölünen Şirket'in giderlerinde artışa yol açabilir ve bu durum faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Liman Faaliyetleri: Poliport'un sektörün ekipman teknolojilerini yakından takip etmemesi ve modernizasyon yatırımı yapmaması halinde Poliport'un karlılığı ve hacmi düşebilir. Sektördeki bazı limanlardaki ekipmanların daha yeni ve modern olması talebi bu limanlara kaydırabilir.

Ticari limanlardaki vinçlerin teknolojisi ve verimliliği, terminalde elleçlenebilen maksimum yük miktarı, yükleme ve boşaltma süresi ve ayrıca altyapı modernizasyonu ticari limanların iş hacmini ve karlılığını etkileyen önemli faktörlerdendir. Limanların bu nedenle ekipman teknolojilerini yakından takip etmesi gerekmektedir. Poliport'un altyapı ve üst yapı modernizasyonlarını yapmaması ya da eksik yapması, Poliport'un finansal durumunu, operasyonel sonuçlarını veya geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca aynı bölgedeki altyapı ve üst yapı modernizasyonlarını tamamlamış limanlara talebin kaymasına sebep olabilir.

Kimya faaliyetleri: İthal hammadde fiyatlarının kur dalgalanmalarına maruz kalması Şirket'in kârlılığını olumsuz etkileyebilir.

İthal hammadde fiyatlarında ani dalgalanmalar hammadde alımlarının dövize endeksli olması nedeliyle finansal sonuçları olumsuz yönde etkileyebilmektedir.

Kimya faaliyetleri: Şirket'in tedarik zincirini etkileyecek küresel jeopolitik riskler Şirket'in faaliyetlerini ve operasyonlarını olumsuz etkileyebilir.

Kimya faaliyetlerinde hammadde temininde dışa bağımlı olması ve tedarik zincirini etkileyecek, küresel ölçekte meydana gelen jeopolitik gelişmelere karşı hassasiyet yaratmaktadır. Jeopolitik risklerin etkisiyle limancılık faaliyetlerinde kat edilen mesafelerin uzaması, navlun maliyetlerinde gözlemlenen artış, hammadde fiyatlarında da yükselişe neden olabilmektedir. Bu durum Şirket'in üretim maliyetlerini doğrudan etkilemektedir.

Kimya faaliyetleri: Hammadde kalitesinden ve/veya ürün kalitesinden kaynaklı hata olması, Şirket'in ek maliyetlere katlanmasına veya tazminat ödemek zorunda kalmasına neden olabilir.

Şirket'in üretmiş olduğu ürünlerin üretiminde kullandığı hammadde, üründen ve kaliteden kaynaklı yeniden yerine koymaya ilişkin sorumluluğu bulunmaktadır. Bu sorumluluk nedeniyle Şirket, bu zararların tazmini için ek maliyetlere katlanmak ve/veya tazminat ödemek zorunda kalabilir. Bu durum, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Kimya faaliyetleri: Şirket müşterilerinin ödeme güçlüğüne girmesi ve tahsilat problemleri yaşanması Şirket'in mali durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in satışları içerisinde vadeli satışların da bulunması nedeniyle ticari alacaklarında tahsilat riski yaşanabilir. Şirket, müşterilerinin bir kısmı ile vadeli çalışmaktadır. Şirket'in müşterilerinde ortaya çıkabilecek mali zorluklar sebebiyle müşterilerinden bazılarının borçlarını ödeyemez duruma düşmesi halinde, Şirket'in alacaklarının bir kısmının tahsil edilememesi ya da geç tahsil edilmesi gibi durumlar meydana gelebilecek ve bu durumlar da Şirket'in nakit akışında ve kârlılığında olumsuz etkiye sebep olabilecektir.

Liman ve Kimya Faliyetleri: Davalara ve uyuşmazlıklara dair riskler mevcut olabilir.

Bölünen Şirket'in veya iştiraklerinin olağan faaliyetleri kapsamında Bölünen Şirket'e veya iştiraklerine karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, ayrıca Bölünen Şirket veya iştirakleri aleyhine idari işlemlerde bulunabilir, mahkeme veya tahkim kararları verilebilir. Dava ve talep konuları, işçi uyuşmazlıkları, ticari uyuşmazlıklar, yasal veya idari işlemler gibi konular olabilir. Bölünen Şirket veya iştirakleri, müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar ve/veya üçüncü kişiler tarafından başlatılabilecek yasal işlemlerin tarafı olabilir. Kendi isteği ile işten ayrılan veya Bölünen Şirket veya iştirakleri tarafından iş akdi sona erdirilen çalışanlar tarafından açılabilecek fazla çalışma/tazminat talebini içeren ve bunun gibi Bölünen Şirket veya iştirakleri aleyhine açılabilecek çeşitli davalar ve/veya faaliyetlerle ilgili farklı davalar ile karşı karşıya kalabilir.

Liman ve Kimya Faliyetleri: Şirket faaliyetleri, müşterileriyle ilişkilerine, itibarının korunmasına ve marka imajının geliştirilmesine bağlıdır.

Şirket'in müşterileriyle iyi ilişkilerini sürdürmesi Şirket'in itibarını devam ettirmesi için önem taşımaktadır. Sosyal medyada ve internet ortamında Şirket ve markaları hakkında yapılabilecek olumsuz bir paylaşım, Şirket tarafından gerekli cevap verilse dahi Şirket'in müşteriler nezdindeki itibarını zedeleyebilir. Şirket imajını ve itibarını muhafaza etmek ve geliştirmek için her zaman tüm faaliyetlerini özenle dikkat ederek sürdürmektedir. Gelecekte herhangi bir sebepten bu durumda kötüleşme yaşanabilir ve Şirket'in itibarı zarar görebilir. Bu gibi durumlar Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyerek Şirket'in faaliyet sonuçlarını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Liman ve Kimya Faaliyetleri: İş süreçlerinin kayba sebebiyet verebilecek şekilde aksaması, personel hataları, teknolojik ya da altyapıyla ilgili aksamalar ve süreç değişikliklerinin başardı bir şekilde uygulamaya konulamaması gibi operasyonel riskler Bölünen Şirket'in iştiraklerinin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Bölünen Şirket'in iştiraklerinin iş süreçlerinin herhangi bir kayba uğramadan yerine getirilemeyecek şekilde aksaması, personel hataları, teknolojik ya da altyapıyla ilgili aksamalar, süreç değişikliklerinin başarılı bir şekilde uygulamaya konulamaması gibi unsurlar nedeniyle Bölünen Şirket'in iştiraklerinin faaliyetleri olumsuz etkilenebilir. Bölünen Şirket'in iştiraklerinin operasyonel risk yaratan unsurları öngörememesi veya öngörse bile bu riskler için yeterli tedbirlerinin alınmaması hâlinde Bölünen Şirket'in iştiraklerinin faaliyetleri ve dolayısıyla finansal durumu olumsuz etkilenebilir. Bölünen Şirket'in iştiraklerinin faaliyetleri ve işin olağan akışından kaynaklı bazı tehlike ve riskler aşağıda sayılmıştır:

• Kazalar, yangın ve patlamalar:
• Elektrik ve su kesintileri veya teknik arızalar sonucunda oluşan üretim kayıpları;
• Terör gibi insan kaynaklı yıkımlar;
• Personel yetersizliği ve beşerî hatalar;
• Üretim sistemi otomasyon arızaları;
• Bilgisayar ve iletişim sistemlerindeki teknik sorunlar ve aksamalar;

7.3. Bölünme nedeniyle oluşan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Uygulanabilir değildir.

7.4. Bölünme nedeniyle oluşan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Uygulanabilir değildir.

7.5. Bölünme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Bölünen Şirket payları halihazırda Borsa İstanbul'da işlem görmektedir ve bölünme işlemi ile eş zamanlı olarak Yeni Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesi için başvuruda bulunulacaktır. Bu nedenle, piyasa koşullarına bağlı olarak Bölünmeye Taraf Şirketler'in paylarının piyasa fiyatının değişmesinden ve paylardan kâr payı kazancı elde edilip edilemeyeceğinden kaynaklanan aşağıdaki riskler söz konusudur:

İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler

Bölünmeye Taraf Şirketler'in paylarının değeri, Bölünmeye Taraf Şirketler'in ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere küresel makroekonomik koşullara ve diğer etkenlere bağlı olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Ayrıca, Bölünmeye Taraf Şirketler'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması ya da sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinin yanı sıra piyasadaki spekülatif ya da manipülatif nitelikteki işlemlerden de etkilenebilir. Bu gibi durumlarda pay sahipleri yatırımlarının bir kısmını ya da tamamını kaybedebilir.

İhraç Edilecek Payların Kâr Payı Gelirlerine İlişkin Riskler

Bölünen Şirket'in kâr dağıtımı sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca gerçekleştirilir ve Yeni Şirket'in kâr dağıtımı sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca gerçekleştirilecektir. Bölünmeye Taraf Şirketler'in faaliyetlerinin zarar ile sonuçlandığı dönemlerde kâr payı elde edememe riski bulamaktadır. Ayrıca faaliyetler kâr ile sonuçlansa bile, Bölünmeye Taraf Şirketler'in geçmiş yıl zararlarının bulunması halinde bu zararlar mahsup edilene kadar kâr dağıtımı yapılması mümkün olamayacaktır. Ayrıca dağıtılabilir kâr bulunsa dahi, genel kurulda kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin karar alınması mümkündür.

7.6. Bölünme işlemine ilişkin riskler:

İşbu Duyuru Metni'nin önceki bölümlerinde yer verildiği üzere, bölünme işlemi SPK ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır. Sonraki aşamada ise; Bölünen Şirket'in genel kurulunun bölünme raporunun ve bölünme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Bölünme işleminin, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6. maddesinin (Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar) 1. fıkrası uyarınca, 2025 yılının sekizinci ayının sonuna kadar Bölünen Şirket'in genel kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Genel kurulun söz konusu tarihe kadar toplanarak işlemi onaylamaması halinde bölünme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 16. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına göre, bölünme raporunun imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısının onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde Bölünen Şirket'in finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelmesi halinde veya bölünmeden vazgeçilmesi hakkında karar alınması durumunda da bölünme işlemi yapılmayabilir. Böyle bir halde, bölünmeden vazgeçilmesi hususunda karar alınması nedeniyle veya işbu Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmaması halinde, bölünme işleminin yapılamaması veya bölünme işlemine ilişkin sürecin öngörülenden daha uzun sürmesi riskleri bulunmaktadır.

Bununla birlikte, deprem, sel, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, pay sahiplerinin bölünmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını veya bölünme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkânsız hale getirebilir.

7.7. Diğer riskler:

Yoktur.

8. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Bölünmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

A. Bölünen Şirket

Polisan Holding A.Ş.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yeni Şirket'in kurucuları tarafından belirlenecek ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü tarafından kabul edilecek benzer bir ticaret unvanı olması öngörülmektedir.

8.1.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü / 5769

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

8.1.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

13.06.2000 / Süresizdir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır. / Süresiz olarak kurulacaktır.

8.1.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye
Kayıtlı Merkez Adresi	Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli
İnternet Adresi	www.polisanholding.com
Telefon ve Faks Numaraları	Tel: 0 216 578 56 00
	Faks: 0 216 577 66 11

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Hukuki Statüsü	Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.
Tabi Olduğu Mevzuat	Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.
Kurulduğu Ülke	Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.
Kayıtlı Merkez Adresi	Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

İnternet Adresi	Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.
Telefon ve Faks Numaraları	Tel: Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.
	Faks: Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding, sürdürülebilir ve sağlıklı büyümeyi stratejik ve rasyonel yatırımlarla sağlamaya odaklanmaktadır. Bu kapsamda Şirket, operasyonel riskleri en aza indirmek için proaktif stratejiler geliştirmektedir.

Şirket, bağlı ortaklığı olan Poliport vasıtasıyla liman işletmesi yatırımları yapmaktadır. Poliport, Türkiye'de tamamen 3. taraflara ait ürünlere, depolama ve elleçleme hizmeti veren, mal alım satımı yapmayan bağımsız sıvı ve kimyasal depolama terminalidir. Poliport'un tank yenileme yatırımları kapsamında, 19.100 m³ 'lük tank kapasitesi 2023 yılı Haziran ayında, 5.850 m³ 8. tank çiftliği yenileme ve modernizasyon yatırımı da 2024 yılı Kasım ayında tamamlanmış olup yeni tankların devreye girmesiyle birlikte kullanılabilir ticari kapasite artmıştır. Poliport, 2024 yılında teknolojik sürdürülebilirlik, inovasyon ve verimlilik hedefiyle liman otomasyon sisteminin en önemli fazını tamamlayarak, liman operasyonlarını dijitalize etmiştir. SAP ve SCADA sistemleri ile entegre hizmet sunan liman otomasyon sistemi sayesinde, terminalde, gemi ve saha operasyonlarının planlaması, işgücü ve iş makinası planlamaları, müşteri yönetimi, tüm operasyonel ve finansal iş süreçlerinin dijital ortama taşınması ve her türlü kurumsal kaynağın daha verimli kullanılması sağlanmaktadır.

Polisan Holding'in bağlı ortaklığı Polisan Yapıkim'in, Adana fabrikası sınırları içinde 30.000 metrik ton kapasiteli PCE (Polimer) yatırımı 31 Temmuz 2024 itibarıyla tamamlanarak devreye almıştır. Bu yatırım ile birlikte toplam PCE üretim kapasitesi yıllık 50.000 tona ulaştırırken nakliye, ara mamul maliyetleri, depolama ve elleçleme giderlerinde tasarruf sağlanacağı öngörülmektedir.

Polisan Holding'in bağlı ortaklığı Polisan Kimya San. A.Ş.; yeni reçine tesisinin 2022 yılında devreye girmesiyle üretim kapasitesinde yüzde otuz artışın öngörüldüğünü, Leed sertifikalı ve Endüstri 4.0 altyapısına sahip tesiste universal reaktörler ile birlikte daha esnek üretim kabiliyetine sahip yüksek katma değerli reçine üretimi gerçekleştirileceğini bildirmiştir.

Polisan Holding'in 1 Ocak – 31 Aralık 2024 ve 1 Ocak -31 Aralık 2023 tarihleri arasındaki yatırım tutarı alttaki gibidir. 2024 yılında en fazla yatırım liman işletmesine yapılmış olup bunu kimyasal ürünler ve hizmet yatırımları izlemiştir.

	31.12.2024 (TL)	31.12.2023 (TL)
Kimyasal Ürünler	163.749.396	145.965.539
Liman İşletmesi	707.150.943	342.400.434
Hizmet	5.347.833	10.214.625
Kombine	876.248.172	498.580.598
Konsolidasyon Düzeltmeleri	-178.494.727
Toplam Yatırım harcamaları	697.753.445	498.580.598

*Tutarlar aksi belirtilmedikçe tablolarda Türk Lirası'nın 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alma gücü cinsinden milyon TL olarak ifade edilmiştir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

8.2.2. Bölünmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in 2024 yılı toplam yatırımlarına ilişkin bilgiler 8.2.1 numaralı bölümde açıklanmış olup 31.12.2024 tarihi itibarıyla Polisan Holding'in konsolide yatırım harcamaları 698 milyon TL olurken, geçen yıl aynı dönemde 499 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırımların tamamlanma derecesi ve coğrafi dağılımı konsolidasyon kapsamındaki her şirket için farklılık göstermekle birlikte finansman şekli ise şirketlerin münferit sermaye yapısına göre, özkaynaklar ve dış kaynaklı krediler ile sağlanmaktadır. Liman faaliyetleri ve Kimya yatırımları Dilovası/Kocaeli'nde, 2024 yılında tamamlanan Yapıkimyasalları yatırımı ise Adana tesisinde gerçekleştirilmiştir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

8.2.3. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Şirket'in yatırımlarına yön veren temel ilkeler, 2024 yılı Polisan Holding'in konsolide bazda yatırımlara ilişkin bilgiler ile birlikte 8.2.1 numaralı bölümde açıklanmıştır.

Polisan Holding, 2025 yılında yenilikçi yaklaşımlar ve sürdürülebilirlik odaklı projelerle rekabet gücünü artırmayı ve topluma ile çevreye değer katmayı sürdürecektir.

Polisan Holding'in bağlı ortaklığı Polisan Kimya, çevre dostu ve yüksek katma değerli ürünlerin geliştirilmesine yönelik Ar-Ge çalışmalarını sürdürmekte ve 2024 yılında ürün portföyüne eklenen yeni ürünlerle müşteri ve sektör dağılımını genişletmiştir. Bu gelişmelerin orta ve uzun vadede şirketin rekabetçiliğini ve kârlılığını artıracağı öngörülmektedir. 2025 yılında da bu alanda çalışmalar devam edecektir.

Limancılık faaliyetlerinde ise kapasite artırımı öncelikli hedefler arasında yer almaktadır. Sıvı yük kapasitesini 272 bin metreküpten 440 bin metreküpe çıkaracak olan yatırım, uzun vadeli projeler arasında bulunmakta ve bu projenin ilk adımları 2025 yılında atılması planlanmaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde bölünmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca Polisan Holding, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak; aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli rasyonel karlı çağdaş işletmecilik anlayışına uygun günün ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratacak şekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, pazarlama, mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; holding ilkelerini ve kurumsal kimliğini oluşturmak, oluşturulan bu kurumsal kimliği iştiraklerinde ve taraf olduğu yerli ve yabancı ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmek amacıyla kurulmuştur. Söz konusu esas sözleşme maddesinde Şirket'in holding olarak yürütebileceği faaliyetlere detaylı olarak yer verilmiştir.

Şirket, fiili durumda (i) liman işletmeciliği; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmeti veren Poliport'un sermayesini temsil eden payların %96'sına; (ii) formaldehit, formaldehit reçineleri ve AUS 32 üretimi ve satışı yapan Polisan Kimya'nın sermayesini temsil eden payların %100'üne; (iii) çimento ve beton sektörüne yapıkimyasalları katkı maddeleri ve yeraltı kimyasalları üretimi ve satışı yapan Polisan Yapıkim'in sermayesini temsil eden payların %100'üne; (iv) meşrubat, yiyecek ve içecek kapları, sentetik fiber gibi geniş kullanım alanı olan Polietilen Tereftalat (PET) üretimi, granül ve preform şişe üretimi ve satışı yapan Polisan Hellas SA'nın sermayesini temsil eden payların %100'üne; (v) boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama malzemesi üretimi ve satışı yapan Polisan Kansai'nin sermayesini temsil eden payların %50'sine ve (vi) emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammaddelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticareti yapan Rohm and Haas'ın sermayesini temsil eden payların %50'sine sahiptir.

Polisan Holding'in sektörel bazda 1 Ocak – 31 Aralık konsolide gelir tablosu aşağıda sunulmaktadır.

	Kimyasal	Liman			Artı: İş Ortaklığının Kar Zararından	Konsolidasyon	Konsolide
	Urünler	İsletmesi	Hizmet	Kombine	Paylar	düzeltmeleri
Hasılat	4.455.007.404	1.996.789.879	797.978.191	7.249.775.474		(1.056.763.915)	6.193.011.559
Grup dişi gelirler	4.244.302.506	1.893.251.168	508.834.693	6.646.388.367		(453.376.808)	6.193.011.559
Bölümler arası gelirler Satışların maliyeti (-)	210.704.898 (3.992.080.584)	103.538.711 (1.028.235.390)	289.143.498 (727.888.010)	603.387.107 (5.748.203.984)		(603.387.107) 1.001.093.477	(4.747.110.507)
Brut kar	462.926.820	968.554.489	70.090.181	1.501.571.490	-	(55.670.438)	1.445.901.052
Faaliyet giderleri	(528.682.456)	(266.143.031)	(93.226.892)	(888.052.379)		(3.628.352)	(891.680.731)
Esas faaliyetlerden gelirler/giderler. net	(71.012.794)	21.025.121	(8.492.031)	(58.479.704)			(58.479.704)
Ozkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların zararlarından paylar					(520.766.775)		(520.766.775)
Faaliyet karı	(136.768.430)	723.436.579	(31.628.742)	555.039.407	(520.766.775)	(59.298.790)	(25.026.158)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler/giderler, net	9.478.842	71.869.737	161.592.262	242,940,841		(155.796.808)	87.144.033
Finansman geliri/gideri öncesi faaliyet karı	(127.289.588)	795.306.316	129.963.520	797.980.248	(520.766.775)	(215.095.598)	62.117.875
Finansal gelirler/giderler, net	(275.029.888)	40.102.045	12.939.250	(221.988.593)			(221.988.593)
Parasal (kayıp)/kazanç	(120.334.441)	(41.250.971)	(71.711.012)	(233.296.424)		84.437.737	(148.858.687)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	(522.653.917)	794.157.390	71.191.758	342.695.231	(520.766.775)	(130.657.861)	(308.729.405)
Vergi geliri/gideri, net	(137.387.074)	(201.393.309)	8.687.436	(330.092.947)		5.554.594	(324.538.353)
Sürdürülen faaliyetler dönem karı	(660.040.991)	592.764.081	79.879.194	12.602.284	(520.766.775)	(125.103.267)	(633.267.758)
Amortisman ve itfa payları	153.788.321	287.250.472	34.394.965	475.433.758			475.433.758
Yatırım harcamaları	163,749,396	707.150.943	5.347.833	876.248.172		(178.494.727)	697.753.445
Faiz geliri	37.052.557	81.100.739	10.239.090	128.392.386		(81.679.574)	46.712.812
Faiz gideri	239.712.666	56.436.015	5.889.081	302.037.762		(81.679.574)	220.358.188

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Ar-Ge Polisan Holding'in odaklandığı başlıca konular arasında yer almakta olup Polisan Holding ve bağlı ortaklıkları ile iştiraklerinin Ar-Ge faaliyerlerine ilişkin detaylı bilgiler Şirket'in KAP'ta 10.03.2025 tarihinde açıkladığı 2024 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve bölünmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Şirket'in bağlı ortaklıkları ve iştirakleri temelde (i) limancılık, (ii) kimya, (iii) boya ve (iv) gayrimenkul sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

Limancılık Sektörü

Dünyada Deniz Ticareti

Deniz taşımacılığı, özellikle sanayi ham maddesini oluşturan çok büyük miktarlardaki yüklerin bir defada taşınması imkânını sağlaması, sınır aşımı olmaması, mal zayiatının minimum düzeyde olması, çevreyi en az kirletmesi, tükettiği enerjinin en az olması ve havayolu, karayolu, demiryoluna göre daha ucuz olması nedeniyle dünyada en çok tercih edilen ulaşım şeklidir. Deniz taşımacılığı sektörü ülkenin ithalat ve ihracat artış ve azalışlarına paralel seyreden bir sektördür. 2023 yılında, toplam dünya ticaret hacmi 14,3 milyar ton olarak gerçekleşmiş, deniz taşımacılığı ise 12,3 milyar ton ile bu hacmin %86'sını oluşturmuştur.¹ UNCTAD'ın Deniz Taşımacılığı 2024 Değerlendirmesi Ekim 2024 tarihli raporunda küresel deniz ticaretinin, 2022'deki daralmanın ardından 2023'te toparlanarak %2,4 artışla 12,3 milyar tona ulaştığını belirtmiştir.² UNCTAD, 2024 yılında küresel deniz ticaretinin, demir cevheri, kömür, tahıl, petrol ve konteynerli yükler gibi ana emtialara yönelik artan talep sayesinde %2 büyüyeceği öngörülmektedir.

Türkiye'de Deniz Ticareti

Türkiye kıyı şeridi 8.333 kilometre olup 2023 yılı itibarıyla iskele, şamandıra, dolfen, platform gibi değişik formda ve özellikte deniz ticaretine hizmet eden tesis sayısı 217'dir. Söz konusu kıyı tesislerinin 194 adedi faal olarak deniz taşımacılığına hizmet vermektedir. Türkiye'de deniz ticareti, Avrupa'nın önemli limanlarının bulunduğu ülkelerdeki elleçlenen yük baz alınarak karşılaştırıldığında, 2023 yıl sonu itibarıyla Hollanda'nın ardından ikinci sırada yer almıştır³ . Avrupa'da 2023 yılında elleçlenen yük miktarı bazında ülkeler arasında dağılımını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

¹ İstanbul ve Marmara, Ege, Akdeniz, Karadeniz Bölgeleri (İMEAK) Deniz Ticaret Odası sektör raporu-2024

² https://dtybs.ticaret.gov.tr/blog/post/26882/

³ https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar\mg\_aa\_cwh\\_custom\_15905667/default/table?lang=en

Elleçlenen Yük Miktarı (milyon ton)

2013- 2023 yılları arasında kaydettiği yıllık bileşik %3,1 büyüme hızı ile bu ilk 6 ülke arasında elleçlenen yükte en yüksek artışı yakalayan ülke Türkiye olmuştur⁴ . 2013 – 2023 yılları arasında elleçlenen yük niktarının YOBB'yi gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

	Hollanda	Türkiye	İtalya	İspanya	İngiltere	Belçika
Elleçlenen Yük YOBB (%) (2013-2023)	-0,2	+3,1	+0,9	+1,7	-1,5	+1,8

2024 yılında, Türkiye Limanları'nda elleçlenen yük miktarı %2 artarak 532 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Bu toplam yük miktarı içinde, bölgesel bazda en büyük pay %41 ile Marmara Bölgesi'ne aittir. Rejimlere göre bakıldığında ise elleçlenen yüklerin %75'lik kısmını (399 milyon ton) dış ticaret rejimi oluşturmaktadır. Kargo tiplerine göre değerlendirildiğinde, en büyük pay sıvı dökme yüklerine ait olup (%30,5), bunu %28,6 ile katı dökme yükler takip etmektedir. Elleçlenen yükler temel özelliklerine göre gruplandırıldığında, limanlarda elleçlenen yükün ağırlıklı kısmını %30,7 pay ile makineler, taşıma teçhizatı ve konteynerler, %9,0 pay ile petrol ürünleri oluşturmaktadır⁵ .

Şirket'in bağlı ortaklığı Poliport'un tesisinin bulunduğu Kocaeli Körfez Bölgesi, AB'nin en önemli ilk 10 limanı arasında yer almaktadır. AB'de bulunann limanların 2023 yılında elleçlenen yük bazında büyüklüklerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir⁶ .

Sıralama (2023)	Liman	Elleçlenen Yük (milyon ton)
1	Rotterdam (Hollanda)	402
2	Antwerpen (Belçika)	242
3	Hamburg (Almanya)	100
4	Aliağa (Türkiye)	81
5	Kocaeli (Türkiye)	81
6	Amsterdam (Hollanda)	81
7	Gdanks (Polonya)	80

⁴ https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar\mg\_aa\_cwh\\_custom\_15905667/default/table?lang=en

⁵ https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024

⁶ https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar\mg\_aa\_pwhd\\_custom\_15905614/default/table?lang=en

Sıralama (2023)	Liman	Elleçlenen Yük (milyon ton)
8	Algeciras (İspanya)	80
9	Haropa (Fransa)	76
10	Marseilles (Fransa)	67

2024 yılında, limanlarda elleçlenen toplam yükün yaklaşık üçte biri Aliağa ve Kocaeli Liman Başkanlıklarında gerçekleştirilmiştir. Aliağa Liman Başkanlığı'nda toplam 85,5 milyon ton yük elleçlenirken, Aliağa Liman Başkanlığı'nı sırası ile 83,8 milyon ton ile Kocaeli Liman Başkanlığı, 68,6 milyon ton ile İskenderun Liman Başkanlığı, 48,2 milyon ton ile Tekirdağ Liman Başkanlığı takip etmiştir⁷ .

Poliport, tesislerinin yer aldığı Dilovası'nda dökme sıvı depolama hizmetleri vermek amacı ile 1971 yılında kurulmuştur. Poliport, Türkiye'de tamamen 3. taraflara ait ürünlere, depolama ve elleçleme hizmeti veren, mal alım satımı yapmayan bağımsız sıvı ve kimyasal depolama terminalidir.

Limancılık Faaliyetleri avantajları:

Stratejik Konum: Poliport, rıhtım, iskele, dolgu ve depolama tesisleri ile Anadolu yakasında İstanbul'a en yakın ve en büyük liman komplekslerinden biridir. Bölgede yer alan 13 organize sanayi bölgesine ve Türkiye'nin geneline hizmet sunan Poliport, önemli ulaşım noktalarına yakınlığı, ana arterlere doğrudan bağlantısı ile Türkiye'nin ihracatında ve hammadde temininde önemli bir rol üstlenmektedir. Poliport, Sabiha Gökçen Havaalanı'na 25 dakika, İstanbul'a 30 dakika ve Osmangazi Köprüsü'ne 400 metre uzaklıkta bulunmaktadır.

Çeşitli ve katma değerli hizmet: Poliport'un tankları, her çeşit kimyasal ürünü depolayabilecek teknik altyapıya sahiptir. Poliport, 65'in üzerinde farklı çeşit kimyasal ürün depolamasına elverişli olan tanklar ve ek olarak 51.450 m³ 'lük petrol ürünleri depolama kapasitesine sahiptir. Limanda ayrıca her türlü genel kargo, proje yükü ve dökme yük elleçlenebilmektedir. A tipi antrepo, serbest depo, geçici depolama alanı statüsünde kapalı ve açık depolama alanlarında da müşterilere yüksek kalitede paket çözüm hizmetler sunulmaktadır.

Yüksek müşteri memnuniyeti: 1990'lardan bu Yana Dow, BASF, Bayer, Shell gibi dünyanın en büyük üreticilerine hizmet vermektedir.

Limancılık Faaliyetleri dezavamtajlar:

Doğal Afet Riski (Deprem): Bölge, aktif fay hatlarına yakın olduğundan deprem riski barındırmaktadır. Bu durum operasyonel sürdürülebilirlik açısından göz önünde bulundurulması gereken önemli bir unsurdur.

Bölgesel Trafik Yoğunluğu ve Altyapı Sınırlamaları: İstanbul ve Kocaeli çevresi, özellikle ağır vasıta trafiği açısından yoğun bir bölgedir. Bu durum limana giriş-çıkışlarda zaman kaybına ve operasyonel gecikmelere neden olabilir.

Rekabet Yoğunluğu: Marmara Bölgesi'nde birçok kuru yük limanı ve antrepo bulunmakta ve bu da kuru yük ve antrepo hizmetlerinde fiyat rekabeti ve müşteri kazanımı açısından baskı yaratabilir.

⁷ Liman Başkanlıkları Bazında Yük Elleçleme:https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024

Kimya Sektörü

Kimya sektörü, küresel ekonominin önemli parçalarından birisi olup tarımdan gıdaya, sağlıktan inşaata, otomotivden enerjiye kadar pek çok endüstriyle yakın ilişkisi bulunmaktadır. Üretilen ürünlerin büyük bir kısmı kimyasal bileşenler içerirken, kimya sektörü modern sanayi ihtiyaçları yanında sürdürülebilir yakıtlar, biyoteknoloji ve yeni nesil ilaçlar gibi yenilikçi teknolojilerde de önemli yer tutmaktadır.

Avrupa Kimya Sanayi Konseyi verilerine göre, küresel kimya sektörünün büyüklüğünün 2023 yılında 5,2 trilyon Euro olarak tahmin edilirken, Avrupa kimya sektörü, 655 milyar Euroluk gelir ile bunun yaklaşık %13'ünü oluşturduğu belirtilmektedir⁸ .

Kimya sektörü, 2023 yılında %8,7 oranında bir küçülme yaşayarak ihracat hacmini 30,6 milyar ABD dolarına gerilemiştir. 2024 yılında ise sektör ihracatında %1'lik bir toparlanma kaydedilmiş ve ihracat hacmi 30,8 milyar ABD dolarına ulaşmıştır. 2024 yılında kimya sektöründe Türkiye'nin en büyük ihracat pazarları sırasıyla Hollanda (%7), Romanya (%6), ABD (%5) ve İtalya (%5) olmakla birlikte Türkiye'nin kimya sektörü ihracatının %40'ı AB ülkelerine yapılmıştır⁹ .

Şirket'in bağlı ortaklıklarından Polisan Kimya, sunta, kâğıt emprenye, MDF ve kontrplak gibi ahşap esaslı levhaları bağlayıcı özelliği olan formaldehit ve reçineleri, beton ve çimento üretiminde kullanılan yapı kimyasalları ile dizel araçlar için AdBlue üretimi yapmaktadır.

Kimya sektörü avantajları:

Sektördeki Deneyim ve Bilinirlik: Polisan Kimya, Türkiye'de ilk olarak 1967 yılında emülsiyon reçinesi, 1968 yılında formaldehit reçinesi ve 2001 yılında da emülsiyon polimer üretimi gerçekleştirmiştir. Uzun yıllara dayanan sektör tecrübesi ve marka bilinirliği, Polisan Kimya'nın pazarda güvenilir bir tedarikçi olarak konumlanmasını sağlar.

Stratejik Konum ve Lojistik Üstünlük: Kimya faaliyetlerinin, Marmara Bölgesi'nde, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi'nde yer alan üretim tesisi; karayolu, demiryolu ve denizyolu ulaşım hatlarına olan yakınlığı sayesinde önemli bir lojistik avantaj sunmaktadır. Grup şirketlerinden Poliport ile aynı yerleşkede bulunması, özellikle denizyolu ile gerçekleştirilen hammadde ithalatı ve ürün ihracatında zaman ve maliyet açısından verimlilik sağlamaktadır.

Organize Sanayi Bölgelerine Yakınlık: Tesislerin Kocaeli gibi sanayi yoğunluğunun yüksek olduğu bir bölgede bulunması, hem müşteri ilişkilerini hem de dağıtım ağını kuvvetlendirmektedir.

Grup Şirketleri Arasındaki Sinerji: Poliport'un Polisan Holding bünyesinde yer alması, liman hizmetlerinin daha entegre, güvenli ve öncelikli şekilde kullanılmasına olanak tanır. Bu da tedarik zinciri yönetiminde esneklik ve verimlilik kazandırmaktadır.

Tecrübeli Ar-Ge ve Teknik Ekip: Müşteri taleplerine özel çözümler geliştirme yeteneği, ürünlerin teknik yeterliliği ve uygulama başarısını artırır. Ar-Ge Merkezi, endüstriyel ve iç mekân ahşap panellerine yönelik inovatif çözümler sunmak, ihracata yönelik, raf ömrü uzun, sürdürülebilir ürünler ve de ithal ikame reçine üretmek üzere çalışmalara devam etmektedir.

Kimya sektörü dezavantajları:

⁸ 2024 Facts and Figures of the European Chemical Industry https://cefic.org/a-pillar-of-the-european-economy/factsand-figures-of-the-european-chemical-industry/

⁹ Türkiye İhracatçılar Meclisi/ https://tim.org.tr/tr/ihracat-rakamlari

Hammadde Tedarikinde Dışa Bağımlılık: Temel hammaddelerin büyük bölümü ithal edildiği için, döviz kurlarındaki oynaklık ve küresel tedarik zinciri krizleri maliyetleri doğrudan etkileyebilir.

Deprem Riski: Kocaeli bölgesinin aktif fay hatlarına yakınlığı, hem liman hem de kimya tesisleri açısından doğal afet kaynaklı operasyonel kesinti riskleri doğurabilir.

Boya Sektörü

Türkiye Boya Pazarı, Türkiye Boya Sanayicileri Derneği verilerine göre tahmini 3,3 milyar ABD dolarına ulaşmış olup, Fortune Business Insights tarafından 2023 yılında 206 milyar ABD dolar¹⁰ olduğu tahmin edilen olan küresel boya ve kaplama pazarından yaklaşık %2¹¹ oranında pay almaktadır. Türkiye Boya Sanayicileri Derneği verileri uyarınca Türkiye; Almanya, İngiltere, Fransa ve İtalya'nın ardından Avrupa'nın 5'inci en büyük boya üreticisidir¹² .

Türkiye'de boya pazarı özellikle endüstrileşmeye hizmet ederken, inşaat sektöründe artan talep sonucu, boya sektörüne duyulan ihtiyaç da artmıştır. Türkiye boya pazarından en büyük payı %50 ile dekoratif segment almaktadır¹³. Dekoratif boya talebinin %85-90'ı renovasyon kaynaklı olduğu için inşaat sektöründe daralma görüldüğü yıllarda bile dekoratif boyaya olan talep devam edebilmektedir.

Polisan Holding; 1985 yılında Polisan Boya'yı kurduktan sonra, Türkiye'deki liderlik konumunu yurt dışına taşıma ve yabancı coğrafyalarda kuvvetlenme stratejisi kapsamında, Japon Kansai Paint ile 2016 yılında ortaklık kurmuştur. Faaliyetlerini Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak devam ettiren Şirket'in gelirlerinin büyük çoğunluğunu, Türkiye boya pazarının genel yapısına benzer şekilde, dekoratif boya grubu oluşturmaktadır. Şirket'in ana faaliyet alanını inşaat ve yalıtım işlerinde kullanılan boyalar ve yardımcı ürünler oluşturmaktadır. Polisan Kansai Boya, deniz, mobilya ve endüstriyel alandaki potansiyeli de değerlendirmek üzere bu kategorilerde boya, vernik, astar, kaplama gibi ürünlerin üretim ve satışını da gerçekleştirmektedir.

Boya faaliyetleri avantajları

Yüksek Marka Bilinirliği: 1985 yılında Polisan markasıyla boya üretimine başlayan şirket, Japonya'nın lider boya üreticisi Kansai Paint ile gerçekleştirdiği ortaklık sonrası "Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş." adını almıştır. Polisan markası, Türkiye'de uzun yıllardır tanınmakta ve müşteri güveniyle özdeşleşmektedir. Kansai ortaklığıyla birlikte hem yerli hem de uluslararası pazarlarda marka algısı daha da güçlenmiştir.

Yaygın Dağıtım ve Bayi Ağı: Polisan Kansai Boya, kaliteli ürün portföyünü boyacılar ve son kullanıcılara en hızlı şekilde sunmak amacıyla Türkiye çapında yaygın bir satış ağı oluşturmuştur. Müşteri deneyimini Şirket'in odağı haline getiren Polisan Kansai Boya hem yaygın lojistik merkezleri hem de 21'e çıkardığı distribütör sayısı ile ulaşılabilirliğini artırmanın yanı sıra lojistik maliyetlerin etkisini minimize ederek toplamda 5.500 bayide satış yapmaktır. Türkiye genelinde güçlü ve yaygın bir satış ağına sahip olması müşteri erişimini kolaylaştırmaktadır.

Modern Üretim Tesisi ile artan kapasite: Gebze'deki yeni ve teknolojik altyapıya sahip üretim tesisi, kapasite ve kalite açısından rekabet avantajı sunmaktadır. GEBKİM organize sanayi bölgesinde kurulan yeni üretim ve depolama tesisinde Haziran 2018'de deneme üretimlerine ve 2019

¹⁰ https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/paints-and-coatings-market-101947

¹¹ https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf

¹² https://ticaret.gov.tr/data/5b87000813b8761450e18d7b/Boya%20Sekt%C3%B6r%C3%BC%20-Nisan%202023.pdf

¹³ https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf

itibarıyla üretime başlanmıştır. Polisan Kansai Boya'nın yeni tesisi yıllık 540.000 ton teorik kapasiteye sahiptir. Gebkim'deki 142.000 metrekare arazi üzerinde kurulu yeni tesis, uluslararası standartlarda inşa edilmiş, EN 1090-2 belgesine sahip, Türkiye'nin ilk Leed Gold sertifikalı boya tesisidir. Polisan Kansai Boya, ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, ISO 10002 ve ISO 50001 sertifikalarına sahip olması dolayısıyla dünya standartlarında üretim yapmaktadır. Şirket, ayrıca 2023 yılında yeni teknoloji ile donanımlı junior GEBKİM tesisini açarak solvent bazlı boya tesisi yatırımını tamamlamıştır. 2024'te de tesis başarılı şekilde tam kapasite çalışmaya başlamıştır.

Geniş Ürün Yelpazesi ile inovatif ve sürdürülebilir ürünler: Polisan Kansai Boya, ambalaj ve renk çeşitleri hariç 250, dahil olarak ise 5.000'i aşkın ürün çeşidi ile dekoratif boya pazarında tüm fiyat segmentlerinde en geniş ürün yelpazesine sahip markadır. Tamamlayıcı faaliyet alanları da mobilya, deniz, sanayi gruplarıdır.

Boya Faaliyetleri Dezavantajları

Hammadde Fiyat Dalgalanmaları: Boya üretiminde kullanılan pigment, reçine ve solvent gibi hammaddeler büyük ölçüde ithal edildiğinden, döviz kuru ve global hammadde fiyatlarındaki artışlar maliyetleri doğrudan etkilenmektedir.

Yüksek Rekabet: Hem yerli üreticiler hem de çok uluslu boya şirketleri ile yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Bu durum fiyat baskısı yaratmaktadır.

Tüketici Talebindeki Dalgalanmalar: İnşaat sektörüne bağımlılık, bu sektörlerde yaşanabilecek yavaşlamalarda boya talebini de olumsuz etkileyebilmektedir.

Artan Finansman Maliyetleri: Son yıllarda yükselen faiz oranları işletme sermayesi ve yatırım finansmanı erişimini zorlaştırmaktadır. Artan finansman maliyetleri, kârlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in konsolide net satış tutarlarının sektörel bazda yurt içi / yurt dışı kırılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

(TL)	31.12.2024	31.12.2023
Yurtiçi Satışlar
- Kimyasal Ürünler	3.793.816.885	5.160.503.702
- Liman işletmeleri	1.009.110.469	958.306.459
- Hizmet	33.531.833	84.673.241
Yurtdışı Satışlar
- Kimyasal ürünler	473.131.749	1.069.582.661
- Liman işletmeleri	908.231.533	847.374.515
Brüt Satışlar	6.217.822.469	8.120.440.578
Satış iadeleri	(23.194.431)	(24.902.849)
Satış iskontoları	(449.649)	(1.689.861)
Diğer indirimler	(1.166.830)	(3.372.043)
Satış indirimleri (-)	(24.810.910)	(29.964.753)
Net Satışlar	6.193.011.559	8.090.475.825

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İşbu Duyuru Metni'nin Risk Faktörleri başlıklı 7. bölümünde yer verilenler dışında bir husus bulunmamaktadır.

9.4. Bölünmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile bölünmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in 37; Polisan Kimya'nın 31; Polisan Yapıkim'in 4; Poliport'un 1; Polisan Kansai'nin 581 adet Türkiye Patent ve Marka Kurumu nezdinde tescil edilmiş markası bulunmaktadır. Ayrıca Polisan Holding ve iştiraklerinin uluslararası düzeyde farklı ülke ve uluslararası topluluklarda tescil edilmiş 27 adet markası da bulunmaktadır. Polisan Kimya'nın Adblue operasyonları için kullanılan Alman Otomotiv Vakfı (Verband der Automobilindustrien) VdA lisansı bulunmaktadır. Polisan Kimya'nın bir, Polisan Kansai Boya'nın 7 adet patent ve 1 adet faydalı modeli bulunmaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9.5. Bölünmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

• 1. İstanbul ve Marmara, Ege, Akdeniz, Karadeniz Bölgeleri (İMEAK) Deniz Ticaret Odası sektör raporu-2024
• 2. https://dtybs.ticaret.gov.tr/blog/post/26882/
• 3. https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar\mg\_aa\_cwh\\_custom\_15905667/ default/table?lang=en
• 4. https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar\mg\_aa\_cwh\\_custom\_15905667/ default/table?lang=en
• 5. https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024
• 6. https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/mar\mg\_aa\_pwhd\\_custom\_15905614 /default/table?lang=en
• 7. Liman Başkanlıkları Bazında Yük Elleçleme: https://denizcilikistatistikleri.uab.gov.tr/yuk-istatistikleri-2024
• 8. 2024 Facts and Figures of the European Chemical Industry https://cefic.org/a-pillar-ofthe-european-economy/facts-and-figures-of-the-european-chemical-industry/
• 9. Türkiye İhracatçılar Meclisi/https://tim.org.tr/tr/ihracat-rakamlari
• 10. https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/paints-and-coatings-market-101947
• 11. https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf
• 12. https://ticaret.gov.tr/data/5b87000813b8761450e18d7b/Boya%20Sekt%C3%B6r%C3 %BC%20-Nisan%202023.pdf
• 13. https://bosad.org.tr/storage/105/01JJS7H2S661JHMFS4366QHDDT.pdf
• 14. https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2024-54146

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Bölünmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, bölünmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve bölünmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Grup'un organizasyonu ve faaliyet konusu

Polisan Holding A.Ş.'nin faaliyet konusu, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmelerini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak amacıyla kurulmuştur. Şirket'in faaliyet konusu ticari, sınai, tarımsal, turistik, gayrimenkul, madencilik, finansal konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak ve yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak çeşitli faaliyetlerde bulunmaktır.

Şirket 2000 yılında kurulmuş olup, Şirket'in ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Şirket'in "Polisan Holding Anonim Şirketi İstanbul Şubesi" unvanlı bir şubesi ("İstanbul Şubesi") ve Polisan Holding Anonim Şirketi Gebkim Şubesi" unvanlı bir şubesi ("Gebkim Şubesi") bulunmaktadır. İstanbul Şubesi'nin adresi Aydınevler Mahallesi Siteler Yolu Sk. Hilltovn Avm Apt. No: 1 A/3 Maltepe/İstanbul'dur. Gebkim Şubesi'nin adresi Demircilerosb Mahallesi Refik Baydur Cad. no: 7/3 Dilovası/Kocaeli'dir.

Şirket'in Bağlı Ortaklıkları, İş Ortaklıkları ve İştirakleri (hep birlikte ''Grup" olarak anılacaktır) aşağıda sunulmuştur:

• Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
• Tintomix Pigment Pasta Sanayi A.Ş.
• Polisan Kimya Sanayii A.Ş.
• Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
• Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş.
• Polisan Hellas S.A.
• -Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.

Grup'un temel faaliyetleri Türkiye'de olup, aşağıda belirtilen belli başlı sektörler altında toplanmıştır:

• Kimyevi maddeler üretimi ve satışı
• Boya imalatı ve satışı
• Yapı kimyasalları üretimi ve satışı
• Liman, depolama ve antrepo hizmetleri
• Hizmet

Şirket'in, bağlı ortaklıklarının ve iş ortaklığının 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren dönemde ortalama personel sayısı 1.109'dir. (31 Aralık 2023: 1.101.) Ortalama sayıların hesaplanmasında Polisan Kansai Boya'nın ve Rohm and Haas'ın çalışan sayısı Grup'un hissesi oranında ağırlıklandırılmamış, tam sayı olarak alınmıştır.

Bağlı ortaklıklar:

Polisan Kimya Sanayii A.Ş. ("Polisan Kimya"):

Polisan Kimya'nın faaliyet konusu; formaldehit ve formaldehit reçineleri, yapı kimyasalları ve AUS 32 üretimi ve satışıdır.

Polisan Kimya 1964 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman

Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Poliport"):

Poliport'un faaliyet konusu; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmetleridir.

Poliport 1971 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Polisan Hellas S.A. ("Hellas"):

Polisan Hellas S.A. 29 Temmuz 2013 tarihinde Yunanistan Atina bölgesinde kurulmuştur. Polisan Hellas S.A plastik ürünler sektöründe yer almaktadır. Fabrikada meşrubat, yiyecek ve içecek kapları, sentetik fiber gibi geniş kullanım alanı olan Polietilen Tereftalat (PET) üretimi, geri dönüştürülmiş pet üretimi, granül ve preform şişe üretimi yapılmaktadır.

-Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. ("Polisan Yapıkim"):

Polisan Yapıkim'in faaliyet konusu; yapı kimyasalları üretimi ve satışıdır.

Yapıkim 2023 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Polisan Kimya San. A.Ş.'nin yapı kimyasalları faaliyetlerinin, aynı ortaklık yapısı ile Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. şirketi altında yürütülmesi için yapılan başvuru Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 30 Eylül 2022 tarihinde tescil edilmiş ve şirket kuruluşu işlemleri tamamlanmıştır.

İş Ortaklıkları ve İştirakler:

Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Polisan Kansai Boya")

Polisan Kansai Boya'nın faaliyet konusu; boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satışıdır.

Polisan Boya 1975 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli'dir.

Polisan Boya'nın %50 hissesinin 21 Aralık 2016 tarihinde Kansai Paint Co. Ltd.'e satılmasını takiben ünvanı Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Söz konusu işlemin kontrol kaybı doğuran bağlı ortaklık hisse satışı olmasından ötürü satış tarihinden itibaren PolisanKansai Boya iş ortaklığı olarak değerlendirilmiş ve özkaynaktan pay alma yöntemi ile muhasebeleştirilmeye başlanmıştır.

Tintomix Pigment Pasta Sanayi A.Ş. ("Tintomix"):

Tintomix, Polisan Kansai Boya'nın halihazırda devam eden işinin geliştirilmesinin yanı sıra Türkiye içinde ve dışında pasta pigment sanayi işiyle iştigal etmektir.

Tintomix, 2018 yılında kurulmuş olup, şirketin kanuni merkezi, Maden Mahallesi, Kasap çayırı mevkii, Medya kent

A9 No:2 Sarıyer/İstanbul'dur

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret. A.Ş. ("Rohm and Haas"):

Rohm and Haas'ın faaliyet konusu, emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammaddelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticaretidir.

Rohm and Haas 2004 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi; İçerenköy Mahallesi, Umut Sokak, No:10/12

Kat:3 Ataşehir/İstanbul'dur. Rohm and Haas'ın 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla ortalama çalışan sayısı 49'dir. (31 Aralık 2023: 55)

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

10.2. Bölünmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu Sermayesi		Polisan Holding'in Sermayedeki Payı (%)
Poliport Kimya San. ve Tic. A.Ş. (*)	Liman işletmeciliği; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmeti vermektedir	34.194.594,6 TL	96
Polisan Kimya San. A.Ş.	Formaldehit, formaldehit reçineleri ve AUS 32 üretimi ve satışı yapmaktadır		100
Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş.	Çimento ve beton sektörüne yapıkimyasalları katkı maddeleri ve yeraltı kimyasalları üretimi ve satışı yapmaktadır		100
Polisan Hellas SA	Meşrubat, yiyecek ve içecek kapları, sentetik fiber gibi geniş kullanım alanı	1.400.000 Euro	100

olan Polietilen
Tereftalat (PET)
üretimi, granül ve
preform şişe üretimi
ve satışı yapmaktadır.

(*)Kalan paylar Polisan Kimya'ya aittir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Bu bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi	Edinildiği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanım Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutarı (TL)
Arsa Dilovası Tesis	2013-2022	90.140,80	Kocaeli	1.544.266.836	Kimya Operasyonel	-	-	-
Arsa Muallimköy	2013-2022	5.618,32	Kocaeli	63.579.121	Kimya Operasyonel	-	-	-
Arsa Tavşanlı	1994-2022	6.890	Kocaeli	654.859.060	Kimya Operasyonel	-	-	-
Fabrika	2013-2024		Yunanistan	55.540.857	Hellas Operasyonel	-	-	-
Yeraltı ve yerüstü düzenleri	1996-2024		İstanbul Kocaeli	1.641.294	Holding Operasyonel	-	-	-
Yeraltı ve yerüstü düzenleri	1975-2024		Kocaeli	51.762.049	Port Operasyonel	-	-	-
Yeraltı ve yerüstü düzenleri	1977-2024		Kocaeli	17.080.532	Kimya Operasyonel	-	-	-
Yeraltı ve yerüstü düzenleri	2014-2023		Kocaeli	380.002	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Binalar	1979-2019		İstanbul Kocaeli	686.156	Holding Operasyonel	-	-	-
Binalar	1975-2024		Kocaeli	8.371.725	Port Operasyonel	-	-	-

Binalar	1964-2024	Kocaeli	455.468.338	Kimya Operasyonel	-	-	-
Binalar	2010-2024	Kocaeli Adana	27.510.440	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Binalar	2013-2024	Yunanistan	198.882.937	Hellas Operasyonel	-	-	-
Tesis, makina ve cihazlar	2000-2024	İstanbul Kocaeli	2.591.736	Holding Operasyonel	-	-	-
Tesis, makina ve cihazlar	1975-2024	Kocaeli	3.303.077.352	Port Operasyonel	-	-	-
Tesis, makina ve cihazlar	1978-2024	Kocaeli	415.766.276	Kimya Operasyonel	-	-	-
Tesis, makina ve cihazlar	2010-2024	Kocaeli Adana Samsun	79.440.740	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Tesis, makina ve cihazlar	2013-2024	Yunanistan	158.849.207	Hellas Operasyonel	-	-	-
Taşıtlar	2000-2024	İstanbul Kocaeli	2.255.915	Holding Operasyonel	-	-	-
Taşıtlar	2000-2024	Kocaeli	510.329	Port Operasyonel	-	-	-
Taşıtlar	2000-2024	Kocaeli	122.728	Kimya Operasyonel	-	-	-
Taşıtlar	2016-2024	Kocaeli Adana Samsun	41.139	Yapıkim Operasyonel	-	-	-

Taşıtlar	2013-2024	Yunanistan	42.426	Hellas Operasyonel	-	-	-
Demirbaşlar	1978-2024	İstanbul Kocaeli	7.682.232	Holding Operasyonel	-	-	-
Demirbaşlar	1970-2024	Kocaeli	9.995.172	Port Operasyonel	-	-	-
Demirbaşlar	1975-2024	Kocaeli	9.334.266	Kimya Operasyonel	-	-	-
Demirbaşlar	2010-2024	Kocaeli Adana Samsun	2.571.198	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Demirbaşlar	2013-2024	Yunanistan	4.855.349	Hellas Operasyonel	-	-	-
Diğer maddi duran varlıklar	1982-2024	İstanbul Kocaeli	464.549	Holding Operasyonel	-	-	-
Diğer maddi duran varlıklar	1975-2024	Kocaeli	4.159.559	Port Operasyonel	-	-	-
Diğer maddi duran varlıklar	1978-2023	Kocaeli	510.654	Kimya Operasyonel	-	-	-
Diğer maddi duran varlıklar	2010-2024	Kocaeli Adana Samsun	316.557	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Özel maliyetler	2007-2024	İstanbul Kocaeli	7.204.441	Holding Operasyonel	-	-	-
Özel maliyetler	1997-2023	Kocaeli	12.514.322	Port Operasyonel	-	-	-

Özel maliyetler	2017-2024	Adana Samsun	1.326.606	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Yapılmakta olan yatırımlar	2024	Kocaeli	7.236.093	Port Operasyonel	-	-	-
Yapılmakta olan yatırımlar	2024	Kocaeli	4.908.855	Kimya Operasyonel	-	-	-
Yapılmakta olan yatırımlar	2024	Kocaeli Adana Samsun	382.864	Yapıkim Operasyonel	-	-	-
Yapılmakta olan yatırımlar	2024	Yunanistan	169.263	Hellas Operasyonel	-	-	-

Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi	Kira Dönemi	Kiralama Süresi Sonunda Kiralanan Varlığın Kime Ait Olacağı	Yıllık Kira Tutarı (TL)	Kullanım Amacı	Kimden Kiralandığı
Yoktur.	-	-	-	-	-

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Bu maddede yer alan bilgiler işleme esas finansal tablo dönemini ve son durumu içerecek şekilde verilecektir.

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlamanın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Veriliş Tarihi	Tutarı
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İzale-i şüyu şerhi	Gebze 1. Sulh Hukuk Mahkemesi	Devam eden yargılama	12.11.2015	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İzale-i şüyu şerhi	Gebze 1. Sulh Hukuk Mahkemesi	Devam eden yargılama	16.05.2014	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İzale-i şüyu şerhi	Gebze 2. Sulh Hukuk Mahkemesi	Devam eden yargılama	28.10.2016	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İzale-i şüyu şerhi	Gebze 2. Sulh Hukuk Mahkemesi	Devam eden yargılama	05.03.2021	-
Polisan Kimya		Gebze 1.
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İhtiyati Tedbir	Asliye Hukuk Mahkemesi	Devam eden yargılama	11.01.2001	-
Polisan Kimya		Gebze 2.
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	Mahkeme Şerhi	Asliye Hukuk Mahkemesi	Devam eden yargılama	27.07.2018	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İrtifak hakkı	İzmit Su ve Kanalizasyon İdaresi	Kamu hizmeti	27.04.2017	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	İrtifak hakkı	Türkiye Elektrik İletim A.Ş.	Kamu hizmeti	27.05.2008	-
Polisan Kimya
Tarla- Tavşanlı Köyü Gebze/Kocaeli	Kamulaştırma şerhi	Karayolları Genel Müdürlüğü	Kamu yararı	19.01.2017	-

Polisan Kimya
Arsa-Muallim-2			Devam
Mah.Dilovası/Kocaeli -Tır parkı	İhtiyati Tedbir	Dilovası Belediyesi	eden yargılama	20.10.2022	-
Polisan Kimya
Fundalık ve Kayalık -		Nazilli Orman
Bingeç Mah. Dedeyeri Aydın/Karacasu	Orman Şerhi	İşletme Müdürlüğü	Kamu yararı	10.09.2024	-
Polisan Kimya
Fabrika binası ve arsası -		Rohm and Haas Kimya	Üst
Muallim-2 Mah.Dilovası/Kocaeli	İrtifak hakkı	Sanayi Ltd. Şti.	kullanım sözleşmesi	05.10.2007	-
		İstanbul Su
Poliport	Kamulaştırma	ve Kanalizasyon	Kamu
Arsa-Pendik/İstanbul	Şerhi	İdaresi	hizmeti	13.08.2015	-
Poliport		İstanbul Su ve
Bina-Kağıthane ilçesi		Kanalizasyon	Kamu
Kağıthane/İstanbul	İrtifak Hakkı	İdaresi	hizmeti	17.07.2014	-
Poliport		Türkiye
Bina-Kağıthane ilçesi		Elektrik Kurumu	Kamu
Kağıthane/İstanbul	Kira şerhi	Genel Md.	hizmeti	09.07.1987	-
Poliport		Türkiye
Bina-Kağıthane ilçesi Kağıthane/İstanbul	Kira şerhi	Elektrik Dağıtım A.Ş.	Kamu hizmeti	03.04.2014	-
		İstanbul
Poliport		Anadolu 11. Asliye	Devam eden
Arsa-Pendik/İstanbul	İhtiyati Tedbir	Hukuk	yargılama	20.07.2015	-
Poliport		İstanbul Anadolu 11.	Devam
Arsa-Pendik/İstanbul	Mahkeme Şerhi	Asliye Hukuk	eden yargılama	18.07.2017	-
		DAP Yapı
Poliport		İnşaat San. ve Tic. Ltd.	İnşaat hakkı
Arsa-Pendik/İstanbul	İnşaat hakkı	Ştd.	sözleşmesi	30.03.2015	-
		Gebze
		(Kimya)	OSB
Polisan Kansai Boya	İrtifak hakkı	İhtisas OSB	mevzuatı	30.12.2015	-

Üretim Binası-Demirciler
Mah. Dilovası/Kocaeli

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri	Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu	Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı (*)
Arsa	09/12/2005	1.700.000	31.12.2022 15	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	-
Arsa	1984-2015	3.918.467.000	31.12.2024 2024-00092	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	1.244.817.000
Dükkan	15/12/2021	174.814.000	31.12.2024 2024-00090	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	71.990.000
Ofis	15/12/2021	120.424.754	31.12.2024 2024-00090	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	36.638.754
Mesken	15/04/2016	540.000	31.12.2022 16	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	-
Arsa	14/07/2021	133.580.000	31.12.2024 2024-00095	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	44.530.000
Arsa	25/06/2019	3.350.000	31.12.2022 14	Yatırım Amaçlı Gayrimenkul	-

(*) 2024 yılı itibarıyla maddi duran varlıklarda yer alan sabit kıymetler değerlemeye konu olmamıştır. 2024 yılında sadece Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere sınıflanan varlıklar değerlenerek yatırım amaçlı gayrimenkul karı olarak muhasebeleştirilmiştir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Şirket'in 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihleri itibarıyla finansal durumuna ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler işbu Duyuru Metni'nin 6.2. bölümünde yer almaktadır.

Bu kapsamda Polisan Holding'in konsolide bilançosundaki önemli kalemlere ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmektedir.

Konsolide Gelir Tablosu

Konsolide Gelirler

2023 yılı konsolide gelirleri, endeksleme etkisiyle 8,1 milyar TL (2023 raporlanan: 5,6 milyar TL) olarak kaydedilirken, 2024 yılı konsolide gelirleri 6,19 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. 2024 yılında, Polisan Hellas'ın yaşadığı sel felaketi ve grup şirketlerinin ağırlıklı olarak döviz bazında gelir elde etmesi nedeniyle, konsolide gelirler 2023 yılının endekslenmiş seviyesinin altında kalmıştır.

• Polisan Hellas sel felaketi: Polisan Hellas, 6 Eylül 2023 tarihinde meydana gelen sel felaketi nedeniyle faaliyetlerini durdurmuş ve 19 Nisan 2024'te üretime yeniden başlamıştır. Bu süreçte şirket, dört aylık operasyonel kayıp yaşamış ve faaliyet zararını azaltmak amacıyla yalnızca kârlı satışlara odaklanmıştır ve gelirler yaklaşık 1,4 milyar TL daha düşük gerçekleşmiştir.

• Döviz bazlı gelirler: Grup şirketleri ağırlıklı olarak döviz bazında veya dövize endeksli gelir elde etmektedir. Özellikle yılın ikinci yarısında enflasyon ve döviz kuru makasının daha fazla açılması, grubun yurt içi kimya gelirlerini olumsuz etkilemiştir. Liman faaliyetleri ise alınan aksiyonlar sayesinde gelirlerini korumuştur.

• Yurt içi ve Avrupa pazarındaki zayıf talep: 2023'ün üçüncü çeyreğinden itibaren enerji krizi ve ekonomik yavaşlamaların etkisiyle kimya sektörü ürünlerine olan talep gerilemiştir. Zayıf talep ve düşük sipariş hacmi nedeniyle ABD doları bazında fiyatların düşük seyretmesi, Türkiye kimya sektörünün üretim ve ihracatını olumsuz etkilemiş ve Şirket'in kimya segmentindeki gelir artışını sınırlamıştır.

Brüt Kar

Brüt kar, konsolide gelirlerdeki azalışa paralel olarak, 1.446 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar marjı ise, maliyetlerdeki iyileşmenin katkısıyla bir önceki yıla göre %1,9 puan artarak %23,3'e yükselmiştir. Satışlardaki kayba ek olarak; Avrupa PET sektöründe düşük talep ve fiyat rekabeti ile yılın ilk yarısında Kızıldeniz'deki jeopolitik gerilim nedeniyle artan navlun ve hammadde maliyetleri, Brüt Kâr'ın bir önceki yıla göre gerilemesinde etkili olmuştur. Liman faaliyetleri ise talepte yaşanan daralmanın etkisine ragmen katma değerli ürünlerin portföydeki ağırlığını artırarak Brüt Kâr'da artış sağlamıştır.

FAVÖK

Brüt Kâr'daki düşüşe ek olarak, 2024 yılında amortisman hariç faaliyet giderlerindeki 21 milyon TL'lik artış, FAVÖK, 1.439 milyon TL'den 1.030 milyon TL'ye gerilemesine neden olmuştur. Şirket'in konsolide FAVÖK marjı ise önceki yıl %17,8 iken, bu yıl aynı dönemde %16,6 olarak gerçekleşmiştir.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir/Giderler

Esas Faaliyetlerden net Diğer Giderler, kur farkı giderlerindeki azalma ve stok değer düşüş karşılığındaki gerilemenin etkisiyle 172 milyon TL iyileşerek bu yıl 58 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zarar Payları

2023 yılında 102 milyon TL kâr elde edilirken, 2024 yılında 521 milyon TL zarar kaydedilmiştir. Boya segmentinde, iç piyasadaki talep daralmasına ve yüksek enflasyonun faaliyet giderleri üzerindeki baskısına rağmen, şirket brüt kârlılığını koruyarak geçen yıla paralel bir FAVÖK gerçekleştirmiştir. Ancak, yıl boyunca yüksek seyreden finansman giderleri, 2024 yılındaki zararın temel nedeni olmuştur.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/Giderler

Poliport'un yatırım amaçlı gayrimenkullerinden Pendik arazisinin değer artışının 2024 yılında bir önceki yıla göre daha düşük olması nedeniyle Yatırım Faaliyetlerinden Net Gelirler 2024 yılında 692 milyon TL azalarak 87 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Finansman Geliri/Gideri

Yüksek seyreden piyasa faiz oranlarına rağmen, finansman maliyetleri kontrol altında tutulmuş ve Net Finansman giderleri 62 milyon TL'lik artışla 222 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Net Kar/Zarar

Şirket, 2024 yılında 1.030 milyon TL FAVÖK elde etmesine rağmen; özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen iştiraklerden kaynaklanan 521 milyon TL zarar, 222 milyon TL net finansman gideri, 149 milyon TL tutarındaki parasal olmayan varlık ve yükümlülüklerin endeksleme etkisi ve 325 milyon TL vergi gideri nedeniyle toplamda 633 milyon TL net zarar açıklamıştır. 2023 ve 2024 yılları karşılaştırıldığında; boya faaliyetlerinden gelen 518 milyon TL zarar (2023 yılı: 115 milyon TL kâr), ve başta Pendik arazisi olmak üzere yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki 952 milyon TL değerleme değişimi ana nedenler olarak öne çıkmaktadır.

Konsolide Nakit Akış Tablosu

İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akışları; azalan faaliyet kârlılığı ve işletme sermayesindeki artışın etkisiyle 744 milyon TL'ye gerilemiştir (31.12.2023: 1.344 milyon TL). Ticari Alacaklarda 139 milyon TL ve Ticari Borçlarda 380 milyon TL gerilemenin etkisi ile net işletme sermayesi 693 milyon TL'ye yükselmiştir (31.12.2023: 398 milyon TL). Net işletme sermayesindeki artışın nedeni Polisan Hellas'taki 492 milyon TL artış olurken, diğer şirketlerin işletme sermayesi yaklaşık 200 milyon TL azalmıştır.

Gayrimenkul sektörünün yavaşlaması ile Z Ofis Projesi satışlarından 19 milyon TL nakit girişi sağlanmıştır (2023: 26 milyon TL). 2024 yılında, bu proje kapsamında 1 adet ofis ve 3 adet dükkan olmak üzere toplam 4 adet mülkün satışı yapılmıştır.

Yatırım harcamaları 2024 yılında 698 milyon TL olurken, geçen yıl aynı dönemde 499 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım harcamalarının artması nedeniyle yatırım faaliyetlerinden nakit çıkışları 741 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2023: 310 milyon TL nakit çıkışı).

2024 yılında net 392 milyon TL kredi kullanımı olmuş, 170 milyon TL faiz ödemesi ve 140 milyon TL kira ödemesi yapılmıştır. Yılın ikinci çeyreğinde yapılan 107 milyon TL temettü ödemesi ile birlikte finansman faaliyetlerinden net 24 milyon TL nakit çıkışı gerçekleşmiştir (2023: 969 milyon TL nakit çıkışı). Polisan Hellas hammadde alımlarının finansmanı için net 419 milyon TL kredi kullanırken, Grubun geri kalan şirketleri toplamda 57 milyon TL kredi geri ödemesi yapmıştır.

Konsolide Bilanço

Dönen Varlıklar

2024 yılında ticari borç, kredi ve temettü ödemeleri gerçekleştirilmesi, Nakit ve Nakit Benzerleri kaleminde 98 milyon TL azalışla 3.008 milyon TL'den 2.640 milyon TL'ye düşmüştür. Satışlardaki düşüş ve dördüncü çeyrekte iyileşen işletme sermayesinin etkisiyle, Ticari Alacaklar 139 milyon TL azalmıştır. Polisan Hellas'ın, 2023 yılında tahakkuk eden sigorta tazmin gelirini tahsil etmesi, Diğer Dönen Varlıklar kaleminde 115 milyon TL azalışa neden olmuştur. Nisan ayında üretime yeniden başlayan Polisan Hellas'ın kârlı satışlara yönelmesi, mamul stoklarının artmasına neden olmuş ve konsolide stok rakamında 53 milyon TL'lik bir artış yaşanmıştır. Aydın-Karacasu arsası, satışa çıkarılması nedeniyle Maddi Duran Varlıklar'dan, Dönen Varlıklar altında 'satış amaçlı sınıflandırılan varlıklar' olarak sınıflandırılmıştır.

Duran Varlıklar

Özkaynak yöntemi ile değerlenen iştiraklerden gelen 521 milyon TL zarar, 796 milyon TL maddi duran varlık alımı ve Aydın Karacasu arazisinin Dönen Varlıklar'a sınıflanması Duran Varlıklar'da gerçekleşen 300 milyon TL azalışın ana nedenleri olmuştur.

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler

Şirket'in konsolide ticari borçlarındaki 380 milyon TL azalışın ana nedeni Polisan Hellas'ın ticari borçlarının azalmasıdır. Polisan Hellas, faaliyetlerine yeniden başladıktan sonra hammadde alım ödemelerini tamamlaması sonrası ticari borçları 361 milyon TL azalmıştır. Uzun vadeli kredilerin vadelerinin kısalması ve finansman maliyetlerinin düşürülmesi amacı ile kısa vadeli kredi kullanılması nedeniyle kısa vadeli borçlar 558 milyon TL artışla 1.029 milyon TL'den 1.586 milyon TL'ye, uzun vadeli finansal borçlar 294 milyon TL azalışla 407 milyon TL'den 114 milyon TL'ye düşmüştür.

Özkaynaklar

Cari dönem zararı ve Nisan ayında dağıtılan temettünün etkisiyle Özkaynaklar 824 milyon TL azalarak 15.434 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (31.12.2023 16.258 milyon TL).

Net Finansal Borç

Polisan Hellas'ın 1,2 milyar TL net finansal borcu bulunurken, Grubun diğer şirketleri toplamda 15 milyon TL net nakde sahiptir. 2023 ile kıyaslandığında, Polisan Hellas hariç Grubun net finansal borcunda önemli bir değişim olmamıştır. Ancak Polisan Hellas'ın faaliyetlerine yeniden başlamasıyla birlikte hammadde alımları için kredi kullanılmış, buna karşın stokların erimesindeki yavaşlık ve ticari alacak tahsilatlarının 2025 yılının 1. çeyreğine sarkması nedeniyle nakdi artmamıştır. Şirket'in konsolide net finansal borcu 1.191 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Polisan Holding'in solo bilançosunda ise kredi borcu bulunmamaktır; ancak IFRS16 kapsamına giren 18 milyon TL kiralama yükümlülüğü ve 47 milyon TL nakdi dikkate alındığında solo net nakit pozisyonu 29 milyon TL olmuştur.

Net İşletme Sermayesi

Ticari alacaklardaki 139 milyon TL'lik azalmaya rağmen ticari borçlardaki 380 milyon TL'lik düşüşün etkisiyle Net İşletme Sermayesi bir önceki yıla göre 295 milyon TL artarak 693 milyon TL'ye yükselmiştir. Bu artışın büyük bir kısmı, Polisan Hellas'taki net işletme sermayesinde görülen 492 milyon TL'lik artıştan kaynaklanmaktadır, diğer şirketlerin işletme sermayesi ise yaklaşık 200 milyon TL azalmıştır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

12.2. Bölünmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	2.853.731.735
Garantili (*)	1.543.773.374
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	1.309.958.361
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	1.167.042.679
Garantili	0
Teminatlı	0
Garantisiz/Teminatsız	1.167.042.679
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	4.020.774.414
Özkaynaklar	15.434.191.576
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	758.500.000
Yasal yedekler	600.156.680
Diğer yedekler	14.075.534.896
TOPLAM KAYNAKLAR	19.454.965.990
Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	508.957.667
B. Nakit Benzerleri	169.550
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	-
D. Likidite (A+B+C)	509.127.217
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	1.351.151.567
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	192.621.807
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	42.599.737
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	1.586.373.111
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	1.077.245.894
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	-
L. Tahviller	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	113.881.821
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	113.881.821
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	1.191.127.715

*Grubun kredilerinde Polisan Holding A.Ş. kefaleti vardır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

13. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Şirket'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Söz konusu tutarlara ilişkin detaylı bilgiler işbu Duyuru Metni'nin Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Değerlendirmeler başlıklı 12. bölümünde sunulmuştur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Milyon TL	31.12.2023	31.12.2024	Yıllık Değişim (%)
İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akışlar	1.344	744	-45
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Çıkışları	-310	-632	104
Finansman Maliyetlerinden Nakit Çıkışları	-969	-24	-
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Değişim	65	89	37
Dönem Başı Hazır Değerler	1.130	607	-46
Dönem Sonu Hazır Değerler	607	509	-16

İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akışları; azalan faaliyet kârlılığı ve işletme sermayesindeki artışın etkisiyle 744 milyon TL'ye gerilemiştir (31.12.2023: 1.344 milyon TL). Ticari Alacaklarda 139 milyon TL ve Ticari Borçlarda 380 milyon TL gerilemenin etkisi ile net işletme sermayesi 693 milyon TL'ye yükselmiştir (31.12.2023: 398 milyon TL). Net işletme sermayesindeki artışın nedeni Polisan Hellas'taki 492 milyon TL artış olurken, diğer şirketlerin işletme sermayesi yaklaşık 200 milyon TL azalmıştır.

Gayrimenkul sektörünün yavaşlaması ile Z Ofis Projesi satışlarından 19 milyon TL nakit girişi sağlanmıştır (2023: 26 milyon TL). 2024 yılında, bu proje kapsamında 1 adet ofis ve 3 adet dükkan olmak üzere toplam 4 adet mülkün satışı yapılmıştır.

Yatırım harcamaları 2024 yılında 698 milyon TL olurken, geçen yıl aynı dönemde 499 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım harcamalarının artması nedeniyle yatırım faaliyetlerinden nakit çıkışları 741 milyon TL olarak gerçekleşmiştir (2023: 310 milyon TL nakit çıkışı).

2024 yılında net 392 milyon TL kredi kullanımı olmuş, 170 milyon TL faiz ödemesi ve 140 milyon TL kira ödemesi yapılmıştır. Yılın ikinci çeyreğinde yapılan 107 milyon TL temettü ödemesi ile birlikte finansman faaliyetlerinden net 24 milyon TL nakit çıkışı gerçekleşmiştir (2023: 969 milyon TL nakit çıkışı). Polisan Hellas hammadde alımlarının finansmanı için net 419 milyon TL kredi kullanırken, Grubun geri kalan şirketleri toplamda 57 milyon TL kredi geri ödemesi yapmıştır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Polisan Holding'in mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanım ihtiyacı bulunmamaktadır. İhtiyaç duyulması halinde yeni borçlanmalar için yeterli banka limitleri mevcuttur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding, faaliyetlerini ve işletme sermayesini aktif ve optimum bir şekilde yönetmektedir. Şirket'in işletme sermayesi açığı bulunmayıp mevcut durumda faaliyetlerini sürdürecek ve önümüzdeki 12 ay içerisinde cari yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterli işletme sermayesi bulunmaktadır.

Polisan Holding Konsolide 31.12.2024 finansal raporunda Net İşletme Sermayesi alttaki gibi hesaplanmaktadır.

TL	31.12.2024	31.12.2023
Ticari alacaklar	1.249.689.134	1.388.930.164
Stoklar	472.367.639	418.918.177
Ticari borçlar	1.029.471.395	1.409.769.077
Net İşletme Sermayesi	692.585.378	398.079.264

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Ar-Ge, Şirket ve Grup'un odaklandığı önemli alanlar arasında yer almaktadır. Grup, 2024 yılında yaklaşık 29.322.115 TL Ar-Ge yatırımı yapmıştır. Polisan Holding ve bağlı ortaklıkları ile iştiraklerinin Ar-Ge faaliyerlerine ilişkin detaylı bilgiler Şirket'in KAP'ta 10.03.2025 tarihinde açıkladığı 2024 yılına ilişkin faaliyet raporunda yer almaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Bölünmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği		Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Emin Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Tayfun BAYAZIT	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	26 Nisan 2025 tarihine kadar 1,5 ay	130.000	0.017
Ertuğrul Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Esra YAZICI	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi	26 Nisan 2025 tarihine kadar 1,5 ay	-	-
FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Bilal Cantekin DİNÇERLER	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi, CEO	26 Nisan 2025 tarihine kadar 1,5 ay	-	-
AFB Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi adına hareket eden Ali Tuğrul ALPACAR	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi, Kurumsal Yönetim Komite Üyesi	26 Nisan 2025 tarihine kadar 1,5 ay	-	-
Hamit Sedat ERATALAR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	26 Nisan 2025 tarihine kadar 1,5 ay	-	-

Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği		Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Onur KİPRİ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı	26 Nisan 2025 tarihine kadar 1,5 ay	-	-

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yeni Şirket'in yönetim kurulu henüz belirlenmemiştir.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı
			(TL)	(%)
Cantekin DİNÇERLER	CEO, Yönetim Kurulu Üyesi	CEO, Yönetim Kurulu Üyesi	-	-
Tolga ÜZÜMCÜ	CFO, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi	CFO, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi	-	-
Mahmut TEMİZ	Grup İnsan Kaynakları Direktörü	Grup İnsan Kaynakları Direktörü	-	-
Cumhur AKSOY	Grup Bilgi Teknolojileri Direktörü	Grup Bilgi Teknolojileri Direktörü	-	-
Mete ÖZTÜRK	Grup Yatırım Projeleri ve Satınalma Direktörü	Grup Yatırım Projeleri ve Satınalma Direktörü	-	-

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

15.2.3. Bölünmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

Polisan Holding 13 Haziran 2000 tarihinde kurulmuş olup son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

15.2.4. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile bölünmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır.

15.3. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı-Soyadı	Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı olduğu Şirket Unvanı	Görevi	Sermaye Payı	Yönetim Kurullarında Üyelik veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği
	*Marsh Sigorta Brokerlik	*Yönetim Kurulu Başkanı	-	Evet
	*Aura Portföy	*Yönetim Kurulu Başkanı	-	Evet
Emin Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi (Gerçek kişi temsilcisi: Tayfun Bayazıt)	*B4YO Yönetim Danışmanlığı	*Yönetim Kurulu Başkanı	-	Evet
	*Bayazıt Yönetim Danışmanlık	*Yönetim Kurulu Başkanı	%100	Evet
	*Hepsiburada (D-Market Elektronik Hizmetler)	*Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Nasdaq)	-	Evet
	*Borusan Birleşik Boru Fab. San ve Tic.	*Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	Evet
	*Adel Kalemcilik		-	Evet

Adı-Soyadı	Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı olduğu Şirket Unvanı	Görevi	Sermaye Payı	Yönetim Kurullarında Üyelik veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği
	*Boyner Holding	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu	-	Evet
	-	Üyesi -	-	-
	-	-	-	-
	-	-	-	-
Ertuğrul Bitlis Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi (Gerçek kişi temsilcisi: Esra Yazıcı)	Dimes Gıda San. Tic A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	-	-
AFB Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi (Gerçek kişi temsilcisi: Ali Tuğrul Alpacar)	Alpacar Yönetim Danışmanlık A.Ş.	*Ortak	%100	Evet
FNK Yönetim Danışmanlığı Limited Şirketi (Gerçek kişi temsilcisi: Bilal Cantekin Dinçerler)	* Impaktum Yönetim Danışmanlık AŞ.	*Ortak	%100	Evet
	*Polisan Kimya,	*Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	*Polisan Yapıkim	*Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	*Rohm and Haas	*Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	*Polisan Kansai Boya	*Yönetim Kurulu Üyesi		Evet
	*Poliport Kimya	*Yönetim Kurulu Üyesi		Evet

Adı-Soyadı	Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı olduğu Şirket Unvanı	Görevi	Sermaye Payı	Yönetim Kurullarında Üyelik veya Ortaklığının Devam Edip Etmediği
Hamit Sedat Eratalar	• Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Ltd Şirketi	Ortak	%100	Evet
	*Tekfen Holding A.Ş.	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	Evet
	*Akkim Kimya	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi	-	Evet
Onur Kipri	*Akcoat	Yönetim Kurulu - Başkanı		Evet
	*Akkim Europe GMBH	Yönetim Kurulu Başkanı	-	Evet
Tolga Üzümcü	*Polisan Kimya	*Yönetim Kurulu Üyesi	- Evet
	*Polisan Yapıkim	*Yönetim Kurulu Üyesi	-	Evet
	*Rohm and Haas	*Yönetim Kurulu - Üyesi		Evet
	*Polisan Kansai Boya	*Yönetim Kurulu Üyesi	-	Evet
	*Poliport Kimya	*Yönetim Kurulu Üyesi	-	Evet
Mahmut Temiz	-	-	-	-
Cumhur Aksoy	-	-	-	-
Mete Öztürk	*Rohm and Haas		-	Evet

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.4. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, bölünmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Bölünen şirket ve bağlı ortaklıklarının üst düzey yönetici pozisyonlarında görev ve sorumluluklara en yetkin kişilerin getirilebilmesi ve bu kişilere iş güvencesi sunabilmek amacıyla bir kısım üst düzey yöneticiye iş akdi sonlandırılma tazminatı hakkı tanınmıştır. Buna göre; ahlak ve iyi niyet kurallarına aykırı davranışından ötürü iş akdinin sonlandırılması haricinde herhangi bir nedenle söz konusu yöneticilerin iş akitlerinin feshi ya da istifaları durumunda bu kişilerden her birine aylık brüt ücretlerinin belirli bir katına eşit tutarda net ödeme yapılacaktır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca bölünmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

Adı – Soyadı	Görevi	Görevlendirme Tarihi	Telefon	E-Posta	Lisans Belgesi Türü
Tolga ÜZÜMCÜ	CFO	01.02.2022	0 216 578 56 00	yatirimciiliskileri @polisanholding .com.tr	-
Banu ÇAMLITEPE	Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İletişim Müdürü	19.02.2024	0 216 578 56 00	yatirimciiliskileri @polisanholding .com.tr	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı
Seda ÖZBAY	Yatırımcı İlişkileri Bölümü Görevli Üye	01.08.2023	0 216 578 56 00	yatirimciiliskileri @polisanholding .com.tr	-

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.10. Bölünme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

• Denetimden Sorumlu Komite:

Polisan Holding Denetimden Sorumlu Komite'nin amacı; muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözetmek. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve denetim sürecinin izlemektir. Denetimden Sorumlu Komite, muhasebe ve bağımsız denetimle ilgili şikayetleri inceleyip sonuçlandırır, çalışanların bildirimlerini gizlilik çerçevesinde değerlendirir. Ayrıca, yıllık ve ara dönem finansal tabloların doğruluğunu ve gerçeğe uygunluğunu değerlendirir, bulgularını yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Komite Çalışma Esasları uyarınca Denetimden Sorumlu Komite'ye atfedilen görevler hakkında bilgi Polisan Holding internet sitesinde yer almaktadır.

• Kurumsal Yönetim Komitesi:

Polisan Holding Kurumsal Yönetim Komitesi'nin amacı; kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmektir.

Komite Çalışma Esasları uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi'ne atfedilen görevler hakkında bilgi Polisan Holding internet sitesinde yer almaktadır.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Polisan Holding Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin amacı; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktır.

Komite Çalışma Esasları uyarınca Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne atfedilen görevler hakkında bilgi Polisan Holding internet sitesinde yer almaktadır.

Polisan Holding'in Yönetim Kurulu'nun 29.04.2024 tarihli kararıyla; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde komite yapısının aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar verilmiştir.

Komite	Komite Üyeleri	Komitedeki Görevi	Niteliği
Denetimden Sorumlu	Hamit Sedat Eratalar	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Komite	Onur Kipri	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim	Hamit Sedat Eratalar	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Komitesi	Ali Tuğrul Alpacar	Üye	Yönetim Kurulu Üyesi
	Banu Çamlıtepe	Doğal Üye	Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İletişim Müdürü

Riskin Erken Saptanması	Onur Kipri	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Komitesi	Esra Yazıcı	Üye	Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Gerçek Kişi Temsilcisi
	Tolga Üzümcü	Üye	CFO

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

15.11. Bölünmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Şirket'in, bağlı ortaklıklarının ve iş ortaklığının 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren dönemde ortalama personel sayısı 1.109'dur. (31 Aralık 2023: 1.101.) Ortalama sayıların hesaplanmasında Polisan Kansai Boya'nın ve Rohm and Haas'ın çalışan sayısı Grup'un hissesi oranında ağırlıklandırılmamış, tam sayı olarak alınmıştır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; bölünmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

01.01.2024 – 31.12.2024 hesap döneminde Şirket'in üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre 39.361.164 TL'dir. İlgili tutarın 33.291.259 TL ücret ve 6.069.905 TL'si primlerden oluşmaktadır. (1 Ocak – 31 Aralık 2023: 36.230.960 TL). Grup, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını üst yönetim olarak belirlemiştir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle Grup personeli için 78.085.326 TL kıdem tazminatı karşılığı, 21.977.332 TL izin karşılığı, 60.500.818 TL prim karşılığı ayrılmıştır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	26/04/2024 tarihinde gerçekleştirilen son Genel Kurulitibariyla		Son durum itibariyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Ahmet Ertuğrul BİTLİS	172.354.465,45	22,72	172.354.465,45	22,72
Mehmet Emin BİTLİS	172.354.217,50	22,72	172.354.217,50	22,72
Ayşe Melike BİTLİS BUSH	64.916.769,85	8,56	69.316.769,85	9,14
Fatma Nilgün KASRAT	63.768.769,85	8,41	63.768.769,85	8,41
Ahmet Faik BİTLİS	63.768.769,85	8,41	59.368.769,85	7,83
Diğer	221.337.007,50	29,18	221.337.007,50	29,18
TOPLAM	758.500.000	100	758.500.000	100

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding:

Bölünen Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahipliği bulunan kişiler gerçek kişi olduğundan Bölünen Şirket'te dolaylı pay sahipliği bulunmamaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır. Devralan Şirket'in ortaklık yapısı bölünen Şirket'in ortaklık yapısı ile aynı olacaktır.

Devralan Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahipliği bulunan kişiler gerçek kişi olacağından Bölünen Şirket'te dolaylı pay sahipliği bulunmayacaktır.

17.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

17.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	1,00	758.500.000,00	100
			TOPLAM	758.500.000,00	100

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket henüz kurulmamıştır. Devralan Şirket'in sermayesini temsil eden payların aşağıdaki şekilde olması planlanmaktadır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	1,00	3.016.276.170	100
			TOPLAM	3.016.276.170	100

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle bölünmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding:

Polisan Holding'in 1 Ocak – 31 Aralık 2024 dönemine ait konsolide finansal tablolar not 31'de İlişkili Taraflar Açıklamaları belirtilmektedir. Altta belirtilen tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir.

a) Üst yönetime ödenen ücretler

1 Ocak – 31 Aralık 2024 tarihleri arası üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre 39.361.164 TL'dir. İlgili tutarın 33.291.259 TL ücret ve 6.069.905 TL'si primlerden oluşmaktadır. (1 Ocak – 31 Aralık 2023: 36.230.960 TL). Grup, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını üst yönetim olarak belirlemiştir.

b) İlişkili taraflardan ticari alacaklar

	31 Aralık 2024	31 Aralık 2023
İlişkili taraflardan ticari alacaklar
Polisan Kansai Boya (*)	573.735	19.137.201
Rohm and Haas (**)	10.621.750	23.962.614
Şark Mensucat Fabrikası A.Ş. (***)	269.212	298.146
Polar Teknoloji Yatırım A.Ş. (***)	72.325	-
Toplam	11.537.022	43.397.961
() İş ortaklığı () İştirak (**) Ana hissedarların sahip olduğu şirket c) İlişkili taraflara ticari borçlar
	31 Aralık 2024	31 Aralık 2023
İlişkili taraflara ticari borçlar Polisan Kansai Boya (*)	345.373	5.223.631
Toplam	345.373	5.223.631
(*) İş ortaklığı

(**) İştirak

(***) Ana hissedarların sahip olduğu şirket

d) İlişkili taraflardan yapılan alışlar/satışlar

Alışlar:

		1 Ocak-31 Aralık 2024				1 Ocak-31 Aralık 2023
	Polisan Kansai Boya(*)	Şark Mensucat Fabrikası A.Ş.(***)	Rohm and Haas (**)	Diğer	Polisan Kansai Boya(*)	Şark Mensu cat Fabrik ası A.Ş.(***)	Roh m and Haas (**)	Diğer
Hizmet	3.125.168	-	-	-	1.272.664	-	-	-
Hammadde ve mamül	307.869	-	-	-	1.268.284	-	-	-
Kur farkı	-	-	-	-	-	-	-	-
Diğer (*)	-	-	-	36.574.600	-	-	-	25.522.113
Toplam	3.433.037	-	-	36.574.600	2.540.948	-	-	25.522.113

(*) Şirket'e ilişkili taraflardan 2024 yılı içerisinde 36.574.600 TL tutarında danışmanlık faturası kesilmiştir (2023: 25.522.113 TL).

Satışlar:

	1 Ocak-31 Aralık 2024				1 Ocak-31 Aralık 2023
	Polisan Kansai Boya(*)	Şark Mensucat Fabrikası A.Ş.(***)	Rohm and Haas(**)	Polisan Kansai Boya(*)	Şark Mensucat Fabrikası A.Ş.(***)	Rohm and Haas(**)
Hizmet Kira	10.157.155 459.129	1.309.168 72.203	74.794.857 -	32.635.591 -	9.517.496 -	63.844.273 -
Hammadde ve mamül	415.821	-	-	1.070.095	-	-
Toplam	11.032.105	1.381.371	74.794.857	33.705.686	9.517.496	63.844.273

(*) İş ortaklığı

(**) İştirak

(***) Ana hissedarların sahip olduğu şirket

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla ilişkili taraflardan alacaklarda değer düşüklüğü bulunmamaktadır (31 Aralık 2023: Yoktur).

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin bölünmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

31.12.2024 itibarıyla Polisan Holding'in net satış hasılatı 6.193.011.559 TL'dir. Satışlar içindeki ilişkili taraflara yapılan satışların oranı %1,4'tür.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding:

Çıkarılmış Sermaye: 758.500.000,00 TL

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket:

Çıkarılmış Sermaye: Bölünme işlemi kapsamında Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye sisteminde bir şirket olarak kurulması amacıyla SPK'ya başvurulmaktadır. Bu kapsamda Uzman Kuruluş Raporu uyarınca Yeni Şirket'in çıkarılmış sermayesi 184.701.637,00 TL olarak belirlenecektir.

19.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.000.000.000,00 TL

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Kayıtlı Sermaye Tavanı: Bölünme işlemi kapsamında Devralan Şirket'in kayıtlı sermaye sisteminde bir şirket olarak kurulması amacıyla SPK'ya başvurulmaktadır.

19.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.4. Bölünmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları bölünmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.5. Bölünmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.6. Bölünmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.7. Bölünmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.8. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Borsa İstanbul pay piyasasında Yıldız Pazar'da POLHO kodu ile işlem görmektedir. Paylar arasında grup ayrımı bulunmamaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yeni Şirket paylarının Borsa İstanbul pay piyasasında Yıldız Pazar'da işlem görmesi planlanmaktadır.

19.9. Bölünme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Kısmi Bölünme kapsamında ihraç edilecek Yeni Şirket payları, ayrıca, eş zamanlı olarak Borsa İstanbul A.Ş. tarafından borsa kotuna aldırılacak ve Bölünen Şirket'in borsada işlem gören paylarına sahip kişilere Yeni Şirket'te aynı türden paylar verilecek olup bu hususlara ilişkin olarak Borsa İstanbul A.Ş.'nin onayı alınacaktır.

19.10. Bölünmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding esas sözleşmesi TTK, SPKn ve Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil diğer sermaye piyasası mevzuatına uyumludur. Polisan Holding'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi, 29.03.2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup 10.04.2013 tarihli ve 8297 numaralı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Polisan Holding'in esas sözleşmesi ve genel kurul iç yönerge metinleri, Polisan Holding'in kurumsal internet sitesi ve KAP'ta yayımlanmaktadır.

Polisan Holding'in Kadıköy 21. Noterliği'nden 13.07.2023 Tarih ve 15251 yevmiye no ile onaylı ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 18.07.2023 tarihinde tescil edildiği ilan olunan 26.06.2023 tarihli ve 23 no'lu yönetim kurulu kararı gereğince 1 Numaralı Yönetim İç Yönergesi yürürlüktedir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle bölünmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Polisan Holding esas sözleşmesinin konuyla ilgili "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi aşağıdaki gibidir:

"AMAÇ VE FAALİYET KONULARI

Madde 3:

Şirketin kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak; aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli rasyonel karlı çağdaş işletmecilik anlayışına uygun günün ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratacak şekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, pazarlama, mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; "Holding" ilkelerini ve kurumsal kimliğini oluşturmak, oluşturulan bu kurumsal kimliği iştiraklerinde ve taraf olduğu yerli ve yabancı ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir.

Şirket yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için ticari sınai tarımsal turistik inşaat madencilik finansal konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak gayesiyle kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya başka surette etkili olarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.

1) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

2) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla çeşitli menkul değerler alabilir veya diğer şekillerde bunları finanse edebilir.

3) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracı hallerinde, bunları neticelerinin ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere de girişebilir.

4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin mali finansal veya üretimsel tüm kontrol ve denetimlerini üstlenebilir şirketlerin daha rasyonel ve verimli olmalarını sağlayacak organizasyon çalışmalarını yapabilir ve yaptırabilir.

5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üslenebilir ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırılık teşkil etmemek şartıyla lüzumu halinde bu döneme ait kar paylarını aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir.

6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir bunlar nezdinde gümrük komisyonculuğu yapmamak kaydıyla gümrük depolama nakliye tahsilat mali ve hukuki iştirakleri gibi müşterek hizmetlerini yapabilir.

7) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırılık teşkil etmemek şartıyla sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir bu kurumların bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir bunlar için gerekli olan garanti ve teminatları alabilir.

8) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırılık teşkil etmemek şartıyla Şirketin öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun m.21/1 hükmü saklıdır.

9) "Holding", sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı gelişmesi ve yatırımlarının hazırlanmasının temini için ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerin toplu pazarlamasını organize edebilir bu amaçla mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir.

10) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir.

11) Teminatlı ve teminatsız borçlanabilir sulh tahkim feragat kabul ve ibra yapabilir.

12) Menkul değerleri tasarruf edebilir alacaklarını garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli işlemleri yapabilir.

13) Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir hak ve alacaklarının tahsili için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin taleplerinde bulunabilir.

14) Bünyesindeki fonları birleştirebilir bunları arttırabilir ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis edebilir yeni yatırım sahaları yaratabilir veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirebilir veya yenileyebilir.

15) Bünyesi içinde veya dışında sosyal hizmetler meydana getirebilir.

16) Şirketin gayesine ulaşabilmesi için lüzumlu gayrimenkulleri iktisap devir ferağ ve hibe etme (Meri mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere Katma Bütçeli İdarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyeler ve Köylere Bakanlar Kurulunca Vergi Muafiyeti tanınan vakıflara kamu menfaatine yararlı sayılan derneklere bilimsel araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara üniversitelere öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.) kiraya verme kiraya alma gayrimenkullerin üzerinde irtifak istifa sükna gayrimenkul mükellefiyeti gibi ayni ve şahsi her türlü haklar tesis edebilir ipotek alabilir ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir ikinci ve üçüncü şahıslar adına ve lehine ipotekler alabilir ve verebilir kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir iktisap devir ve ferağ ve hibe edebilir. Her türlü gayrimenkul ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi ifraz tevhit taksim ve parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir yapılan iktisap devir ferağ kiralama işlemlerini tapuya şerh ve tescil işlemlerini yapabilir.

17) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Kanun hükümlerine uygun olarak şirket bünyesi dışında da eğitim ve sağlık ile ilgili vakıflar meydana getirebilir ve bunlara kardan pay verebilir. Şirketin sosyal sorumluluk kapsamında yapacağı bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen bağış tutarının aşan tutarda bağış yapılamaz. Ortaklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bağışlar ancak şirketin kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla yapılabilir.

18) Şirket işleri için dış piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli istikraz mukaveleleri akdedebilir emvan ve kefalet kredileri temin edebilir.

19) Şirket mevzuuna giren işleri yapan hukuki ve hükmi şahıslarla şirket teşkil edilebilir ve mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir.

20) Şirketin borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin verebilir rehin alabilir rehinleri fek ve tadil edebilir.

21) Şirket işleri için gerekli taşıtların (gemi dahil) iktisap devir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf yapabilir.

22) Şirket konusu ile ilgili olarak marka ihtira ustalık (know-how) teknik haklarını iktisap devir ve ferağ edebilir kiralayıp kiraya verebilir.

23) Şirket;

1) Kendi tüzel kişiliği adına,

2) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar ile sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler lehine,

3) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine kefalet, garanti, teminat, rehin ve ipotek verebilir. Şirket, yukarıdaki (1) ve (2) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (3) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında üçüncü kişiler lehine kefalet, garanti, teminat, rehin ve ipotek veremez. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıdaki maddelerde gösterilen işlemlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine konu genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan iş bu kararın uygulanması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ya da mevzuatın öngördüğü diğer ilgili kurum ve/veya mercilerden gereken izin alınacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır."

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket'in esas sözleşmesinin konuyla ilgili "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin aşağıdaki gibi olması planlanmaktadır:

AMAÇ VE KONU

Madde 3

Şirket'in esas amacı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır.

Şirket'in amaç ve konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:

A. Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla;

• 1. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sektörde faaliyet gösteren her nevi sermaye şirketini bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara pay sahibi sıfatıyla katılabilir, yabancı ve yerli şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında iş birliğinde bulunabilir, bunlarla şirket kurabilir, bunlara katılabilir, bunlarla birleşebilir, bunlarla birleşmek ve ortaklık kurmak suretiyle veya başka şekilde yukarıda sayılan amaçlara ilişkin her türlü ortaklığa doğrudan ve dolaylı olarak yatırım yapabilir, mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir, yerli ve yabancı şirket veya holdinglerle veya gerçek kişilerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını, intifa senetlerini ve tahvillerini devralabilir, devredebilir ve satabilir, distribütörlükler, acentelikler, şubeler kurabilir veya kapayabilir.
• 2. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni ve nakdi sermaye koyabilir, kurucusu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir. Bunların paylarını, intifa senetlerini satın alabilir.
• 3. Payları, kurucu ve sair intifa senetlerini, çıkardıkları veya çıkaracakları her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi de dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası aracını satın alabilir, satabilir veya başka sermaye piyasası araçları veya kıymetli evrakla değiştirebilir, rehnedebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

B. Finansman İşleri

Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar da dahil, kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla;

• 1. Şirket; kendi ve/veya sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için yurt içi ve yurt dışındaki bankalardan ve kredi kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir.
• 2. Şirket; sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararı alabilir, bu faaliyetlerin

doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.

• 3. Şirket, sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin satışlardan doğan her çeşit alacaklarını devredebilir, sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir.
• 4. Şirket; sermaye ve ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin bankalardan, diğer kredi kuruluşlarından alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya vadeli işlemler dolayısıyla oluşan borçlar için kefalet ve garanti verebilir, bunlara karşılık gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir. Bu şirketlerin tedarikçilerine ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.

C. Sermaye Piyasası İşlemleri

Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla;

• 1. Şirket; resmi veya özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketler tarafından ihraç edilenler dahil olmak üzere, her türlü sermaye piyasası aracını alabilir veya satabilir; mevzuat uyarınca ihraç edebileceği sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
• 2. Şirket, sermaye yapısının gereği sermaye ve/veya yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini organize edebilir, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay için, geri satın alma, başka paylar ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir, tahviller için vadesinde veya erken ödeme paylarla değiştirme, belli şartlarla satın alma garantileri verebilir. Şirket, banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir.

D. Organizasyon Hizmetleri

Kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

• 1. Şirket; sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere vergisel, ticari, hukuki, muhasebe, ithalat/ihracat, gümrük, sigorta ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir.
• 2. Bu şirketlerin mali kontrollerini üzerine alabilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon incelemelerini yapabilir veya yaptırabilir.
• 3. Şirket; konusunu gerçekleştirmek için mevzuatın gerekli kıldığı tüm iş ve işlemleri yerine getirerek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka ve emsali hakları satın alabilir, satabilir, kullanabilir veya kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, kullandırabilir veya kiraya verebilir.

E. Gayrimenkul

• 1. Şirket, amaç ve konusunun gerçekleşebilmesi için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde ipotekli veya ipoteksiz gayrimenkul edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse kendi pay sahibi bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir, irtifak, intifa, sükna hakları ve medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir, işletme rehin yapabilir, tapu kütüğünde kira sözleşmelerine şerh verdirip alabilir.
• 2. Şirket; amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini, ipotek, taşınır rehni, ticari işletme rehni, kefalet de dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir.
• 3. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

F. Sosyal Faaliyetler

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket; TTK'nın ilgili hükmü uyarınca katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini temin için yönetimine ve işletilmesine katılabilir. Bu kuruluşların varlıklarını en iyi şekilde nemalandırılacak yatırımlara girişebilir. Kanun hükümlerine uygun olarak Şirket, mensupları için sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. Şirket, Genel Kurul kararıyla kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.

G. Diğer İşler

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü araçlar, makine ve ekipmanları satın alabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir, bu araçları teminat gösterebilir, rehin verebilir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması ya da çalışanlara yönelik pay edindirme programları söz konusu olursa, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Şirket, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra, ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir. Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

19.12. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Polisan Holding'in yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeleri esas sözleşmesinin konuyla ilgili 10 ila 16. maddeleri arasında yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdaki gibidir:

"YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 10:

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üye sayısı, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmakla birlikte, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyeler içerisinde, görevlerinin hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin atanma şekilleri, seçimleri, sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu her yıl üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Başkanın ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda Yönetim Kurulu'nun seçtiği bir üye başkan niteliği taşır ve bu seçilen üyenin kurul toplantılarında görüşmelerin tutanağa doğru geçirilmesinden başka hiçbir hakkı ve yetkisi yoktur.

Yönetim Kurulu üyeleri bağımsız üyeler dahil olmak üzere en çok üç yıl için seçilirler. Azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyelerin tazminat istemeye hakları yoktur.

Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıktığı, bağımsız üyenin istifa ettiği ve görevini yerine getiremeyecek hale geldiği hallerde, bu durum bağımsız üye tarafından kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu'na iletilir ve üye ilke olarak istifa eder. İstifa eden üyenin yerine yapılacak atama Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir.

BOŞALAN ÜYELİKLERE ATAMA

Madde 11:

Herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini Yönetim Kurulu'nun kalan üyeleri tarafından yapılır. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirtilen şartlar dahilinde, tayin işlemi ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunulur. Bu şekilde Yönetim Kurulu'na atanan üye ilk toplanacak Genel Kurul'a kadar görev yapar ve Genel Kurul'ca atamanın onayı halinde kendisinden önceki üyenin görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLATI VE TOPLANTI DÜZENİ

Madde 12:

Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta başkan ve başkan vekili çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu başkanı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterirler.

Her üye Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağırılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantılar başka bir yerde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun varlığı ile toplanır. Kararlar esas itibariyle toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun oyu ile alınır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulu'nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirket'in ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

İşbu ana sözleşme ile tayin edilecek üye sayısına göre toplantı nisapları asgari aşağıdaki şekilde olacaktır

Yönetim Kurulu Üye Sayısı	Asgari Toplantı Nisabı
5	4
6	4

7	5
8	5
9	6

Kararlar Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu başkanı kurul toplantı çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri sureti ile de karar alınabilir.

Yönetim Kurulu'nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir.

Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır. Üyelerin toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılmaları mümkündür. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

TTK'nun 378'inci maddesi uyarınca yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.

YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ

Madde13:

Yönetim Kurulunun görevi şirketi idare ve temsil etmektir. Şirket mevzuunu teşkil eden bütün muameleler üzerinde karar almak TTK'da ve iş bu ana sözleşmede münhasıran Genel Kurula bırakılmış yetkiler dışında tamemen Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu ayrıca ve özellikle şirketi kazai ve idari bilcümle resmi merciler önünde temsile, tahkime, sulh ve ibraya, feragate yetkilidir. Yönetim Kurulu; müdürleri tayin etmek, yetkilerini tespit etmek, şirketin iş adresini tanzim için yönetmelik yapmak, bütçe ve kadroları tespit etmek, müdür ve memurları ve işçileri göreve almak, görevlerine son vermek, görev ayrımı tespit etmek konularında yetkilidir.

Bununla ilgili olarak yönetim kurulu yasaların zorunlu kıldığı şirket defterlerini, yıllık bilanço, kar ve zarar hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında denetçilere verilmesini sağlar. Yıllık faaliyet raporunu düzenler ve temettü, yedek akçe ve karşılıklarla ilgili önerilerini genel kurula sunar.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİNİN DEVRİ

Madde 14:

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

TEMSİL VE İLZAM YETKİSİ

Madde 15:

Şirket adına yazılan bütün belge ve kağıtların geçerli olabilmesi ve Şirket'i bağlayabilmesi bunların Yönetim Kurulu'nca (derece yer ve şekilleri belirterek) imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunan kimseler tarafından Şirket'in ticaret unvanı altında imzalamaları ile mümkündür.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurul'ca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak madde 21'de belirtilen ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörülen komiteleri ve kendisinin gerekli bulduğu yeterli sayıda sair komiteleri oluşturabilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEKLERİ

Madde 16:

Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir. Bağımsız üyeler de dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkeleri'ne ve sair ilgili mevzuata uyulur."

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket'in yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeleri esas sözleşmesinin konuyla ilgili 7 ila 8. maddeleri arasında yer alması planlanıp, söz konusu planlanan maddeler aşağıdaki gibidir:

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 7

7.1- Görev ve Yetkiler

Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için esas sözleşmede sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

TTK'nun 375. maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

7.2- Yönetim Kurulu Oluşumu

Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyelerin tazminat istemeye hakları yoktur.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

7.3. Başkan ve Başkan Vekili Seçimi

Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer.

7.4. Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu'nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

7.5. Toplantı ve Karar Nisabı

Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları TTK'na tabidir. SPKn ile getirilen düzenleme ve nisaplara uyulur.

7.6. Komiteler

Yönetim Kurulu'nun sermaye piyasası mevzuatı ile TTK kapsamında kurmakla yükümlü olduğu Riskin Erken Saptanması komitesi dahil komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

7.7. Ücretler

Örtülü kazanç aktarımına dair düzenlemelere aykırı olmamak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Madde 8

Şirket'in Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, TTK Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, Şirket'e ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı Yönetim Kurulu müteselsilen sorumludur. Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

19.13. Bölünmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.14. Bölünmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.15. Bölünmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Polisan Holding genel kurul toplantılarına ilişkin hususlar aşağıda yer verilen 20. maddesinde belirlenmiştir:

GENEL KURUL

Madde 20:

Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

a. Davet Şekli: Bu toplantılara davete Türk Ticaret Kanunu konuyu düzenleyen ilgili hüküm ve yönetmelikleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Çağrı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar şirketin internet sitesinde ve mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 416'ıncı madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

d. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

e. Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır. Oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

f. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g. Müzakerelerin Yapılması: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. Maddesine göre hazırlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri divan başkanı tarafından açıklanır. Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

h. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az yirmi gün önce ilgili Bakanlığa bildirilir ve toplantı gündemi ile buna ait belgelerin birer örneği Bakanlığa gönderilir. Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantıları geçerli değildir. i.Temsilci tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

j.Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Şirket'te yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir. Genel Kurul'un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket'in genel kurul toplantılarına ilişkin hususlar esas sözleşmesinin aşağıda yer verilen 9. maddesinin aşağıdaki gibi olması planlanmaktadır:

GENEL KURUL

Madde 9

Genel Kurul, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

• a. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
• b. Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurullar Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• c. Oy Hakkı ve Temsil: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Her pay, Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta TTK'nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır.

TTK md.415/4 ve SPKn md.30/1 hükümleri uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının, pay sahibinin, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

• d. Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
• e. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.
• f. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
• g. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in Genel Kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
• h. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, Genel Kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. TTK hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların Genel Kurul'a katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.
• i. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

19.16. Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

19.17. Bölünmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

A. Bölünen Şirket - Polisan Holding

Polisan Holding esas sözleşmesinin konuyla ilgili 8. maddesinde "Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir." hükmü yer almaktadır.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket'in planlanan esas sözleşmesinin konuyla ilgili 6. maddesinde "Payların tamamı hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı payların devri TTK, SPKn ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir." hükmü yer almaktadır.

19.18. Bölünmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

20. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Polisan Holding'in taraf olduğu ve Kısmi Bölünme sonrasında Yeni Şirket'in taraf olacağı öngörülen önemli nitelikte sözleşmeler:

(i) Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport ile Rohm and Haas Turkey Industry Holding ApS. ve Rohm and Haas Turkey Distribution Holding ApS. ile Rohm and Haas arasında 23 Ekim 2008 tarihinde imzalanan ve Rohm and Haas'ın pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen hissedarlar sözleşmesi, ve

(ii) Polisan Holding ve Kansai arasında Polisan Kansai'ye ilişkin olarak 21 Aralık 2016 tarihinde imzalanan ve Rohm and Haas'ın pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen hissedarlar sözleşmesinden oluşmaktadır.

21. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in işleme esas 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, kurumsal internet sitesinin yatırımcı ilişkileri sayfasında yayınlanmış olup, işbu Duyuru Metni ekinde sunulmaktadır (Ek-2).

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

21.2. Bölünme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, bölünmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

21.3. Bölünme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Bölünmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Polisan Holding'in kâr dağıtım esasları aşağıda yer verilen şirket esas sözleşmesinin 30. maddesinde yer almaktadır:

KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI:

Madde 30:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem

ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümlerindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Polisan Holding'in 26.04.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 90.000.000 TL brüt kâr payının 30/04/2024 tarihinde pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilmiştir.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Devralan Şirket'in esas sözleşmesinin konuyla ilgili "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 12. maddesinin aşağıdaki gibi olması planlanmaktadır:

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 12

Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

• b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
• c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, TTK'nun ve SPKn'nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. Bu takdirde, ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na avans kâr payı dağıtım yetkisi verilmesi zorunludur.

Devralan Şirket henüz kurulmadığı için kâr dağıtımı yapılmamıştır.

21.6. Son 12 ayda bölünmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

A. Bölünen Şirket – Polisan Holding

Yoktur.

B. Devralan Şirket – Yeni Şirket

Yoktur.

21.7. Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Bölünen Şirket ve Yeni Şirket'in bölünme işlemi sonrası tahmini açılış bilançosu bu aşamada henüz hazırlanmamış olup Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin 2. fıkrası uyarınca bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce KAP'da ve www.polisanholding.com internet sitesinde kamuya açıklanacaktır.

22. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 28/03/2025 tarih ve 2025/16 sayılı kararı aşağıda yer almaktadır:

"Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, iştiraklerimiz arasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Polisan Kansai") ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'den ("Rohm and Haas") oluşan Boya Grubu iş kolumuzun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu'na odaklanılarak Boya Grubu şirketlerinin gerçek değerlerine ulaştırılması ve Şirketimizin tüm hissedarları için ilave değer yaratılması hedeflenmektedir. Bu hedefler doğrultusunda, Şirketimizin Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ("Bölünmeye Konu Varlıklar") ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilmesi planlanmaktadır ("Kısmi Bölünme").

Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,

Kısmi Bölünme'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ("Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği"), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;

• 1. Kısmi Bölünme'nin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
• 2. Kısmi Bölünme'nin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 5/2(b)(1)'in atfıyla Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 6'da yer alan önemlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
• 3. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı tutarının tespitinde, SPK'nın II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan madde 7 hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
• 4. Kısmi Bölünme'nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPK'ya başvurulmuş olup SPK'nın bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL'den 758.500.000 TL'ye azaltılmasına ve Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ekteki şekilde tadil edilmesine,
• 5. Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun esas sözleşme değişikliği ile Şirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
• 6. Bölünmeye Konu Varlıklar'ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e ayni sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortakları adına çıkarılmasına,

7. Kısmi Bölünme'nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesi kapsamında işlemin kamuya açıklanması amacıyla hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapılacak başvuru dahil, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

Katılanların oybirliği ile karar verildi."

22.2. İşlemin niteliği

Polisan Holding'in, Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete devredilmesi planlanmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

İşlemin niteliği ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Kısmi Bölünme, SPK, Borsa İstanbul, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve Polisan Holding'in genel kurulunun onayları ile hüküm ifade edecektir.

Polisan Holding'in genel kurulunda Kısmi Bölünme'nin onaylanmasını takiben ticaret siciline tescil başvurusunda bulunulacaktır. Kısmi Bölünme'nin ticaret sicili tarafından tescil edilmesi ile birlikte kısmi bölünme geçerlilik kazanacaktır. Kısmi Bölünme'nin geçerlilik tarihi tescil tarihi olacaktır.

Polisan Holding sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile Yeni Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve Esas Sözleşmesi SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini takiben tescil ve ilan edilmesi ile hüküm ifade edecektir.

Yukarıda belirtilenler dışında Kısmi Bölünme'ye ait başkaca koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

Kısmi bölünme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile şu şekildedir:

1. Uzman Kuruluş Raporu Esas Alınarak Kısmi Bölünme İşlemine ve Esas Sözleşme Değişikliği ile Yeni Şirket Kuruluş Sözleşmesine İlişkin Yönetim Kurulu Kararları, Uzman Kuruluş Raporu

Polisan Holding'in 28.03.2025 tarihli ve 2025/16 sayılı yönetim kurulu toplantılarında işbu Duyuru Metni'ne konu Kısmi Bölünme işleminin gerçekleştirilmesine kararlaştırılmıştır.

Polisan Holding'in 28.03.2025 tarihli ve 2025/16 sayılı kararında ayrıca esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. Maddesinin değişikliği ve Yeni Şirket Kuruluş ve kayıtlı sermaye sistemine geçiş izni için başvuru da düzenlenmiştir.

Kısmi Bölünme'de, bölünme ve değişim oranları ile bölünme nedeniyle Polisan Holding nezdinde yapılacak sermaye azaltımı ve Yeni Şirket'te kuruluş sermaye tutarının, Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca adil ve makul bir şekilde tespiti için Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 28.03.2025 tarihli Kısmi Bölünmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Ayrıca YMM A. Cihat Kumuşoğlu tarafından işleme ilişkin olarak 28 Mart 2025 tarihli YMM Raporu hazırlanmıştır.

2. Bölünme Planı ve Bölünme Raporu

Bölünme Planı, söz konusu Kısmi Bölünme'ye dair hüküm ve esasları belirlemek amacıyla TTK'nın 166. Maddesi uyarınca Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak düzenlenmiştir.

Polisan Holding'in yönetim kurulu, Bölünme Planı'nı 28/03/2025 tarihinde imzalamıştır.

Bölünme Raporu, söz konusu Kısmi Bölünme'ye dair hüküm ve esasları belirlemek amacıyla TTK'nın 169. Maddesi uyarınca Bölünen Şirket'in yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak düzenlenmiştir.

Polisan Holding'in yönetim kurulu, Bölünme Raporu'nı 28/03/2025 tarihinde imzalamıştır.

Bölünme Planı'nda ve Bölünme Raporu'nda bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Bölünen Şirket nezdinde yapılacak sermaye azaltımı tutarı ve Yeni Şirket'in kuruluşta artırılacak çıkarılmış sermaye tutarının tespitinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin 28.03.2025 tarihli uzman kuruluş raporu esas alınmıştır.

3. Bölünme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması ve Gerekli İlanların Yapılması

Birleşme ve Bölünmeler Tebliği'nin "Kamuyu Aydınlatma" başlıklı 8. Maddesi ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde aşağıda yer alan bilgi ve belgeler, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce Bölünmeye taraf Şirketler'in internet siteleri ile KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır:

• SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
• Bölünme Planı ,
• Bölünme Raporu,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporları,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
• Uzman Kuruluş Raporları,
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu.

TTK'nın 171. Maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölünme Raporu, Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Bölünmeye Taraf Şirketler'in merkezlerinde ve internet sitelerinde Bölünmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının incelemesinde sunulacaktır.

Bununla birlikte, TTK'nın 174. ve 175. maddeleri uyarınca, Bölünen Şirket'in alacaklarına yönelik olarak yapılacak çağrı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla üç defa yayımlanacak ve ayrıca Polisan Holding'in kurumsal internet sitesine eklenecek ilanla alacaklarının hakları bildirilecektir.

4. Yasal İzin ve Onayların Alınması ile Gerekli Bildirimlerin Yapılması

İşbu Duyur Metni'nin 1. ve 2. maddelerinde detayları verilen süreçler tamamlanacaktır.

5. Bölünme İşleminin, Bölünmeye Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Kısmi Bölüme işlemi, Bölünme Planı ve sermaye azaltımı ile ilgili esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin tadili Holding'in sermaye azaltımı nedeniyle yapacakları esas sözleşme değişikliklerine ilişkin gündem maddeleri dahil olmak üzere esas sözleşme değişiklikleri ve yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Bölünmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve kısmi bölünme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

Söz konusu gündem maddeleri ile gerçekleşmesi gereken genel kurul toplantısına ilişkin çağrılar, genel kurulun en geç 31.08.2025 tarihinde gerçekleşmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır, aksi halde işbu Duyuru Metni kendiliğinden hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

6. Pay İhracı ve Değişimi ve Bölünme İşleminin Tescili ve İlanı, Bildirimlerin Yapılması

Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kanun Kapsamında Alınma ve İhraç Belgesi" başlıklı 20. Maddesi uyarınca, Bölünme Planı'nın onaylandığı genel kurul toplantılarının takip eden 6 (altı) iş günü içerisinde, Yeni Şirket tarafından ihraç belgesi verilmesi amacıyla SPK'ya başvurulacaktır.

Ayrıca, bölünme işleminin, Bölünen Şirket genel kurulu tarafından onaylanmasını müteakip kısmi bölünme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve bölünme işlemi Gebze Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. MKK nezdinde sermaye azaltımı işlemlerinin tamamlanması için gerekli işlemler yapılacaktır.

22.5. Gerekçesi

Mevcut durumda Boya Grubu, Polisan Holding'in kimya, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği gibi geniş iş portföyü içinde yer almaktadır. Boya grubunun müstakil bir yapıya kavuşmasıyla doğrudan Boya Grubu'na odaklanılması, önceliklerin yalnızca Boya Grubu'na hasredilmesi ve iş ortaklıklarımızdan azami verimin alınması mümkün olacaktır.

Ayrıca, Boya Grubu şirketleri, iş ortaklığı olmaları nedeniyle özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmekte ve konsolide edilmemektedir. Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilen yatırımlar; konsolide finansal durum tablosunda, alış maliyetinin üzerine net varlıklarındaki değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ile gösterilmektedir. Bu gösterim nedeniyle, Boya Grubu şirketlerinin finansal tablo kalemleri konsolide edilmeyip sadece net kâr veya zararındaki paylar Polisan Holding'in konsolide kâr zarar tablosuna tek bir satır olarak eklenmektedir.

Kısmi Bölünme sonrasında, Polisan Holding kimyasallar, yapı kimyasalları ve liman işletmeciliği alanlarına yoğunlaşarak bu sektörlerdeki büyüme potansiyelini en üst düzeye çıkaracaktır. Her iki şirket böylece kendine en uygun stratejik hedefler doğrultusunda hareket edebilecek, hissedarlar için daha fazla değer yaratılması mümkün olacak ve her iki şirketin de kilitli kalan potansiyel açığa çıkacaktır.

22.6. Uzman kuruluş görüşü,

Kısmi Bölünme'de, bölünme ve değişim oranları ile bölünme nedeniyle Polisan Holding nezdinde yapılacak sermaye azaltımı ile Yeni Şirket'te kuruluşta yapılacak sermaye artırım tutarının, Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca adil ve makul bir şekilde tespiti için Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen uzman kuruluş görüşü, uygulanan yöntemler ve verilen ağırlık sonucu ulaşılan bölünme ve değişim oranlarının adil ve makul olduğu yönündedir.

Kısmi Bölünme'de kullanmak üzere uzman kuruluş görüşü hazırlanması için Polisan Holding ile Tera Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi arasında 30.01.2025 tarihli Değerleme Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre bölünme oranı % 24,35 olarak hesaplanmıştır.

Bölünmeye Taraf Şirketler için hesaplanan bölünme ve değişim oranlarının adil, makul ve güvenilir olduğu Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilmiştir.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb)

Devir sırasında Mali duran varlıklar ve sermaye hesabı eş zamanlı olarak 3.016.276.170 TL azaltılarak kısmi bölünme işlemi muhasebe kayıtlarına alınacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme ve Bölünmeler Tebliği'nin "Kamuyu Aydınlatma" başlıklı 8. Maddesi ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde aşağıda yer alan bilgi ve belgeler, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce Bölünmeye taraf Şirketler'in internet siteleri ile KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır:

• SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni,
• Bölünme Planı,
• Bölünme Raporu,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporları,
• Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıllık bağımsız denetim raporları,
• Uzman Kuruluş Raporları,
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu.

TTK'nın 171. Maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölünme Raporu, Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Polisan Holding'in merkezinde ve internet sitesinde Polisan Holding'in ortaklarının incelemesine sunulacaktır.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Polisan Holding'in Kısmi Bölünme'ye ilişkin 28/03/2025 tarih ve 2025/16 sayılı kararı 22.1 numaralı bölümde yer almakta olup SPK onayına sunulan esas sözleşme değişikliği aşağıda yer almaktadır:

ESKİ HALİ	YENİ HALİ
SERMAYE	SERMAYE
Madde 7:	Madde 7:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve	göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2011 tarih	Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2011 tarih
ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine	ve 37/986 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine
geçilmiştir.	geçilmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-
TL (birmilyar Türk Lirası) olup her biri 1.- TL	TL (birmilyar Türk Lirası) olup her biri 1.- TL
(bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000	(bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000
(birmilyar) adet paya bölünmüştür.	(birmilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 3.774.776.170-TL	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 758.500.000.-
(Üçmilyaryediyüzyetmişdörtmilyonyediyüzyetm	TL'dir (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin Türk
işaltıbinyüzyetmişTürk Lirası) olup, her biri 1.-	Lirası). Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri
TL (bir Türk Lirası) itibari değerde	1.TL (bir Türk Lirası) itibari değerde
3.774.776.170	758.500.000 (yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin)
(Üçmilyaryediyüzyetmişdörtmilyonyediyüzyetm	adet paya ayrılmıştır.
işaltıbinyüzyetmiş) adet paya ayrılmıştır.
Önceki sermayeyi teşkil eden 758.500.000.-TL	Şirket'in 3.774.776.170-TL
(yediyüzellisekizmilyonbeşyüzbin Türk Lirası).	(üçmilyaryediyüzyetmişdörtbinmilyonyediyüzye
muvazaadan ari olarak tam ve nakden ödenmiştir.	tmişaltıbinyüzyetmiş Türk Lirası) tutarındaki
Bu defa artırılan 3.016.276.170TL sermayenin	çıkarılmış sermayesinin sermayesi, ortaklara pay
tamamı, A. Cihat Kumuşoğlu'nun 26/03/2025	devri modeliyle gerçekleştirilen kısmi bölünme
tarihli ve YMM-428/2827-14 sayılı düzenlenen	işlemi sonucunda 3.016.276.170 TL azaltılarak
mali müşavir raporu ile tespit edilmiş finansal	758.500.000.-TL'ye azaltılmasına karar
tablolarda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu	verilmiştir.
farklarından karşılanarak sermayeye eklenmiştir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun	buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun
olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari	olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari
değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay	değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay
sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının	sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının
sınırlandırılması konularında karar almaya ve pay	sınırlandırılması konularında karar almaya ve pay
ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya	ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya
yetkilidir.	yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı
sermaye tavan izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için	sermaye tavan izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. Yönetim Kurulu, 2023-2027 yılları	geçerlidir. Yönetim Kurulu, 2023-2027 yılları
arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine	arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı	uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç	sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç
ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.	ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye	2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından	tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından
sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı	sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı
alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da	alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da
yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası	yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel	Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel
Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması	Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması	zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye	durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye
artırımı yapılamaz.	artırımı yapılamaz.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret	Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri	Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri
çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.	çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri	Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
çerçevesinde Yönetim Kurulu'na imtiyazlı pay	çerçevesinde Yönetim Kurulu'na imtiyazlı pay
yaratma hakkı tanıyamaz.	yaratma hakkı tanıyamaz.
Payların tamamı hamiline yazılıdır.	Payların tamamı hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.	esasları çerçevesinde kayden izlenir.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği ("ÖNİ Tebliği") uyarınca ortaklıkların; Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği 5. maddesinde tanımlanan bölünme işlemlerine taraf olması önemli nitelikteki işlem sayılır. İlgili madde uyarınca aşağıda sayılan bölünme işlemleri önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilir:

• a) Tam bölünmelerde ortaklığın;
  • 1. Bölünen taraf olması,
  • 1. Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşısında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapılacak olması.
• b) Kısmi Bölünmelerde ortaklığın;
  • 1. Bölünen tarafta olması ve devredilen mal varlığının 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşıması,
  • 1. Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapılacak olması.

İlgili maddede atıf yapılan 6'ncı madde uyarınca önemlilik ölçütü ise, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının veya,

• b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının veya,
• c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net kâr/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının;

%75'ten fazla olması durumudur.

Yukarıda belirtilen oranların aşılıp aşılmadığına ilişkin hesaplamalar şu şekildedir:

ÖNİ Tebliği m. 6/1(a): Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının %75'ten fazla olup olmadığı

Planlanan Bölünmeyle devredilecek Polisan Kansai ve Rohm and Haas iştirak hisselerinin Polisan Holding'in 31.12.2024 tarihinde sona eren finansal döneme ilişkin kamuya açıklanmış son finansal tablolarındaki kayıtlı değerinin aktif toplamına oranı yaklaşık %21 olup ilgili kriter aşılmamaktadır:

Polisan Holding Bilançosundaki kayıtlı değer	Toplam Değer	Grup'un Sahiplik Oranı	31 Aralık 2024
Polisan Kansai Boya	6.157.956.929	50%	3.078.978.465
Rohm Haas	133.976.395	40%	53.590.558
Grup seviyesine taşınan şerefiye (PKB)			947.414.523
Toplam Kayıtlı Değer			4.079.983.546
Polisan Holding Aktif Toplam			19.454.965.990
Oran			21%

ÖNİ Tebliği m. 6/1(b): İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının %75'ten fazla olup olmadığı

Uygulanabilir değildir.

ÖNİ Tebliği m. 6/1(c): Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının %75'ten fazla olup olmadığı

Kurulunuzun Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uygulama Rehberi ("Rehber") Rehber'in 2. maddesinin (ç) bendi uyarınca "işleme konu mal varlığından elde edilen gelir" ifadesinden söz konusu mal varlığının gelir tablosuna sağladığı katkının, "sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamı" ifadesinden ise hasılat, esas faaliyetlerden diğer gelirler, yatırım faaliyetlerinden gelirler, finansman gelirleri gibi Kar veya Zarar Tablosu'nda sürdürülen faaliyetler dönem karı/zararı kalemine kadar olan tüm gelir kalemlerinin toplamının anlaşılması gerektiği düzenlenmektedir.

Buna göre, özkaynak yöntemiyle değerlenen Polisan Kansai ve Rohm and Haas yatırımlarından elde edilen kâr/zarar paylarının Polisan Holding'in toplam gelirine oranı Polisan Holding'in 31.12.2024 tarihinde sona eren finansal döneme ilişkin kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre negatif; Polisan Holding'in 31.12.2023 tarihinde sona eren finansal döneme ilişkin finansal tablolarına göre ise %1 olup ilgili kriter aşılmamaktadır:

Polisan Holding Konsolide Gelirler	31/12/2024	31.12.2023
	Konsolide	Konsolide
Hasılat	6.193.011.559	8.090.475.825
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	112.597.952	237.438.938
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	93.987.072	1.066.889.116
Finansman gelirleri	109.656.758	316.962.835
Toplam gelir	6.509.253.341	9.711.766.714
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar zarar payları
Polisan Kansai Boya	-518.397.164	114.549.261
Rohm Haas	-2.369.611	-12.899.620
Toplam	-520.766.775	101.649.641
Oran	-8%	1%

Kısmı Bölünme işleminde, Polisan Holding tarafından devredilen Rohm and Haas ve Polisan Kansai payları açısından değerlendirmede, söz konusu tebliğe göre hesaplanan en yüksek oran %24 olup %75'lik orana ulaşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağı ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağı tespit edilmiştir.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

Polisan Holding ve Yeni Şirket:

• (i) Kısmi Bölünme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Bölünen Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesi veya
• (ii) Kısmi Bölünme'nin, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, Bölünen Şirket'in önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Bölünen Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini,

Kısmi Bölünme'nin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde Polisan Holding'in bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Yeni Şirket, Polisan Holding'in Kısmi Bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacağını ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, Polisan Holding'in Kısmi Bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyeceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir.

Mahallin en büyük mal memurunun bu hususta Polisan Holding ve Yeni Şirket'ten teminat istemesi halinde söz konusu teminat Polisan Holding ve Yeni Şirket tarafından verilecektir.

Bölünen Şirket'in Plan'ı onayladığı genel kurul kararının tescil tarihi bölünme tarihi olarak kabul edilecek ve Bölünen Şirket'in Kısmi Bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, Yeni Şirket, KVK'nın 20. maddesi uyarınca Bölünmeye Konu Varlıklar'ın emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e çalışan devri yapılmayacaktır.

Bölünen Şirket'in özvarlığında kısmi bölünme yolu ile bir değişiklik olmasına karşın, YMM Raporu ile; Bölünen Şirket'in kısmi bölünme sonrasında kalacak net varlığının Bölünen Şirket'in borçlarını karşılayacağı ve kısmi bölünme sebebiyle alacaklılarının alacaklarının tehlikeye düşmediği tespit edildiğinden Taraf Şirketler'in TTK'nın 175. maddesinin 2. fıkrası uyarınca alacaklıların alacaklarını teminat altına alma yükümlülüğü bulunmadığı tespit edilmiştir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Kanunu ve ilgili sair mevzuat uyarınca kendilerine yüklenen tüm gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getirecektir. Bölünmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu sebeple uğradığı zararı tazmin edecektir.

TTK'nın 192. Maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksiklerinin sonuçları) bölünme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, kısmi bölünme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan Bölünmeye Taraf Şirketler'in pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açabilecekleri, kısmi bölünmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilmemişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. Maddesinde (Sorumluluk) ise bölünme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin bölünme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin Bölünmeye Taraf Şirketler'e, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Yoktur.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,

Yoktur.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

Yoktur.

23. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Bölünmeye Taraf Şirketler'in merkezlerinde, bölünme işlemi tescil edilinceye kadar, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır:

• SPK tarafından onaylanan Kısmi Bölünme Duyuru Metni
• Bölünme Planı
• Bölünme Raporu
• Uzman Kuruluş Raporu
• Bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu ve 3 yıllık tahmini mali tablolar
• Son üç yıllık finansal raporlar
• Son üç yıllık faaliyet raporları
• Son üç yıllık bağımsız denetim raporları

TTK'nın 171. maddesi uyarınca Bölünme Planı, Bölünme Raporu, Bölünmeye Taraf Şirketler'in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Polisan Holding'in merkezinde ve internet sitelerinde Polisan Holding'in ortaklarının incelemesine sunulacaktır.

25. EKLER

1. Uzman Kuruluş Raporu

2. Polisan Holding A.Ş.'nin 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu