POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2016

Oct 31, 2016

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

03.10.2016

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

28/10/2016

28/10/2016

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Var

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satışıdır

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

90.294.056 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

Rekabet Kurulu onayını müteakip

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Peşin (Cash)

-

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

33.986.683 TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

2,02 USD

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

68.500.000 USD

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

% 37,64

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

% 62,36

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

% 50

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

% 12

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

Ödeme yapıldığı tarihte netleşecektir

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

Ödeme yapıldığı tarihte netleşecektir

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

Grubun finansal yapısını güçlendirmek

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

Yok

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Kansai Paint Co. Ltd.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

-

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Yok

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

31/10/2016

31/10/2016

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık Usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Yok

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

Yok

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Yok

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Yok

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Yok

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

25 Mayıs 2016 tarihinde kamuya yaptığımız özel durum açıklamasında, Polisan Holding'in %100 oranında iştiraki olan Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Polisan Boya")' nın %50 oranındaki hissesinin satışı için dünyanın ilk 10, Japonya'nın da lider boya üreticilerinden biri olan Kansai Paint Co. Ltd. ("Kansai Paint") ile görüşmeler yaptığını bildirmiştik. Bugün, Polisan Boya ve Kansai Paint arasında bir Hisse Satın Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Hisse devir işlemlerinin, Rekabet Kurulu onayının alınmasının ardından Aralık 2016'da tamamlanması beklenmektedir.

Polisan Holding CEO'su Erol Mizrahi yaptığı açıklamada "Polisan Holding olarak, yeni ülkeler ve iş kollarında büyüme hedefi ile satınalma ve ortaklık fırsatlarını sürekli olarak değerlendiriyoruz. Bu kapsamda, iki güçlü markayı bir araya getiren bu ortaklığın, iki Şirket için de yaratacağı fırsatlar için heyecan duyuyoruz. 2017 yılı sonuna kadar tamamlanacak yeni tesisimizde, Polisan Boya'nın dekoratif boya alanındaki teknik ekspertizinden ve Kansai Paint'in global pazarlardaki gücünden faydalanarak, dünyada örneği olmayan ürün ve hizmetler sunmaya devam edeceğiz. Operasyonel anlamda müşterilerimize inovatif ürünler ve hizmetler sunmaya devam ederken, daha güçlü bir sermaye yapısı ile de finansal karlılığımızı da arttıracağız.  Bu Ortaklık ile Polisan Boya için hedeflediğimiz uzun vadeli büyüme stratejimizde önemli bir adım atarak, uzunca yol almış olmaktan mutluyuz" dedi.

Kansai Paint Başkanı Hiroshi Ishino "Türkiye'de yarım asırlık tarihi olan değerli "Polisan" markası çatısı altındaki Polisan Boya ile güçlerimizi birleştirmekten mutluyuz. Sektörümüze, Ev Kozmetiği konseptini tanıtan Türkiye dekoratif boya pazarı lideri Polisan Boya, bizim için de Türkiye'de köprü başı görevi üstlenecek. Polisan Boya'nın güçlü yönetimi, geniş satış ağı, inovatif ürün ve hizmetleri ve kurulmakta olan tesisi ile Doğu Avrupa Pazarında büyüme stratejimiz için en mükemmel ortak. İnovatif ürün ve hizmetlerimiz ile, bu ortaklıktan çok güzel bir sinerji elde edeceğimizi ve bu ortaklığın paydaşlarımız için değer yaratmamıza katkıda bulunacağına inanıyoruz" dedi.

Öne Çıkan Notlar

• Kansai Paint'in üstleneceği transfer bedeli 113,5 milyon $' dır. Bu bedelin 68,5 milyon $' ı Polisan Holding'e hisse bedeli için, 45 milyon $' ı ise, Polisan Boya'nın sermayesine katılım şeklinde ödenecektir. Sonucunda; Kansai Paint, Polisan Boya'nın %50' sine sahip olacaktır.
• Ortaklığın Yönetim Kurulu'nda taraflar eşit sayıdaki üyeler ile temsil edilecektir.
• 2017 sonuna kadar tamamlanması planlanan yeni tesisin tahmini maliyeti 35 milyon € olup, yatırım, uzun vadeli kredi ile finanse edilecektir.

KANSAI PAINT CO. LTD. HAKKINDA:

1918 yılında kurulmuş olan Kansai Paint Co. Ltd., ana ürünleri otomotiv, endüstriyel, dekoratif, koruyucu ve kimya şirketi ve oto tamir boyaları olan bir kimya şirketidir. Raporlama açısından; Japonya, Hindistan, Asya, Amerika, Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da dahil olmak üzere yedi ayrı coğrafyada faaliyet gösteren Şirket, Türkiye'de de otomotiv ve endüstriyel boyaları ile yer almaktadır. Kurumsal kimliği için, 1987 yılında tanıştırdığı ALESCO markasını kullanan Kansai Paint, Tokyo Hisse Senedi piyasasında işlem görmektedir. Kansai Paint, 2015 yılında yaklaşık 3 milyar ABD doları satış geliri ve 169 milyon ABD doları net kar açıklamıştır.

POLİSAN HOLDİNG HAKKINDA:

Temelleri 50 yıl önce atılan Polisan Holding, Boya, Kimya, Liman İşletmeciliği, Gayrimenkul ve Tarım alanında faaliyet göstermektedir. 2013 yılında Yunanistan'da aldığı bir kimya tesisi ile yurt dışındaki konumunu daha da güçlendiren Polisan Holding, karlı, yeni iş kollarında büyüme fırsatlarını değerlendirmektedir. Kansai Paint ile kurulan ortaklığın yanısıra, dünyanın ileri gelen kimya devlerinden Dow Chemical ile de bir ortaklığı bulunan Polisan Holding sektörlerinde dünyanın en büyükleri konumunda olan şirketler ile ortaklık ve işbirliği yaparak faaliyette bulunduğu alanlarda ülkemizin lider kuruluşları arasındaki yerini giderek güçlendirmeyi hedeflemektedir. Polisan Holding şirketleri, hem dünya, hem Türkiye'de ilklere imza atan üstün hizmet ve ürünleri ile Türk toplum ve ekonomisinin gelişiminde pay sahibi olurken, çevresine ve faaliyette bulunduğu sektörlere yüksek katma değer yaratmaktadır. 2015 yılında 1.337 çalışanı ile 906,4 milyon TL gelir ve 128,3 milyon TL FAVÖK (%14,2 FAVÖK marjı) yaratan Polisan Holding Borsa İstanbul (BIST)' de "POLHO" kodu ile işlem görmektedir.