POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Apr 7, 2021

POLISAN HOLDING A.S. PAY GERI ALIM PROGRAMI

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 - Polisan Holding A.Ş.'nin (Polisan Holding)sermayesini temsil eden paylardan Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) işlem gören nitelikte olanların, Polisan Holding'in kendisi tarafından, söz konusu payların işlem gördüğü pazardan satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı'nın (Geri Alım Programı veya Program) amacı, Polisan Holding'in kendi paylarını Borsa'da satın almasına ve satın alınan payların elden cıkarılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 - İs bu Program Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 379'uncu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 22'nci, 48'inci, 101'inci ve 108'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" (Tebliğ) dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 - Bu Program'da geçen;

a. Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,

b. Geri alım: Tebliğ kapsamında Polisan Holding'in kendisi tarafından Borsa'da ortaklık paylarını satın alınmasını,

c. Geri alım programı/Program: Polisan Holding paylarının geri alımına ilişkin Tebliğ'de belirlenen çerçevede hazırlanıp, Polisan Holding Genel Kurulu tarafından onaylanan işbu usul ve esasları,

ç. Geri alınan paylar: Tebliğ kapsamında Polisan Holdin'in kendisi tarafından satın alınan kendi paylarını,

d. SPKn: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,

e. SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,

f. Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliğini,

g. TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,

h. TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri alım programına ilişkin yetkilendirme

MADDE 4 - Geri Alım Programı'na göre Polisan Holdin'in geri alım yapabilmesi için Polisan Holding Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulunu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle

g 1/04N

verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili sirket organlarına da devredebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın vürütülmesinde tam yetkilidir. Ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Sirket'in finansal durumunun vb. uvgun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Geri Alım Programı dahilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

Geri Alım Programı'nın onaylanacağı genel kurul toplantısında, TTK'nın 418'inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

Geri alım programının unsurları

MADDE 5 - Geri Alım Programı'nın unsurları asağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

Küresel çaptaki olumsuz ekonomik koşullar veya benzeri dışsal faktörler ile ülkemizin bulunduğu coğrafyada ortaya çıkan jeopolitik risklerin etkisiyle Polisan Holding'in hisse fiyatının, Şirket'in temel büyüklükleri ve fiili performansıyla uyumsuz olduğu dönemler söz konusu olabilmektedir. Bu tip özellik arz eden dönemlerde hisse fiyatındaki dalgalanmaların mümkün olduğunca sınırlandırılarak vatırımcıların korunmasını sağlamak amacıyla hisse Geri Alım Programı başlatılması hedeflenmektedir. Ek olarak, bu tarz dönemlerde Şirket'in kendi paylarını satın alması, diğer tüm yatırım alternatiflerine göre daha iyi bir yatırım tercihi haline gelebilmektedir. Genel Kurul'un tanıdığı yetki ile Geri Alım Programı süresi icerisinde Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve şartlar oluştuğunda Sirket'in kendi paylarını Borsa'dan satın almak suretiyle yatırım yapabilmesi amaçlanmaktadır.

b. Varsa Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:

Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıldır.

c. Geri alıma konu azami pay sayısı:

SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) 9. maddesi uyarınca geri alıma konu paylarının nominal değeri, var ise daha önceki alımlar dahil Şirket çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşamaz.

ç. Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.

d. Geri alıma konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) kuruştur.

Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise SPK Mevzuatı ve tebliğ esasları çerçevesince belirlenecektir.

Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

e. Belirlenmisse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):

Geri alınan paylar Geri Alım Programı süresince veya program sona erdikten sonra Borsa'da satış yoluyla elden cıkarılabilir. Geri alınan payların satışı Yönetim Kurulu'nun program süresi içerisinde alacağı karar ile belirleyeceği tarihlerde yapılabilir Geri alınan payların elden çıkarılması durumunda gerekli özel durum acıklamaları yapılır. Geri alınan paylar, satış tarihinden önceki işlem gönüne kadar oluşmuş ağırlıklı ortama satın alım maliyetinden daha düşük bir bedelle satılamaz.. Yönetim Kurulu, geri alınan payların tamamını elden çıkarmaksızın satışları sonlandırmakta yetkilidir.

f. Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Geri alım islemlerinde Sirket varlıkları veya nakit akımlarından sağlanan gelirler kullanılabilecektir. Tebliğin 9. maddesi uyarınca geri alıma konu paylarının nominal değeri, var ise daha önceki alımlar dahil Sirket cıkarılmış sermayesinin % 10'unu asamaz. Bununla birlikte geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini Yönetim Kurulu'nun sorumluluğundadır.

g. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programin sonuclari:

Bu Pay Geri Alım Programı, Polisan Holding'in uygulayacağı ilk pay geri alım programıdır.

ğ. Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Geri alımın amacı doğrultusunda, Şirket'in mevcut fonlarının daha verimli kullanılmasının sağlanması haricinde, geri alım programının Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

h. Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

ı. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

31.03.2021 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;

	En düşük pay fiyatı	En yüksek pay fiyatı	Ağırlıklı ortalama payfivatı
YILLIK	$1.90$ TL	4.92 TL	3.38 TL
3 AYLIK	2.88 TL	4.40 TL	3.85 TL

i. Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden şağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

$01/84$

ÜCÜNCÜ BÖLÜM

Usul ve Esaslar

Kamuvu Avdınlatma

MADDE 6 - Tebliğ ve SPK kararlarında ver alan esaslara uyulacaktır.

İslem sınırları

MADDE 7 - Polisan Holding tarafından açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olduğu durumlarda ve sermaye artırımına iliskin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar işbu Geri Alım Programı kapsamında pay geri alım işlemi gerçekleştirilemez.

İşbu Geri Alım Programı süresince, Polisan Holding'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerceklestirilemez.

Geri Alım Programı uyarınca geri alım islemlerine başlanmadan önce açıklanmışsa geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri arasında Polisan Holding'te Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.

Gerek sürekli işlem gerekse tek fiyat yöntemi ile işlem gören paylarda açılış seansında, gün ortası tek fiyat bölümünde ve kapanış seansında Geri Alım Programı dahilinde emir verilemez. Geri Alım Programı dahilindeki islemler seansın diğer bölümlerinde gerçekleştirilebilir. Ayrıca, Geri Alım Programı dahilinde özel işlem bildirimi yapılamaz.

Geri alım için verilen fiyat emri, emir sisteminde bekleyen mevcut en yüksek alış fiyat teklifinden veya en son gerçekleşen işlem fiyatının yüksek olanından daha yüksek olamaz.

Polisan Holding tarafından bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı Tebliğ ve Kurul kararları çerçevesinde belirlenir.

Tebliğ ve mevzuat değişikliği

MADDE 8 - Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler veya ilgili Şirket organları yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 9 - Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 10 - Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.

Toplantı Başkanı Ahmet Çağaşan Yılmaz

Oy Toplama Memuru Varol Ürel

Bakanlık Temsilcisi

Ley goniet Veysi Uzunkaya

Tutanak Yazmanı Burhan Kurt