懸

I. i. ø

Ø Septembris ø e (

ě E.

NATIONAL PARADICAL

Marie Marie Marie

in Ma

ř ø

SEP

No.

é.

Designation S

SEP

Ø Ž

u li li li li li li li li li li li li li

ANONIM ORTAKLIKLARIN SERMAYE ARTIRIMI DOLAYISIYLA İHRAC EDECEKLERİ PAYLARIN KAYDA ALINMASINA İLİŞKİN BELGE

Numarasi 39/539

È.

é. ø Ø ø ė,

September

S en 1990.
Nordisk politiker (d. 1900).
Nordisk politiker (d. 1900).

Tarihi $11/05/2012$

Bu belge ile Polisan Holding A.S.'nin sermayesinin 350.250.000,- (Üçyüzellimilyonikiyüzellibin) TL'den 370.000.000,-(Üçyüzyetmişmilyon) TL'ye artırılmasında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilecek 19.750.000,- (Ondokuzmilyonyediyüzellibin) TL nominal değerli paylar ile Kurul kaydında bulunmayan sermayesini temsil eden 350.250.000,- (Üçyüzellimilyonikiyüzellibin) TL nominal değerli paylar, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kurul kaydına alınmıştır.

Bekir Sıtkı ŞAFAK Kurul Başkan Yardımcısı

Ortaklığın

Bağlı Olduğu T. Sicil Memurluğu Sicil No

Gebze 5769

$\ddot{\cdot}$

ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta ta t

Polisan Holding Anonim Sirketi'nden

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 350.250.000 TL'den 370.000.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 19.750.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.

Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 4'üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca M.J. 05/2012 tarih ve 3.5. 3.3. sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir bicimde yanşıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları; gayrimenkul değerleme kuruluşları ise değerlemesini yaptıkları gayrimenkullere ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.

İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından asağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:

Paylarını halka arz eden Polisan Holding A.Ş. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. izahnamenin tamamından, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. izahname ekinde yer alan ve izahname içerişinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31/12/2011, 31/12/2010, 31/12/2009 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ile Polisan Holding A.S. ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2011 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Denetlenmemis Proforma Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Güvence Raporu'ndan, Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. gayrimenkul değerleme raporlarından sorumludur.

Yatırımcılara uyarı;

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki ön görüleri ve beklentileri içermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir".

II. BORSA GÖRÜŞÜ:

Borsanın Sermaye Piyasası Kuruluna muhatap 09.05.2012 tarih ve İMKB-4-GDD-131.01-695/5179 sayılı yazısında;

$(1)$

Borsa Yönetim Kurulu'nun 08.05.2012 tarihli toplantısında,

A) Şirket İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 13. maddesinin (c) bendinde yer alan şartları sağlayamadığından, Şirket paylarının Borsa kotuna alınamayacağı, yapılan ilgili pazarda işlem görme başvurusunun 17.11.2011 tarihli ve 379 sayılı "İkinci Ulusal Pazar Esasları Genelgesi" cercevesinde değerlendirilmesi sonucunda, Şirketin Genelgenin III. maddesinin (b) fikrası dışındaki şartları sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra söz konusu maddede yer alan "Ortaklığın halka arz edilen hisse senetlerinin piyasa değeri ile bu hisse senetlerinin ödenmis veva cıkarılmış sermayeye oranının sırasıyla en az 6.100.000 TL ve %15 olması ya da 12.200.000 TL ve %5 olması" şartını da sağlaması halinde, Borsa Yönetim Kurulunca verilecek kararla Sirket paylarının Borsamız İkinci Ulusal Pazarında işlem görebileceği,

B) Diğer taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, "İşbu İMKB Görüsü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5'inci maddesinde yer alan "...Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır..." hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB Görüsüne davanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır." ifadesinin de yer alması,

C) Sirketin kurulus ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğuna dair Gür Avukatlık Bürosu tarafından hazırlanan 27.04.2012 tarihli Hukukçu Raporunun izahname ekiyek-

hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmişt

denilmektedir.

11 Maris 2012

İCİNDEKİLER

$1, \text{ÖZET}$
2. RISK FAKTÖRLERİ ………………………………………………………………………………………………
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 72
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 95
9. HALKA ARZA ILIŞKİN BİLGİLER
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
12. GECMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
18. INCELEMEYE AÇIK BELGELER
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
$\Omega$ . 20. EKLER Maxis 2012 RICA OF	151

SUDENTZ YA

KISALTMA VE TANIMLAR

A.S.	$\ddot{\cdot}$	Anonim Şirket
Avro veya EURO	$\ddot{\cdot}$	Avrupa Para Birimi
Borsa veya IMKB	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
BSMV	$\ddot{\cdot}$	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
CED Raporu	$\ddot{\cdot}$	Cevresel Etki Değerlendirme Raporu
Deniz Yatırım	Ċ	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Grup veya Polisan		Polisan Holding A.Ş., Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Polisan Kimya Sanayii
Grubu		A.Ş., Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve
		Ticaret A.Ş., Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Polisan Yapı
GVK		Kimyasalları A.Ş., Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş. Gelir Vergisi Kanunu
Ihraççılar veya Halka :		Polisan Holding A.S.
Arz Edenler
KAP		Kamuyu Aydınlatma Platformu
KVK		Kurumlar Vergisi Kanunu
Ltd	$\frac{1}{2}$	Limited Sirket
MKK		Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Polisan Holding veya	l :	Polisan Holding A.S.
Ortaklık veya Şirket
veya Holding Polisan Boya	ż	Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S.
Polisan Kimya	$\ddot{\phantom{a}}$	Polisan Kimya Sanayii A.Ş.
Poliport	$\ddot{\cdot}$	Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Polisan Tarım	t	Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Polisan Yapı	$\ddot{\cdot}$	Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Polisan YapıKim		Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.
Rohm and Haas	÷	Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret A.Ş.
Sark Mensucat	t,	Şark Mensucat Fabrikası A.Ş.
SMMM	÷	Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
SPK veya Kurul	$\ddot{\cdot}$	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn		Sermaye Piyasası Kanunu
BOSAD		Boya Sanayicileri Derneği
TL	$\ddot{\phantom{a}}$	Türk Lirası
NOK	$\ddot{\cdot}$	Norveç Kronu
CHF		İsviçre Frangı
GBP	$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$	Ingiliz Sterlini
TTK	$\ddot{\phantom{a}}$	Türk Ticaret Kanunu
TTSG	$\ddot{\cdot}$	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
UFRS	÷	Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
UMS	t	Uluslararası Muhasebe Standartları
USD, \$, ABD \$ veya		Amerikan Doları
ABD Dolar		$\mathcal{K}^{\mathcal{W}}{\mathbf{h} \bullet} C{\mathbf{v} \mathbf{w}}$
		11 Maris 2012

Walion Standard

$\overline{\mathbf{4}}$

ELANDENIZYA ÁAS.

1. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

1.1 Ortaklık Hakkında Bilgiler:

Polisan Holding A.Ş. sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler arasında koordinasyonu sağlamak, sevk ve idare edilmelerini temin etmek, planlama, pazarlama ve mali işler, finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak amacıyla kurulmuştur. Şirket'in faaliyet konusu ticari, sınai, tarımsal, turistik, insaat, madencilik, finansal konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak ve yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak çesitli faaliyetlerde bulunmaktır.

Sirket 2000 yılında kurulmuş olup, Şirket'in ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kisim Liman Cad. No: 7 Dilovasi - Kocaeli'dir.

Şirket'in İstanbul Şubesi "İçerenköy Mah. Ali Nihat Tarlan Cad. No:86 Ataşehir-İstanbul'dadır.

Polisan Holding A.S.'nin bağlı ortaklıkları ve müsterek yönetime tabi işletmelerinin (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir:

Bağlı ortaklıklar:

Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S.
Polisan Kimya Sanayii A.Ş.
Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.S.
Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Eski ünvanı: Polikem Kimya San ve Tic.A.Ş.)
Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.

Müşterek yönetime tabi işletme:

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret A.Ş.

Grup'un temel faaliyetleri Türkiye'de olup, aşağıda belirtilen belli başlı sektörler altında toplanmıştır:

Kimyevi maddeler üretimi ve satışı Ağaç ve tarım endüstrilerini destekleyici nihai ve yan maddelerin üretimi ve satışı Boya imalatı ve satışı Beton kimyasalları üretimi ve satışı Liman, depolama ve antrepo hizmetleri Hizmet (Sirket tarafından Grup şirketlerine verilen muhasebe, fips onarım-yatırım, insan kaynakları vb. hizmetler)

ağlık, bakım 1 Maxis 2012 nkul ki

Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S. ("Polisan Boya"):

Polisan Boya'nın faaliyet konusu; boya, yernik, recine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satısıdır.

Polisan Boya 1975 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi ve üretim tesisleri, Dilovası Organize Sanavi Bölgesi 1, Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli'ndedir.

Polisan Kimya Sanayii A.S. ("Polisan Kimya") :

Polisan Kimya'nın faaliyet konusu; formaldehit ve formaldehit reçineleri, yapı kimyasalları ve AUS 32 üretimi ve satışıdır.

Polisan Kimya 1964 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi ve üretim tesisleri, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli'ndedir.

Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.S. ("Poliport"):

Poliport'un faaliyet konusu; dökme sivi depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmetleri vermektir. Liman faaliyetlerinin yürütülmekte olduğu alan Kocaeli Defterdarlığı Milli Emlak Müdürlüğü'nden 49 yıllığına kiralanmış olup, kira süresi 2033 yılında bitmektedir.

Poliport 1971 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi ve tesisleri, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli'ndedir.

Polisan Tarimsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.S. ("Polisan Tarim"):

Polisan Tarım'ın faaliyet konusu; her nevi bitkinin ekimi, her türlü organik, doğal ürünler üretmek, alıp satmak, her türlü tarımsal üründen yaş veya kurutulmuş gıdalar elde etmek, her nevi hayvan üretimini ve yetiştirilmesini sağlamak, tarımla ilgili her türlü konuda teknoloji, danışmanlık hizmeti sağlayıp, proje ve yatırımları kontrol etmektir.

Polisan Tarım 1998 yılında kurulmuş olup, şirketin kayıtlı adresi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası / Kocaeli'dir.

Fidan üretimi Gebze Tavşanlı Köyü ve Yalova Gaziosmanpaşa mahallesinde bulunan arazilerde gerceklestirilmektedir.

Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.S. ("Polisan Yapı"):

Polisan Yapı'nın faaliyet konusu; inşaat ve tesisat müteahhitliği, su kanalı, yol, köprü, baraj, kanalizasyon, alt yapı tesisleri yapımı, insaat ve tesisat malzemeleri imalatı, pazarlaması ve alım satımı, turizm konusu ile ilgili turistik, mesleki veya eğitim maksadı ile her türlü yurt içi ve yurt dışı gezi ve meslek toplantıları tertip etmektir.

Polisan Yapı 2006 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi; Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Caddesi No:7 Dilovası-Kocaeli'dir.

Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.("Polisan YapıKim"):

Polisan YapıKim'in faaliyet konusu; yapı kimyasalları (beton kimyasalları) satışı ve pazarlamasını gerçekleştirmektir. Polisan Kimya tarafından üretilen beton katkılarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır. 1 1 Maris 2012 $\mathbb{C}_4$

Organize Sanayi

DEÑIZ YAITIR

lLFR

MENKUL KIYME

ovası

IRA

PIYASAS

MANI

Polisan YapıKim 2010 yılında kurulmuş olup, şirketin kayıgı adre Bölgesi 1. Kısım Liman-Caddesi No:7 Dilovası-Kocaeli'dir.

ean shtt

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.S.("Rohm and Haas")

Rohm and Haas'ın faaliyet konusu; emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammadelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticaretidir.

Rohm and Haas 2004 yılında kurulmuş olup, şirketin ticari merkezi Bayar Cad. Şehit Mehmet Fatih Öngük Sokak, Odak Plaza, A Blok. 5/2 Kozyatağı-Kadıköy/İstanbul olup üretim tesisi Dilovası Organize Sanavi Bölgesi 1, Kısım Liman Cad, No:7 Dilovası / Kocaeli'ndedir.

Polisan Holding A.S.'nin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup mevcut çıkarılmış sermayesi 350.250.000 TL'dir.

1.2 Risk Faktörleri:

Ortaklığa ve Grubun İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler

Sirketin "Holding" yapılanmasına sahip olduğu ve kendisine ait bir ticari faaliyetinin olmadığı dikkate alındığında, faaliyet sonuçları esas itibariyle konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıklarının faaliyet sonuçlarına bağlıdır.
Boya-Kimya sektöründe ağırlıklı olarak ithal hammadde kullanılmaktadır.
Boya ve kimya sektör grubu şirketlerinde hammadde alımlarının döviz, mamul satışlarının ise ağırlıklı olarak TL (yurtici satısları) yapılması kur riskini de beraberinde getirmektedir.
· Devletin, ithal hammadelerle ilgili yasal eklemeler (vergi oranlarında artış vb. gibi) yapmasıyla maliyetlerin artması Şirket'in finansal dengelerini ve Şirket'in mali durumunu olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Üretim tesisleri, kimyasal maddelerin yoğunluğu nedeniyle yangın riski altında bulunmaktadır. Bu riske ilişkin olarak tesisler sigorta kapsamındadır.
Şirket ve iştiraklerinin sahip olduğu tüm varlıklar Türkiye'de bulunmaktadır. Türkiye'nin tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölge olarak tanımlanmaktadır.
Sirket, karlılığının sürekliliği konusunda herhangi bir garanti verememektedir.
Şirket faaliyetlerini sürdürürken ve yatırımlarını yaparken dış kaynak da kullanmaktadır.
· Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeşitli hukuki davalara muhatap olmuş olup, gelecekte de benzer davalarla karşılaşabilir.
· Boya ve kimya sektöründeki fiyat ve vadelerdeki rekabet sartlarındaki olumsuzluk ek finansman ihtiyacı doğurabilir ve finansal durum ile faaliyet sonuçları olumsuz yönde 1 1 Mayıs 2012 etkilenebilir.
Boya ve kimya sektöründe alınan teminatların mevcut riskleri karşılama oranı düşük olabilir.
Kıyı kenar çizgisinin deniz tarafı özel mülkiyete konu danaz Liman faaliyetlerinin
yürütülmekte olduğu alan Kocaeli Defterdarlığı Milli Emlak Müdürlüğü'nden 49 yıllığına kiralanmış olup, kira süresi 2033 yılında bitmektedir

N17. JKUL KIY

Gayrimenkuller ve gayrimenkullere dayalı hakların değerleme unsurları niteliği gereği $\bullet$ sübjektif bir konudur zira çoğu zaman değerlemeler varsayımsal değerler üzerine kurulmakta olduğundan bulunan değerler kesinlik arz etmeyebilir.
Gayrimenkuller doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. $\bullet$
Gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir $\bullet$ bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre değişkenlik göstermektedir.
Hakim ortaklar ve halka arz olan hisselerin sahiplerinin menfaatlerinin uyuşmaması riski $\bullet$ bulunmaktadır. Halka arzdan önce Grup'u kontrol eden Bitlis Ailesi payların çoğunluğunu ellerinde bulundurmaktadır.
Ortaklık, faaliyetleri için önem arz eden ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve gelecekte de SPK $\bullet$ mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla bu tür işlemler yapabilir.
Cevre mevzuatındaki değişiklikler, Grup bünyesindeki faaliyetlerde olumsuz etkiye neden $\bullet$ olabilir.
Ülke ekonomisinde yaşanabilecek talep daralmaları boya-kimya-liman sektöründe gelirlerin $\bullet$ azalmasına sebep olabilir.
Boya sektöründe üretici sayısının fazlalığı rekabet şartlarını zorlaştırabilir. $\bullet$
Şirketin Poliport sermayesindeki payı 2009 yılında %38,04 iken 2012 yılında %71,19'a $\bullet$ yükselmiştir. Söz konusu artışta en büyük etken 05.01.2012 tarihinde gerçekleşen %28,62 oranındaki alım olup, Şirketin 05.01.2012 tarih ve 2012/02 sayılı yönetim kurulu toplantisinda Poliport'ta sahis ortaklara ait 174.561.649 adet hissenin toplam 202.097.196 TL'ye alınmasına karar verilmiştir.
2012 yılında gerçekleştirilen Poliport hisse alımları ile 2012 yılında gerçekleşen sermaye artırımının finansal tablolardaki etkilerine ilişkin olarak ise bağımsız denetim firması Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından "Uluslararası Güvence Sözlesmeleri Standartları 3000, Tarihsel Finansal Bilgilerin Denetlenmesi ve Gözden Gecirilmesi Dışında Güvence Sözleşmeleri Standardı"na uygun olarak 11.03.2012 tarihli bağımsız güvence raporu hazırlanmıştır.

Bağımsız güvence raporuna ilişkin detaylı bilgi işbu izahnamenin 13 no'lu bölümünde yer almaktadır.

Söz konusu güyence raporunda Şirketin 31.12.2011 tarihli finansal tabloları, 2012 yılında gerçekleşen Poliport hisse alımları ile Şirket sermayesinin 150.250.000 TL'den 350.250.000 TL'ye artırılması islemlerinin etkilerini yansıtmak amacıyla yeniden düzenlenmiştir.

1 1 Maxis 2012

11.03.2012 tarihli bağımsız güvence raporuna konu yeniden düzenleme işlemi esas olarak Şirketin 31.12.2011 tarihli finansal tablolarındaki özkaynaklarda değişim yaratmış olup, Sirketin bundan sonra kamuya açıklanacak finansal tablolarında özkaynaklar altında Poliport hisselerinin alımından kaynaklanan ve "Satın Almaya ilişkini Özsexmaye Etkisi" olarak negatif sınıflanan bir hesap kalemi bulunacaktır.

A (NE) 30

市 A H V MENKUL K

Söz konusu tutar bundan sonra yapılacak kar dağıtımlarında, dağıtılabilecek karın belirlenmesinde bir indirim kalemi olarak dikkate alınacaktır. Diğer bir deyişle, Şirketin bundan sonraki dönemlerde kar dağıtımı yapabilmesi için öncelikle bu tutarın sıfırlanması gerekmektedir. Bu nedenle, yukarıda ifade edilen durumun varlığı Şiritetim halka açıldıktan sonra, karlılık düzeyine bağlı olarak, belirli bir süre boyunca kar dağıtamamasına neden olabilir.

Grup sirketleri bankalardan kullanılan kredilerde birbirlerine kefil olmaktadır. Söz konusu $\bullet$ durum, Grup şirketlerini sadece kendilerinin kullandığı banka kredilerinden kaynaklanan risklerin yanısıra kefil oldukları diğer Grup şirketinin bankalardan kulandığı kredilerin ödenmemesinden kaynaklanan risklere de maruz bırakmaktadır.
Grubun finansal varlıklarının vadesi ile finansal yükümlülüklerin vadesi arasındaki her zaman uyum görülmeyebilir.
Boya sektöründe ağırlıklı olarak müşteriler ödemelerini çekle yerine getirmektedirler. Söz konusu ceklerin tahsilinde yasanabilecek problemler Grup faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilir.

Risk faktörlerine ilişkin detaylı bilgiye izahnamenin "2. Risk Faktörleri" bölümünde yer verilmiştir.

1.3 Ortaklığın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Yöneticileri İle Bağımsız Denetim Kuruluşu Hakkında Temel Bilgiler:

Sirket ana sözleşmesinin 10. maddesine göre, yönetim kurulu en çok 3 yıl süreyle görev yapmaktadır.

Sirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesine hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Aşağıda Şirket'in yönetim kurulu üyelerine ve bu kişilerin görevlerine ilişkin tablo yer almaktadır:

ADI. SOYADI	GÖREVİ	İŞ ADRESİ	TEMSIL ETTIĞİ TÜZEL	SON 5 YILDA ORTAKLIKTA ÜSTLENDIĞİ	GÖREV SÜRESİ/ KALAN GÖREV	SERMAYE PAYI
			KIŞİLİK	GÖREVLER	SÜRESI	(TL)	(%)
Necmettin Bitlis	Yönetim Kurulu Baskanı	Dilovası Org. San. Böl. L.Kisim Liman Cad No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Başkanı	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle secilmiştir.	56.163.449	16,03
Mehmet Emin Bitlis	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Dilovası Org. San. Böl. L.Kisim Liman Cad No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	27.04.2012 tarihinden itibarea. l yihsüreyle ĨċĊĬlhħŚŧĭŕ.	62.493.625	17.84
				SERNITY	in (1933) Version . €5.		1 T Maris 2012

$\mathbf{9}$

NG ANOX

$2.8.1$

Barrett Barrett Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start
2000 - Park Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start Start

VÁENKUL F

Ahmet Faik Bitlis	Yönetim Kurulu Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. 1.Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Üyesi	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiştir.	37 756 717	10.78
Ahmet Ertuğrul Bitlis	Yönetim Kurulu Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. 1 Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Üyesi	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiştir.	62.493.625	17,84
Fatma Nilgün Kasrat	Yönetim Kurulu Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. I.Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Úycsi	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiştir.	37.756.717	10,78
Erol Mizrahi	Yönetim Kurala Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. 1.Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Üyesi	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiştir.	7.005.000	2,00
Ali Fırat Yemeniciler	Yönetim Kurulu Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. 1.Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Yok	Yönetim Kurulu Üyesi	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiştir	3.502.500	1,00
Yahya Mehmet İzzet Özberki	Yönetim Kurulu Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. 1.Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yok	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yil süreyle secilmiştir
Ahmet Temizyürek	Yönetim Kurulu Üyesi	Dilovası Org. San. Böl. 1.Kisim Liman Cad.No:7 Dilovası-İzmit	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yok	27.04.2012 tarihinden itibaren 1 yıl süreyle seçilmiştir

Şirket'in denetçileri Özgür Kaya ve Neslihan Özbek Uslu'dur. 27.04.2012 tarihinden itibaren görev yapmak üzere 1 yıl için seçilmişlerdir.

Yönetimde söz sahibi üst düzey yöneticiler, Şirket CEO'su Erol Mizrahi, Poliport Genel Müdürü Ali Fırat Yemeniciler, Polisan Kimya Genel Müdürü İsmail Haluk Erşen'dir.

Polisan Holding'in 2011-2010-2009 dönemlerine ilişkin SPK'nın Seri:XI No:29 Tebliği hükümleri cercevesinde UMS/UFRS hükümlerine göre hazırlanmış finansal tabloları Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir.

Polisan Holding ve iştirakleri bünyesinde yer alan gayrimenkullerin değerlemesi 2011 yılında Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından yapılmış olup, söz konusu değerleme raporlarına www.polisanholding.com.tr adresinden ulaşılabilir.

İhraca İlişkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi: $1.4$

1 1 Mayıs 2012

Şirket Yönetim Kurulu'nun 04.05.2012 tarihinde almış olduğu karat gereğince, Şirket'in cikarilmiş sermayesinin 350.250.000 TL'den 370.000.000 TLXe artirilinasiy nedeniyle, meycut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak 19. 50.000 TL ilominal değerli paylar halka arz ediledektir.

IENKUL KIY

Halka arz süresinin en az 2 iş günü olması planlanmaktadır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır.

1.5 Seçilmiş Finansal Bilgiler Finansal Tablolara İlişkin Özet Veriler ve Bunlara İlişkin Önemli Değişiklikler ile Sermaye Yapısı ve Borçluluk Durumu

(TL)	31,12,2011	31.12.2010	31.12.2009
Dönen Varlıklar	423.120.802	393.095.131	272.381.577
Nakit ve Nakit Benzerleri	16.291.500	11.438.905	1.837.409
Ticari Alacaklar	319.931.528	335.173.459	233.327.266
Stoklar	57.859.139	25.964.936	21.023.764
Duran Varlıklar	537.068.011	523.739,474	246.098.270
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	187.041.801	186.991.883
Maddi Duran Varlıklar	337.762.219	326.549.186	241.677.625
Toplam Varlıklar	960.188.813	916.834.605	518.479.847
Kısa Vadeli Yükümlülükler	397.609.323	337.978.978	251.358.175
K.V. Finansal Borçlar	154,983.122	101.892.241	94.692.149
Ticari Borclar	78.414.170	50.747.863	43.737.752
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	156.211.977	183.420.524	108.444.185
Uzun Vadeli Yükümlülükler	78.246.021	86.358.955	29.723.505
U.V. Finansal Borçlar	13.892.567	22.507.074	21.211.753
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	58.386.815	58.072.484	3.129.219
Özkaynaklar	484.333.469	492.496.672	237.398.167
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	433.703.667	436.510.231	217.518.693
Ödenmiş Sermaye	150.250.000	150.250.000	150.250.000
Değer Artıs Fonları	193.564.933	186.590.767
Azınlık Payları	50.629.802	55.986.441	19,879.474
Toplam Kaynaklar	960.188.813	916.834.605	518,479.847
Satış Gelirleri	471.390.865	361.496.741	303.155.763
Brüt Kar/Zarar	126.236.982	122.741.528	101.088.894
Faaliyet Kar/Zararı	46.384.871	59.429.005	45.848.703
Dönem Karı/Zararı	4.072.476	39.264.196	30:419,918

Seçilmiş finansal bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

1 Maris 2012

$\mathcal{L}$

$\mathbf{11}$

1.6 İhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişinin Kullanım Yerleri

Genel olarak değerlendirildiğinde halka açılma ile Polisan Holding'in beklentileri kısaca aşağıdaki şekilde özetlenebilir:

Sermaye
Kurumsallaşma $\bullet$
Rekabet gücünün artırılması $\bullet$
Sağlıklı büyüme $\bullet$
Bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi $\mathbf{e}$
Kredibilite artısı $\bullet$
Seffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması

Halka arzdan elde edilen net gelirin bir kısmının Grup'un işletme sermayesi ihtiyacında, bir kısmının da izahnamenin 3.4.7, bölümünde belirtilen yatırımların finansmanında kullanılması planlanmaktadır.

1.7 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler

Ortaklığın toplam aktifleri 2009 yılı sonunda 518.479.847 TL iken, 31.12.2011 tarihi itibariyle 960.188.813 TL'ye ulaşmıştır. Söz konusu artış, ticari alacaklar ve stoklardaki artış ile sahip olunan varlıklar için yapılan değerleme çalışmaları sonucu oluşan değer artışlarından kaynaklanmaktadır.

2009 yılında 233.327.266 TL olan kısa vadeli ticari alacaklar 31.12.2011 tarihi itibariyle 319.931.528 TL'ye ulaşmıştır. Söz konusu artışın cn önemli sebebi gurubun faaliyet gösterdiği alanlarda sağlanan büyümeye paralel olarak satışlarda meydana gelen artışlardır.

2009 yılında 241.677.625 TL olan maddi duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller toplamı, 31.12.2011 tarihi itibariyle 524.804.020 TL'ye ulaşmıştır. Söz konusu artıştaki en önemli seben ise duran yarlık yatırımları ile varlıklar için hesaplanan değer artışlarıdır.

2011, 2010 ve 2009 yıllarına ilişkin Ortaklığın konsolide satış gelirlerinin bölümlere göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması

	Bova	Kimyasal Ürünler	Liman İşletmesi	Hizmet	Bölümler Arası Elemine Tutar	Toplam
Satışlar
-Yurtiçi Satışlar	304.699.831	112.834.389	29.965.603	31.190.387	(51.018.586)	427.671.624
-Yurtdışı Satıslar	7.189.460	18.083.844	19.167.816		(721.879)	43.719.241
Maliyet	(212.308.393)	(110.689.984)	(32.499.816)	(26,828.980)	37.173.290	(345.153.883)
Brüt Kar	99.580.898	20.228.249	16.633.603	4.361.407		126.236.982
Faaliyet Giderleri	(74.737.158)	(14.614.926)	(2,942,169)	(768.384)	13.210.526	(79.852.1.11) 1. Mayıs 2012
Faaliyet Kari	24.843,740	5.613,323	13.691.434	$X$ 593.023		46.384.871
			12			A.). KUL KIYAETI

31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması

	Bova	Kimyasal Urünler	Liman İsletmesi	Hizmet	Bölümler Arası Elemine Futar	Toplam
Satislar
-Yurtici Satışlar	241.393.163	75.340.245	27.979.854	22.536.993	(32.458.686)	334.791.569
-Yurtdışı Satışlar	5.598.839	7.832.337	13.273.996	$\bullet$ $\bullet$		26.705.172
Maliyet	(146.697.132)	(66.665.040)	(24.812.892)	(19.323.736)	18.743.587	(238.755.213)
Brüt Kar	100.294.870	16.507.542	16.440.958	3.213.257		122.741.528
Faaliyet Giderleri	(66.235.261)	(6.928.420)	(2,585,070)	(1,278.871)	13.715.099	(63.312.523)
Faalivet Kart	34,059.609	9.579,122	13,855,888	1.934.386		59.429.005

31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması;

	Boya	Kimvasal Ürünler	Liman İsletmesi	Hizmet	Bölümler Arası Elemine Tutar	Toplam

Satıslar
-Yurtici Satışlar	196.876.222	75.618.179	27.384.852	8.708.522	(28,769,063)	279.818.712
-Yurtdışı Satışlar	8.079.928	5.218.868	10.038.255	$-$		23.337.051
Maliyet	(125.315.895)	(62.624.953)	(23.632, 405)	(6.959.695)	16.466.079	(202.066.869)
Brüt Kar/(Zarar)	79.640.255	18.212.094	13.790.702	1.748.827		101.088.894
Faaliyet Giderleri	(53.931.691)	(10.002.667)	(2.902.916)	(820.362)	12.417.445	(55.240.191)
Faaliyet Karı	25.708.564	8 209,427	10.887.786	928.465		45.848.703

Ortaklığın 2009, 2010 ve 2011 dönemlerine ilişkin gelir tablosu aşağıdadır.

	1 Ocak-31 Aralık 2011	1 Ocak-31 Aralık 2010	I Ocak-31 Aralık 2009
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri	471.390.865	361.496.741	303.155.763
Satışların Maliyeti (-)	(345.153.883)	(238.755.213)	(202.066.869)
BRÜT ESAS FAALİYET KARI	126.236.982	122.741.528	101.088.894

Araștirma ve Geliștirme Giderleri (-)	(3.116.409)	(2.430.784)	(1.904.877)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	(62.930.299)	(54.703.948)	(41.620.558)
Genel Yönetim Giderleri (-)	(10.493.600)	(10.346.780)	(8.897.800)
Diğer Faaliyet Gelirleri	3.391.746	6.415.291	3.411.019
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	(6.703.549)	(2.246.302)	(6.227.975)	11 Navis 2012
FAALİYET KARI/ZARARI	46,384.871	59,429,005	45.848.703
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Müşterek Yönetime Tabi Ortaklığın Kar/Zararlarındaki Paylar Finansal Gelirler	(846.531) 24.404.020 13		DO 799 4驟.398 ी जी	INKUL KIYAKTLER A S

Finansal Giderler (-)	(62.994.001)	(27.768.044)	(63.642.227)
SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER VERGI
ÖNCESİ KARI/ZARARI	6.948.359	49.413.219	38.785.673
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri	(4.156.316)	(9.180.867)	(1.055.375)
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri	1.280.433	(968.156)	(7.310.380)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM
KARI/ZARARI	4.072.476	39,264,196	30.419.918
DURDURULAN FAALIYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem
Karı/Zararı
DÖNEM KARI/ZARARI	4.072.476	39.264.196	30.419.918
Diğer kapsamlı gelir:
Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim	4.757.401	273.096.966
Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/giderleri	(951.480)	(54.619.396)
DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ
SONRASI)	3.805.921	218.477.570
TOPLAM KAPSAMLI GELİR/GİDER	7.878.397	257.741.766	30.419.918
Dönem Kar / Zararının Dağılımı
Azınlık Payları	4.041.682	4.171.182	3.753.691
Ana Ortaklık Payları	30.794	35.093.014	26.666.227
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
Azınlık payları	4.041.833	36.057.985	3.753.691
Ana ortaklık payları	3.836.564	221.683.781	26.666.227
Hisse Basına Kazanç	0,000	0,234	0.177

1.8 Personel Hakkında Bilgi

Grup'un personel sayıları şirket bazında aşağıdaki gibidir;

31 Aralık 2011	Polisan Holding A.S.	Polisan Boya	Polisan Kimva	Poliport	Polisan YanıKim	TOPLAM
Bordrolu Personel Sayısı Sözleşmeli Çalışan	128	347	35	30		546
Personel Sayısı		24
(Mutahit)	105	9	62	67	$\sim$ $\sim$	483
Toplam	233	596	97	97		1.029

1.9 Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Bilgiler

Aşağıda Şirket pay sahiplerine ve bunların pay oranlarına ilişkin tablo yerralmaktadır:

Ortak	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı
Necmettin Bitlis	56.163.449	16,03%
Ahmet Faik Bitlis	37.756.717	10,78%
Fatma Nilgün Kasrat	37.756.717	10,78%
Ayse Melike Bitlis Bush	37.756.717	10,78%
Mehmet Emin Bitlis	62,493.625	17,84%

11 Havis 2012 Ô د A, $\hat{\alpha}$ $\hat{\kappa}$ $\ddot{\phantom{a}}$

MENKUL KI

Ahmet Ertuğrul Bitlis	62.493.625	17,84%
Alattin Bitlis	5.018.350	1,43%
Sclahattin Bitlis	8.161.175	2,33%
İbrahim Sevel	11.313.425	3,23%
Galip Demirel	2.836.850	0,81%
Güldal Akşit	4.255.275	1,21%
Serdar Demirel	4.255.275	1,21%
Erol Mizrahi	7.005.000	2,00%
Ali Fırat Yemeniciler	3.502,500	1,00%
Melis Bitlis	6.329.050	1,81%
Melda Bitlis	1.050.750	0,30%
Burcu Bitlis Özkun	1.050.750	0,30%
Banu Bitlis Cmar	1.050.750	0,30%
TOPLAM	350.250.000,00	100,00%

Grup ile ilişkili taraflara ilişkin 31.12.2011 tarihi itibariyle ticari ve ticari olmayan alacak ve borçları gösteren tablo aşağıdadır.

a) İlişkili Taraflardan Alacaklar

**/	31 Aralık 2011
Rohm and Haas Kim. Ürün. Üretim, Dağ. ve Tic. A.S	556.075
Toplam	556.075

b) İlişkili Taraflara Borçlar

	31 Aralık 2011
Ticari Borclar
Şark Mensucat Fabrikası A.Ş	4.009.179
Rohm and Haas Kim. Ürün. Üretim, Dağ. ve Tic. A.Ş	10.778.149
Toplam	14.787.328

- Ortaklara Borclar.net	5.488.188

c) İlişkili Taraflardan Yapılan Alışlar/Satışlar

Toplam	281.600	3.952.348
Kur Farkı	MA 100
Vade Farkı		435
Kira	6.924
Hizmet	267.740	3.951.913
Mamül	6.936
Satışlar

1.10 İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler

Polisan Holding 04.05.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile,

Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine istinaden, Şirketin 350.250.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin, 500.000.000.-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere, tamamı nakit karsılığı olarak 370.000.000.-TL'ye artırılmasına, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere ihraç edilecek her biri 1 TL nominal değerde 19.750.000 adet hamiline yazılı payın mevcut ortaklarımızın rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak itibari değerinin üzerinde belirlenecek bir fiyatla halka arz suretiyle satılmasına,

karar vermiştir.

Konsorsiyum Lideri	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Halka Arz Öncesi Sermaye (TL)	350.250.000
Halka Arz Edilecek Pay Nominal Değeri (TL)	19.750.000
- Sermaye Artırımı	19.750.000
Halka Arz Sonrası Sermaye (TL)	370.000.000
Halka Açıklık Oranı	% 5,34
Satış Yöntemi	Talep Toplama
Ek Satışa Konu Pay Nominal Değeri (TL)	Planlanmıyor
Fiyat İstikrarı	Planlanmıyor

Halka arz edilen toplam 19.750.000 TL nominal değerli payların;

16.392.500 TL (% 83) nominal değerli kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara,
1.382.500 TL (% 7) nominal değerli kısmı Polisan Grubu Çalışanları ile Polisan Boya Distribütör, Bayi ve Alt Bayileri ve Ortakları'na,

1,975.000 TL (% 10) nominal değerli kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara, tahsis edilmiştir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım:

Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır. İlk asamada, talepte bulunan tüm Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara birer adet pay verilecek, daha sonra, Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karsılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep 11 Maris 2012 ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.

Polisan Grubu Çalışanları ile Polisan Boya Distribütör, Bayi ve Alf Bayıler Nakları'na Dağıtım: 16 N17 NKIIL KI

Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Polisan Grubu Calısanları ile Polisan Boya Distribütör, Bayi ve Alt Bayileri ve Ortakları'na birer adet pay verilecek, daha sonra, Polisan Grubu Çalışanları ile Polisan Boya Distribütör, Bayi ve Alt Bayileri ve Ortakları için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım:

Oransal Dağıtım Yöntemi'ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara birer adet pay verilecek, daha sonra, Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.

Ortaklık'ın ihraca ilişkin toplam maliyetinin yaklaşık 3.400.000 TL ve pay başına maliyetin de yaklasık 0,17 TL olacağı tahmin edilmektedir.

Halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.

Bu halka arza iliskin yatırımcılara verilecek tesvikler izahnamenin 9.39 no'lu maddesinde açıklanmıştır.

1.11 Ek bilgiler (sermaye tutarı, ana sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler)

Sirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-TL, çıkarılmış sermayesi ise 350.250.000.-TL'dir. Sirket'in çıkarılmış sermayesi 1 TL itibari değerde 350.250.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır.

Ana sözlesme'nin 8. Maddesi gereğince,

Madde 8

Payların Satıs ve Devri:

Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

Incelemeye Açık Belgeler:

Aşağıdaki belgeler Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1, Kısım Liman Cad. No:7, Dilovası-Kocaeli adresindeki Ortaklık merkezinde ve başvuru yerlerinde ve yvww.polisanholding.com.tr adresinde vatırımcı platformu bölümünde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1. Izahname,
1. Ana sözleşme,
1. Hukuki mütalaa.
1. Ortaklık'ın son 3 yıl finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu,
1. Bağımsız güvence raporu.
1. Gayrimenkul değerleme raporları,
1. Arkan&Ergin YMM A.Ş. tarafından 2009 yılı Eylül ayında Poliportun değerinin tespiti amacıyla düzenlenen değerleme raporu, 大脑
T.C. Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan bilirkisiler tarafından düzenlenen

25.12.2009 tarihli bilirkisi raporu

みぬき

1 1 Maxis 2012

2. RİSK FAKTÖRLERİ

2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İliskin Riskler:

Şirketin "Holding" yapılanmasına sahip olduğu ve kendisine ait bir ticari faaliyetinin ø olmadığı dikkate alındığında, faaliyet sonuçları esas itibariyle konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıklarının faaliyet sonuçlarına bağlıdır.
Boya-Kimya sektöründe ağırlıklı olarak ithal hammadde kullanılmaktadır. İthal hammadde fiyatlarında meydana gelebilecek olağanüstü artışlar ve tedarik sorunları maliyetleri, bu durum da faaliyetlerin sonuçlarını ve Şirket'in mali durumunu olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Boya ve kimya sektör grubu şirketlerinde hammadde alımlarının döviz, mamul satışlarının ise ağırlıklı olarak TL (yurtiçi satışları) yapılması kur riskini de beraberinde getirmektedir. Kurlardaki önemli yükseliş faaliyetlerin sonuçlarını ve Şirket'in mali durumunu olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Buna mukabil liman gelirleri döviz cinsinden belirlenmekte olduğundan kur artışları finansal durumu olumlu yönde etkileyebilir.
Devletin, ithal hammadelerle ilgili yasal değişiklikler (vergi oranlarında artış vb. gibi) yapmasıyla maliyetlerin artması Şirket'in finansal dengelerini ve Şirket'in maliyetlerini olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Üretim tesisleri, kimyasal maddelerin yoğunluğu nedeniyle yangın riski altında $\bullet$ bulunmaktadır. Bu riske ilişkin olarak tesisler sigorta kapsamındadır. Tesislerde önemli büyüklükte bir yangın meydana gelmesi, tesislerin hasar görmesine ve faaliyetlere ara verilmesi gibi olumsuz etkilere neden olabilir. Bu durum faaliyetlerin sonuçlarını ve Şirket'in mali durumunu olumsuz bir şekilde etkileyebilir.
Sirket ve iştiraklerinin sahip olduğu tüm varlıklar Türkiye'de bulunmaktadır. Türkiye'nin tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölge olarak tanımlanmaktadır. İstanbul, birinci derece riskli deprem bölgesinde yer almaktadır. Yakın gecmiste Türkiye siddetli depremlere sahne olmustur. 17 Ağustos 1999 tarihinde, İzmit'i çevreleyen bölge Richter ölçeğine göre 7,4 şiddetindeki bir depreme tanık olmuştur. 12 Kasım 1999 tarihinde ise Ankara ve İstanbul arasında yer alan Düzce'de bir baska deprem meydana gelmiştir. Bu depremlerde Şirket'in faaliyetleri açısından olumsuz bir gelişme yaşanmamıştır. Tesislerin yer aldığı illerde ya da bu illerin etrafında şiddetli bir deprem meydana gelmesi, tesislerin hasar görmesine ve faaliyelere ara verilmesi gibi olumsuz etkilere neden olabilir ve bu durum da faaliyetlerin sonuçlarını ve Şirkçt inemali durumunu olumsuz 1 1 Maris 2012 bir sekilde etkilevebilir.

医肾裂

Sirket, karlılığının sürekliliği konusunda herhangi bir garanti verememektedir. Şirket'in sürdürülebilir karlılık hedefine ulaşması birçok faktöre bağlıdır. Bunlar arasında; gelecekteki faaliyet zararlarının büyüklüğü ve süresi, gelecek projelerin seviyesi ve zamanlaması, istenen fiyatlarda satış yapabilme kabiliyeti, Şirketin yeni teknolojileri, piyasa ve meyzuat gelişmelerini uyarlama kabiliyeti ile izahnamenin bu ve diğer bölümlerinde değinilen riskler de dahil olmak üzere bircok faktör sıralanabilir. Sirket'in karlılığını sürdürememesi durumunda hisselerin performansı ve Şirket'in faaliyetleri, beklentileri, mali durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.
Sirket faaliyetlerini sürdürürken ve yatırımlarını yaparken dış kaynak da kullanmaktadır. Sirket büyüdükçe dış kaynak ihtiyacı da artabilir, bu durumda dış kaynak maliyetleri artıkça ve temini güçleştikce Şirket olumsuz olarak etkilenebilir.
Sirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeşitli hukuki davalara muhatap olmuş olup, gelecekte de benzer davalarla karşılaşabilir. Şirket, faaliyetleri ile ilgili davalara veya sair yasal prosedüre muhatap olabilir. Sirket'in muhatap olduğu davalar bulunmaktadır, bunların önemli bölümü alacak takibi davalarından oluşmaktadır.
Boya ve kimya sektöründeki fiyat ve vadelerdeki rekabet şartlarındaki olumsuzluk ek finansman ihtiyacı doğurabilir ve finansal durum ile faaliyet sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir.
Boya ve kimya sektöründe alınan teminatların mevcut riskleri karşılama oranı düşük olabilir. Her ne kadar risk birçok alıcıya yaygınlaştırılmışsa da piyasalarda ve ekonomide olumsuz gelişmeler olması durumunda riskin tasfiyesi konusunda sorunlar yaşanabilir ve finansal durum ile faaliyet sonuçları olumsuz yönde etkilenebilir.
Kıyı kenar çizgisinin deniz tarafı özel mülkiyete konu olamaz. Liman faaliyetlerinin yürütülmekte olduğu alan Kocaeli Defterdarlığı Milli Emlak Müdürlüğü'nden 49 yıllığına kiralanmış olup, kira süresi 2033 yılında bitmektedir. Kiralanan bu alana şirketimiz rıhtım, iskele, dolgu ve depolama tesisleri gibi büyük yatırımlar yapmıştır. Benzer tüm liman tesislerinde süre bitiminde kira uzatım kararı Devlet kontrolündedir.
Gayrimenkuller ve gayrimenkullere dayalı hakların değerleme unsurları niteliği gereği sübjektif bir konudur zira çoğu zaman değerlemeler varsayımsal değerler üzerine kurulmakta olduğundan bulunan değerler kesinlik arz etmeyebilir.
Gayrimenkuller doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Ortaklık'ın portföyünde bulunan gayrimenkul veya gayrimenkulleri gerektiği taktirde hızlı bir şekilde ve istenen fiyatla elden çıkarma kabiliyeti söz konusu özellikten dolayı olumsuz etkilenebilir ve bu durum Ortaklık'ın 1 1 Maris 2012 mali yapısında olumsuz sonuçlar doğurabilir.
Gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre değişkenlik göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul değeriği söz konusu gayrimenkulün sahibinin kontrolü dışında ortaya çıkan idari düzenlerler ez kamınlardaki değişiklikler, politik etkenler, finansal piyasaların durumu, potan yel te क्टोब्रां son है। arı, faiz ve enflasyon oranlarında dalgalanmalar gibi dış etkenlerden dolayı oğlu ∰lanmalara açıktır.

DERTZ MENKUL KIYA METI

Hakim ortaklar ve halka arz olan hisselerin sahiplerinin menfaatlerinin uyuşmaması riski $\bullet$ bulunmaktadır. Halka arz öncesi Grup'u kontrol eden Bitlis Ailesi payların çoğunluğunu ellerinde bulundurmaktadır. Halka arzın tamamlanmasından sonra ise, Bitlis Ailesi'nin Ortaklık'ın hisselerinin %85,69'una sahip olacaktır. Ortaklık paylarının çoğunluğunu elinde bulunduran ortaklar olarak, Bitlis Ailesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve önemli şirket islemleri de dahil olmak üzere, hissedar onayı gerektiren tüm konularda önemli ölçüde etki sahibidir. Bitlis Ailesi'nin çıkarları diğer pay sahiplerinin çıkarlarından farklılık gösterebilir ve Ortaklık lehine olacak veya diğer hissedarların çıkarlarının korunmasını sağlayacak belli kararlar alınmasına veya belli girişimlerde bulunulmasına engel oluşturabilir. Hisse çoğunluğunun belli ellerde toplanmış olması çoğunluk hisselerinde gerçekleşebilecek bir el değistirme islemini geciktirme, erteleme veya önleme sonucunu doğurabilir. Tüm bunlar faaliyetler, beklentiler, mali durum ve faaliyetlerin sonuçlarını olduğu kadar, hisselerin piyasa değerini de etkileyebilir.
Ortaklık, faaliyetleri için önem arz eden ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve gelecekte de SPK $\bullet$ mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla bu tür işlemler yapabilir. Ortaklık, Polisan Grubu ile bir dizi ilişkili taraf işlemi ve anlaşmaları yapmıştır. Bu işlem ve anlaşmaların pek çoğu ortaklık faalivetleri için önemlidir. Halka arzı takiben, normal iş akışı içinde, ilişkili taraflar ile işlemler yapmaya devam edilebilir.
Cevre mevzuatındaki değisiklikler, Grup bünyesindeki faaliyetlerde olumsuz etkiye neden olabilir. Grup'un faaliyetleri sonucunda oluşan katı ve sıvı atıklar, çevre mevzuatı tarafından kontrol altında tutulmakta ve sınırlandırılmaktadır. Çevre mevzuatına ilaveten, çevre kanunu ve insan sağlığı güvenliği, çevrenin korunması, hava kirliliği ve kamu sağlık ve güvenliği ile ilgili birçok mevzuata tabi bulunmaktadır. Bu kurallara uyulmaması, potansiyel cezalar ve faaliyetlerde sınırlama risklerini taşımaktadır. Grup, mevcut çevre bozulmaları veya diğer cevre hasarlarını düzeltmek zorunda kalması gerektiğinde önemli harcamalara maruz kalabilir.
Ülke ekonomisinde yasanabilecek talep daralmaları boya-kimya-liman sektöründe gelirlerin azalmasına sebep olabilir.
Boya sektöründe üretici sayısının fazlalığı rekabet şartlarını zorlaştırabilir.
1 1 Havis 2012
Şirketin 2009-2012 yılları arasında gerçekleştirdiği Poliport hisse alımları ile ilgili bilgiler asağıdaki tabloda ver almaktadır:

TARIH	$\mu$ DEVRE KONU HISSELERIN NOMINAL TUTARI(TL)	DEVRE KONU HISSE ADEDI	DEVRE KONU IIISSELERIN POLIPORT SERMAYESI NDEKI ORANI(%)	DEVIR BEDELI(TL)	DEVIR İŞLEMİ SONRASINDA SIRKETIN POLIPORT SERMAYESIN DEKI ORANI(%)	BEHER HISSE İCİN GERÇEKLEŞEN DEVIR BEDELI(TL)
23.01.2009	42.194,51	4.219.451	0,69	2.657.747,65	38,73	0,6299
15.06.2009	31.000,00	3.100,000	0,51	1.952.628,00	39.24	0,6299
20.01.2010	28.680,51	2.868.051	0,47	2.692.385,007		0,9387
06.01.2011	57.621,69	5, 762, 169	0,94	5.409.000,95	40,69	0,9387
	ほいほうけいふぶ		20	BRANCH	CLOUD	RHA YΑ MENKUL/KIYMETLER A S.

23.09.2011	117.182.21	$11.718.221$ ,	l.92	10.632.600,00	42.57	0.9074
05.01.2012	.745.616,49	174.561.649	28.62	202,097.196,00	71.19

Yukarıda yer alan tablodan da görüleceği üzere 2009 yılı başında Şirketin Poliport sermayesindeki payı %38,04 iken 2012 yılında %71,19'a yükselmiştir. Söz konusu artışta en büyük etken 05.01.2012 tarihinde gerçekleşen %28,62 oranındaki alım olup, Şirketin 05.01.2012 tarih ve 2012/02 sayılı yönetim kurulu toplantısında Poliportta şahıs ortaklara ait 174.561.649 adet hissenin toplam 202.097.196 TL'ye alınmasına karar verilmiştir. Anılan işlem söz konusu kararda adı geçen 13 gerçek kişiye 74.490.341 TL ile 1.839.797 TL arasında değişen gösteren ödemelerin yapılması suretiyle gerçekleştirilmiştir.

Poliport hisselerinin satın alınmasının gerekçesi, Grup bünyesindeki şirketlere ait hisselerin Holding çatısı altında toplanmasıdır.

Söz konusu hisse devirlerine esas teşkil eden fiyatların belirlenmesinde Arkan&Ergin YMM A.Ş. tarafından 2009 yılı Eylül ayında Poliportun değerinin tespiti amacıyla düzenlenen değerleme raporu (Ek/5) ile T.C. Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan bilirkişiler tarafından düzenlenen 25.12.2009 tarihli bilirkişi raporunda (Ek/6) çıkan sonuçlar kullanılmıştır.

Arkan&Ergin YMM A.Ş. tarafından hazırlanan raporda, indirgenmiş nakit akımları yöntemine göre Poliportun değeri 363,4 milyon ABD Doları ile 403,7 milyon ABD Doları arasında tespit edilmiştir. 25.12.2009 tarihli bilirkişi raporunda da yine indirgenmiş nakit akımları yöntemi kullanılmış ve Poliportun değeri Arkan&Ergin YMM A.Ş.'nin raporundaki değerlerin ortalaması olan 382,8 milyon ABD Doları karşılığı 572.612.894 TL (beher hisse için 0,9387 TL) olarak hesaplanmıştır.

Diğer taraftan Şirket paylarının halka arz fiyatının tespitine ilişkin olarak Deniz Yatırım tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunda da, Poliportun değeri 378,4 milyon ABD Doları olarak tespit edilmiştir.

Ayrıca 2009-2011 döneminde gerçekleştirilen Poliport hisse alımlarında, hisselerin elde etme maliyeti ile Poliportun satın alınan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark olan 2011 yılındaki 9.757.572 TL, 2010 yılındaki 2.692.243 TL, 2009 yılındaki 5.840.486 TL halka açılmaya esas finansal tablolarda konsolide özkaynaklar altında "Satın almaya ilişkin özsermaye etkisi" adı altında negatif olarak gösterilmiştir.

2012 yılında gerçekleştirilen Poliport hisse alımları ile 2012 yılında gerçekleşen sermaye artırımının finansal tablolardaki etkilerine ilişkin olarak ise bağımsız denetim firması Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından "Uluslararası Güvence Sözleşmeleri Standartları 3000, Tarihsel Finansal Bilgilerin Denetlenmesi ve Gözden Geçirilmesi Dışında Güvence Sözleşmeleri Standardı'na uygun olarak 11.03.2012 tarihli bağımsız güvence raporu hazırlanmış olup, söz konusu rapor EK/4'te yer almaktadır. Konuya ilişkin detaylı bilgi isbu izahnamenin 13 no'lu bölümünde de yer almaktadır. işbu izahnamenin 13 no'lu bölümünde de yer almaktadır.

Söz konusu güvence raporunda Şirketin 31.12.2011 tarihli finansal tabloları, 2012 yılında gerçekleşen Poliport hisse alımları ile Şirket sermayesinin 150.250.000 TL'den 350.250.000 TL'ye artırılması işlemlerinin etkilerini yansıtmak amacıyla yeniden düzenlenmiştir.

$21$

11.03.2012 tarihli bağımsız güvence raporuna konu yeniden düzenleme işlemi esas olarak Sirketin 31.12.2011 tarihli finansal tablolarındaki özkaynaklarda değişim yaratmış olup, Sirketin bundan sonra kamuya açıklanacak finansal tablolarında özkaynaklar altında Poliport hisselerinin alımından kaynaklanan ve "Satın Almaya Ilişkin Özsermaye Etkisi" olarak negatif sınıflanan bir hesap kalemi bulunacaktır.

Söz konusu tutar bundan sonra yapılacak kar dağıtımlarında, dağıtılabilecek karın belirlenmesinde bir indirim kalemi olarak dikkate alınacaktır. Diğer bir deyişle Şirketin bundan sonraki dönemlerde kar dağıtımı yapabilmesi için öncelikle bu tutarı sıfırlanması gerekmektedir. Bu nedenle, yukarıda ifade edilen durumun varlığı Şirketi halka açıldıktan sonra, karlılık düzeyine bağlı olarak, belirli bir süre boyunca kal dağıtamamasına neden olabilir.

Grup şirketleri bankalardan kullanılan kredilerde birbirlerine kefil olmaktadır. Söz konusu durum, Grup şirketlerini sadece kendilerinin kullandığı banka kredilerinden kaynaklanan risklerin vanısıra kefil oldukları diğer Grup şirketinin bankalardan kulandığı kredilerin ödenmemesinden kaynaklanan risklere de maruz bırakmaktadır.

Finansal borçlar için verilen kefalet, ipotek vb. teminatlar aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2011
Teminat Cinsi	TL	ABDS	AVRO	Tutari (TL)
l potek	554.975	--	126.000	862.894
İlişkili şirketlerin birbirlerine verdikleri kefaletler
-Polisan Holding A.S.	67.500.000	108.850.000	4.500.000	284.103.865
-Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.	11.500.000	28.000.000		64.389.200
-Polisan Kimya Sanayi A.Ş.	72.500.000	23.000.000	$\sim$ $\sim$	115.944.700
-Poliport Kimya Sanayi A.Ş.	59.500.000	28.130.792	1.500.000	116.301.953
Toplam	211.554.975	187.980.792	6.126.000	581.602.612

Grubun finansal varlıklarının vadesi ile finansal yükümlülüklerin vadesi arasındaki her zaman uyum görülmeyebilir.
· Boya sektöründe ağırlıklı olarak müşteriler ödemelerini çekle yerine getirmektedirler. Söz konusu çeklerin tahsilinde yaşanabilecek problemler Grup faaliyetlerini olumsuz olarak 11 Havis 2012 etkileyebilir.

Grup'un 31 Aralık 2011, 2010 ve 2009 tarihleri itibariyle ticari alacakları aşağıdaki gibidir:

		31 Aralık 2011 31 Aralık 2010	ግጥ አገ 31 Au ឱ
Kısa vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Alman çek ve senetler Diğer Ticari Alacaklar Süpheli ticari alacaklar	34.678.994 557.877 300.739.216 1.454.026 17.411.137	23.765.937 355.396 322.173.486 235.494 13.400.008	25.491 683.364 216.172.139 15.818.174
	22		AMENKUL KIYMATLER A.Ş.

	354.841.250	359.930.321	258.164.701
Süpheli ticari alacaklar karşılığı (-)	(17.411.137)	(13.215.567)	(15.818.174)
Ertelenmiş finansman gelirleri (-)	(17.498.585)	(11.541.295)	(9.019.261)
Toplam	319.931.528	335,173.459	233,327.266

Uzun vadeli ticari alacaklar Alman çek ve senetler	1.425.400	596.300	320.925
	1.425.400	596.300	320.925
Ertelenmiş finansman gelirleri (-)	(187.047)	(10.377)	(6.935)
Toplam	1.238.353	585.923	313.990

2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:

Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıyınetli evrağa pay denir. Pay'ın sahibine sağladığı hakların başında mali haklar gelir.

Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler:

Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir.
Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir.

Bunun yanında payın sahibine sağladığı yönetimsel haklar da vardır. Bunlar da esas olarak oy hakkı ve yönetime katılma hakkıdır.

İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

SPK'nın Seri: IV, No: 27 sayılı "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ"'e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20'sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir.

1 1 Mayıs 2012

Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anogam ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgar/kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK'nın önümüzdeki yıllarda benze kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket'in yasal olarak terhettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi insiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir.

Ortaklık'ın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ndan düşük olan "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Polisan Holding payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı ihraççılar tarafından belirlenecek olup, arz sonrası İMKB'de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket'in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Polisan Holding paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklık'ın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

$2.3.$ Finansal Riskler

Grup'un mali işler departmanları, finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre gösteren faaliyet raporları vasıtasıyla izlenmesinden ve yönetilmesinden analizini sorumludur. Söz konusu bu riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, faiz oranı riski içerir), kredi riski ve likidite riskini kapsar.

Grup'un finansman ihtiyacının en önemli belirleyicisi olan ticari borçları ile ticari alacak ve stoklarının farkından oluşan 'net işletme sermayesi ihtiyacı Grup'un özkaynakları ve gerekli olması durumunda kısa vadeli banka kredileri ile karşılanmaktadır. Bu itibarla ticari alacakların dağılımı, ödeme koşulları ve kredi kalitesinin izlenmesi ve kontrolü açısından 'risk yönetimi' büyük önem arz ettiğinden müşteri riskleri sürekli olarak izlenmektedir.

	31 Aralık 2011
Finansal varlıklar
Hazır değerler	16.291.500
Ticari alacaklar	321.169.881
Diğer alacaklar	2.822.442
Toplam	340.283.823 1 1 Marrs 2012
Finansal yükümlülükler Finansal borclar Ticari borçlar Diğer borçlar	168.875.689 铅起 $78.4$ [4.1 g 6.666.2
Toplam 24 托长打毛浮生素素	253.956.107 ENIZ YATIRINA YMENKUL KIYMETLER/A.S

Kredi Riski

Finansal aracları elinde bulundurmak, karsı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır.

Grup yönetimi bu riskleri, her bir müşteri için ayrı ayrı yaptığı ve dönem dönem gözden geçirdiği kredibilite çalışması ile minimize etmektedir. Grup'un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Grup, müşterilerinden doğabilecek bu riski, müşteriler için belirlenen kredi limitleri ve gerektiğinde alınan teminat mektubu, ipotek, kefalet ve teminat çekleri ile yönetmektedir.

Kredi limitlerinin kullanımı Grup tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. Müşterilere, kredi geçmişleri ve güncel veri ve bilgiler kapsamındaki kredibiliteleri dikkate alınarak limit tanımlanmaktadır. Ticari alacaklar, Grup'un politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karsılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.

Grup'un kredi riskine maruz kaldığı finansal araçları ve tutarları aşağıdaki gibidir;

31 Aralık 2011
		Alacaklar
		Ticari Alacaklar
	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Diğer Taraf	Bankalardaki Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) ⁽¹⁾ - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış	556.075	338.299.438	2.822.442	14.518.357
kismi ⁽²⁾	$\ddotsc$	24.395.729
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	556.075	324.785.387	2.822.442	14.518.357
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri ⁽³⁾	--	13.514.051
- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)		17.411.137	60.096	--
- Değer düşüklüğü (-)		(17.411.137)	(60.096)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısım	د و.
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)			۰.	. .
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
E. Bilanco dışı kredi riski içeren unsurlar			--

(1) Tutarların belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.

(2) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bakiyesi olmayan müşteriler dahil ticari alacaklar için alınan teminat, ipotek vs'nin ayrıntılı dökümü bağımsız denetim raporu Not 22.3'te gösterilmiştir.

(3) Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar, Grupa Stsda ticari iliskilerinin 11 Maris 2012 devam ettiği, talısıla sorunu yaşamadığı müşteri bakiyelerinden oluşmaktadır.

ÉNIZ AENKUL KIYA

Likidite Riski

Likidite riski, Grup'un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

Grup'un likitide risk tablosu aşağıdaki gibidir;

31 Aralık 2011

Sözlesme uvarınca vadeler	Defter değeri	Sözlesme uvarınca nakit çıkışlar toplamı	3 avdan kısa	$3 - 6$ av arası	$6 - 12$ av arası	1-2 vil arası	$2 - 5$ yil arası
Finansal borclar	168.875.689	168.875.689	89.918.328	26.609.376	38.455.418	13.794.179	98.388
Ticari borclar	78.826.975	78.826.975	70.660.703	8.150.826	15.446	$- -$	$\overline{a}$

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Grup'u olumsuz etkileyecek değişimlerdir. İlgili araçlarda meydana gelen dalgalanmalar Grup'un gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde değişime yol açmaktadır.

Kur Riski

Grup'un döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2011tarihi itibariyle Grup'un yabancı para pozisyonu aşağıda sunulmuştur:

	31 Aralık 2011

A. Döviz cinsinden varlıklar	17.705.579
B. Döviz cinsinden yükümlülükler	(129.762.688)

	--------------------------------------
Net Döviz Pozisyonu (A-B)	(112.057.109)

31 Aralık 2011	ABDS Tutari	AVRO Tutari	NOK Tutarı	CHF Tutari	Toplam TL Değeri
Hazır değerler	6.946.339	159.192	100	--	13.510.005
Ticari alacaklar	1.676.890	358.732	$\sim$ $\sim$	حاجر	4 044 147
Diğer dönen varlıklar	13.411	51.596	15	$\sim$ $!$	151.427
Finansal borçlar (kısa vadeli)	(43.533.468)	(2.604.410)	$-1$	$\sim$ $-$	(88.595.025)
Finansal borçlar (uzun vadeli)	(6.933.611)	(325.197)	$- -$	$\sim$ $\sim$	(13.891.614)
Ticari borçlar	(6.964.809)	(5.712.838)	$\ddot{\phantom{0}}$	$- -$	(27.116.861)
Diğer yükümlülükler	(74.514)	(7.545)		$\blacksquare$	(159.188)
Yabancı Para Pozisyonu, Net	(48.869.762)	(8.080, 470)	115	$\sim$ $\sim$	(112.057.109)
Ihracat	12,616,481	7.208.457	$- -$	--	38.756.194
ithalat	16.050.783	31.655.614	$\bullet$	$-$	100.529.216

Duyarlılık analizi;

11 Maris 2012

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yabancı paranın %10 değer artış Tara lışı karşısında diğer tüm değişkenlerin sabit kalması koşuluyla, vergi öncesi kar kar sağıdaki tutarlar 首叠 kadar daha düşük/yüksek olaçaktı.

	Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu Kar/(Zarar)		Özkaynaklar
31 Aralık 2011	Yabancı paranın değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi	Yabancı paramn değer kazanması	Yabancı paranın değer kaybetmesi
ABD Doları Net Varlık/Yükümlülüğü Avro Net Varlık/Yükümlülüğü	(9.231.009) (1.974.705)	9.231.009 1.974.705	(9.231.009) (1.974.705)	9.231.009 1.974.705
İsviçre Frangı Net Varlık/Yükümlülüğü Norveç Kronu Net Varlık/Yükümlülüğü	-- 4	- (4)	-- 4	-- (4)
Toplam	(11.205.710)	11,205,710	(11.205.710)	11.205.710

Faiz Oranı Riski

Grup'un libor faiz oranlı banka kredilerinden dolayı faiz oranında meydana gelen değişikliklerden etkilenmekte ve faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Sabit faizli banka kredileri ile vadeli mevduat larında risk olmamakla beraber operasyonlarının devamı için gelecek dönemlerdeki krediler ve mevduatlar için ileride gerçekleşecek faiz oranlarından etkilenmektedir.

Grup'un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibidir;

	31 Aralık 2011
Sabit faizli finansal varlıklar
Vadeli mevduatlar	12.777.755
Toplam	12.777.755
Sabit faizli finansal borçlar
Leasing borcları	1.707.697
Toplam	1.707.697
Değişken faizli finansal araçlar
Banka kredileri	167.167.992
Toplam	167.167.992

Duyarlılık analizi:

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle TL para birimi cinsinden olan faiz 100 baz puan yüksek/düsük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kar 391.642 TL daha düşük/yüksek olacaktı.

Sermaye Riski Yönetimi

Grup sermayeyi yönetirken Grup'un hedefleri, ortaklarına getiri ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve Grup'un faaliyetlerinin devamını 11 Maris 2012 sağlayabilmektir.

Grup sermayeyi borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net=borçun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin ibili yükümlülük tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterkdiği gibi özsermiye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

ENIZ MENKUL KIYA

	31 Aralık 2011
Toplam yükümlülükler	475.855.344
Eksi: nakit ve nakit benzeri değerler	16.291.500
Net bore	459,563.844
Toplam özsermaye	484.333.469
Borc/sermaye oram

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER

3.1. Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvani : Polisan Holding Anonim Sirketi : Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Liman Merkez Adresi Cad. No:7 Dilovası/Kocaeli : Ali Nihat Tarlan Cad. No:86 Icerenköy Mah. Fiili Yönetim Adresi Atasehir/İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü Memurluğu Ticaret Sicil Numarası $: 5769$ $: 13/06/2000$ Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süresiz Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : T.C. Kanunları Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve : Şirket'in kuruluş sermayesine amacı, ve yönetimine katıldığı sirketler arasında Faaliyet Konusu kordinasyonu sağlamak; aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak, daha verimli rasyonel karlı çağdaş işletmecilik anlayışına uygun, günün ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet sartları yaratacak sekilde sevk $vc$ idare edilmelerini temin etmek ; planlama, pazarlama mali işler finansman ve fon yönetimi, hukuk, insan kaynakları, bilgi işlem alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; "Holding" ilkelerini ve kurumsal kimliği iştiraklerinde ve taraf olduğu yerli ve yabancı ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir. Şirket yukarıdaki amaçlara ulaşabilmek için ticari, sinai, tarimsal, turistik, insaat, madencilik, finansal konular başta olmak üzere her türlü istigal konusunda çalışmak gayesiyle kurulmuş ve kurulacak yerli yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak veya başka surgite 2012 etkili olarak faliyette bulduşp : Fabrika Telefon ve Faks Numaraları 么赦 62754 Tel: 0 262 754 80 QO H 34 28 ykul kiym

	Holding Merkez Tel:0216 578 56 00 Fax:0216 573 77 93
İnternet Adresi	: www.polisanholding.com.tr
Bilinen Ortak Sayısı	: On sekiz (18) Ortak

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi

Polisan Holding A.S. 13.06.2000 tarihinde 50.000 TL kurulus sermayesi ile Gebze Ticaret Sicil Memurluğu'nda tescil ettirilerek kurulmuştur. Son durum itibariyle Şirket'in çıkarılmış sermayesi 350.250.000 TL'dir.

Grup'un oluşumuna ilişkin önemli kilometre taşları ise aşağıdaki gibidir:

Polisan Grubu'nun kurucusu ve halen hakim ortağı Bitlis Ailesi'dir.
· Ailenin 1920'li yıllarda Malatya'da başlayan kumaş ticareti faaliyetleri, 1942 yılında açılan mağaza ile İstanbul'a taşındı.
· Mağazacılığın ardından 1956 yılında Şark Mensucat kurularak, Zeytinburnu'nda kumaş boyama ve dokuma entegre tesisleri faaliyete geçmiş, 1961 yılında Kağıthane Mensucat Fabrikasının satın alınmasına kadar faaliyetler burada devam etti.
Kumas boyamada kullanılan kimyasal maddelerin ithal edilmesi ve o yıllarda yaşanan döviz sıkıntıları nedeniyle Bitlis Ailesi, üretimde kullanılan bazı kimyasalları üretmek üzere 1964 Polisan Kimya'nın temelleri atıldı.
1964 yılında Poli Vinil Asetat Kimyevi Maddeler Sanayi A.Ş. kurularak kağıt tutkalı, tekstil apre malzemesi, boya hammaddesi olarak kullanılan emülsiyon reçineleri Türkiye'de ilk kez, Kağıthane tesislerinde üretilmeye başlandı.
1967 yılında Polivinil Asetat Kimyevi Maddeler Sanayi A.Ş.'nin ünvanı Polisan Kimya Sanavii A.S. olarak değiştirildi.
1968'de levha kontrolak ye formikalarda kullanılan formaldehit reçineleri Türkiye'de yine ilk kez, Kağıthane tesislerinde üretilmeye başladı.
Halen faaliyet gösterilen Dilovası tesislerinin arazisi 1971 yılında satın alınmaya $\bullet$ başlandı..
Depolama hizmeti vermek amacıyla İzmir'de 1971 yılında İzmir Kimya İhracat ve İthalat $\bullet$ A.S. ("İzmir Kimya") kuruldu.
1975 yılında Teksmak Tekstil Makinaları Ticaret A.Ş. kuruldu. $\bullet$
Üre formaldehit üretim tesisleri 1977 yılında yeni teknoloji ve 100 bin ton kapasiteyle Gebze-Dilovası'nda insa edilmiş, Kağıthane'deki üre formaldehit üretim birimi Dilovası'ndaki tesislere taşınmıştır.
1980 yılında Poli Vinil Asetat Kimyevi Maddeler Sanayi A.Ş. bünyesindeki kağıt tutkalı, $\bullet$ tekstil apre malzemesi ve boya hammaddesi olarak kullanılan emülsiyon recineleri tesisleri, Dilovası'nda inşa edilen yeni tesislere taşınmıştır. 1 1 Maris 2012
· 1985 yılında boya tesisleri kurularak boya üretimine başladı.
1992 yılında İzmir Kimya şirketinin merkez adresi Gebze-Kocaeli olarak değiştirilmiştir.
1994 yılında İzmir Kimya tarafından Dilovası'nda kuru yük iskelesi işletmeye açıldı. Aynı yıl Teksmak Tekstil Makinaları Ticaret A.Ş.'nin unvanı Teksmak Kimya Ticaret A.S. olarak değiştirildi.
· 1996 yılında İzmir Kimya'nın adı Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş olarak değiştirildi. Aynı yıl Teksmak Kimya Ticaret A.Ş.'nin ünyem Relitrade Kimya Ticaret A.S. olarak değiştirildi.
1998 yılında Polikem Kimya Sanayi ve Ticaret A.S. ku

ʻuldu ENIZ. AENKUL KIYN

2000 yılında Politrade Kimya Ticaret A.Ş.'nin ünvanı Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S. olarak değiştirildi.
2006 yılında Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. kuruldu.
2007 yılında Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yeni terminal işletmesi, 2008 yılında ise yeni kuru yük limanı hizmete açıldı.
· 2008 yılında Polisan Boya markası "Polisan" olarak değiştirildi. Bu değişimle beraber Türkiye ve dünyada ilk defa boya sektörüne farklı bir bakışla, iş kolu tanımını değiştirerek "biz boya değil, ev kozmetik ürünleri üretiyoruz" diyerek, ürünlerini "HOME COSMETICS" olarak adlandırarak tüketici ile buluşturmuştur.
· 2010 yılında Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş. kurularak beton kimyasalları satışına baslandı.
2011 yılında Polikem Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin unvanı Polisan Tarımsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirildi. Ayrıca şirketin ana sözleşmesinde de değişiklik vapılarak fidan vetistiriciliği faaliyetlerine başlandı.

3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler

Tam metni ekto yeya www.kap.gov.tr'de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.

3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde "Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'na imtiyazlı pay yaratma hakkı tanıyamaz. " ifadesi yer almaktadır.

3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:

Ana sözlesmenin 8. maddesi gereğince,

Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

3.3.3. Pav sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Sirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde "Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'na imtiyazlı pay yaratma hakkı tanıyamaz." ifadesi yer almaktadır.

3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas sözleşmenin 20. maddesi gereğince,

1 1 Maris 2012

a. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davete Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ile 368. maddeleri hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasasi Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca azıplak nağtay ödenmiş sermayenin 1/20'sini temsil ¢den pay sahipleri tarafından kullanılacaktız

LNEID

b. Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 370'inci madde hükümleri saklıdır. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.

c. Oy Verme: Olağanüstü ve Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir oy hakkı vardır.

d. Müzakerelerin Yapılması: Sirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fikra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri divan başkanı tarafından acıklanır.

Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır.

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir.

c. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönctim Kurulu kararıyla, Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

f. Toplantıda komiser bulunması gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

g. Temsilci tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket'te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

h. Oyların Kullanılma Sekli: Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

Şirket'te yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Sirket veva Sirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir.

1 1 Maris 2012

Genel Kurul'un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili terafler ey kullanamaz. Belirtilen bu
durumlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarınga toplantı tisatu aranmaz, oy hakkı bulunanların adi/çoğunluğu ile karar alınır.

√KUÉ KIYM

3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeve neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Esas sözleşmede konuya ilişkin ağırlaştırılmış hükümler yoktur.

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:

Esas sözlesmenin 10. Maddesi gereğince,

Sirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üye sayısı, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmakla birlikte, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu içrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İçrada görevli olmayan üyeler içerisinde, görevlerinin hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin atanma şekilleri, seçimleri, sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu her yıl üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Başkanın ve yekilinin bulunmadığı toplantılarda Yönetim Kurulu'nun seçtiği bir üye başkan niteliği tasır ve bu seçilen üyenin kurul toplantılarında görüşmelerin tutanağa doğru geçirilmesinden başka hiçbir hakkı ve yetkisi yoktur.

Yönetim Kurulu üyeleri bağımsız üyeler dahil olmak üzere en çok üç yıl için seçilirler. Azledilmis olmadıkca secim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyelerin tazminat istemeye hakları yoktur.

1 1 Maris 2012

Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıktığı, bağımsız üyenin istifa ettiği ve görevini yerine getiremeyecek hale geldiği hallerde, bu durum bağımsız üye tarafından kamuya duvurulmak üzere Yönetim Kurulu'na iletilir ve üye ilke olarak istifa eder, İstifa eden üyenin yerine yapılacak atama Sermaye Piyasası Kurulu tarafında yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir.

ienkul kiy

Esas sözlesmenin 11. Maddesi gereğince,

Herhangi bir nedenle üyeliklerden birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini Yönetim Kurulu'nun kalan üyeleri tarafından yapılır. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirtilen şartlar dahilinde, tayin işlemi ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunulur. Bu şekilde Yönetim Kurulu'na atanan üye ilk toplanacak Genel Kurul'a kadar görev yapar ve Genel Kurul'ca atamanın onayı halinde kendisinden önceki üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Esas sözleşmenin 12. Maddesi gereğince,

Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta başkan ve başkan vekili çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu başkanı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüs bildirmeye özen gösterirler.

Her üye Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağırılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantılar başka bir yerde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için üyelerin yarısından bir fazlasının toplantıya katılması şarttır.

Kararlar toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile alınır.

Kurumsal vönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Sirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulu'nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirket'in ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

İşbu ana sözleşme ile tayin edilecek üye sayısına göre toplantı nisapları asgari aşağıdaki şekilde olacaktır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 330. maddesinin 2. fikrasına uygun olarak üyelerden biri görüşme isteminde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğerlerinin yazılı kabulü alınmak suretiyle de verilebilir. Bu durumda alınacak kararlarda üyelerin oybirliği şarttır.

Yönetim Kurulu baskanı kurul toplantı çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı vapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını vazılı olarak bildirmeleri sureti ile de karar alınabilir.

Yönetim Kurulu'nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir.

Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları csastır. Üyelerin toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılmaları mümkündür. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Esas sözleşmenin 13. Maddesi gereğince,

Yönetim Kurulunun görevi şirketi idare ve temsil etmektir. Şirket mevzuunu teşkil eden bütün muameleler üzerinde karar almak TTK'da ve iş bu ana sözleşmede münhasıran Genel Kurula bırakılmış yetkiler dışında tamemen Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu ayrıca ve özellikle şirketi kazai ve idari bilcümle resmi merciler önünde temsile, tahkime, sulh ve ibraya, feragate yetkilidir. Yönetim Kurulu; müdürleri tayin etmek, yetkilerini tespit etmek, sirketin is adresini tanzim için yönetmelik yapmak, bütçe ve kadroları tespit etmek, müdür ve memurları ve işçileri göreve almak, görevlerine son vermek, görev ayrımı tespit etmek konularında yetkilidir.

Bununla ilgili olarak yönetim kurulu yasaların zorunlu kıldığı şirket defterlerini, yıllık bilanço, kar ve zarar hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında denetçilere verilmesini sağlar. Yıllık faaliyet raporunu düzenler ve temettü, yedek akçe ve karşılıklarla ilgili önerilerini genel kurula sunar,

Esas sözleşmenin 14. Maddesi gereğince,

Yönetim Kurulu TTK:'un 319. maddesi hükmü çerçevesinde yetki ve görevlerinin bir bölümünü üyeleri arasında kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere ya da müdür veya müdürlere devir edebilir.

Esas sözlesmenin 15. Maddesi gereğince,

11 Navis 2012

Şirket adına yazılan bütün belge ve kağıtların geçerli olabilmesi ve Şirket'i bağlayabilmesi bunların Yönetim Kurulu'nca (derece yer ve şekilleri belirterek) imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunan kanseler tarafından Sirket'in ticaret unyanı altında imzalamaları ile mümkündür.

34 NO.

MENKUL KIY

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurul'ça kendişine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim Kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısınını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak madde 21'de belirtilen ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörülen komiteleri ve kendisinin gerekli bulduğu yeterli sayıda sair komiteleri oluşturabilir.

Esas sözleşmenin 16. Maddesi gereğince,

Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir.

Bağımsız üyeler de dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkeleri'ne ve sair ilgili mevzuata uyulur.

Esas sözleşmenin 17. Maddesi gereğince,

Sirket'te görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartlara haiz olması zorunludur.

Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından gerek dışarıdan en çok 3 yıl için en az bir denetçi secer. Görev süresi biten ve görevinden azledilmemiş denetçinin tekrar seçilebilmesi mümkündür.

Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Şirket'in memuru da olamazlar. Denetim Komitesi'nin çağrılarına uyarak komitenin toplantılarına katılıp istenen bilgi ve belgeleri verirler.

Denetcilerden her biri diğerinden bağımsız olarak görevlerini yerine getirmek ve yetkilerini kullanmakla yükümlüdür.

Her bir denetçi, Şirket açısından önemli nedenlerin oluşması sonucu gerekli gördüğünde veya Sirket sermayesinin yirmidebirini temsil eden ortakların ve/veya Şirket Denetim Komitesi'nin isteği halinde Genel Kurul'u gündemini de belirleyerek toplantıya çağırmakla yükümlüdür.

Esas sözlesmenin 18. Maddesi gereğince,

Denetciler Türk Ticaret Kanunun kendilerine yüklediği görevleri yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna önerilerde bulunmaya ve gerektiği hallerde genel kurulu toplantıya çağırmaya, genel kurul gündemini saptamaya görevlerini en iyi bir biçimde vapabilmek için sirketin bütün defterleri ile haberleşme kağıtlarını ve tutanaklarını yerinde inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman yönetim kurulu toplantılarında 11 Maxis 2012 bulunmaya yetkilidirler.

Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklayamazlar. Denetçiler yasa ve ana sözleşme ile kar tirerine yükletilen görevleri
gerektiği gibi yapmamaları nedeniyle doğabilecek zararlarda ötürl. Kış yırsuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen sorumludurlar.

Esas sözlesmenin 19. Maddesi gereğince, Denetçilere genel kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler

3.4.1. Son üç yıl ye ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:

Polisan Holding bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi işletmelerinin sektörel bazda dağılımı asağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Kimya ve Boya Grubu Şirketleri

Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S.

Polisan Boya'nın faaliyet konusu; boya, vernik, reçine, sair yüzey kaplama ve izolasyon malzemesi üretim ve satısıdır.

1985'te Polisan markası altında boya üretimi başladığında, Dilovası tesislerinde 10.000 ton kapasiteyle bir boya fabrikası kurulmuştur. Günümüzde ise 23.000 m²'ye ulaşan entegre boya üretim tesisiyle, Türkiye ve dünya standartlarına uygun olarak üretim yapan Polisan Boya, senelik 180,000 ton boya kapasitesine ulaşmıştır. Polisan Boya tesisi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi içinde yer almaktadır. Bu bölgenin iki ana karayoluna, demiryoluna ve limana yakınlığı 1 1 Maxis 2012 lojistik önemini daha da artırmıştır.

Teorik kapasite 180.000 ton/yıl olup, kapasite pik aylara göre ayarlanmıştır. Bu sebeple düşük stok miktarı ile üretim ve satış gerçekleştirilmektedir. Polisin Beya'nın yıllar itibariyle gerçekleşen fiili üretim miktarları aşağıda grafik halinde sunu muştul

Polisan Boya tarafından üretimi ve satışı yapılan ürünler aşağıdaki gibidir:

Ic/Dis cephe Dekoratif Boyalar (Su ve Solvent bazlı) Mobilya ye Ahsap Grubu Tutkal Grubu Isi ve Su Yalıtım Sistemleri Mix Center Astar ve Silikonlar Sprey Boyalar Yardımcı ürünler (rulo, fırça, vs)

Polisan Kimya Sanayii A.Ş.

Polisan Kimya'nın faaliyet konusu; formaldehit ve formaldehit reçineleri, yapı kimyasalları ve AUS 32 üretimi ve satışıdır.

Kimyasal üretimi ve satışı konularında 40 yıllık bir deneyime sahip olan Polisan Kimya TÜV tarafından verilen ISO 9001 Kalite Güvence ve ISO 14001 Çevre Yönetim belgelerine sahiptir. 2010 yılında başlanılan AUS 32(Adblue TM) ve beton katılarının gerektirdiği VdA ve CE certifikalarına sahiptir. Ana ürün grupları ile bu gruplar alında üretimi ve satışı yapılan ürünler ve kullanım alanları aşağıdaki gibidir:

Formaldehit ve Recineleri: Formaldehit, Üre Formaldehit Recineleri, Melamin Formaldehit Recineleri, Fenol Formaldehit Recineleri.

Formaldehit kullanım alanları; sentetik reçine üretimi, kimyasal maddelerin sentezi, tarım ve hayvancılık, şeker fabrikaları, temizlik malzemeleri üretimi ve kozmetik sanayi olarak sayılabilir.

Reçine kullanım alanları; Kağıt emprenye, sunta mdf ve kontraplak üretimi, ağaç kaplama, parkeparke lam, zımpara sanayi, döküm sanayi, yalıtım-izolasyon sanayi, çiçek köpüğü reçinesi ve suya dayamklı sunta, mdf ve kontrplak.

UFC (üre formaldehit konsantresi) kullanım alanları; üre formaldehit reçineleri, melamin üre formaldehit recineleri, üre sanayi.

Yapı kimyasalları (Beton Katkıları): Hiper akışkanlaştırıcılar, süper akışkanlaştırıcılar, orta hizlandsquelar ve antifriz, priz simf akiskanlastiricilar, normal akiskanlaştırıcılar, priz geciktiriciler, kıvam artırıcılar ve hava sürükleyiciler.

37 INDOM

AUS 32 : ADBLUE / AUS 32; EURO 4 VE EURO 5 motorlu araçlarda motorun optimizasyonu ile egzoz gazlarının SCR katalizörüne ulaşmadan önce egzoz gazı içine enjektörle püskürtülür. Egzoz sisteminde oluşan yüksek ısı ADBLUE / AUS 32 katkısını amonyağa dönüştürür. Daha sonra amonyak ve karşıt nitrojen oksitleri SCR katalizörüne nüfuz ederken birbiriyle reaksiyona girer ve atmosfer için zararlı olmayan iki bileşene, nitrojen ve su buharına dönüşür. ADBLUE / AUS 32 katkısı; insan sağlığı için toksik olmayan bir kimyasal karışımdır.

İş hacmi olarak Polisan Kimya, Türkiye'nin önde gelen dikey entegrasyonu olmayan Formaldehit ve Formaldehit Recineleri ile AUS 32 ve beton katkıları üreticisidir.

Üç farklı iş kolunda hizmet verilmektedir: -Formaldehit ve Reçineleri Üretimi : Kapasite 120.000 ton/yıl : Kapasite 40.000 ton/yil -Yapı Kimyasalları Üretimi : Kapasite 14.000 ton/yil -AUS 32 ya da Adblue $^{TM}$ Üretimi

Polisan Kimya uhdesinde, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi içinde bulunan 30 dönüm civarında değerlendirilmeye yönelik arazi mevcuttur. Ayrıca orman sahası kenarındaki 200 dönüm arazinin de belli bir süre içinde SPA merkezi olarak değerlendirilmesi düşünülmektedir.

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş.

Rohm and Haas'ın faaliyet konusu; emülsiyon polimerleri ve bunlara ait hammadelerin alımı, satımı, pazarlaması ve ticaretidir.

Polisan Kimya Türkiye'deki emülsiyon polimerlerinin ilk üreticisidir. Emülsiyon polimerleri boya, ağaç, tekstil, halı, yapıştırıcı gibi birçok sanayinin girdilerindendir. 2004 yılında bu konuda Dünya'nın önde gelen firmalarından Rohm and Haas firması ile ortak olarak bu şirket kurulmuştur. 2010 yılında Dünya'nın en büyük kimya firmalarından DOW diğer ortağımız olan Rohm and Haas firmasını satın almıştır. Ortaklığımız DOW firması ile devam etmektedir.

Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.

Polisan YapıKim'in faaliyet konusu; yapı kimyasalları satışı ve pazarlamasını gerçekleştirmektir. Grup firmalarından olan Polisan Kimya tarafından üretilen yapı kimyasalları ürünlerinin satış ve pazarlaması bu şirket tarafından yürütülmektedir.

Liman İşletmeciliği ve Antrepo Grubu Sirketleri

Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Poliport, 150.000 m²'lik bir alan üzerinde, 8 milyon ton yük elleçleme kapasitesi, toplam 1.200 metre uzunluğundaki rıhtım ve iskelelerinde, 12 metre ile 25 metre arasında değişen su derinlikleri ile 100.000 dwt'e kadar olan gemilere hizmet verme imkanına sahiptir. Aynı anda, 10 geminin yanaşabildiği Poliport, yılda yaklaşık 1.200 gemiye hizmet vermektedir. 11 Mayış 2012

Kıyı kenar çizgisinin deniz tarafı özel mülkiyete konu olamaz. Liman faaliyetlerinin yürütülmekte olduğu alan Kocaeli Defterdarlığı Milli Emlak Müdürlüğü'nden 49 yıllığına kiralanmış olup, kira süresi 2033 yılında bitmektedir. Kiralanan bu alana Poliport rıhtım, iskele, dolgu ve depolama tesisleri gibi büyük yatırımlar yapmıştır. Poliport limanı ve benzer tüm liman tesislerinde süre bitiminde kira uzatım kararı Devlet kontrolündezin.

ENI7 AENKUL KI

Poliport'un faaliyet konusu; dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmetleridir, 2011 yılında iskele ve rıhtımlarında 3.238.000 ton yük elleclenmiştir. Ayrıca A tipi Genel Antrepo'da yaklaşık 260.000 ton malzeme elleçlenmiştir.

Liman işletmeciliği sektöründe faaliyet gösteren Poliport tarafından, dökme sıvı depolama, A tipi genel antrepo, kuru yük ve genel kargo gemilerine yükleme ve boşaltma hizmetleri verilmektedir. TÜV ISO 9001 ve ISO 14001 akreditasyonları, FETSA (Federation of European Tank Storage Associations - Avrupa Tank Depolama Dernekleri Federasyonu) ve CDI-T (Chemical Distribution Institute - Terminals) gibi uluslararası federasyon ve enstitülere olan üyelikleri ve sonrasında gelen denetimlerden elde ettiği başarıları, münhasır olarak liman işletmeciliği yapan Poliport'u, sektörün önde gelen şirketleri arasına girmesini sağlamıştır. Özellikle terminal ve antrepolardaki müsterilere internet üzerinden özel sifre ve kullanıcı adları ile stok ve sevkiyatların takibi imkanı sağlanmıştır.

Sıvı depolama terminalindeki; 250 metre uzunluğunda, 12 metre genişliğinde ve 10.50 ile 13.50 metre su çekimine sahip olan sıvı yük iskelesine 50.000 DWT' a kadar olan gemiler vanasabilmektedir. İskelede aynı anda 4 gemiye hizmet verilebilmektedir. Terminalin yıllık ellecleme kapasitesi 2 milyon tondur. Terminalde tamamen 3. şahıslara ürün depolama ve elleçleme hizmeti verilmekte olup Türkiye'de bu konuda hizmet veren birkaç firmadan bir tanesi konumundadır. 2011 yılında terminal doluluk oranı % 94 olmuştur. İskelede, yılda 300'den fazla, farklı büyüklükteki deniz tankerine ve 400'den fazla barge'a hizmet verilmektedir. Terminal gümrüklü saha olup ithalat ve her türlü transit ticaret uygulaması için uygundur. Terminalin kapasitesi 168.000 m³ 'tür; 100 m³ ile 6.200 m³ arasında değişen kapasitelerdeki 127 adet depolama tankı, çelik veya paslanmaz çelikten inşa edilmiş ve depolanan ürünün özelliğine göre tanklarda ısıtma, epoksi kaplama, azot örtüsü, gaz dönüş devresi gibi spesifik özellikler de bulunmaktadır. Tankların her biri ex-proof (patlamaya karşı korumalı) ürün transfer pompalarına ve kendine özel dolum ve yükleme hatlarına sahiptir. Her tank için yangın güvenlik sistemi bulunmaktadır ve bu sistemler ilgili NFPA (National Fire Protection Association - Amerikan Yangından Korunma Kurumu) standartlarına uygun şekilde tasarlanmıştır. Elektronik topraklama sistemine sahip, sprinkler tesisatı ile yangın koruması sağlanmış 22 adet kara tanker dolum platformu bulunmaktadır. Özel ürünlerde tanker dolumu kapalı devre yapılabilmekte ve dolum islemi tam otomasyonlu bilgisayarlar kontrolünde gerçekleştirilmektedir. Terminal sahasında iki adet fiçi dolum istasyonu mevcut olup fiçilama makinesi 60 fiçi/saat kapasitelidir. Poliport'da, sıyı kimyasal depolama hizmetlerinin yansıra transit gemilere yakıt ikmali amacıyla üçüncü şahıslar vasıtasıyla barç dolum hizmeti de verilmektedir. Sıvı yük terminalinde 2011 yılında yaklaşık 720.000 ton yük elleçlenmiştir.

Kuru yük limanının yıllık elleçleme kapasitesi 6 milyon tondur, elleçlenen başlıca malzemeler kömür, aluminyum, çeşitli evsafta sac, demir, profil boru, üre, hububat, silis ve orman ürünleri gibi çeşitli dökme ve genel kargo yükleridir. Rıhtım ve iskelelerin uzunluğu 730 m, genişliği 40 m'dir. Limanda tahmil-tahliye işlemleri için kaldırma kapasiteleri 10 mt ile 40 mt arasında değişen muhtelif sayıda vinç, muhtelif kapasitelerde loder ve forkliftler ile çeşitli yükler için 1 1 Maris 2012 kaldırma ataşmanları bulunmaktadır.

A tipi genel antrepolarda açık ve kapalı olmak üzere toplam 24.500 m² bir alanda hizmet verilmektedir. Antrepolarda, her türlü paletli, paketli, ambalajlı ürün ile metaleye filmden ürünleri depolanmaktadır.

Tarım Grubu Şirketleri

Polisan Tarımsal Üretim San. Ve Tic. A.Ş.

10.000 dönüm tarımsal arazide, özellikle ceviz ve badem üretimi için kurulmuş genç bir firmadır. Polisan Tarım'da, fidandan başlayıp elde edilen ürünlerin endüstriyel boyutta değerlendirilmesine kadar iyi tarım uygulamaları çerçevesinde üretim yapılması hedeflenmektedir. Polisan Tarım'ın planladığı üretim için uygun arazi satın alma veya kiralama çalışmaları devam etmektedir.

İnsaat Grubu Sirketleri

Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm San, ve Tic, A.Ş.

Polisan Yapı'nın faaliyet konusu; inşaat ve tesisat müteahhitliği, su kanalı, yol, köprü, baraj, kanalizasyon, alt yapı tesisleri yapımı, inşaat ve tesisat malzemeleri imalatı, pazarlaması ve alım satımı, turizm konusu ile ilgili turistik, mesleki veya eğitim maksadı ile her türlü yurt içi ve yurt dışı gezi ve meslek toplantıları tertip etmektir. Polisan Yapı aktifinde yer alan gayrimenkullerin projelendirilme ve değerlendirme çalışmaları devam etmektedir.

Kağıthane'de bulunan arazide kat karşılığı olarak DAP Yapı ile ofis kullanım amaçlı bir proje gelistirilecektir. Projeve 2012 yılında başlanılması hedeflenmiştir.

Sabiha Gökçen Havalimanı yanında takriben 180 dönüm civarında arazi mevcuttur. Bu arsada satılabilir konut/ticari karma projesi gerçekleştirmek üzere firmalarla temaslar sürdürülmektedir.

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Boya-Kimya sektörü:

Dünya Boya Sektörü

Dünya boya üretimi 30 milyon ton civarında gerçekleşmekte olup, pazarın büyüklüğü 72 milyar ABD Dolar'a ulaşmıştır. 2009-2013 yılları arasında yıllık ortalama %15 büyüyeceği tahmin edilen boya pazarının, 2011 yılında 35 milyon tonluk üretim miktarına ve 92 milyar ABD 1 1 Maris 2012 Dolarlık pazar büyüklüğüne ulaşması beklenmektedir.

Dünya boya üretiminin yaklaşık %80'i 20 firma tarafından gerçekleştirilmektedir. Pazarın %40'ına ise üç büyük firma egemendir. Son birkaç yıldır süregelen firmalar arası satın alma ve birleşmeler sonucunda en büyük boya firmasının pazar payı %8'den, %18'e yükselmiştir. Buz gelişim sektörde bütünleşme sürecinin hızla devam ettiğinin göstergesidir. Özellikle çewçe $k_{\rm j/R}$ teknoloji ve ArGe alanlarındaki gelişmeler, küçük ve orta ölçekli işletmelerin maliyetlerilik. olumsuz etkilemektedir. Son dönemde dünya boya sanayisi önemli değişikliklere sahne olmaktadır. 2011 yılında, hammadde maliyetlerindeki artış, kar marjlarını azaltmıştır. Sektörde yoğunlaşma ve uzmanlık ağırlık kazanmıştır. Küçük firmalar piyasadan çekilmek veya büyük gruplar ile birleşmek zorunda kalmışlardır. Boya sektöründe ArGe çalışmaları ve teknolojik yenilikler oluşturmaya yönelik çabalar gittikçe önem kazanmaktadır. Dünya boya pazarı özel dekoratif ürünler gibi yeni ürünlere yatırım gerçekleştirmektedir.

NIZ Y .
MENKUL KIYMI Dünyada boya sanayisini etkileyen en önemli unsurların başında çevre ve insan sağlığının korunmasına ilişkin düzenlemeler gelmektedir. Bu nedenle ürün geliştirme projeleri, yeni düzenlemeler ile uyumlu bir şekilde yürütülmektedir. Bu kapsamda aşırı su bazlı ve yüksek katkılı boya türlerindeki ArGe çalışmalarına öncelik verilmektedir. Dünyada su bazlı boyaların sanayide kullanımı, henüz dekoratif boyalar kadar yaygınlaşmamıştır.

2009 yılı dünya boya ihracatından en yüksek payı, sentetik polimerler esaslı; susuz ortamda eriyen/dağılan boya ve vernikler (%18,9), sentetik organik boyayıcı maddeler (%17), matbaa, yazı, çizim ve diğer mürekkepler (%16) ve diğer boyayıcı maddeler (%15,9) almıştır. 2009 yılında Almanya, ABD, Hollanda, Japonya, Belçika ve Çin dünyanın en büyük boya ihracatçıları olmakla beraber, Türkiye 25. sırada yer almıştır.

(Kaynak: T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi Boya Sanayisi Raporu 2011)

Türk Boya Sektörü ve Polisan Boya'nın Türk Boya Sektörü İçindeki Yeri

Türkiye boya sektörü günümüzde Avrupa'nın altıncı büyük boya üreticisi konumunda olup, sektördeki yıllık üretim kapasitesi 800 bin ton, kapasite kullanım oranı ise %65 düzeyindedir. 2 milyar ABD Doları civarındaki Türk boya pazarının dünya pazarlarından aldığı pay ise %2'dir.

Sektörün mevcut kurulu kapasitesinin kullanım alanlarına göre dağılımı incelendiğinde, inşaat boya ve verniklerinin %58, ahşap mobilya boyalarının %14, metal boya ve verniklerin %10, otomotiv boyalarının %6, toz boyaların %7, deniz boyalarının %3 ve diğer boyaların %2 paya sahip olduğu görülmektedir. Boya sektörünün mevcut toplam kapasitesinin yaklaşık %60'mi inşaat boyalarının oluşturması, sektörü inşaat sektörü ile büyük ölçüde entegre bir hale getirmektedir.

Sektörde yerli hammadde oranı ürün ve teknoloji bazında değişim göstermekle birlikte, %30-70 arasında değişim göstermektedir. Türk boya sanayisi hammadde açısından dışa bağımlı durumdadır. İthal boyaların önemli bir bölümü ileri teknoloji kullanılarak üretilen boyalardan olusmaktadır.

Sektörde günümüzde 20'ye yakın büyük ölçekli ve gelişmiş teknolojili üretim yapısına sahip işletme ve ayrıca 600'e yakın küçük ve orta ölçekli işletme faaliyet göstermekte, bu işletmelerde 200.000 kişi istihdam edilmektedir. Boya sektöründeki firmaların önemli bir kısmı BOSAD (Boya Sanayicileri Derneği) altında örgütlenmiştir.

BOSAD mesleki kuruluş sürecini 2003 yılının Temmuz ayında tamamlamış ve boya sanayinin dokuz kurucu üyesi ile başladığı kuruluş çalışmalarını takiben, 2011-set itibarı ile 80 üyeye ulaşmış bulunmaktadır. Kayıtlı ekonomi içinde temsil edilen Kilikay pöys sanayi" içindeki katılımcı payının %85'e ulaşmasıyla önemli bir aşama kaydetı

1 1 Mayıs 2012

Toplam boya üretim hacminin %15-20'sinin isc, kayıt dışı/standart dışı üretim yapan kuruluşlar tarafından gerceklestirildiği tahmin edilmektedir. Boya sanayisinde kurulu tesislerin kapasiteleri ile teknolojilerinin modernliği büyük değişiklikler göstermektedir. Sektördeki büyük firmaların ileri teknoloji ile üretim yapan modern tesisleri bulunduğu gibi çok küçük kapasiteler ile çalışan ve çok ilkel tesislerde üretim yapan işletmeler de vardır. Üreticilerden bazıları lisans anlaşmaları ile dünyanın önde gelen büyük üreticileri ile ortaklıklar kurarak teknolojilerini geliştirmiştir. Ayrıca kendi ArGe faaliyetlerini yapan firmalar da vardır. Söz konusu ArGe faaliyetleri doğrultusunda firmalar boya üretiminde teknolojiyi yakından takip edebilmektedir. Geliştirilen yeni üretim teknikleri sayesinde insan ve çevre sağlığına duyarlı ve aynı zamanda uzun ömürlü boya üretimi yapılabilmektedir. Ayrıca daha dayanıklı, servis ağırlıklı, kolay sürülen, yüksek performanslı, renk çeşitliliği bakımından zengin ve çevresel etkileri azaltılmış (düşük VOC, ağır metal içermeyen boya, vb) boya ürünlerine ilgi de artmaktadır. Üretim kapasitesi açısından dünya standartlarında imkanlara sahip olan boya sektörünün en büyük dezavantajı, Türkiye'de kişi başına boya tüketiminin düşük olmasıdır. Gelişmiş ülkelerde yıllık ortalama 20–25 kg olan kişi başına boya tüketimi, ülkemizde yaklaşık 12 kg'dır.

Halen önemli miktarda konut açığı bulunması, pek çok binada boya uygulaması yapılmamış olması ve özellikle depremden etkilenen bölgelerde başta konut olmak üzere yoğun bina ihtiyacı olması nedeniyle boya talebinin ilerleyen yıllarda yükselmesi beklenmektedir. Ayrıca ekonomideki gelismeye ve hanchalklarının gelir düzeyindeki artışa paralel olarak diğer ülkeler ile Türkiye arasındaki kişi başına tüketim farkının kapanacağı, küresel ekonomik krizden sonra boya talebinin daha da artacağı tahmin edilmektedir.

IX, Kalkınma Planı döneminde BOSAD tarafından yapılan sektörel değerlendirmelerde Türkiye boya pazarının ve coğrafi olarak yakın pazarların dünya boya piyasasındaki öneminin yükselme eğilimi içinde olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, özellikle Batı Avrupa'da doygunluğa ulasan boya pazarında düşük büyüme oranları ve yüksek maliyetler ile çalışmak zorunda olan çok uluslu boya üreticileri yatırımlarını Avrupa Birliği'ne yeni üye olan veya aday durumda bulunan Orta ve Doğu Avrupa ülkelerine kaydırmaya başlamıştır. Bu gelişmeler ışığında, Türkiye'nin Ortadoğu ve Kuzey Afrika ülkelerine yakınlığı nedeniyle bu ülkelere yönelik ihracatta önemli bir potansiyeli bulunmaktadır.

Türk boya sektörü kimya sanayi ihracatının lokomotif sektörlerinden biri olup, boya üretiminin yaklaşık %10'u ihraç edilmektedir. 2006-2008 yılları arasında ihracat rakamını iki katına çıkarmayı başaran sektör, 2009 yılında dünya pazarlarında yaşanan daralmanın etkisiyle %5,3 oranında küçülerek 428 milyon ABD Doları düzeyine gerilemiştir. Nitekim boya sektörü, tekstil, deri, insaat, cam ve seramik sektörlerine girdi sağladığından bu sektörlerdeki olumsuz gelişmelerden de doğrudan etkilenebilmektedir. 2010 yılında ise boya ihracatımız 2009 yılına kıyasla %24 artışla kriz öncesi dönemdeki seviyenin de üzerinde 532 milyon ABD Doları olarak gerçekleşmiştir.

Yıllar	Değer	Miktar
	(1000 ABD Dolan)	(Tom)
2000	89.516	87.984
2001	92.485	87.514
2002	113.124	111.987
2003	135,022	125.591
2004	177.767	160.766
2005	234.697	192.528

11 Maris 2012

2006	287.744	222.904
2007	357.455	273.259
2008	452.406	322.153
2009	428.801	304 471
2010	532.800	376.067

Kaynak: DTM Bilgi Sistemi

2010 yılında en fazla macunlar, renkli çimentolar ve boyacılıkta kullanılan sıvama maddeleri (121 milyon ABD Doları) ihraç edilmiştir. Bu maddeleri, sentetik polimerler esaslı, susuz ortamda criyen veya dağılan boya ve vernikler (98 milyon ABD Doları), debagatte kullanılan sentetik organik, anorganik maddeler (73 milyon ABD Doları) ve sentetik polimerler esaslı; sulu ortamda eriyen/dağılan boya ve vernikler (70 milyon ABD Doları) izlemektedir.

Türk boya sektörünün en çok ihracat yaptığı ülkeler, inşaat sektörünün canlı olduğu Orta Doğu, Orta Asya ve Balkan ülkeleridir. İhracatımızda Avrupa Birliği ülkelerinin payı %14'tür. Boya ihracatımızda önde gelen ülkelerin gelişmekte olan ülkeler olması, iç pazarda olduğu gibi dış pazarda da boya sektörü ile inşaat sektörü arasında çok güçlü bir etkileşim olduğuna işaret etmektedir. 2010 yılında sektörde en fazla ihracat yapılan ülke, %13 pay ile Irak'tır. Bu ülkeye yönelik ihracatımız 2009 yılına kıyasla %96 oranında artmıştır. İran sektördeki başlıca ihraç pazarlarımız arasında %6,6 pay ile ikinci sırada yer alırken, Azerbaycan %5,2 payla üçüncü sıradadır. Çin, Rusya, Türkmenistan, Gürcistan ve Romanya gibi ülkeler ise boya ihracatımızın yöneldiği diğer başlıca ülkelerdir.

(Kaynak: T.C. Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi Boya Sanayisi Raporu 2011)

Türkiye ve dünya standartlarına uygun olarak üretim yapan Polisan Boya, senelik 180.000 ton boya kapasitesine ulaşmıştır. Polisan Boya tesisi Dilovası Organize Sanayi Bölgesi içinde yer almaktadır. Polisan Boya özellikle dekoratif boya segmentinde piyasanın önde gelen firmalarından biridir, İstanbul Sanayi Odası tarafından 2010 yılı için hazırlanan Türkiye'nin 500 büyük sanayi kuruluşu sıralamasında Polisan Boya 264, sırada yer almaktadır.

Polisan Boya tarafından üretimi ve satışı yapılan ürünler aşağıdaki gibidir:

İç/Dış cephe Dekoratif Boyalar (Su ve Solvent bazlı) Mobilya ve Ahsap Grubu Tutkal Grubu Isi ve Su Yalıtım Sistemleri Mix Center Astar ve Silikonlar Sprey Boyalar Yardımcı ürünler (rulo, fırça, vs)

Kimya sektörü

Polisan Kimya esas olarak Yonga Levha Sanayi'ne ara mamul olarak kullanılan formaldehit reçineleri ve su bazlı tutkal yapmak üzere kurulan Türkiye'deki ilk firmadır. Önce Kağıthane'de faaliyet gösteren Polisan Kimya, 1980'lerde artan kapasite ve hammadde kaynaklarına kolay 11 Maris 2012 ulaşım nedeniyle Dilovası'na tesislerin bugün bulunduğu yere taşınmıştır.

Kimyasal madde limanına ve otoyol ve demiyollarına yakıyflığı küçüre lojistik avantajlarını da kullanarak belirleyici bir pozisyona gelmiştir.

FNKHEKP

Türkiyede Yonga Levha Sanayi (Sunta, MDF, Kontraplak vb.) son 10 yıl içinde büyük bir gelişme gösterip bir çok alanda Almanya'dan sonra Avrupa'nın ikinci büyük ahşap sanayi haline dönüşmüştür. Sektörel entegrasyon kapsamında ihracata yönelik büyük bir mobilya sanayi ile de desteklenen yonga levha sanayinde Polisan Kimya önde gelen şirketler arasında yer almaktadır.

120.000 t/yıllık kapasite ve satış miktarlarıyla artan talebe cevap vermek üzere Polisan Kimya 2013-2014 yıllarında ilave 30.000 tonluk kapasite artırım yatırımı planlamaktadır. Böylece şimdiye kadar ağırlıklı olarak yerli pazara hizmet vermek yerine başta Balkan ülkeleri olmak üzere civarımızdaki birçok ülkeye de ihracat olanakları yaratılacaktır.

Son yıllarda geliştirdiği mamullerle Polisan Kimya; ısı izolasyonu sektöründe camyünü /taşyünü sanayine kimyasal ara madde alanında pazarın ana tedarikçilerinden biri olup temel hammadde sağlayıcı firmalarından biridir.

Çevreci bir yaklaşımla; hava kirliliğini azalma yönündeki çalışmalarını da sürdüren Polisan Kimya 2010 yılında egzost gazları emisyonları %80'varan azaltma sağlayan ; Alman Otomotiv Vakfı VdA'dan tasdikli AdBlue⁶ adlı ürünün sektördeki en önemli üretici ve satıcılarından biridir.

Polisan Kimya, İstanbul Sanayi Odası tarafından 2010 yılı için hazırlanan Türkiye'nin ikinci 500 büyük sanayi kuruluşu sıralamasında 299. sırada yer almaktadır.

Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.

Polisan YapıKim, beton ve çimento üretiminde kullanılan katkı malzemelerinin satış ve pazarlamasını yapan bir organizasyondur. Polisan Kimya tarafından üretilen beton katkılarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır.

2011 yılı için belirlenen satış hedefleri ve gerçekleşen satış miktarı aşağıda yer almaktadır:

2011 bütçelenen satış (Ton) : 16.700 Ton 2011 gerçekleşen satış (Ton) : 20.672 Ton

Türkiye genelinde beton katkı pazarının 300.000 ton civarında olduğu tahmin edilmektedir. (Kaynak: Türkiye Hazır Beton Birliği - Polisan YapıKim tahmini verileridir)

Limancılık sektörü

8.333 km kıyı şeridi bulunan Türkiye'de toplam 160 liman ve iskele bulunmaktadır. Limanların mülkiyet tiplerine göre dağılımları; kamu limanları 25 adet, belediye limanları 27 adet ve özel sektör limanları 108 adettir. Türkiye'nin toplam dış ticaretinin % 85'i deniz yolu ile yapılmaktadır (Türklim Sektör Raporu 2011). Turkiye İmanlarında elleçlenen yükler, Avrupa Birliği ülkeleri ile karşılaştırıldığında ülkemiz, İngiltere, Hollanda Karal ve İspanya'nın arkasından 5. sıradadır. 11 Maris 2012

Ülke	2007	2008	2009	SEER 20%
lHollanda	507.463	530.359	483.133		ERIC (કરવ
Ingiltere	581.504	562.166	500.863	49	$P_{1,3}$ 19 $\mathbf{v}^2$ -11
ltalya	537.327	526.219	469.879	479.800	-N
iispanya	426.648	416.158	363,536	376.900
Türkiye	291.573	314.609	309.436	349.000
Fransa	346.825	351.976	315.534	307.800
			44

Norvec	w	∍ن3.د.193		702
va	----	320.636	262 86°	275 I ,,,
Bek	17 A	1 O. v 147.	CONTRACTOR

Türkiye 2009 yılında Almanya'yı, 2010 yılında ise Fransa'yı geride bırakmış durumdadır (Eurostat, Denizcilik Müsteşarlığı). 2011 yılında ise Türkiye'deki limanlar toplam 363 milyon ton yük elleçlemişlerdir. Ülkemiz, Doğu Akdeniz, Ege ve Karadeniz denizcilik hatlarında stratejik bir konumda yer almakta ve doğu-batı ve kuzey-güney yönlü uluslar arası ulaştırma koridorlarının kesişim noktasında bulunmaktadır. Avrupa Birliği tarafından oluşturulan Trans-Avrupa ve Pan-Avrupa ulaştırma koridorlarının doğuya uzatılması açısından Marmara Bölgesi'ndeki limanların önemi büyüktür. Türk limanlarında elleçlenen yüklerin %37'si Marmara Bölgesin'den kaynaklanmaktadır. Liman Başkanlıkları bazında değerlendirildiğinde Kocaeli (İzmit) tek başına toplam dış ticaretimizin % 19'unu gerçekleştirmektedir.

Kocaeli 2011 yılında Türkiye'de ithalat ve ihracat sıralamasında 2. sıradadır. (TUIK Dış Ticaret İstatistikleri, İllere Göre İthalat/İhracat bölümü). Kocaeli aynı zamanda Avrupa'nın en büyük 10. limanıdır (European Sea Ports Organisation ("ESPO",

http://www.cspo.be/images/stories/statistics/espo%20-%20q4-2011.pdf), Denizcilik Müsteşarlığı, http://www.denizcilik.gov.tr/istatistikmodul/Default.aspx?dizin=DENIZ TICARET

1 1 Navis 2012. ISTATISTIKLERI Liman Başkanlığı Bazında Elleçleme.xls)

Sıra	Liman	Ton $(2011T)$
1	Rotterdam	434.451
2	Antwerp	187.151
3	Hamburg	132.216
4	Amsterdam	92.887
5	Marsilya	88.073
6	Bremen	80.585
7	Algeciras	76.887
8	Le Havre	67.561
l9	Valencia	65.475
	Kocaeli	55,001

Yapı sektörü

"Global Construction Perspective" ve "Oxford Economics" adlı kuruluşlarca hazırlanan ve 2010 yılı Kasım ayında yayınlanan "Küresel İnşaat 2010" raporuna göre 2009 yılında dünyada 7,5 trilyon ABD dolarlık inşaat katma değeri oluşmuştur. Bu rakam, dünya ekonomisinin yaklaşık % 13,4'üne tekabül etmektedir. Raporda yapılan tahminlere göre inşaat sektörü, dünya ckonomisinden daha hızlı büyüyerek 2020 yılında 12,7 trilyon ABD dolarlık bir hacme ulaşarak, dünya ekonomisinin %14,6'sını temsil edecektir. İnsaat sektörünün büyümesinde etkili olan birçok faktör gelişmekte olan ülkelerin lehine gelişim göstermektedir. Sektörün gelişimini etkileyen faktörlerin başında nüfus artışı gelmektedir. Önümüzdeki dönemlerde inşaat sektörü büyümesinin büyük ölçüde gelişmekte olan ülkelerden kaynaklanacağı öngörülmektedir.

2010-2020 döneminde gelişmiş ülkelerin %3,2 oranında büyümesi beklenirken, gelişmekte olan ülkelerde büyüme beklentisi %7,2'dir. Bu eğilimler sonucunda, 2020 yılında dünya inşaat sektörü hacminin yarıdan fazlasının gelişmekte olan ülkelerde gerçekleşeceği hesaplanmaktadır.

Türkiye inşaat pazarının, önümüzdeki 10 yılda dünyanın en hızlı büyüyen pazarlarından biri olması beklenmektedir. Yapılan projeksiyonlar Türkiye inşaat pazarının önümüzdeki on yılda %7.3 büyüme göstereceğine işaret etmektedir. Bu rakamlar dikkate alındığında yurtiçi inşaat piyasasının 2020 yılında bugünkü reel fiyatlarla iki katına çıkacağı tahınin edilmektedir. Ülkemizdeki inşaat faaliyetleri içerisinde konut sektörünün ağırlığı %60 civarındadır. Bunun yanında, son zamanlarda gündemde olan "Deprem Dönüşüm" planlama ve çalışmaları gelecek yıllarda Türkiye inşaat sektöründe çok önemli gelişmelerin yaşanacağı izlenimini vermektedir. (Kaynak : Türk Yapı Sektörü Raporu)

Bu bağlamda; Şirket'in iştiraki olan Polisan Yapı, aktifinde olan gayrimenkullerin değerlendirilmesi konusunda çalışmalarına hız vererek devam etmektedir. Kağıthane'de, kat karşılığı DAP Yapı ile müşterek olarak ofis kullanım amaçlı proje geliştirilecektir. Projeye 2012 vili icinde başlanılması hedeflenmiştir.

Sabiha Gökçen Havalimanı yanında takriben 180 dönüm eivarında arazi mevcuttur. Bu arsada satılabilir konut/ticari karma projesi gerçekleştirmek üzere firmalarla temaslar sürdürülmektedir.

3.4.3. Son üç yıl itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi vapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

	Воун	Kimyasal Ürünler	Liman İşletmesi	Hizmet	Bölümler Arası Elemine Tutar	Toplam
Satislar
-Yurtici Satışlar	304.699.831	112,834.389	29.965.603	31.190.387	(51.018.586)	427.671.624
-Yurtdışı Satışlar	7.189.460	18.083.844	19.167.816		(721.879)	43.719.241
Maliyet	(212.308.393)	(110.689.984)	(32.499.816)	(26,828.980)	37.173.290	(345.153.883)
Brüt Kar	99,580.898	20.228,249	16.633,603	4.361.407		126.236.982
Faaliyet Giderleri	(74.737.158)	(14.614.926)	(2.942.169)	(768.384)	210.526	(79.852.111)
Faaliyet Karı	24.843.740	5,613,323	13.691.434	3,592,023	$\sim 1.6$	46.384.871
			46	BERWE	Osory Ň $\omega$	$\gamma$ 1 Maris 2012 MELKUL KIYAKTÉER A.S.

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması

31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması

	Boya	Kimyasal Ürünler	Liman İsletmesi	Hizmet	Bölümler Arası Elemine Tutar	Toplam
Satışlar
-Yurtiçi Satışlar	241.393.163	75.340.245	27.979.854	22,536,993	(32.458.686)	334.791.569
-Yurtdışı Satışlar	5.598.839	7.832.337	13.273.996	۰.	--	26.705.172
Maliyet	(146.697.132)	(66.665.040)	(24.812.892)	(19.323.736)	18.743.587	(238.755.213)
Brüt Kar	100.294.870	16.507.542	16,440,958	3.213.257		122.741.528
Faaliyet Giderleri	(66.235.261)	(6.928.420)	(2.585.070)	(1.278.871)	13.715.099	(63.312.523)
Faaliyet Kari	34.059.609	9.579.122	13.855.888	1.934.386		59,429,005

31 Aralık 2009 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması;

	Boya	Kimyasal Ürünler	Liman İsletmesi	Hizmet	Bölümler Arası Elemine Tutar	Toplam
Satıslar
-Yurtiçi Satışlar	196.876.222	75.618.179	27.384.852	8.708.522	(28.769.063)	279 818.712
-Yurtdışı Satışlar	8.079.928	5.213.868	10.038.255			23.337.051
Maliyet	(125.315.895)	(62.624.953)	(23.632.405)	(6.959.695)	16.466.079	(202.066.869)
Brüt Kar/(Zarar)	79.640.255	18.212.094	13.790.702	1.748.827		101.088.894
Faaliyet Giderleri	(53.931.691)	(10.002.667)	(2.902.916)	(820.362)	12.417.445	(55.240.191)
Faaliyet Kari	25.708.564	8.209.427	10.887.786	928.465		45.848.703

3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırınıların finansman şekilleri hakkında bilgi: 11 Maris 2012

(TL)	2009	2010	2011
Arazi ve Arsalar	141.000	5.452.719	1.512.82
Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	540.323	817.603	635.402
Binalar	551.464	1.689.618	142.207
Tesis, Makina ve Cihazlar	8.228.250	6.374.592	9.308.011 $\sim$
Tasitlar	688.387	1.003.493	281.004
Demirbaşlar	281.101	350.578	475.293
Diğer Maddi Duran Varlıklar	21.245	47.542	114.504
Özel Maliyetler	120.497	186.542	6.300
Yapılmakta Olan Yatırımlar	952.743	2.744.470	8.766,798
Toplam	11.525.010	18.667.157	21.242.340

Yatırımların tamamı kredi ile finanse edilmiştir.

2NH7 NKUL K

٤s

3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Yatırım konusu	: Yangın algılama sistemi
Yatırım yeri	: Polisan Holding
Planlanan yatırım büyüklüğü	140.906 TL
Tamamlanma derecesi	$10\%$
Yapılan toplam harcama	: $14.675$ TL

Yatırım konusu	: Altyapı (Atık toplama çukurlarının arıtmaya bağlanması)
Yatırım yeri	[Polisan Holding]
Planlanan yatırım büyüklüğü	$\pm 197.740$ TL
Tamamlanma derecesi	:161%
Yapılan toplam harcama	$ 119.845$ TL

Yatırım konusu	: Cihaz (PDKS Turnike geçiş sistemi)
Yatırım yeri	$\frac{1}{2}$ Polisan Holding
Planlanan yatırım büyüklüğü	$: 100.155$ TL
Tamamlanma derecesi	$\pm$ 33,00%
Yapılan toplam harcama	: $\frac{133.310 \text{ T}}{20}$

Yatırım konusu	: Boya 2 Scrubber Sistemi
Yatırım yeri	Polisan Boya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$: 84.431$ TL
Tamamlanma derecesi	85%
Yapılan toplam harcama	$: 71.657$ TL

Yatırım konusu		Mix Karıştırıcı Makinaları
Yatırım yeri		Polisan Boya
Planlanan yatırım büyüklüğü	٠	116.000 TL
Tamamlanma derecesi		99%
Yapılan toplam harcama		114.680 TL	12 A-1
			$\rightarrow$ 11 Mars 2012

SNKUL K

Yatırım konusu	: Oksit Tesisi
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$\pm 17.900.000 \text{ T}$ L
l Tamamlanma derecesi	$+2\%$
Yapılan toplam harcama	1271.727 TL

Yatırım konusu	: Yapı Kimyasalları projesi
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	: $1.462.153$ TL
Tamamlanma derecesi	l 57%.
Yapılan toplam harcama	$:826.749$ TL

l Yatırım konusu		: Yapı Kimyasalları ek tank saha projesi
Yatırım yeri		: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$\cdot$ .	300.000 TL
l Tamamlanma derecesi		: ⊧90%
Yapılan toplam harcama		: $ 271.573$ TL

Yatırım konusu	F&R tesisi iyileştirme projesi
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$:1441.226 \text{ T}$ L
Tamamlanma derecesi	179%
Yapılan toplam harcama	349.820 TL

Yatırım konusu	†Buhar Kazam
Yatırım yeri	Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	812.000 TL
Tamamlanma derecesi	97%
Yapılan toplam harcama	790.492 TL

$\label{eq:1} \begin{aligned} \mathcal{L}^{(1)}(M_{\mathcal{L}}){\mathcal{H}{\mathcal{L}{\mathcal{L}{\mathcal{L}}}}} \end{aligned}$ (Bad

1 1 Maris 2012 is
Vii i.
Se Ijeras. ENKUL KIYMÊ

-Yatırım konusu	: Bina (Yeni üre ambarı projesi)
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$: 2.460.000$ TL
Tamamlanma derecesi	$\therefore$ 32%
Yapılan toplam harcama	: 1787.196 TL

Yatırım konusu	: lyileştirme (Ultra filitrasyon projesi)
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü-	: $ 402,000 \text{ TL}$
Tamamlanma derecesi	$\pm$ 73%
Yapılan toplam harcama	$\pm$ 1292.552 TL

Yatırım konusu	: AUS32 kapasite artırım
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü-	$\pm 126.204$ TL
Tamamlanma derecesi	$\pm 100\%$
Yapılan toplam harcama	$\pm 1127.696$ TL

Yatırım konusu	: F&R köpüklü yangın söndürme projesi
Yatırım yeri	Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$\pm$ 175.250 TL
Tamamlanma derecesi	. 3%
Yapılan toplam harcama	2.381 TL

l Yatırım konusu	180 tonluk methanol buharlaştırıcı
Yatırım yeri	: Polisan Kimya
Planlanan yatırım büyüklüğü	$\pm 140.825$ TL
Tamamlanma derecesi	$\cdot$ 54%
Yapılan toplam harcama	$-122.092$ TL

a ang mga mga mga mga mga mga mga mga mga mg áŔ

DENIZ YATI
Appakul kiyaakie ारप
कुड़ .
Fr

l Yatırım konusu	$: 12$ tank projesi
Yatırım yeri	$\therefore$ Poliport
Planlanan yatırım büyüklüğü	: $\frac{15,200,000 \text{ T}}{$ .
Tamamlanma derecesi	179%
Yapılan toplam harcama	: $\frac{14.095,162 \text{ T}}{2}$

$\mathcal{A}^{\prime}$

Yatırım konusu	7 tank projesi
Yatırım yeri	Poliport
Planlanan yatırım büyüklüğü	: $6.928.200$ TL
Tamamlanma derecesi	. 0%
Yapılan toplam harcama	: $9.947$ TL

Yatırım konusu	$: [81,82,83,84]$ nolu tank soğutma hattı
Yatırım yeri	$:$ Poliport
Planlanan yatırım büyüklüğü-	$: 57.091 \text{ T}$ L
Tamamlanma derecesi	: $148%$
Yapılan toplam harcama	$\pm 127.595$ TL

Yatırım konusu	: 40 nolu tank onarimi
Yatırım yeri	$: $ Poliport
Planlanan yatırım büyüklüğü	$: 185.656$ TL
Tamamlanma derecesi	l 1%.
' Yapılan toplam harcama	$:1.917$ TL

Yatırım konusu	: Dolum platformu CCTV
Yatırım yeri	Poliport
Planlanan yatırım büyüklüğü	44.346 TL
Tamamlanma derecesi	$\frac{1}{34\%}$
Yapılan toplam harcama	$: 37.281 \text{ TL} $
	$\frac{1000 \text{ m}}{11 \text{ N}^2}$ EURO ţ.

en
Kita et

Service

AI assistant

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2012

9082_rns_2012-05-11_399f3906-83d5-4e10-aca6-3809059afdfb.pdf

Polisan Holding Anonim Sirketi'nden

Yatırımcılara uyarı;

II. BORSA GÖRÜŞÜ:

İCİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

1. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

1.1 Ortaklık Hakkında Bilgiler:

Bağlı ortaklıklar:

Müşterek yönetime tabi işletme:

Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S. ("Polisan Boya"):

Polisan Kimya Sanayii A.S. ("Polisan Kimya") :

Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.S. ("Poliport"):

Polisan Tarimsal Üretim Sanayi ve Ticaret A.S. ("Polisan Tarim"):

Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm Sanayi ve Ticaret A.S. ("Polisan Yapı"):

Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.("Polisan YapıKim"):

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.S.("Rohm and Haas")

1.2 Risk Faktörleri:

Ortaklığa ve Grubun İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler

1.3 Ortaklığın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Yöneticileri İle Bağımsız Denetim Kuruluşu Hakkında Temel Bilgiler:

İhraca İlişkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi: $1.4$

1.5 Seçilmiş Finansal Bilgiler Finansal Tablolara İlişkin Özet Veriler ve Bunlara İlişkin Önemli Değişiklikler ile Sermaye Yapısı ve Borçluluk Durumu

1.6 İhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişinin Kullanım Yerleri

1.7 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler

31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Gelir Tablosu raporlaması

1.8 Personel Hakkında Bilgi

1.9 Ortaklık Yapısı ve İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Bilgiler

a) İlişkili Taraflardan Alacaklar

b) İlişkili Taraflara Borçlar

c) İlişkili Taraflardan Yapılan Alışlar/Satışlar

1.10 İhraca ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım:

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım:

1.11 Ek bilgiler (sermaye tutarı, ana sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler)

Incelemeye Açık Belgeler:

2. RİSK FAKTÖRLERİ

2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İliskin Riskler:

2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:

İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

$2.3.$ Finansal Riskler

Kredi Riski

Likidite Riski

31 Aralık 2011

Piyasa Riski

Kur Riski

Duyarlılık analizi;

Faiz Oranı Riski

Duyarlılık analizi:

Sermaye Riski Yönetimi

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER

3.1. Tanıtıcı Bilgiler

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi

3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler

3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:

3.3.3. Pav sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

1 1 Maris 2012

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:

3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler

3.4.1. Son üç yıl ye ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:

Kimya ve Boya Grubu Şirketleri

Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.S.

Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Tic. A.Ş.

Polisan Yapı Kimyasalları A.Ş.

Liman İşletmeciliği ve Antrepo Grubu Sirketleri

Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Tarım Grubu Şirketleri

Polisan Tarımsal Üretim San. Ve Tic. A.Ş.

İnsaat Grubu Sirketleri

Polisan Yapı İnşaat Taahhüt Turizm San, ve Tic, A.Ş.

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Boya-Kimya sektörü:

Dünya Boya Sektörü

Türk Boya Sektörü ve Polisan Boya'nın Türk Boya Sektörü İçindeki Yeri

Kimya sektörü

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. Capital/Financing Update 2012