POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Apr 1, 2021

POLISAN HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 01.04.2021 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Polisan Holding Anonim Sirketi'nin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 01.04.2021 tarihinde saat 14.00'da sirket merkez adresi olan Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası - Kocaeli adresinde, Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.03.2021 tarih ve 62679067 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 09 Mart 2021 tarih ve 10283 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 09 Mart 2021 tarihli Kocaeli Gazetesi'nde ilan edilmek suretiyle ve önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu, Sirketimiz www.polisanholding.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.S'nin e-Genel Kurul (Elektronik Genel Kurul Sistemi) sisteminde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretivle süresi icinde vapılmıstır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 758.500.000 TL'lık sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerindeki 758.500.000 adet paydan; 249.997.125 TL'lık sermayeye tekabül eden 249.997.125 adet payın asaleten, 18.210.947 TL'lık paya tekabül eden 18.210.947 adet payın tevdi edilen temsilciler tarafından ve 241.437.439,55 TL'lik paya tekabül eden 241.437.439,55 adet payın diğer temsilciler tarafından temsilen olmak üzere toplam 509.645.511.55 TL nominal değerdeki 509.645.511.55 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci Maddesinin Beşinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. CFO Sayın Ahmet Çağaşan Yılmaz tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Burhan Kurt atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüsülmesine gecilmiştir.

Sayın Ahmet Çağaşan Yılmaz, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, gerek Kanun ve Sirket Esas Sözlesmesi'nde yer aldığı üzere Elektronik ortamda Genel Kurula katılacak sayın pay sahiplerinin ekrandaki menüde yer alan seçenekleri kullanarak, toplantıya fiziken katılan sayın pay sahiplerinin acık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereği yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi

Şirketin pay sahibi Sn. Mehmet Emin Bitlis'in toplantı başkanlığı için verilen teklifi okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığına 11956185826 TC kimlik numaralı Ahmet Çağaşan Yılmaz'ın seçilmesine oy birliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı olarak Burhan Kurt'u, Oy Toplama Memuru olarak Varol Ürel'i atadı.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı'na yetki verilmesi

Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanına yetki verilmesine or birliğiyle ile karar verildi.

3. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi

Şirketin pay sahibi Sn. Ahmet Faik Bitlis'in, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun önceden ortakların değerlendirilmesine KAP, şirket internet sitesi ve MKK elektronik genel kurul sisteminde sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılarak müzakere edilmesine yönelik verilen teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Raporlar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 1.075.211 adet ret oyuna karşılık 508.570.300,55 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

4. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

Şirketin pay sahibi Sn. Fatma Nilgün Kasrat'ın, 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların ortakların değerlendirmesine KAP, Şirket internet sitesi ve MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde daha önce sunulmuş olmasından dolayı okunmuş sayılarak müzakere edilmesine yönelik teklifi, 2.125.107 adet ret oyuna karşılık 507.520.404,55 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Bilanço, gelir-gider tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2020 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu onaya sunuldu, 2.125.107 adet ret oyuna karşılık 507.520.404,55 adet kabul oyu oy çokluğu ile tasdik edildi.

5. Yönetim Kurulu Üvelerinin 2020 yılı faalivetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

Yapılan ovlama sonucunda Yönetim Kurulu Üveleri kendi ibralarında, sahibi oldukları hisselerden doğan ov haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların 1.049.896 adet ret oyuna karsılık. 36.349.392.90 adet kabul oyu oy cokluğu ile ibra edildiler.

6- Sirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan 2020 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Polisan Holding, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Polisan Holding'in Temettü Politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlar, sermaye piyasalarındaki şartlar, Holding iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun vadeli stratejileri, sermaye gereksinimleri, faaliyetlerine ilişkin nakit ve karlılık beklentileri, yatırım ve finansman politikalarına tabi olup. Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunmak üzere temettü konusu ile ilgili her vil icin avri bir karar alır.

Polisan Holding, temettü dağıtımını nakit ve/veya bedelsiz pay olarak gerçekleştirebileceği gibi, hissedarları için daha fazla katma değer yaratmak adına yukarıda belirtilen sartlar ve ilgili mevzuat kapsamında kendi hisselerini geri almayı da dežerlendirebilir.

Polisan Holding'in esas sözleşmesinde Karın Tespiti ve Dağıtılması ile ilgili 30. Madde şu şekilde düzenlenmiştir.

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarından düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıs tutarının ilayesi ile bulunaçak meblağ üzerinden. Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düsüldükten sonra bulunan tutarın onda biri. TTK'nın 466'ncı maddesinin 2'nci fikrası 3'üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kardan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunları ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtabilir. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Karın dağıtım zamanının belirlenmesi için Genel Kurul Yönetim Kurulu'na yetki verebilir.

Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili 11.03.2021 tarihinde almış ve daha önce ortaklara duyurulmuş olan Ek-1'deki kararın onaylanmasına. 10.000.000 TL (onmilyon lira) brüt kar payının 06.04.2021 tarihinde dağıtılmasına oy birliğiyle karar verildi.

7-Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunun görüşülmesi

Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği, Sirketimizin bağımsız denetim hizmetinin 2021 yılında Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik Anonim Sirketi'nden temin edilmesine vönelik 11.03.2021 tarihli Yönetim Kurulu Kararı 2.125.107 adet ret oyuna karşılık, 507.520.404,55 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar yerildi.

8- Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin secilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi

Yönetim kurulu üyelerinden hazır bulunanlar adaylıklarını sözlü olarak beyan ettiler. Sirketin Yönetim Kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunup yönetime aday olduğunu beyan eden 34483714420 TC kimlik numaralı Mehmet Emin Bitlis, 20042238506 TC kimlik numaralı Ahmet Faik Bitlis, 27613900480 TC kimlik numaralı Murat Yıldıran, 63556300468 TC kimlik numaralı Mehmet Hacıkamiloğlu, 13004866312 TC kimlik numaralı Seref Taskın(bağımsız üye), 36025161228 TC kimlik numaralı Arif Baser (bağımsız üye), toplantıda hazır bulunmayan adaylık beyanları bulunan 10058789468 TC kimlik numaralı Ahmet Ertuğrul Bitlis, 24731039122 TC kimlik numaralı Fatma Nilgün Kasrat 29426066612 TC kimlik numaralı Esra Yazıcı(bağımsız üye)'nın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine 18.210.947 adet ret oyuna karşılık, 491.434.564,55 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

9- Yönetim Kurulu Üvelerinin, yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

Şirketin pay sahibi Sn. Mehmet Emin Bitlis'in, Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerine verilecek huzur hakkı ücretine yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulunun bağımsız üyelerinin her biri için bir yıl süreyle aylık brüt 12.500 TL (onikibin beşyüz lira) huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri için aylık brüt 24.000 TL (yirmidörtbin lira) huzur hakkı ödenmesine, Komite Üyelerine ücret ödenmemesine, 18.210.947 adet ret oyuna karşılık, 491.434.564,55 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.

10- Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Holding Esas Sözlesmesinde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir. Bağımsız üyeler de dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ve Genel Müdürler ve Genel Müdür Yardımcılarının ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve sair ilgili mevzuata uyulur.

Holding vöneticilerine baz ücret, performansa dayalı prim ve ek menfaatler (özel sağlık sigortası, hayat sigortası, araç, kurumsal cep telefonu ve hattı) ödenmektedir. Yöneticilerinin görevleri kapsamında yaptıkları masraflar Holding tarafından karşılanmaktadır.

Bir yöneticiye borç verilmesi, kredi kullandırılması, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılması ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. Yöneticilerin ücretleri her yıl Holding'in hedefleri göz önünde bulundurularak, Yönetim Kurulu üyelerinin menfaatleri ise her yıl Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Holding, ücret politikasını internet sitesinde; yönetim kurulu üyelerine ve üst yönetime verilen toplam ücret ve benzeri menfaat tutarını ise faaliyet raporunda kamu ile paylaşmaktadır.

11-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2020 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Polisan Holding A.S. 01 Ocak-31 Aralık 2020 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu Not:30 İlişkili taraf açıklamaları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Buna göre;

Grup'un ilişkili taraflarından Rohm and Haas Kimyasal Ürün Üretim Dağıtım ve Ticaret A.Ş. ile yapılan işlemler ağırlıklı olarak hizmet alımını, Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yapılan işlemler ise mamul ve hizmet alımını faaliyetlerini içermektedir. 2020 yılında Rohm and Haas'dan hizmet alımı yapılmamıştır. Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş'den 871.273 TL hizmet, 182.658 TL'si mamul ve 3.895 TL'si kiralama olmak üzere toplam 1.057.826 TL alım yapılmıştır. Yine 2020 yılında Rohm and Haas'a 12.661.221 TL'si hizmet olmak üzere toplam 12.680.905 TL satış yapılmıştır. Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne 77.545 TL'si mamul, 6.994.993 TL'si hizmet ve 478.500 TL'si kiralama olmak üzere toplam 7.551.038 TL satış yapılmıştır. Ayrıca Şark Mensucat Fabrikası A.Ş'ne 3.712.363 TL'si hizmet ve 11.148 TL'si vade farkı olmak üzere toplam 3.723.686 TL satış yapılmıştır.

12-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Sirketin sosyal yardım amacıyla, 2020 yılında yakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağıslar için üst sınır belirlenmesi ile "Bağıs ve Yardım Politikası" Genel Kurul onayına sunulması.

Yıl içinde, kamu menfaatine yararlı sayılan dernek ve vakıflar ile eğitim kurumlarına 841.825 TL avni ve nakdi bağıs yapılmıştır. Şirketin pay sahibi Sn. Ahmet Faik Bitlis'in 2021 yılında yapılacak bağısların üst sınırının 5.500.000 TL (beşmilyonbeşyüzbin lira) olmasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edilen teklif 17.161.051 adet ret oyuna karsılık 492.484.460,55 adet oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Bağış ve Yardım Politikası Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edilen politika 17.161.051 adet ret oyuna karşılık 492.484.460,55 adet oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı'nın Onaylanmasının ve Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesinin ova sunulması ve karara bağlanması.

Sermave Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edilen Pay Geri Alım Programı, 1.476.306.adet ret oyuna karşılık 508.169.205,55 adet oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, sirketle kendisi veya başkaları adına işlem yapabilmeleri, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür isleri yapan sirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer isleri yapabilmeleri hususunda. Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 426.410 adet ret oyuna karsılık 509.219.101.55 adet kabul oyu ile oy cokluğu ile karar verildi.

15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2020 yılında Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verdiği teminat, ipotek, rehin ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

1. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler ortakların bilgisine sunuldu.

16-Dilekler ve kapanıs

2020 yılı faaliyetlerinde başarılı olunması dilek ve temennisi ile gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığı için bulunanlara teşekkür edildi. Bakanlık Temsilcisi söz aldı. Toplantıya asaleten, vekaleten katılanlara ve Genel Kurul toplantısında alınan kararlara itirazı ve muhalefet şerhi olan var mı? diye sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı, toplantı başkanı tarafından saat 14.30' de kapatıldı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI TOPLANTI BASKANI VEYSİ UZUNKAYA AHMET ÇAĞAŞAN YILMAZ VAROL ÜREL BURHAN KURT 65590037072 11956185826 52552046302 65416104490