POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN 25.04.2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Yönetim Kurulumuzun 25 Mart 2019 tarih 2019/06 no’ lu kararı gereğince; ilişikteki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin 2018 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.04.2019 Perşembe günü Saat 14:00’da, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS’ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.polisanholding.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirketimiz 2018 yılı Finansal Tablolarını içeren yıllık rapor ve denetçi raporları, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce MKK’nın internet sitesinde EGKS sayfasında, Şirketimiz internet adresi olan www.polisanholding.com.tr bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında Sayın Ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca söz konusu yıllık rapor Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda da yayımlanacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Yönetim Kurulu

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. 25.04.2019 TARİHLİ 2018 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

• 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

2- Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı’na yetki verilmesi,

3- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi,

4- 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

5- Yönetim Kurulu’nun 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,

6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2018 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

7- 2018 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranının görüşülmesi,

8- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunun görüşülmesi,

9 - Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.4 madde hükmü çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılacak atamanın onaylanması

10- Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi,

11- Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi,

12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2018 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2018 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

15- Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

16- Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan 1.3.1 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıdaki gibidir:

1)Ortaklık yapısı ve oy hakları :

Polisan Holding A.Ş.’de ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay ve oy hakkı bulunmamaktadır. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı-Soyadı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)
Mehmet Emin Bitlis	176.854.217,50	23,32
Ahmet Ertuğrul Bitlis	175.788.215,45	23,18
Ahmet Faik Bitlis	85.733.185,55	11,30
Fatma Nilgün Kasrat	74.326.269,85	9,80
Ayşe Melike Bitlis	64.916.769,85	8,56
Diğer	180.881.341,80	23,85
TOPLAM	758.500.000,00	100,00

2)Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:

Yoktur

3)Yönetim Kurulu Üyeleri:

Genel Kurul Toplantı gündeminde yönetim kurulu üye seçimi yer almakta olup yönetim kurulu üyesi adaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Mehmet Emin Bitlis: 22 Ağustos 1958’de doğmuştur. Lise ve üniversite öğrenimini 1972 - 1984 yıllarında Avusturya’da yapmıştır. İngilizce ve Almanca bilmektedir. Çalışma hayatına 1985 yılında başlayan Mehmet Emin Bitlis halen; Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport, Polisan Yapı ve Sark Mensucat Yönetim Kurulu Başkanlığı; Polisan Hellas ve Rohm and Haas Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Polisan Tarım Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca, Mehmet Emin Bitlis, Türkiye Sanayici ve İşadamları Derneği, Türkiye Kimya Sanayicileri Derneği, Kocaeli Sanayi Odası, Gebze Ticaret Odası, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, İstanbul Rotary Kulübü ve Malatya Eğitim Vakfı üyesidir.

Ahmet Ertuğrul Bitlis: 31 Mayıs 1961’de İstanbul’da doğmuştur. 1983 yılında Boston Üniversitesi Fen Fakültesi Üretim Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, 1984 yılında ise aynı üniversitede Mekanik Mühendisliği master programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına

1986 yılında başlamıştır. Ahmet Ertuğrul Bitlis halen, Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport, Polisan Yapı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı; Polisan Tarım Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir.

Ahmet Faik Bitlis: 29 Ağustos 1962’de İstanbul’da doğmuştur. 1981’de İstanbul Alman Lisesi, 1986’da Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990 yılında İstanbul Üniversitesi Uluslararası Yöneticilik Yüksek Lisans programını, 2004 yılında ise Harvard Business School Owners and Presidents Certificate programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1986 yılında başlamıştır. Ahmet Faik Bitlis halen, Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat ve Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca İstanbul Kimyevi Maddeler ve Mamulleri İhracatçıları Birliği (IKMIB), Malatya Eğitim Vakfı ve Alman Liseliler Kültür ve Eğitim Vakfı Üyesidir.

Fatma Nilgün Kasrat: 1 Nisan 1964’te İstanbul’da doğmuştur. 1983’te Notre Dame de Sion Fransız Kız Lisesi, 1987’de İstanbul Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1987 yılında başlamıştır. Fatma Nilgün Kasrat halen; Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport, Polisan Tarım, Polisan Yapı ve Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir.

Erol Mizrahi: 2 Eylül 1954’te Edirne’de doğmuştur. 1977 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuştur. 1976 yılından bu yana Polisan Holding bünyesinde çeşitli kademelerde görev aldıktan sonra 1998 yılının ikinci yarısından itibaren Holding Genel Koordinatörü ve Polisan Kansai Boya’nın Genel Müdürü, 2005 yılı itibarıyla da Polisan Holding CEO’su olarak görev yapmaktadır. Erol Mizrahi halen Polisan Holding İcra Kurulu Üyeliği, Polisan Kansai Boya ve Polisan Tarım Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı; Polisan Holding, Polisan Kimya, Poliport, Polisan Yapı, Şark Mensucat, Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyeliği; Polisan Maroc ve Polisan Hellas Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca BOSAD Yönetim Kurulu Üyesidir.

Ali Fırat Yemeniciler: 1956 yılında İstanbul’da doğmuştur. 1975 yılında İstanbul Saint Joseph Lisesini bitirmiştir. 1981 yılında İstanbul Üniversitesi Kimya Mühendisliği bölümünden mezun olup,

Brüksel’de petrokimya alanında master yapmıştır. 1985 ile 1995 yılları arasında Societe General de Surveillance şirketinde Petrokimya Bölüm Müdürü ve Union Carbide Türkiye Genel Müdürü olarak çalıştıktan sonra 1995 yılından itibaren Polisan Holding bünyesinde görev almıştır. Ali Fırat Yemeniciler halen Poliport Genel Müdürü, Polisan Holding İcra Kurulu Üyesi ve Polisan Holding, Polisan Kansai Boya, Polisan Hellas, Poliport ve Polisan Maroc Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Zafer Kurtul: Istanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans Bölümü mezunu olan Zafer Kurtul’un Wisconsin-Madison Üniversitesi’nden finans dalında MBA derecesi bulunmaktadır. Kurtul, Citibank, BNP-Ak-Dresdner Bank ve Societe Generale’deki yöneticilik görevlerini takiben 1998 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak Akbank’a katılmıştır. Kurtul, 2000-2009 yılları arasında Akbank’ta Genel Müdür, 2009-2010 yıllarında ise Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 20102017 yıllarında ise Sabancı Holding CEO’su olarak görev yapan Kurtul, bu dönem süresince Sabancı Grubu’nun çeşitli iştiraklerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi üstlenmiştir. Kurtul, 2017 yılından itibaren ZKurtul Yönetim Danışmanlık şirketinin Yönetim Kurulu Başkanı olarak çalışmaktadır. Kurtul, Polisan Holding, Alternatifbank, ve Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesidir.

Şeref Taşkın: 1988 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur. 1989 yılında Hesap Uzmanları Kurulu’na girmiştir. 1998 yılına kadar Hesap Uzmanı olarak görev yaptıktan sonra Hesap Uzmanları Kurulu’ndan ayrılmıştır. 1998-2001 yılları arasında bir şirketler topluğunda Mali Grup Koordinatörü olarak çalışmış ve bazı grup şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. 2002 yılında Ortak ve Yeminli Mali Müşavir olarak Arkan & Ergin YMM A.S.’ne katılmıştır. 17 yılı askın bir süredir sanayi, ticaret ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren çeşitli şirketlere vergi danışmanlığı, devir, birleşme, bölünme ile yeniden yapılandırma, hisse alım satımı, durum tespit denetimi, inceleme danışmanlığı, vergi davaları gibi konularda denetim ve danışmanlık hizmetleri vermektedir. Halen Yeminli Mali Müşavir olarak mesleki çalışmalarına devam etmektedir.

Arif Başer: 1967 yılında Trabzon’da doğmuştur. 1988 yılında A.Ü. Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü'nden mezun olduktan sonra 1 yıl Milli Emlak Genel Müdürlüğü’nde memur olarak çalışmıştır. 1989 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu giriş sınavını kazanmış ve 2004 yılına kadar Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır. Amerikan Vergi İdaresi’nin (IRS) işleyişi hakkında inceleme yapmak üzere görevlendirilmiş ve bu amaçla 1999 yılında 1 yıl süre ile bu ülkede bulunmuştur. 2000-2004 yılları arasında sırasıyla Marmara Kurumlar Vergi Dairesi Başkanlığı, Dış Ticaret Vergi Dairesi Başkanlığı ve İstanbul Defterdar Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 2004 yılının Kasım ayında kamu görevinden istifa ederek ayrılmış olup, o tarihten beri Yeminli Mali Müşavir olarak çalısmaktadır.

4)Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

2018 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahipleri tarafından gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

VEKALETNAME POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

Polisan Holding A.Ş.’nin 25 Nisan 2019 Perşembe günü, saat 14:00’da Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresinde yapılacak olağan/olağan üstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Sıra	Gündem Maddeleri	**Kabul **	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılışve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2	Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı’nayetki verilmesi,
3	2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi,
4	2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5	Yönetim Kurulu’nun 2018yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,
6	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2018 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında PaySahiplerine bilgi verilmesi,
7	2018 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranının görüşülmesi,
8	Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunungörüşülmesi,
	Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.4 madde hükmü çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılacak atamanın onaylanması
9
10	Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi
11	Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi,
12	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2018 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
13	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2018 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2019yılındayapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
14	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerindeyazılı muameleleriyapabilmeleri için izin verilmesi,
15	Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında PaySahiplerine bilgi verilmesi,
16	Dilekler ve kapanış.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:…………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………

………………….

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur