POLISAN HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 25.04.2018 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Polisan Holding Anonim Sirketi'nin 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.04.2019 tarihinde saat 14.00'da sirket merkez adresi olan Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası - Kocaeli adresinde, Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.04.2019 tarih ve 43613396 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 3 Nisan 2019 tarih ve 9801 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 3 Nisan 2019 tarihli Kocaeli Gazetesi'nde ilan edilmek suretiyle ve önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirketimiz www.polisanholding.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S'nin e-Genel Kurul (Elektronik Genel Kurul Sistemi) sisteminde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 758,500.000 TL'lık sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerindeki 758.500.000 adet paydan; 482.787.144,70 TL'lık sermayeye tekabül eden 482.787.144,70 adet payın asaleten, 6.031.842 TL'lık paya tekabül eden 6.031.842 adet payın tevdi edilen temsilciler tarafından ve 29,933,533,40 TL'lık paya tekabül eden 29,933,533,40 adet payın diğer temsilciler tar afından temsilen olmak üzere toplam 518,752,520,10 TL nominal değerdeki 518,752,520,10 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci Maddesinin Beşinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. CEO Sayın Erol Mizrahi tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Burhan Kurt atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Sayın Varol Ürel, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziken katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereği yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi

Şirketin pay sahibi Sn. Mehmet Emin Bitlis'in toplantı başkanlığı için verilen teklifi okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığına 65416104490 TC kimlik numaralı Varol Ürel'in seçilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı/Oy Toplama Memuru olarak Burhan Kurt'u atadı.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı'na yetki verilmesi

Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanına yetki verilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

3. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi

Şirketin pay sahibi Sn. Ahmet Ertuğrul Bitlis'in, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun önceden ortakların değerlendirilmesine KAP, şirket internet sitesi ve MKK elektronik genel kurul sisteminde sunulmus olması nedeniyle okunmuş sayılarak müzakere edilmesine yönelik verilen teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun okunmadan görüşülmeye geçilmesi mevcudun oy birliği ile kabul edildi. Raporlar müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4. 2018 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

Şirketin 2018 yılına ait SPK'nun Seri II.14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanan, konsolide edilmiş Bilanço ve Gelir Tablosu daha önce hissedarlara duyurulduğu ve incelenmiş olduğu için toplantıda okunmuş sayılarak müzakereye geçilmesi 5.990.357 adet ret oyuna karşılık 512.762.163,10 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Bilanço, gelir-gider tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2018 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu onaya sunuldu, 5.990.357 adet ret oyuna karşılık 512.762.163,10 adet kabul oyu ile tasdik edildi.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında, sahibi oldukları hisselerden doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların 6.031.842 adet ret oyuna karşılık, 72.235.519,65 adet kabul oyu ile ibra edildiler.

6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2018 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Polisan Holding, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Polisan Holding'in Temettü Politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlar, sermaye piyasalarındaki şartlar, Holding iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun vadeli stratejileri, sermaye gereksinimleri, faaliyetlerine ilişkin nakit ve karlılık beklentileri, yatırım ve finansman politikalarına tabi olup, Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunmak üzere temettü konusu ile ilgili her yıl için ayrı bir karar alır.

Polisan Holding, temettü dağıtımını nakit ve/veya bedelsiz pay olarak gerçekleştirebileceği gibi, hissedarları için daha fazla katma değer yaratmak adına yukarıda belirtilen şartlar ve ilgili mevzuat kapsamında kendi hisselerini geri almayı da dežerlendirebilir.

Polisan Holding'in esas sözleşmesinde Karın Tespiti ve Dağıtılması ile ilgili 30. Madde şu şekilde düzenlenmiştir.

Sirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarından düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

$\ddot{\phantom{a}}$

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 466'ncı maddesinin 2'nci fıkrası 3'üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kardan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunları ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtabilir.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Karın dağıtım zamanının belirlenmesi için Genel Kurul Yönetim Kurulu'na yetki verebilir.

$\frac{1}{2}$

7-2018 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranının görüşülmesi

Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili 03.04.2019 tarihinde almış ve daha önce ortaklara duyurulmuş olan Ek-1'deki kararın onaylanmasına, 25.000.000 TL (yirmibeş milyon lira) brüt kar payının 30.04.2019 tarihinde dağıtılmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

8-Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunun görüşülmesi

Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği, Şirketimizin bağımsız denetim hizmetinin 2019 yılında Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nden temin edilmesine yönelik 29.03.2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararı mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

9- Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.4 madde hükmü cercevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atamanın onaylanması

Yönetim Kurulu Üyesi 44587411958 TC kimlik numaralı Ali Fırat Yemeniciler'in istifası ile boşalan yönetim kurulu üveliğine, kalan süreyi tamamlamak üzere Bağımsız Üye olarak ataması yapılan 29426066612 TC kimlik numaralı Esra Yazıcı'nın bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin onaylanması 246.657 adet ret oyuna karşılık 518.505.863,1 adet oy ile kabul edildi

10-Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi

Şirketin pay sahibi Sn. Mehmet Emin Bitlis'in, Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerine verilecek huzur hakkı ücretine yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulunun bağımsız üyelerinin her biri için bir yıl süreyle aylık brüt 6.000 TL (altıbin lira) huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri için aylık brüt 11.000 TL (onbir bin lira) huzur hakkı ödenmesine, Komite Üyelerine ücret ödenmemesine, 5,826,670 adet ret oyuna karşılık 512.925.850,10 adet oy ile kabul edildi

11-Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi

Holding Esas Sözlesmesinde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir. Bağımsız üyeler de dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ve Genel Müdürler ve Genel Müdür Yardımcılarının ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve sair ilgili mevzuata uyulur.

Holding yöneticilerine baz ücret, performansa dayalı prim ve ek menfaatler (özel sağlık sigortası, hayat sigortası, araç, kurumsal cep telefonu ve hattı) ödenmektedir. Yöneticilerinin görevleri kapsamında yaptıkları masraflar Holding tarafından karşılanmaktadır.

Bir yöneticiye borç verilmesi, kredi kullandırılması, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılması ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. Yöneticilerin ücretleri her yıl Holding'in hedefleri göz önünde bulundurularak, Yönetim Kurulu üyelerinin menfaatleri ise her yıl Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Holding, ücret politikasını internet sitesinde; yönetim kurulu üyelerine ve üst yönetime verilen toplam ücret ve benzeri menfaat tutarını ise faaliyet raporunda kamu ile paylaşmaktadır.

12-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2018 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Polisan Holding A.S. 01 Ocak-31 Aralık 2018 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu Not:28 İlişkili taraf açıklamaları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Buna göre;

Grup'un ilişkili taraflarından Rohm and Haas Kimyasal Ürün Üretim Dağıtım ve Ticaret A.Ş. ile yapılan işlemler ağırlıklı olarak hammadde alımını, Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Şark Mensucat Fabrikası A.Ş. ile yapılan işlemler ise hizmet alımını faaliyetlerini içermektedir. 2018 yılında Rohm and Haas'dan 381.761 TL'si hammadde olmak üzere toplam 494.634 TL alım yapılmıştır. Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş'den 2.151.253 TL hizmet, 1.341.102 TL'si hammadde-mamul olmak üzere toplam 3.500.470 TL alım yapılmıştır. Yine 2018 yılında Rohm and Haas'a 14.572.642 TL'si hizmet olmak üzere toplam 14.576.120 TL satış yapılmıştır. Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret A.S.'ne 2.763.806 TL'si mamul, 26.379.860 TL'si hizmet olmak üzere toplam 29.827.355 TL satış yapılmıştır. Ayrıca Şark Mensucat'a 4.415.217 TL'si vade farkı olmak üzere toplam 4.903.960 TL satış yapılmıştır.

13-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2018 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2019 yılında yapılacak bağışlar icin üst sınır belirlenmesi

Yıl içinde, kamu menfaatine yararlı sayılan dernek ve vakıflar ile eğitim kurumlarına 618.944 TL ayni ve nakdi bağış yapılmıştır. Şirketin pay sahibi Sn. Erol Mizrahi'nin 2019 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 5.000.000 TL (beş milyon lira) olmasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edilen teklif, 6.031.842 adet ret oyuna karşılık 512.720.678,10 adet oy ile kabul edildi.

14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketle kendisi veya başkaları adına işlem yapabilmeleri, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri cercevesinde izin verilmesine 205.172 adet ret oyuna karşılık 518.547.348,10 adet kabul oyu ile karar verildi

15-Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Kisiler lehine verilmis olan teminat, ipotek ve rehinlerin olmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

16-Dilekler ve kapanış

론 $\zeta$

2019 yılı faaliyetlerinde başarılı olunması dilek ve temennisi ile gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığı için bulunanlara teşekkür edildi. Bakanlık Temsilcisi söz aldı. Toplantıya asaleten, vekaleten katılanlara ve Genel Kurul toplantısında alınan kararlara itirazı olan var mı? diye sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı, toplantı başkanı tarafından saat 14,45' de kapatıldı.

TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI/OY TOPLAMA MEMURU BAKANLIK TEMSİLCİSİ BURHAN KURT VAROL ÜREL VEYSİ UZUNKAYA 65416104490 52552046302 65590037072

		POLISAN HOLDING A.Ş. 2018 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye			758.500.000,00
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)				18.367.993,24
		Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
			SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Karı		46.663.726,00	104.668.275,03
4.	Vergiler (-)		16.361.526,00	23,087,029,80
5.	Dönem Net Karı (=)		30.302.200,00	81.581.245,23
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)		5.233.413,75	5.233.413,75
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)		25.068.786,25	76.347.831,48
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)		837.919,00
10.			25.906.705,25
	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı Ortaklara Birinci Temettü
11.	- Nakit		25.000.000,00
	- Bedelsiz
	- Toplam		25.000.000,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.		Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b.'e Temettü
14.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK		68.786,25	51.347.831,48
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar			RESERVE AND RES
	- Geçmiş Yıl Karı			$X_{\frac{1}{2}}$
	- Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer		v
	Yedekler		75

	DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ
	PAY BAŞINA DÜŞEN KAR PAYI BİLGİLERİ
	GRUBU	TOPLAM KAR PAYI TUTARI (TL)	1 TL NOMINAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KAR
			PAYI
			TUTARI (TL)	ORAN (%)
BRÜT	u,	25.000.000,00	0,0329598 0,0280158	3,2959789 2,8015821
NET		21.250.000,00

AMIN

AI assistant