POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

Apr 10, 2018

POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN 15.05.2018 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Yönetim Kurulumuzun 23 Mart 2018 tarih 2018/03 no’ lu kararı gereğince; ilişikteki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin 2017 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 15.05.2018 Salı günü Saat 14:00’da, Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS’ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.polisanholding.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini,

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirketimiz 2017 yılı Finansal Tablolarını içeren yıllık rapor ve denetçi raporları, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce MKK’nın internet sitesinde EGKS sayfasında, Şirketimiz internet adresi olan www.polisanholding.com.tr bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında Sayın Ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca söz konusu yıllık rapor, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda da yayımlanacaktır.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Yönetim Kurulu

POLİSAN HOLDİNG A.Ş. 15.05.2018 TARİHLİ 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

• 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı seçimi,

2- Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı’na yetki verilmesi,

3- 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi,

4- 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

• 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetçi’nin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

• 6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2017 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

7- 2017 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranının görüşülmesi,

8- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçiminin onaylanması hususunun görüşülmesi,

9- Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi,

10- Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi,

11- Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi,

12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2017 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2017 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

15- Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

16- Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan 1.3.1 nolu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıdaki gibidir:

1)Ortaklık yapısı ve oy hakları :

Polisan Holding A.Ş.’de ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay ve oy hakkı bulunmamaktadır. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Adı-Soyadı	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)
Mehmet Emin Bitlis	90.575.350,00	24,48
Ahmet Ertuğrul Bitlis	90.575.349,00	24,48
Ahmet Faik Bitlis	37.756.717,00	10,20
Fatma Nilgün Kasrat	37.756.717,00	10,20
Ayşe Melike Bitlis	37.756.717,00	10,20
Diğer Bitlis Ailesi	33.870.293,00	9,15
Diğer	10.507.500,00	2,84
Halka Açık Kısım	31.201.357,00	8,43
TOPLAM	370.000.000,00	100,00

2)Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri:

2016 yılı sonunda; Polisan Holding A.Ş. %100 bağlı ortaklığı olan Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. hissesinin yarısını, dünyanın ilk 10, Japonya'nın da lider boya üreticilerinden biri olan Kansai Paint Co. Ltd.’ne satmıştır.

21.12.2016 tarihinde gerçekleştirilen hisse devri ve akabinde gerçekleştirilen sermaye artırımında Polisan Holding A.Ş’nin rüçhan haklarını kullanmaması sonucu, Polisan Holding A.Ş.’nin Polisan Boya’daki hissedarlık oranı %50 olmuştur. Kansai Paint, hisse devri mukabilinde Polisan Holding A.Ş.’ne 68.500.000 USD ödemiş ve sermaye artırımı dolayısı ile Polisan Boya’ya toplamda 45.000.000 USD para transferinde bulunmuştur.

Ayrıca, ana sözleşme değişikliği ile şirketin yeni adı “POLİSAN KANSAİ BOYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” olarak tescil edilmiştir.

3)Yönetim Kurulu Üyeleri:

Genel Kurul Toplantı gündeminde yönetim kurulu üye seçimi yer almakta olup yönetim kurulu üyesi adaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Necmettin Bitlis: Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı ve Polisan Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmekte olan Sayın Necmettin Bitlis 23.10.2017 tarihinde vefat etmiştir.

Mehmet Emin Bitlis: 22 Ağustos 1958’de doğmuştur. 1978 yılında BundesaufbauGymnasium’dan (Horn-Avusturya) mezun olmuş, 1984 yılında ise Wirtschaets Universiteat’dan (Wien-Avusturya) mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1985 yılında başlamıştır. Mehmet Emin Bitlis halen; Polisan Holding, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Poliport Kimya, Polisan Yapı, Şark Mensucat Yönetim Kurulu Başkanlığı, Polisan Hellas ve Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca Malatya Eğitim Vakfı üyesidir.

Ahmet Ertuğrul Bitlis: 31 Mayıs 1961’de İstanbul’da doğmuştur. 1983 yılında Boston Üniversitesi, Fen Fakültesi, Üretim Mühendisliği bölümünden mezun olmuş, 1984 yılında ise

aynı üniversitede Mekanik Mühendisliği master programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1986 yılında başlamıştır. Ahmet Ertuğrul Bitlis halen, Polisan Holding, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Poliport Kimya, Polisan Yapı Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir.

Ahmet Faik Bitlis: 29 Ağustos 1962’de İstanbul’da doğmuştur. 1981’de İstanbul Alman Lisesi, 1986’da Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. 1990 yılında İstanbul Üniversitesi Uluslararası Yöneticilik Yüksek Lisans programını, 2004 yılında ise Harvard Business School Owners and Presidents Certificate programını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1987 yılında başlamıştır. Ahmet Faik Bitlis halen, Polisan Holding, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Polisan Yapı, Şark Mensucat, Poliport Kimya, Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca İMMİB Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Malatya Eğitim Vakfı Mütevelli Heyet Üyeliği ve Alman Liseliler Kültür ve Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir.

Fatma Nilgün Kasrat: 1 Nisan 1964’te İstanbul’da doğmuştur. 1983’te Notre Dame de Sion Fransız Kız Lisesi, 1987’de İstanbul Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1987 yılında başlamıştır. Fatma Nilgün Kasrat halen; Polisan Holding, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Poliport Kimya, Polisan Yapı, Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir.

Erol Mizrahi: 2 Eylül 1954’te Edirne’de doğmuştur. 1977 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuştur. 1976 yılından bu yana Polisan Holding bünyesinde çeşitli kademelerde görev aldıktan sonra 1998 yılının ikinci yarısından itibaren Holding Genel Koordinatörü ve Polisan Kansai Boya’nın Genel Müdürü, 2005 yılı itibarıyla da Polisan Holding CEO’su olarak görev yapmaktadır. Erol Mizrahi halen Polisan Kansai Boya’nın Yönetim Kurulu Başkanı, Polisan Holding, Polisan Kimya, Polisan Tarım, Poliport Kimya, Polisan Yapı, Şark Mensucat, Rohm and Haas ve Polisan Hellas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Ayrıca BOSAD Yönetim Kurulu Üyesidir.

Ali Fırat Yemeniciler: 1956 yılında İstanbul’da doğmuştur. 1975 yılında İstanbul Saint Joseph Lisesini bitirmiştir. 1981 yılında İstanbul Üniversitesi Kimya Mühendisliği bölümünden mezun olup, Brüksel’de petrokimya alanında master yapmıştır. 1985 ile 1995 yılları arasında Societe General de Surveillance şirketinde Petrokimya Bölüm Müdürü ve Union Carbide Türkiye Genel Müdürü olarak çalıştıktan sonra 1995 yılından itibaren Polisan Holding bünyesinde görev almıştır. Ali Fırat Yemeniciler halen Polisan Kansai Boya Yönetim Kurulu Üyeliği, Poliport Genel Müdürü, Polisan Holding İcra Kurulu Üyesi ve Polisan Holding, Polisan Hellas ve Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Aynı zamanda Deniz Ticaret Odası’nda Meclis Üyeliği ve Liman İşletmeciliği Meslek Komitesi Başkan Yardımcılığı görevlerini de sürdürmektedir.

Yahya Mehmet İzzet Özberki: Galatasaray Lisesi, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümü lisans ve ODTÜ Ekonomi yüksek lisans mezunudur. 5 yıl Gazi Üniversitesi’nde öğretim üyeliği görevini sürdürmüştür. 28 yıllık iş tecrübesi bulunmakta olup Institute of Chartered Accountants of England and Wales’den Corporate Financier (CF) derecesi sahibidir. Yahya Mehmet İzzet Özberki, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğine haizdir.

Ahmet Temizyürek: 1995 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu. Aynı yıl Hesap Uzmanları Kurulu’nda Hesap Uzman Muavinliği’ne başladı. Yeterliilk

sınavında da başarı göstererek 1999’da Hesap Uzmanlığı’na atandı. 2006’da ise Baş Hesap Uzmanı oldu. 2006-2008 yıllarında ABD’de Finansal Ekonomi ve Elektronik Ticaret, Sistemler ve Teknolojiler alanlarında yüksek lisansını tamamladı. 2010 yılı sonunda Hesap Uzmanlığı görevinden ayrıldı. Halen Yeminli Mali Müşavirlik yapmaktadır. Ahmet Temizyürek, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğine haizdir.

4)Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

2017 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahipleri tarafından gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

VEKALETNAME POLİSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

Polisan Holding A.Ş.’nin 15 Mayıs 2018 Salı günü, saat 14:00’da Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No:7, Dilovası-KOCAELİ adresinde yapılacak olağan/olağan üstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Sıra	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılışve Toplantı Başkanlığı seçimi,
2	Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı’nayetki verilmesi,
3	2017 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve BağımsızDenetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi,
4	2017 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi veonaylanması,

5	Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetçi’nin 2017 yılı faaliyetlerindendolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
6	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2017 yılı ve izleyen yıllarailişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında PaySahiplerine bilgi verilmesi,
7	2017 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranınıngörüşülmesi,
8	Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında BağımsızDenetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesigereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dış Denetim Firması seçimininonaylanması hususunun görüşülmesi,
9	Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi vegörev sürelerinin belirlenmesi
10	Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve KomiteÜyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi
11	Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikasıhakkında bilgi verilmesi,
12	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2016 yılında ilişkili taraflarlayapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
13	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardımamacıyla, 2017 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında PaySahiplerine bilgi verilmesi ve 2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırbelirlenmesi,
14	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396.Maddelerindeyazılı muameleleriyapabilmeleri için izin verilmesi,
15	Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkındaPaySahiplerine bilgi verilmesi,
16	Dilekler ve kapanış.

2 . Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………

………………….

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.