POLİSAN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2017

Apr 17, 2017

POLISAN HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 13.04.2017 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Polisan Holding Anonim Sirketi'nin 2016 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 13.04.2017 tarihinde saat 14.00'da sirket merkez adresi olan Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Liman Cad. No:7 Dilovası - Kocaeli adresinde, Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 06.04.2017 tarih ve 24025122 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 21 Mart 2017 tarih ve 9288 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 22 Mart 2017 tarihli Gebze Yenigün Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, avrıca Kamuyu Avdınlatma Platformu, Sirketimiz www.polisanholding.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin e-Genel Kurul (Elektronik Genel Kurul Sistemi) sisteminde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Sirket'in toplam 370.000.000 TL'lık sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerindeki 370.000.000 adet paydan; 226.372.627,00 TL'lık sermayeye tekabül eden 226.372.627 adet payın asaleten, 139.439.307,12 TL'lık paya tekabül eden 139.439.307,12 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 365.811.934.12 TL nominal değerdeki 365.811.934.12 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci Maddesinin Besinci ve Altıncı Fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. CEO Sayın Erol Mizrahi tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Burhan Kurt atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Sayın Erol Mizrahi, oy kullanma sekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziken katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım olmamıştır.

Günden gereği yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Acılıs ve Toplantı Başkanlığı seçimi

Şirketin pay sahibi Sn. Ahmet Faik Bitlis'in toplantı başkanlığı için verilen teklifi okundu. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığına 65416104490 TC kimlik numaralı Varol Ürel'in seçilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı/Oy Toplama Memuru olarak Oya Uzer'i atadı.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanı'na yetki verilmesi

Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanına yetki verilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

3. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve müzakeresi

Şirketin pay sahibi Sn. Mehmet Emin Bitlis'in, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun önceden ortakların değerlendirilmesine KAP, şirket internet sitesi ve MKK elektronik genel kurul sisteminde sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılarak müzakere edilmesine yönelik verilen teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun okunmadan görüşülmeye geçilmesi mevcudun oy birliği ile kabul edildi. Raporlar müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

4. 2016 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

Şirketin pay sahibi Sn. Necmettin Bitlis'in, Finansal Tabloların önceden ortakların değerlendirilmesine KAP, şirket internet sitesi ve MKK elektronik genel kurul sisteminde sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılarak müzakere edilmesine yönelik verilen teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu.

Şirketin 2016 yılına ait SPK'nun Seri II.14.1 No'lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanan, konsolide edilmiş Bilanço ve Gelir Tablosu daha önce hissedarlara duyurulduğu ve incelenmis olduğu için toplantıda okunmus sayılarak müzakereye geçilmesi oy birliği ile kabul edildi. Bilanço, gelir-gider tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2016 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu oyana sunuldu, mevcudun oybirliğiyle tasdik edildi.

To a service of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetçi'nin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında, sahibi oldukları hisselerden doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların 97.790.550,12 oyu ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda Bağımsız Denetçi mevcudun oybirliğiyle ibra edildi.

6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2016 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Sirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Polisan Holding, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Polisan Holding'in Temettü Politikası, ulusal ve küresel ekonomik sartlar, sermaye piyasalarındaki sartlar, Holding istirak ve bağlı ortaklıklarının uzun vadeli stratejileri, sermaye gereksinimleri, faaliyetlerine ilişkin nakit ve karlılık beklentileri, yatırım ve finansman politikalarına tabi olup, Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un onayına sunmak üzere temettü konusu ile ilgili her yıl için ayrı bir karar alır.

Polisan Holding, temettü dağıtımını nakit ve/veya bedelsiz pay olarak gerçekleştirebileceği gibi, hissedarları için daha fazla katma değer yaratmak adına yukarıda belirtilen şartlar ve ilgili mevzuat kapsamında kendi hisselerini geri almayı da değerlendirebilir.

Polisan Holding'in esas sözlesmesinde Karın Tespiti ve Dağıtılması ile ilgili 30. Madde su sekilde düzenlenmistir.

Sirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketce ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile sirket tüzel kisiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarından düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akce: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 466'ncı maddesinin 2'nci fıkrası 3'üncü bendi uyarında ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kardan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunları ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtabilir.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlastırılır. Karın dağıtım zamanının belirlenmesi için Genel Kurul Yönetim Kurulu'na yetki verebilir.

7-2016 yılı karının kullanım seklinin, dağıtılaçak kar ye kazanç payları oranının görüşülmesi

$\hat{\xi}$ is diministed.

.
De la mateix de la mateix de la con-Yönetim Kurulunun kar dağıtımı ile ilgili 15.03.2017 tarihinde almış ve daha önce ortaklara duyurulmuş olan Ek-1'deki kararın onaylanmasına, 17.500.000 TL (on yedi milyon beş yüz bin lira) brüt kar payının 02.05.2017 tarihinde dağıtılmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

8-Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri X No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği Yönetim Kurulunun belirlediği Bağımsız Dıs Denetim Firması seciminin onavlanması hususunun görüsülmesi

Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi gereği, Şirketimizin bağımsız denetim hizmetinin 2017 yılında Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nden temin edilmesine yönelik 15.03.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

9-Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin secilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi

Yönetim kurulu üyelerinden hazır bulunanlar adaylıklarını sözlü olarak beyan ettiler. Şirketin Yönetim Kurulu üyeliklerine bir yıl süreyle görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunup yönetime aday olduğunu beyan eden 10082788666 TC kimlik numaralı Necmettin Bitlis, 34483714420 TC kimlik numaralı Mehmet Emin Bitlis. 20042238506 TC kimlik numaralı Ahmet Faik Bitlis, 24731039122 TC kimlik numaralı Fatma Nilgün Kasrat, 37495249430 TC kimlik numaralı Erol Mizrahi, 44587411958 TC kimlik numaralı Ali Fırat Yemeniciler, 52102524854 TC kimlik numaralı Ahmet Temizyürk (bağımsız üye), toplantıda hazır bulunmayan adaylık beyanları bulunan 10058789468 TC kimlik numaralı Ahmet Ertuğrul Bitlis ve 21035162426 TC kimlik numaralı Yahya Mehmet İzzet Özberki'in (bağımsız üye) yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

10-Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlenmesi

Şirketin pay sahibi Sn. Erol Mizrahi'nin, Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerine verilecek huzur hakkı ücretine yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu ve teklif oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulunun bağımsız üyelerinin her biri için bir yıl süreyle aylık brüt 4.200 TL (dört bin iki yüz lira) huzur hakkı ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri için aylık brüt 7.645 TL (yedi bin altı yüz kırk beş) huzur hakkı ödenmesine, Komite Üyelerine ücret ödenmemesine, mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

11-Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında bilgi verilmesi

Holding Esas Sözleşmesinde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir. Bağımsız üyeler de dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ve Genel Müdürler ve Genel Müdür Yardımcılarının ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve sair ilgili mevzuata uyulur.

Holding yöneticilerine baz ücret, performansa dayalı prim ve ek menfaatler (özel sağlık sigortası, hayat sigortası, araç, kurumsal cep telefonu ve hattı) ödenmektedir. Yöneticilerinin görevleri kapsamında yaptıkları masraflar Holding tarafından karsılanmaktadır.

Bir yöneticiye borç verilmesi, kredi kullandırılması, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılması ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. Yöneticilerin ücretleri her yıl Holding'in hedefleri göz önünde bulundurularak, Yönetim Kurulu üyelerinin menfaatleri ise her yıl Genel Kurul tarafından kararlastırılır.

Holding, ücret politikasını internet sitesinde; yönetim kurulu üyelerine ve üst yönetime verilen toplam ücret ve benzeri menfaat tutarını ise faaliyet raporunda kamu ile paylaşmaktadır.

12-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, 2016 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Grup'un ilişkili taraflarından Rohm and Haas Kimyasal Ürün Üret.Dağ.ve Tic. A.Ş. ile yapılan işlemler ağırlıklı olarak hammadde alımını, Sark Mensucat Fab. A.S. ile yapılan islemler ise finans faaliyetlerini icermektedir. 2016 yılında Rohm and Haas'dan 43.484.156 TL'si hammadde olmak üzere toplam 45.263.258 TL alım yapılmıştır. Yine 2016 yılında Rohm and Haas'a 5.643.296 TL'si hizmet olmak üzere toplam 6.055.093 TL satış yapılmıştır. Ayrıca Şark Mensucat'a 534.594 TL hizmet satışı yapılmıştır.

13-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2015 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Yıl içinde, kamu menfaatine yararlı sayılan dernek ve vakıflar ile eğitim kurumlarına 230.980 TL ayni ve nakdi bağış yapılmıştır. Şirketin pay sahibi Sn. Fatma Nilgün Kasrat'ın 2017 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 5.000.000 TL

(beş milyon lira) olmasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Müzakere edilen teklif mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, sirketle kendisi veya başkaları adına işlem yapabilmeleri, şirketin faaliyet konusuna giren isleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi

15-Sirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

1. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, ipotek ve rehinlerin olmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

16-Dilekler ve kapanış

2017 yılı faaliyetlerinde başarılı olunması dilek ve temennisi ile gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığı için bulunanlara tesekkür edildi. Bakanlık Temsilcisi söz aldı. Toplantıya asaleten, vekaleten katılanlara ve Genel Kurul toplantısında alınan kararlara itirazı olan var mı? diye sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı, toplantı başkanı tarafından saat 14.45' de kapatıldı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI/OY TOPLAMA MEMURU VEYSİ UZUNKAY VAROL ÜREL OYA UZER 65590037072 65416104490 53344017838 ر