Polimex Mostostal S.A. — Management Reports 2021

Apr 29, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 2 Spis treści 1. Otoczenie rynkowe .................................................................................................................................... 3 1.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna ......................................................................................................... 3 1.2. Przychody i ich struktura ............................................................................................................................ 4 1.3. Rynki zbytu ................................................................................................................................................. 5 1.4. Perspektywy rozwoju rynku ....................................................................................................................... 5 2. Najważniejsze zdarzenia w 2020 roku ....................................................................................................... 7 2.1. Realizowane oraz nowo podpisane kontrakty ........................................................................................... 7 2.2. Czynniki ryzyka ......................................................................................................................................... 10 3. Sytuacja finansowa .................................................................................................................................. 15 3.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych Grupy Polimex Mostostal ................................... 15 3.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Grupy Polimex Mostostal ................. 19 3.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach ................................. 19 3.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe .............................................................. 20 3.5. Zobowiązania warunkowe Grupy Polimex Mostostal .............................................................................. 21 4. Informacje pozostałe ............................................................................................................................... 21 4.1. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................. 21 4.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta .......................................................................................... 21 4.3. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej i jej komitetów ........................................ 21 4.4. Informacje o podmiocie pełniącym funkcje biegłego rewidenta ............................................................. 28 4.5. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................. 28 4.6. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę dominującą polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów .................................................................................. 31 4.7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................... 31 4.8. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ......................................................................................................................... 33 4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta .......................................................................... 33 5. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ................................................................................ 33 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 3 1. Otoczenie rynkowe 1.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna W opinii Zarządu Spółki Dominującej następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal („Grupa”, „GK PxM”) w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość: • pandemia zachorowań na COVID 19; • sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski; • poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej; • otoczenie regulacyjne; • zmiany kursów walut; • sezonowość; • udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym; • wartość posiadanego portfela zamówień; • restrukturyzacja działalności operacyjnej; • prowadzone działania dezinwestycyjne; • działalność produkcyjna. Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski Grupa prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym i produkcyjnym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Grupa, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności: • wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury; • wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów; • zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji, • stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym; • poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych; • poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług; • kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych; • zmiana cen rynkowych surowców i materiałów. Według szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kwartale 2020 roku zmniejszył się realnie o 2,8% w porównaniu z IV kwartałem 2019 roku. Według wstępnych danych w grudniu 2020 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu pozostały na niezmienionym poziomie w porównaniu z grudniem 2019 roku. Wzrost cen odnotowano w produkcji budowlano-montażowej o 2,7%. W porównaniu z grudniem 2019 roku podniesiono ceny robót budowlanych specjalistycznych o 2,2 %. Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2020 wyniosła 6,2%. Oznacza to jej wzrost o 1,0 p.p. w porównaniu z rokiem 2019. Podstawowe produkty i usługi Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 4 W 2020 roku zakres działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował: • kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych; • generalne wykonawstwo obiektów przemysłowych i użyteczności publicznej, dróg i szlaków kolejowych; • montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej; • usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych; • wytwórstwo konstrukcji stalowych na potrzeby budownictwa przemysłowego, głównie energetyki i petrochemii; • produkcję, dostawy i montaż konstrukcji stalowych stosowanych przy wznoszeniu centrów handlowych, hal magazynowych, obiektów sportowych i użyteczności publicznej, stacji paliw oraz terminali magazynowych; Grupa wykonuje zlecenia stosując własne, stypizowane rozwiązania techniczne bądź według indywidualnych projektów klientów; • produkcję, dostawy i montaż mostów, wiaduktów, kładek, estakad oraz barier ochronnych i ekranów dźwiękochłonnych stosowanych w budownictwie drogowym; • produkcję i dostawy krat pomostowych zgrzewanych i prasowanych typu MOSTOSTAL wraz z elementami mocującymi zapewniającymi szybki i bezpieczny montaż; kraty stosowane są w zakładach produkcyjnych jako element pomostów dla obsługi linii produkcyjnych oraz ciągów komunikacyjnych przy rurociągach i zbiornikach; stosowane są też jako chodniki na kładkach dla pieszych i mostach, przykrycia kanałów, zabezpieczenia włazów oraz stopnie schodów; • produkcję i dostawy systemów regałowych, palet i kontenerów do transportu różnego typu produktów oraz szeroki wachlarz akcesoriów budowlanych, w tym podpór budowlanych służących do wznoszenia stropów; • usługi w zakresie zabezpieczania antykorozyjnego konstrukcji stalowych poprzez: − cynkowanie ogniowe (zanurzeniowe), − malowanie metodą hydrodynamiczną, − system Duplex (cynkowanie + malowanie metodą hydrodynamiczną). 1.2. Przychody i ich struktura W 2020 oraz 2019 roku segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal uczestniczyły w sprzedaży w następujący sposób: Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Segment wartość udział wartość udział Zmiana 2020 rok / 2019 rok Produkcja 528 519 32,7% 593 380 37,3% (10,9%) Budownicywo przemysłowe 74 869 4,6% 43 667 2,7% 71,5% Energetyka 602 828 37,3% 652 205 41,0% (7,6%) Nafta, gaz, chemia 346 232 21,4% 289 225 18,2% 19,7% Budownictwo Infrastrukturalne 59 728 3,7% 2 108 0,1% <100,0% Pozostała działalność 3 144 0,3% 8 845 0,7% (64,5%) Przychody ze sprzedaży razem 1 615 320 100,0% 1 589 430 100,0% 1,6% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 5 1.3. Rynki zbytu Wartość i struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w 2020 oraz 2019 roku przedstawiała się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Rynek wartość udział wartość udział Zmiana 2020 rok / 2019 rok Kraj 1 072 626 66,4% 1 100 653 69,2% (2,5%) Zagranica 542 694 33,6% 488 777 30,8% 11,0% Przychody ze sprzedaży razem 1 615 320 100,0% 1 589 430 100,0% 1,6% W porównaniu do 2019 roku zaobserwowano nieznaczny spadek wartości sprzedaży na rynku krajowym . Podstawowym rynkiem Grupy Kapitałowej pozostał rynek krajowy, na którym zrealizowano 66,4 % przychodów ze sprzedaży. 1.4. Perspektywy rozwoju rynku W sprawozdaniu finansowym Spółki, w nocie 3.2 dotyczącej kontynuacji działalności, Zarząd odniósł się do panującej w 2020 roku epidemii wirusa SARS-CoV-2. Zarząd przeprowadził ocenę wpływu dotychczasowego przebiegu epidemii na sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal oraz na perspektywy działalności w krótkim terminie. Zarząd podtrzymuje także prezentowaną w tym dokumencie perspektywę rozwoju rynku w średnim i długim okresie. Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa Polimex Mostostal są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. W najbliższym okresie Zarząd będzie w dalszym ciągu realizował cel strategiczny jakim jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w trzech wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie przez spółki Grupy Kapitałowej: przemyśle energetycznym, rafineryjno-petrochemicznym i chemicznym oraz budownictwie. Głównym czynnikiem wspierającym osiągnięcie wyżej wymienionego celu jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2021-2027. Zarówno spółka Polimex Mostostal S.A. jak i poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal opracowały, wdrożyły i realizują między innymi perspektywy rozwoju rynków na których działają. Plany te zawierają podstawowe informacje odnośnie aktualnie realizowanych przez te spółki inwestycji oraz zbadane kierunki dalszych działań rozwojowych poszczególnych branż i rynków. Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółki Polimex Mostostal S.A. oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. będą umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej i średniej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej i wytwarzania ciepła, kogeneracji, a także planują wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych opartych na odnawialnych źródłach energii. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Spółce na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, dostosowywania jednostek do wymogów BAT, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Ogromna skala projektów w przemyśle energetycznym generuje konieczność zaangażowania w oferowanych projektach wszystkich spółek Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal tak jak to miało miejsce w dotychczas realizowanych projektach w Opolu, Kozienicach, Puławach, Żeraniu i Dolnej Odrze. Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi. Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 6 środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki. Grupa uczestniczy w programie Bloki 200+ zmierzającego do częściowego zagospodarowania i poprawy efektywności bloków 200 MW. Uczestnictwo w tym programie pozwoli na zdobycie doświadczenia i kompetencji którze dadzą potencjał do wygenerowania nowych atrakcyjnych projektów w tym zakresie. Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych. Zarząd Spółki nieustannie monitoruje i będąc największym budowniczym energetyki przemysłowej w Polsce jest przekonany, że w przypadku rozpoczęcia budowy bloków jądrowych w Polsce jego doświadczone siły i zasoby produkcyjne będą wykorzystane w pełni do realizacji inwestycji w energetyce jądrowej w Polsce określonych w Polityce Energetycznej Polski do 2040 roku przyjętej przez Rząd Polski. W tym zakresie Spółka nabyła unikalne referencje w postaci realizacji największych strategicznych Polskich inwestycji energetycznych (Bloki energetyczne w Kozienicach i Opolu). W przemyśle rafineryjno-petrochemicznym i chemicznym perspektywy rozwoju rynku są bardzo dobre co wynika ze znaczącej ilości nowych, znaczących inwestycji rozwojowych i pro-ekologicznych ogłaszanych przez koncerny paliwowe z Grupy Kapitałowej Orlen. Wyspecjalizowana w tym zakresie spółka Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o. notuje aktualnie rekordową ilość przetargów w tym zakresie zarówno w kraju jak i w krajach Unii Europejskiej. Dotyczy to szczególnie nowych inwestycji w parki zbiornikowe, nowe instalacje przemysłowe wymagające robót w których wyspecjalizowała się Spółka (prefabrykacja rurociągów i montaż instalacji i urządzeń przemysłowych) a także kompleksowe remonty instalacji rafineryjnych szczególnie w krajach Beneluxu gdzie Spółka podpisała długoterminowe umowy serwisowe. Dobrą perspektywą rozwojową w tym zakresie jest oferowanie przez Spółkę komplementarnych dostaw konstrkcji stalowych i ich montażu w oparciu o oferty Mostostalu Siedlce Sp. z o.o. Sp. k. oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. Dobre perspektywy w budownictwie konwencjonalnym i infrastrukturalnym powiązane są ze zwiększoną ilością przetargów w przemyśle energetycznym, rafineryjnym-petrochemicznym oraz chemicznym a także planowaną budową Centralnego Portu Komunikacyjnego wraz z całą towarzyszącą temu przedsięwzięciu budową infrastruktury towarzyszącej, Również perspektywa Krajowego Planu Odbudowy po pandemii SARS-CoV-2 wspartego ogromnymi środkami z Unii Europejskiej daje nadzieję na zwiększoną pulę inwestycji. Z tego punktu widzenia spółki spółki Polimex Budownictwo sp. z o.o., Polimex Infrastruktura sp. z o.o. oraz Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sp.k., w zakresie swoich kompetencji, mają bardzo dobre perspektywy rozwojowe. W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki. Jednym ze środków pozwalających na osiągnięcie tego dla spółki Polimex Mostostal S.A. jest decyzja Zarządu Spółki uczestniczenia we wszystkich znaczących przetargach w formule konsorcjum Polimex Mostostal S.A. z udziałem wyspecjalizowanej w danym zakresie spółce(spółkach) z Grupy Katitałowej Polimex Mostostal S.A. Oprócz rynku Polski Polimex Mostostal S.A. planuje sukcesywny wzrost portfela projektów zagranicznych. W chwili obecnej realizuje projekty m.in. w Belgii, Holandii, Niemczech, Wielkiej Brytanii i Finlandii. Planowane zwiększenie portfela projektów zagranicznych obywać się będzie w szczególności w oparciu o istniejącą współpracę z międzynarodowymi koncernami paliwowymi i chemicznymi w ramach realizowanych projektów oraz dostawę i montaż konstrukcji stalowych. Jednym z elementów strategii Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w rozwoju obecności na rynkach zagranicznych są powołane w Niemczech i Niderlandach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Polimex Mostostal GmbH oraz Polimex Mostostal B.V. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 7 W założeniu spółki te mają w znaczący sposób zwiększyć obecność Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal na rynkach Niemiec i Beneluxu, wzmocnić efektywność realizacji oraz nadzorować realizację kontraktów w tym zgodność z prawami i regułami lokalnych rynków. 2. Najważniejsze zdarzenia w 2020 roku 2.1. Realizowane oraz nowo podpisane kontrakty W 2020 roku Grupa realizowała następujące kontrakty strategiczne w segmencie energetyki: • kontrakt na budowę nowego bloku w Elektrociepłowni Żerań. • Kontrakt na budowę nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy • kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Dolna Odra Elektrociepłownia Żerań Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje dostawę i montaż bloku gazowo-parowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu na dzień podpisania wyniosła ok. 982,28 mln zł oraz 111,93 mln euro z czego na Grupę przypada ok. 26%. W ciągu roku obrotowego 2018 wystąpiła konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln PLN. Wraz z postępem w realizacji kontraktu rezerwa na stratę jest sukcesywnie wykorzystywana. W dniu 30 stycznia 2019 roku podpisano Aneks nr 1 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. W wyniku aneksu rozszerzeniu uległ zakres kontraktu. Cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 5 426 tys. zł. Aneks przedłużył także termin do podpisania protokołu o przejęciu bloku do eksploatacji przez zamawiającego, co ma nastąpić w ciągu 37 miesięcy od daty podpisania kontraktu. W dniu 16 lipca 2019 roku podpisano Aneks nr 2 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. Na mocy aneksu, okres, w trakcie którego wykonawca zobowiązał się doprowadzić do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji uległ przedłużeniu do 40 miesięcy i 21 dni od dnia zawarcia Kontraktu. Zmiana ta jest spowodowana wystąpieniem w dniu 4 września 2018 roku w Japonii tajfunu „Jebi”, którego działanie w miejscu składowania elementów wyposażenia turbiny gazowej, skutkowało uszkodzeniem tych elementów w sposób uniemożliwiający udzielenie wynikającej z kontraktu pełnej gwarancji jakości i rękojmi za ich wady fizyczne. Zamawiający oraz wykonawca zgodnie uznali powyższe zdarzenie za działanie siły wyższej, postanawiając o wydłużeniu terminu realizacji Kontraktu o czas niezbędny do usunięcia jej skutków. W dniu 22 października 2019 roku podpisano Aneks nr 3 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum skutkujący wzrostem wynagrodzenia w zakresie przypadającym na Grupę w wysokości 2 492 tys. zł. W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisano Ugodę przedsądową pomiędzy zamawiającym a konsorcjum, przyznającą Wykonawcy dodatkowe wynagrodzenie wynikające z waloryzacji cen. 3 sierpnia 2020 roku zostało podpisane Porozumienie zmieniające treść Ugody z dnia 17 kwietnia 2020 roku traktowane jako Aneks 4 do Kontraktu, na mocy którego cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 19 598 tys. zł. 6 listopada 2020 roku został podpisany Aneks 5 pomiędzy zamawiającym a konsorcjum rozszerzający zakres projektu o prace dodatkowe i zamienne bez wpływu na cenę kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę. Całkowita oczekiwana strata na realizacji tego kontraktu uległa zmniejszeniu w ciągu 2020 r. o 18 milionów zł i wynosi na dzień 31 grudnia 2020 36,1 miliona zł. Elektrociepłownia Puławy W dniu 25 września 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB ENERGY S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku nie niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 900 tys. zł netto, z czego na Grupę przypada ok. 99%. Na podstawie umowy wykonawca zobowiązał się przekazać zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w terminie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 8 trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac. W dniu 16 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Fabryką Kotłów SEFAKO S.A., której przedmiotem jest wykonanie przez SEFAKO projektu podstawowego oraz dokumentacji wykonawczej, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami. Wartość tego zamówienia podwykonawczego wyniosła 179 900 tys. zł netto. W dniu 20 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Siemens AG, której przedmiotem jest wykonanie i dostawa przez Siemens zestawu generatora turbiny parowej, podgrzewaczy wody zasilającej oraz części zamiennych. Wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 17 457 tys. euro netto. W dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia (i) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ Bank”) umowy gwarancyjnej w przedmiocie wystawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. (ii) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46 340 tys. zł. W związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, w dniu 31 stycznia 2020 roku BOŚ Bank oraz BGK wystawili na zlecenie Grupy gwarancje dobrego wykonania na przedstawione powyżej kwoty. Elektrownia Dolna Odra W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo-parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi w zakresie przypadającym na Grupę 1 515 097 tys. zł netto. 15 grudnia 2020r. zawarty został Aneks nr 2 do umowy Konsorcjum, w którym zatwierdzono podział odpowiedzialności za prefabrykację rurociągów poprzez przesunięcie części Etapu Realizacji nr 10 z Polimex Mostostal na General Electric i tym samym zmniejszono wynagrodzenia Polimex o 8.307 tys. zł netto. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania wynosi aktualnie, w zakresie przypadającym na Grupę, 1 506 790 tys. zł netto. Na mocy postanowień umowy, wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W dniu 28 lutego 2020 roku Polimex Mostostal S.A. zawarł z PKO BP umowę, której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Polimex Mostostal gwarancji bankowej zwrotu zaliczki. Zgodnie z warunkami umowy, PKO BP wystawił gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł ważną do dnia 31 marca 2023 roku. Powyższa gwarancja została zastąpiona wystawioną w dniu 11.02.2021, na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce gwarancją zwrotu zaliczki na kwotę 47 360 tys. zł z terminem ważności do dnia 31 marca 2023 roku. W dniu 11.02.2021 roku Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez bank INTESA SANPAOLO S.A. Oddział w Polsce na kwotę: 135 335 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku. W dniu 10.02.2021 Polimex Mostostal dostarczył Zamawiającemu gwarancję bankową należytego wykonania umowy wystawioną na zlecenie Polimex Mostostal, w imieniu Wykonawcy, przez STU Ergo Hestia S.A. na kwotę 50 000 tys. zł z datą ważności do dnia 11 stycznia 2024 roku. W trakcie 2020 roku oraz do dnia podpisania niniejszego sprawozdania Grupa podpisała szereg nowych kontraktów. Najważniejsze z nich dotyczą: • Elektrownia Dolna Odra. W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” dwóch bloków gazowo- parowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 9 a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi w zakresie przypadającym na Grupę 1 515 097 tys. zł netto ( 1 506 790 tys. zł netto po zmianie opisanej powyżej). Na mocy postanowień umowy, wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W dniu 28 lutego 2020 roku Polimex Mostostal S.A. zawarł z PKO BP umowę, której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Polimex Mostostal gwarancji bankowej zwrotu zaliczki. Zgodnie z warunkami umowy, PKO BP wystawił gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł ważną do dnia 31 marca 2023 roku. • PKN Remont Inst Wytwórni Olefin II . W dniu 7 października 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. a Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o., 28 stycznia 2021 r. zawarto Aneks nr 1 do umowy. Przedmiotem Umowy jest wykonanie w formule EPC remontu instalacji Wytwórni Olefiny II – w ramach zadania inwestycyjnego nr 22029 tj. wykonanie prac projektowych, dostawy materiałów, prace demontażowe, montażowe i spawalnicze w branży mechanicznej, elektrycznej i AKPiA, rusztowaniowej, izolacyjnej, antykorozyjnej, kanalizacyjnej, udział w rozruchu. Wynagrodzenie za wykonanie zadania wynosi 161 933 tys. zł netto , które składa się z wynagrodzenia ryczałtowego w kwocie 149 779 tys zł netto oraz z wynagrodzenia obmiarowego w szacunkowej kwocie 12 154 tys zł netto. • Instalacja Visbreakingu w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku. W dniu 27 marca 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. a Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest wykonanie w formule EPC robót dotyczących infrastruktury oraz rurociągów międzyobiektowych w ramach zadania inwestycyjnego p.n. „Instalacja Visbreakingu w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku”. Wynagrodzenie za wykonanie zadania ma charakter zryczałtowany i wynosi 106 800 tys. zł netto . Umowa przewiduje dodatkowe wynagrodzenie w maksymalnej wysokości 13 150 tys. zł netto w przypadku potrzeby realizacji wyszczególnionych prac projektowych i wykonawczych o charakterze ewentualnym. • Budowa kotłowni w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. 5 listopada 2020 roku zawarto umowę pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. a konsorcjum Polimex Mostostal S.A. oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest wykonanie kotłowni szczytowo- rezerwowej na gaz ziemny o wydajności 150 Mg/h pary. Kotłowania szczytowo-rezerwowa w funkcji źródła szczytowego współpracować będzie z kotłami parowymi w istniejącej elektrociepłowni (EC ZAK). W przypadku postoju kotłów węglowych w istniejącej EC ZAK, kotłownia szczytowo-rezerwowa pełnić będzie samodzielnie funkcję rezerwowego źródła pary. Wynagrodzenie 91 568 tys. zł netto . • Engie Słupsk Zaprojektowanie, dostawę oraz wybudowanie w formule generalnego wykonawstwa „zaprojektuj i wybuduj” nowego źródła wytwarzania ciepła i energii elektrycznej w układzie wysokosprawnej kogeneracji gazowej o mocy do 20 MW wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną – EC Słoneczna w ramach Słupskiego Klastra Bioenergetycznego. Umowę zawarto w dniu 09.03.2020 pomiędzy ENGIE EC Słupsk Sp. z o.o. a konsorcjum Polimex Mostostal S.A. oraz Polimex Energetyka Sp. z o.o. Wynagrodzenie wynosi 62 925 tys. zł netto • System akumulacji ciepła w EC Karolin. W dniu 13 lutego 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy VEOLIA Energia Poznań Spółka Akcyjna a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Energetyka sp. z o.o. (lider konsorcjum), Polimex Mostostal S.A. oraz Energomontaż-Północ-Bełchatów sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule „pod klucz” systemu akumulacji ciepła w EC Karolin obejmująca kompleksowe projektowanie, dostawy, wykonawstwo, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia, a zakończenie ostatniego z etapów realizacji Zadania – przekazanie do eksploatacji, nastąpi do dnia 10 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie za wykonanie zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 35 878 tys. zł . • Park Wiatrowy Janikowo . 10 lipca 2020 roku spółka Polimex Budownictwo sp. z o.o. sp. k. podpisała umowę na realizację inwestycji „Budowa Parku Wiatrowego Janikowo”. Wartość umowy to 35 000 tys. zł netto . Zamawiającym jest Spółka E&W sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Dąbrowie k. Poznania Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 10 należąca do duńskiej grupy Eurowind Energy A/S, wiodącego dewelopera i operatora parków wiatrowych w Europie. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budowy farmy wiatrowej m.in. fundamentów, dróg dojazdowych i placów manewrowych, wzmocnienie dróg gminnych oraz wykonanie zasilania, podłączenie do sieci i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie Parku Wiatrowego Janikowo k/Inowrocławia, w skład którego wchodzi 30 turbin o łącznej mocy 60 MW największego na świecie producenta turbin wiatrowych, firmy Vestas. Tabela poniżej podsumowuje nowe istotne kontrakty, których podpisanie przypadło na okres od 1 stycznia 2020 do daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Lp. Nazwa Opis Wartość kontraktu w tys. zł (zakres Grupy Kapitałowej) 1 Elektrownia Dolna Odra 2 bloki Budowa dwóch bloków gazowo-parowych w Elektrowni Dolna Odra (Zespół Elektrowni Dolna Odra). Dla spółki PGE 1 506 790 2 PKN Remont Wytwórni Olefin II Przedmiotem Umowy jest wykonanie w formule EPC remontu instalacji Wytwórni Olefiny II – w ramach zadania inwestycyjnego nr 22029 tj. wykonanie prac projektowych, dostawy materiałów, prace demontażowe, montażowe i spawalnicze w branży mechanicznej, elektrycznej i AKPiA, rusztowaniowej, izolacyjnej, antykorozyjnej, kanalizacyjnej, udział w rozruchu 161 933 3 Visebreaking OSBL Wykonanie prac dotyczących infrastruktury instalacji Visbreaking - OSBL Obiekt 100/200/210. Dla spółki Orlen 119 950 4 ZAK Kędzierzyn-Koźle Przedmiotem Umowy jest wykonanie kotłowni szczytowo- rezerwowej na gaz ziemny o wydajności 150 Mg/h pary 91 568 5 ENGIE Słupsk Zaprojektowanie, dostawę oraz wybudowanie w formule generalnego wykonawstwa „zaprojektuj i wybuduj” nowego źródła wytwarzania ciepła i energii elektryczne 62 925 6 EC Karolin Budowa systemu akumulacji ciepła w EC Karolin. Dla spółki Veolia Poznań 35 878 7 Park Wiatrowy Janikowo Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budowy farmy wiatrowej m.in. fundamentów, dróg dojazdowych i placów manewrowych, wzmocnienie dróg gminnych oraz wykonanie zasilania, podłączenie do sieci i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie 35 000 Razem 2 014 044 Aktualny portfel zamówień Grupy pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 5 316 mln zł i obejmuje kontrakty zawarte lub projekty zaoferowane, w przypadku których dokonano wyboru naszej oferty. Aktualny portfel zamówień w poszczególnych latach kształtuje się następująco: 2021 rok 2 197 mln zł, 2022 rok 1 435 mln zł oraz lata następne 1 684 mln zł. 2.2. Czynniki ryzyka Działalność prowadzona przez Grupę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi. Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Grupy. Ryzyka makroekonomiczne i polityczne: – ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Grupa działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 11 większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju, perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych, – ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych, – ryzyko związane z wpływem epidemii wirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz na sytuację finansową klientów i podwykonawców Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez podmioty Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal to m.in.: − ryzyka strategiczne, w tym wynikające z niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych: • braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej, • budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich, • braku równowagi konkurencyjnej, • prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi. − ryzyka operacyjne: • wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych, • zmiany popytu na specjalistyczne usługi, • wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych, • utraty zasobów, • utraty kwalifikowanej kadry, • realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim know-how oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne, • związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych, • negatywnego cash-flow na kontraktach. − ryzyka finansowe: • płynności finansowej (kredytowe), • gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych), • kredytu kupieckiego, • stóp procentowych, • walutowe. Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty: − kluczowych dla rozwoju Grupy Kapitałowej kontraktów, − ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych, − utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych, − brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży, energetycznej oraz petrochemicznej. Grupa realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Grupy oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności. Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, historyczne problemy płynnościowe Spółki dominującej oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki i spółek Grupy. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Grupy Kapitałowej umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 12 Grupa koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach, a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności oferty spółek Grupy oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Grupy. Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki dominującej oraz Spółek Segmentowych, które prowadzą rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządzają zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Grupie. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka. Ryzyka operacyjne . W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie całej Grupy Kapitałowej ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej, w szczególności Spółki Segmentowe: Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o. stosują jednolite procedury dotyczące kontroli nad działalnością ofertową oraz planowania i rozliczania kontraktów długoterminowych, a także nadzorowania kontraktów w okresie rękojmi. Spółka dominująca oraz, w szczególności Spółki Segmentowe, wprowadzają także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów. W wyniku realizacji planu restrukturyzacji działalność operacyjna w zakresie dwóch podstawowych branż – energetycznej oraz petrochemicznej i chemicznej została przesunięta do Spółek Segmentowych, które obecnie w istotnym zakresie narażone są na ryzyka operacyjne. Ryzyko cen surowców, materiałów i usług podwykonawców . Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółki Grupy Kapitałowej w znacznej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców, materiałów oraz usług podwykonawców może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Grupę. W przypadku, gdy zawierane kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców, materiałów i usług podwykonawców w kontraktach wieloletnich.W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego przez Spółki Grupy na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży. Ryzyko utraty majątku Grupy. Grupa w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego (OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego), OC członków Zarządu spółek Grupy oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. We wszystkich spółkach funkcjonowały ubezpieczenia komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 13 wymagane przez kontrahentów. Ryzyko w tym zakresie w wysokim stopniu jest wytransferowane poza spółki Grupy, a koszty wkalkulowane w koszty realizacji kontraktów. Istnieje jednak ryzyko, że posiadane polisy ubezpieczeniowe nie zabezpieczą spółek Grupy przed stratami, które będą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Istotną okolicznością wpływającą na poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami umów finansowych oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki dominującej wynikających z tych umów są aktywa spółek Grupy. Ryzyko kredytowe: Ryzyko kredytowe minimalizowane jest poprzez współpracę z wiarygodnymi partnerami handlowymi, stosowanie dostępnych na rynku instrumentów umożliwiających ubezpieczenie należności handlowych od odbiorców zagranicznych oraz pozyskiwanie zabezpieczeń płatności od kontrahentów. W stosunku do odbiorców krajowych nie spełniających wewnętrznych kryteriów w zakresie wiarygodności kredytowej i finansowej stosowane jest zazwyczaj zabezpieczenie należności w formie poręczeń, przewłaszczenia na zabezpieczenie, zastawu rejestrowego lub weksli w sytuacji, gdy odbiorcy tacy mają ograniczenia w dostępności do gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych. W Spółce istnieje koncentracja ryzyka kredytowego w związku z istotnymi należnościami od spółek energetycznych. Biorąc pod uwagę fakt, że główni odbiorcy, będący krajowymi spółkami energetycznymi, są jednostkami kontrolowanymi przez Skarb Państwa oraz pełnią krytyczną funkcję w krajowym systemie energetycznym Spółka ocenia, że nie jest istotnie narażona na ryzyko kredytowe wobec tych odbiorców. Spółka posiada istotne należności z tytułu udziału w zyskach spółek komandytowych, które są jednostkami zależnymi. Ryzyko kredytowe tych należności jest niskie z uwagi na dobre wyniki finansowe tych jednostek, dodatkowo ograniczone przez duży udział w sprzedaży do spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa. Zarządzanie ryzykiem kredytowym partnerów transakcji finansowych polega na kontroli wiarygodności finansowej obecnych i potencjalnych partnerów tych transakcji oraz na monitorowaniu ekspozycji kredytowej w stosunku do przyznanych limitów. Partnerzy transakcji powinni posiadać odpowiedni rating przyznany przez wiodące agencje ratingowe, bądź posiadać gwarancje instytucji spełniających wymóg minimalnego ratingu. Spółka zawiera transakcje finansowe z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej oraz stosuje dywersyfikację instytucji, z którymi współpracuje. W zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym partnerów transakcji handlowych Spółka poddaje wszystkich klientów, którzy wnioskują o przyznanie limitów kredytowych procedurom weryfikacji ich wiarygodności finansowej i w zależności od jej oceny przyznawane są odpowiednie wewnętrzne limity. Spółka określa wytyczne w zakresie procesu zarządzania ryzykiem kredytowym partnerów handlowych w celu utrzymywania odpowiednich standardów w zakresie analizy kredytowej oraz bezpieczeństwa operacyjnego procesu w przekroju całej Spółki. Miarą ryzyka kredytowego jest kwota maksymalnego narażenia na ryzyko dla poszczególnych klas aktywów finansowych. Wartości księgowe aktywów finansowych reprezentują maksymalną ekspozycję kredytową, w szczególności dotyczy to należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucji przekazanych. W ocenie Zarządu, ryzyko zagrożonych aktywów finansowych jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisów aktualizujących ich wartość. Kalkulacja dotycząca odpisów zaprezentowana jest w nocie 17. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Spółki są banki o wysokim ratingu kredytowym przyznanym przez międzynarodowe agencje ratingowe. Ryzyko płynności: W ocenie Spółki jest to ryzyko, które kształtuje się na umiarkowanym poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie. Obecna sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest ustabilizowana – Grupa posiada istotne zasoby gotówkowe oraz znaczące limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej obsługi. Grupa prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należą do nich m.in.: • dalsza optymalizacja działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlano-montażowych oraz w celu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 14 redukcji kosztów operacyjnych poprzez m.in. redukcję kosztów ogólnego zarządu, centralizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej; • kontynuacja procesu sprzedaży składników majątkowych, w szczególności nieruchomości należących do Grupy oraz innych aktywów, które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Grupy, • pozyskiwanie nowych źródeł finansowania dłużnego oraz optymalizacja warunków i struktury terminowe istniejącego finansowania bilansowego i pozabilansowego Grupy. W ramach prowadzonych działań w dniu 28 grudnia 2020 r. Emitent zawarł z gronem wierzycieli finansowych pakiet aneksów do istniejących umów oraz nowe umowy finansowe obejmujące w szczególności: a) pozyskanie nowego finansowania gwarancyjnego w ramach: i. nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z PKO BP w kwocie nieprzekraczającej 90 mln zł, ii. nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z BOŚ w kwocie nieprzekraczającej 20 mln zł, oraz iii. nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Pekao S.A., na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z Pekao w kwocie nieprzekraczającej 17 mln. b) przedterminową spłatę całości wierzytelności bilansowych wobec banków finansujących objętych postanowieniami Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Polimex Mostostal S.A. z dnia 21 grudnia 2012 r. z późn .zm. („Umowa ZOZF”), c) modyfikację postanowień Warunków Emisji Obligacji serii A i B wyemitowanych w dniu 1 października 2014 r. („Obligacje 2014”) oraz Warunków Emisji Obligacji serii C wyemitowanych w dniu 27 września 2017 r. („Obligacje 2017”) poprzez wprowadzenie nowych harmonogramów wykupu poszczególnych serii obligacji powiązanych z wydłużeniem okresu funkcjonowania programu obligacyjnego do dnia 31 grudnia 2026 r. (nowa ostateczna data wykupu obligacji serii A i B), d) dostosowanie postanowień pozostałych umów finansowych w sposób odzwierciedlający uzgodnienia stron w zakresie implementacji nowego koncepcji finansowania dłużnego Grupy Kapitałowej Emitenta, Zawarcie pakietu dokumentów wskazanych powyżej umożliwiło przedterminowe rozliczenie Umowy ZOZF, co stanowi definitywne zakończenie restrukturyzacji finansowej Spółki rozpoczętej w 2012 r. Jednocześnie dzięki porozumieniu z długoterminowymi partnerami finansowymi Spółki w postaci Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o., Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. dokonano optymalizacji warunków obsługi finansowania dłużnego w postaci Obligacji 2014 i Obligacji 2017 z ustaleniem nowych ostatecznych dat wykupu Obligacji 2014 (na 31.12.2026 r.) oraz Obligacji 2017 (31.12.2024 r.). Ponadto zawarte w ramach przedmiotowej transakcji Umowy Linii Gwarancyjnych na łączną kwotę 127 mln zł będą stanowić kolejne źródło finansowania gwarancyjnego projektów zarówno już realizowanych jak i planowanych do pozyskania przez Grupę Kapitałową Polimex Mostostal. Ryzyko gwarancji kontraktów. Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg spółki Grupy wypełniają stosując przede wszystkim ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe. Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są w trybie ciągłym rozmowy bankami oraz z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji kontraktowych, których efektem są systematycznie rosnące możliwości pozyskiwania zabezpieczeń gwarancyjnych z rynku finansowego. Szczegółowo ten aspekt opisano w sekcji poświęconej Ryzyku płynności powyżej. Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry . W Grupie Kapitałowej Polimex Mostostal działalność operacyjna jest realizowana przez Spółki Operacyjne oraz Polimex Mostostal S.A. W obecnych warunkach rynkowych utrzymanie w spółkach Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal wykwalifikowanej kadry Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 15 menadżerskiej jest istotnym wyznacznikiem prowadzonej polityki personalnej. Jednym z koniecznych do podejmowania działań jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność realizowanych projektów jak również zwiększenie efektywności pracy, oraz prawidłowa współpraca z podwykonawcami. Zwiększenie zapotrzebowania personalnego tj. wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia, w przypadku pozyskiwania nowych projektów może stanowić problem. Deficyt pracowników z określonymi umiejętnościami, które są wymagane do pracy na projektach może wiązać się ze zwiększeniem kosztów osobowych. 3. Sytuacja finansowa 3.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych Grupy Polimex Mostostal Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Polimex Mostostal Stan na dzień Stan na dzień 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Zmiana (po zmianie) Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 405 316 407 862 (2 546) (0,6%) Nieruchomości inwestycyjne 14 576 14 576 – – Wartość firmy z konsolidacji 91 220 91 220 – – Wartości niematerialne 2 574 1 985 589 29,7% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 2 786 2 419 367 15,2% Aktywa finansowe 694 2 643 (1 949) (73,7%) Należności długoterminowe 1 236 1 146 90 7,9% Kaucje z tytułu umów o budowę 43 769 117 838 (74 069) (62,9%) Aktywa z tytułu podatku odroczonego 170 267 179 829 (9 562) (5,3%) Pozostałe aktywa trwałe 5 951 3 161 2 790 88,3% Aktywa trwałe razem 738 389 822 679 (84 290) (10,2%) Aktywa obrotowe Zapasy 103 419 104 921 (1 502) (1,4%) Należności z tytułu dostaw i usług 516 493 288 401 228 092 79,1% Kaucje z tytułu umów o budowę 46 843 40 458 6 385 15,8% Należności z tytułu wyceny kontraktów 112 055 145 349 (33 294) (22,9%) Należności pozostałe 19 625 22 184 (2 559) (11,5%) Aktywa finansowe 2 754 661 2 093 <100,0% Pozostałe aktywa 4 832 4 452 380 8,5% Środki pieniężne 367 754 285 013 82 741 29,0% Aktywa obrotowe razem 1 173 775 891 439 282 336 31,7% Aktywa przeznaczone do sprzedaży 26 890 42 192 (15 302) (36,3%) Aktywa razem 1 939 054 1 756 310 182 744 10,4% Suma aktywów Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal wyniosła na dzień 31.12.2020 roku 1 939 054 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31.12.2020 roku wyniosły 738 389 tys. zł (spadek o 10,2% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2019), a aktywa obrotowe 1 173 775 tys. zł (wzrost w wysokości 31,7% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2019). Najistotniejsze wartościowe zmiany jakie zaszły w ramach aktywów trwałych dotyczyły kaucji z tytułu umów o budowę, których wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 43 769 tys. zł w stosunku do 117 838 tys. zł na koniec okresu porównawczego. Spadek ten w głównej mierze wynika z rozliczenia kaucji wniesionej w związku z realizacją projektu Kozienice. Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ramach aktywów obrotowych dotyczyły należności z tytułu dostaw i usług, które wzrosły o 228 092 tys. zł. Znaczny wzrost należności wynika z dużego fakturowania na realizowanych kontraktach strategicznych: Puławy oraz Dolna Odra. Opis stanu realizacji tych kontraktów ujęte w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym w nocie nr 7.4. Na dzień 31.12.2020 roku saldo środków Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 16 pieniężnych wyniosło 367 754 tys. zł i było wyższe w stosunku do końca poprzedniego okresu o 82 714 tys. zł. Zwięsznie wartości środków pieniężnych udało się osiągnąć pomimo wcześniejszej spłaty zadłużenia bankowego. Przepływy pieniężne z działalności operacyjej były dodatnie i wyniosły 179 246 tys. zł co jest efektem poprawiającej się rentowności realizowanych kontraktów oraz rozpoczynania realizacji nowych kontraktów pozyskanych z wysokimi poziomami rentowności. Stan na dzień Stan na dzień 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Zmiana Zobowiązania i kapitał własny (po zmianie) Kapitał podstawowy 473 238 473 238 – – Kapitał zapasowy 157 746 157 746 – – Pozostałe kapitały 322 041 227 466 94 575 41,6% Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych 6 071 31 552 (25 481) (80,8%) Skumulowane inne całkowite dochody 85 436 97 745 (12 309) (12,6%) Zyski zatrzymane / Niepokryte straty (256 765) (255 651) (1 114) 0,4% Udziały niekontrolujące 354 354 – – Kapitał własny razem 788 121 732 450 55 671 7,6% Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i pozostałe źródła finansowania 25 743 88 000 (62 257) (70,7%) Obligacje długoterminowe 113 364 86 857 26 507 30,5% Rezerwy 22 716 31 977 (9 261) (29,0%) Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 21 429 20 233 1 196 5,9% Pozostałe zobowiązania 6 392 9 503 (3 111) (32,7%) Kaucje z tytułu umów o budowę 26 063 25 983 80 0,3% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 610 1 587 23 1,4% Zobowiązania długoterminowe razem 217 317 264 140 (46 823) (17,7%) Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i pozostałe źródła finansowania 66 428 85 144 (18 716) (22,0%) Obligacje krótkoterminowe 13 484 86 721 (73 237) (84,5%) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 363 042 350 360 12 682 3,6% Kaucje z tytułu umów o budowę 46 739 33 811 12 928 38,2% Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów 290 240 54 092 236 148 <100,0% Zobowiązania pozostałe 33 818 25 343 8 475 33,4% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 305 812 (507) (62,4%) Rezerwy 29 665 60 185 (30 520) (50,7%) Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 88 063 61 570 26 493 43,0% Przychody przyszłych okresów 1 832 1 682 150 8,9% Zobowiązania krótkoterminowe razem 933 616 759 720 173 896 22,9% Zobowiązania razem 1 150 933 1 023 860 127 073 12,4% Zobowiązania i kapitał własny razem 1 939 054 1 756 310 182 744 10,4% Dane przekształcone – zmiany opisane w nocie 3.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 788.121 tys. zł (wzrost o 7,6% w stosunku do danych porównywalnych na 31 grudnia 2019), a zobowiązania: 1 150 933 tys. zł (wzrost o 12,4% w stosunku do danych porównywalnych ). Wzrost wartości pozostałych kapitałów o kwotę 94 575 tys. zł wynika z podziału wyniku finansowego jednostki dominującej za 2019 rok. Zmiana w pozycji kapitałów rezerwowych z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych na akcje wynika z ujęcia istotnej zmiany warunków emisji jaka miała miejsce w dniu 28 grudnia 2020 roku. Szczegółowo zmiana ta została opisana w nocie 24 Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego. Wartość zobowiązań długoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 wyniosła 217 317 tys. zł i spadła w stosunku do 31 grudnia 2019 r. z poziomu 264 140 tys. zł (spadek o 46 823 tys. zł, tj. o 17,7%). Na spadek ten w głównej mierze złożyła się zmiana salda kredytów i pożyczek (spadek o 62 257 tys. zł) co jest wynikiem przedterminowej spłaty zobowiązań kredytowych wynikających z umowy UZOZF – szerzej opisane w nocie 25 Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego. Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła w stosunku do okresu porównawczego o kwotę 173 896 tys. zł do kwoty 933 616 tys. zł. Przyczyną wzrostu jest większe saldo zobowiazań z tytułu wyceny kontraktów Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 17 budowlanychw stosunku do poprzedniego okresu. Na dzień 31 grudnia 2020 r. saldo tych zobowiązań wynosiło 290 240 tys. zł – tj. o 236 148 tys. zł więcej niż na koniec poprzednieg okresu. Wzrost salda zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów wynika z realizacji kontraktów strategicznych Puławy oraz Dolna Odra. Wysokie fakturowanie jakie miało miejsce na koniec 2020 roku istotnie wyprzedziło rozpoznanie przychodów i wpłynęło na konieczność ujęcia wysokich zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów. W ramach zobowiązań krótkoterminowych istotnemu zmniejszeniu uległa pozycja zobowiązań z tytułu obligacji. Spadek ten wynika z istotnej zmiany warunków emisji obligacji, w wyniku której dokonano: wykupu obligacji o wartości 32 054 tys. zł oraz spłaty naliczonych odsetek w łącznej wartości 26 357 tys. zł m.in. W ramach uzgodnionej zmiany warunków emisji Obligatariusze wyrazili zgodę na wydłużenie terminów wykupu pozostałych obligacji. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Polimex Mostostal Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 1 615 320 1 589 430 25 890 1,6% Koszt własny sprzedaży (1 434 197) (1 482 107) 47 910 (3,2%) Zysk /(strata) brutto ze sprzedaży 181 123 107 323 73 800 68,8% Koszty sprzedaży (21 035) (22 970) 1 935 (8,4%) Koszty ogólnego zarządu (70 374) (67 886) (2 488) 3,7% Zysk / (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (15 009) 18 280 (33 289) (<100,0%) Pozostałe przychody operacyjne 25 945 30 554 (4 609) (15,1%) Pozostałe koszty operacyjne (11 118) (4 882) (6 236) <100,0% Zysk /(strata) z działalności operacyjnej 89 532 60 419 29 113 48,2% Przychody finansowe 18 132 25 240 (7 108) (28,2%) Koszty finansowe (29 050) (32 585) 3 535 (10,8%) Udział w zysku jednostki stowarzyszonej 367 687 (320) (46,6%) Zysk/(strata) brutto 78 981 53 761 25 220 46,9% Podatek dochodowy (15 771) (3 107) (12 664) <100,0% Zysk /(strata) netto 63 210 50 654 12 556 24,8% W okresie 12 miesięcy 2020 roku Grupa Kapitałowa Polimex Mostostal zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 615 320 tys. zł (wzrost w wysokości 1,6% w stosunku do danych porównywalnych za okres 12 miesięcy 2019 roku). W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 181 123 tys. zł co oznacza wzrost o 73 800 tys. zł. w porównaniu do roku 2019. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 89 532 tys. zł i jest to wynik lepszy o 29 113 tys. zł w stosunku do 2019 roku. W okresie sprawozdawczym poziom kosztów ogólnego zarządu wyniósł 70 374 tys. zł (w okresie porównawczym: 67 886 tys. zł). Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 21 035 tys. zł, w okresie porównawczym 22 970 tys. zł. W okresie sprawozdawczym skonsolidowana EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła 126 876 tys. zł i była wyższa w stosunku do roku 2019 o 31 238 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 18 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 78 981 53 761 Korekty o pozycje: 100 265 (44 461) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności (367) (687) Amortyzacja 37 344 35 218 Odsetki i dywidendy netto 23 100 27 921 Zysk na działalności inwestycyjnej 1 588 (9 594) Zmiana stanu należności (196 548) 20 292 Zmiana stanu zapasów 1 502 (9 587) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek 294 713 (27 460) Zmiana stanu poz. aktywów i przychodów przyszłych okresów (3 020) (2 831) Zmiana stanu rezerw (39 781) (74 883) Podatek dochodowy zapłacony (16 285) (2 835) Pozostałe (1 981) (15) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 179 246 9 300 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 11 608 8 925 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (11 716) (15 101) Wydatki związane z objęciem kontroli nad jednostką zależną - (3 696) Nabycie aktywów finansowych (266) - Zbycie aktywów finansowych 135 - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (239) (9 872) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (10 197) (9 782) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 76 945 1 104 Spłata pożyczek/kredytów (71 402) (69 486) Wykup obligacji (32 054) (11 210) Odsetki zapłacone (59 558) (42 849) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (96 266) (132 223) Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 82 741 (132 795) Środki pieniężne na początek okresu 285 013 417 808 Środki pieniężne na koniec okresu 367 754 285 013 Środki pieniężne wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych 367 754 285 013 - w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania 124 480 59 634 W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, nastąpił wzrost netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 82 741 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2020 rok wyniósł 367 754 tys. zł. W ramach tych środków kwota 124 480 tys. zł to środki o ograniczonej możliwości dysponowania. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 179 246 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły minus 239 tys. zł, a przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej wyniosły minus 96 266 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 19 3.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Grupy Polimex Mostostal Stan na dzień 31 grudnia 2020 Stan na dzień 31 grudnia 2019 Wskaźnik płynności bieżącej 1,26 1,17 Wskaźnik szybki 0,75 0,66 Obciążenie majątku zobowiązaniami 59,4% 58,3% Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Rentowność sprzedaży 3,9% 3,2% Marża EBITDA * 7,9% 6,0% Zysk na jedną akcję zwykłą 0,280 0,214 Marża EBITDA= (Zysk/(strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja + utrata wartości fimy) / Przychody ze sprzedaży 3.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach W roku 2020 Spółka dominująca GK PxM koncentrowała swe prace nad rozwiązaniami dotyczącymi uruchomienia narzędzi wspierających płynność oraz wdrożeniu nowej koncepcji finansowania dłużnego Grupy Kapitałowej. W wyniku tych działań w dniu 15 maja 2020 roku Spółka zawarła umowę kredytową z Bank of China (Luxembourg) S.A. reprezentowany przez Bank of China (Luxembourg) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ( „BoC” ) jako kredytodawcą. Na podstawie umowy tej BoC przyznał Spółce kredyt nieodnawialny w kwocie 80.762.500 złotych, z ostateczną datą spłaty określoną na 15.02.2021 r. Termin spłaty skorelowany został z terminem zapadalności Kaucji Kozienice, której spływ przeznaczony miał zostać na spłatę kredytu. Przedmiotowa Umowa umożliwiła Spółce wcześniejsze uzyskanie dostępu do środków stanowiących ekwiwalent Kaucji Kozienice, która zgodnie z postanowieniami Kontraktu Kozienice miała zostać zwolniona po upływie okresu rękojmi. Środki z tytułu udzielonego kredytu Spółka wykorzystała na finansowanie działalności bieżącej. W dniu 28 grudnia 2020 roku został podpisany pakiet dokumentów z wierzycielami finansowymi, m.in w zakresie spłaty i wygaszenia Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego Spółki („Umowa ZOZF”), zmiany Warunków Emisji Obligacji („WEO A-C”) oraz zawarcia nowych porozumień z pozostałymi obligatariuszami (które dotychczas obejmowała Umowa ZOZF). W konsekwencji podpisania ww. dokumentów w dniu 28 grudnia 2020 roku zostały przedterminowo spłacone wierzytelności objęte Umową ZOZF z wyłączeniem: (i) zobowiązań wobec Obligatariuszy obligacji Spółki wyemitowanych w 2007 w łącznej kwocie 12,8 mln zł, które zostały przeniesione do bilateralnych porozumień utrzymujących harmonogram ich spłat na zasadach nie gorszych dla Spółki niż przewidziane Umową ZOZF; (ii) zobowiązań wobec Pekao z tytułu wystawionych gwarancji, które zostały przeniesione do nowo zawartej Umowy Linii Gwarancyjnej Banku Pekao S.A.. Łączna wartość płatności dokonanych w dniu 28 grudnia 2020, z tytułu spłaty Umowy ZOZF wyniosła 80,4 mln zł oraz 2,6 mln zł z tytułu spłaty w związku z Porozumieniem z Bankiem Millenium S.A.. W wyniku powyższych działań Umowa ZOZF wygasła. Równolegle w wyniku negocjacji przeprowadzonych z posiadaczami wyemitowanych przez Spółkę: - obligacji zamiennych serii A - Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A., - obligacji zwykłych serii B Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., łącznie zwanych dalej Obligacjami 2014 , oraz - obligacji zamiennych serii C - Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. ( „Obligacje 2017” ), Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 20 uzgodniono ostateczną modyfikację warunków tych obligacji wprowadzoną w drodze zawarcia porozumień zmieniających i ujednolicających odpowiednie Warunki Emisji Obligacji obejmującą w szczególności zmianę Ostatecznej Daty Wykupu na dzień 31 grudnia 2026 r. w przypadku Obligacji 2014 oraz 31 grudnia 2024 r. w przypadku Obligacji 2017 oraz implementację nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu Obligacji 2014, w ramach którego w dacie zawarcia transakcji Spółka dokonała: i) wykupu 35 sztuk obligacji zamiennych serii A o jednostkowej wartości nominalnej 500 tys. zł wraz z naliczonymi od nich odsetkami, ii) wykupu 100 sztuk obligacji zwykłych serii B o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. zł wraz z naliczonymi od nich odsetkami, iii) spłaty narosłych do 30 września 2020 r. odsetek w odniesieniu do pozostałych Obligacji 2014. Łączna wartość płatności dokonanych w dniu 28 grudnia 2020 z tytułu obsługi Obligacji 2014 wyniosła 46,8 mln zł. W ramach nowego harmonogramu obowiązkowego wykupu Obligacji 2014 Spółka będzie dokonywała począwszy od 30 września 2021 roku kwartalnych wykupów kolejnych pakietów Obligacji 2014 aż do Ostatecznej Daty Wykupu w dniu 31 grudnia 2026 roku. Ponadto w dniu 28 grudnia 2020 roku zawarto m.in. Aneks nr 5 do Umowy pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 września 2014 r. (z późn. zm.), Aneks nr 1 do Umowy Gwarancji z BOŚ z dnia 31 grudnia 2019 r, Aneks nr 5 do Umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 r. (z późn. zm.) W dniu 28 grudnia 2020 roku doszło także do zawarcia przez Spółkę: (i) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („PKO BP”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z PKO BP w kwocie nieprzekraczającej 90 mln zł („Umowa Linii Gwarancyjnej PKO BP”), (ii) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („BOŚ”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z BOŚ w kwocie nieprzekraczającej 20 mln zł („Umowa Linii Gwarancyjnej BOŚ”), (iii) nowej umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Pekao S.A. („Pekao”), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z Pekao w kwocie nieprzekraczającej 17 mln zł („Umowa Linii Gwarancyjnej Pekao”). Zawarcie pakietu dokumentów wskazanych powyżej umożliwiło przedterminowe rozliczenie Umowy ZOZF, co stanowi definitywne zakończenie restrukturyzacji finansowej Spółki rozpoczętej w 2012 roku. Jednocześnie dzięki porozumieniu z długoterminowymi partnerami finansowymi Spółki dominującej GK PxM w postaci Towarzystwa Finansowego Silesia sp. z o.o., Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. oraz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. dokonano optymalizacji warunków obsługi finansowania dłużnego w postaci Obligacji 2014 i Obligacji 2017 z ustaleniem nowych ostatecznych dat wykupu Obligacji 2014 (na 31.12.2026 r.) oraz Obligacji 2017 (31.12.2024 r.). Ponadto zawarte w ramach przedmiotowej transakcji Umowy Linii Gwarancyjnych na łączną kwotę 127 mln zł będą stanowić kolejne źródło finansowania gwarancyjnego projektów zarówno już realizowanych jak i planowanych do pozyskania przez Grupę Kapitałową Polimex Mostostal. 3.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, transakcje zawarte w 2020 roku przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z prowadzonej działalności operacyjnej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 21 3.5. Zobowiązania warunkowe Grupy Polimex Mostostal Stan na dzień Stan na dzień 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Zobowiązania warunkowe 637 353 482 107 - udzielonych gwarancji i poręczeń 502 097 359 584 - weksle własne 82 351 53 362 - sprawy sądowe 52 905 69 161 Wzrost wartości udzielonych gwarancji w głównej mierze wynika z wystawienia nowych gwarancji dobrego wykonania umowy na kontraktach: Puławy (w kwocie 105 990 tys. zł) oraz Dolna Odra (w kwocie 47 360 tys. zł). 4. Informacje pozostałe 4.1. Struktura akcjonariatu W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w jednostce Polimex Mostostal S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku: Akcjonariusz Liczba akcji/głosów % udział w kapitale zakładowym /w ogólnej liczbie głosów na WZA ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu * 156 000 097 65,93% Bank Polska Kasa Opieki SA 13 629 376 5,76% Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego 66 989 329 28,31% Liczba akcji wszystkich emisji 236 618 802 100,00% * każdy z inwestorów posiada po 16,48% 4.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis zmian w strukturze tej Grupy zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 1.1. 4.3. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej i jej komitetów Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący: Krzysztof Figat Prezes Zarządu Maciej Korniluk Wiceprezes Zarządu W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w składzie Zarządu Spółki miały miejsce następujące zmiany: 2020-11-30 Pisemna rezygnacja Pana Przemysława Janiszewskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Polimex Mostostal S.A. Zadania Zarządu Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do zadań Zarządu w szczególności należy: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 22 • określenie celów działania Spółki, przede wszystkim wytyczenie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy oraz ocena osiągania tych celów; • określenie celów finansowych Spółki; • akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania; • ustalenie założeń polityki kadrowo płacowej Spółki; • budowanie i wdrażanie strategii działania Spółki; • podejmowanie decyzji dotyczących założeń do planów motywacyjnych w ramach Spółki; • określenie struktury organizacyjnej Spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący: Jakub Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Bartłomiej Kurkus Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Dąbrowska Sekretarz Rady Nadzorczej Eliza Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej Marcin Mauer Członek Rady Nadzorczej Tomasz Myśliński Członek Rady Nadzorczej W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany: 2020-02-28 Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 12/2020). 2020-03-03 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Komarowskiego oraz dokonało wyboru nowego Członka Rady Nadzorczej - Pana Jakuba Rybickiego (raport bieżący nr 17/2020). 2020-03-10 Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 20/2020). 2020-04-17 Członek Rady Nadzorczej, Pan Konrad Milczarski, zrezygnował z dniem 31 maja 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 23/2020). 2020-05-05 Członek Rady Nadzorczej, pełniący także funkcję jej przewodniczącego, Pan Wojciech Kowalczyk, zrezygnował z dniem 31 maja 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 25/2020). 2020-06-03 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 3 czerwca 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Panią Elizę Kaczorowską, Pana Marcina Mauera oraz Pana Tomasza Myślińskiego (raport bieżący nr 34/2020). 2020-06-09 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru na Przewodniczącego tego organu Pana Jakuba Rybickiego. 2020-08-03 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 3 sierpnia 2020 r. do składu Rady Nadzorczej Panią Karolinę Mazurkiewicz-Grzybowską (raport bieżący 46/2020). 2021-01-07 Członek Rady Nadzorczej Pani Eliza Kaczorowska zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2021). 2021-01-07 Członek Rady Nadzorczej, pełniący także funkcję jej przewodniczącego, Pan Jakub Rybicki, zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2021). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 23 2021-01-07 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 07 stycznia 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Chmiela (raport bieżący 5/2021). 2021-01-14 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru na Przewodniczącego tego organu Pana Zbigniewa Chmiela. 2021-02-26 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. powołało z dniem 26 lutego 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Pana Jonasza Drabka (raport bieżący 14/2021). Według stanu na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący: Zbigniew Chmiel Przewodniczący Rady Nadzorczej Bartłomiej Kurkus Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Dąbrowska Sekretarz Rady Nadzorczej Jonasz Drabek Członek Rady Nadzorczej Marcin Mauer Członek Rady Nadzorczej Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska Członek Rady Nadzorczej Tomasz Myśliński Członek Rady Nadzorczej Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z par. 17 ust.2 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety spośród swoich członków. Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. działają trzy komitety : - Komitet Audytu, - Komitet Wynagrodzeń, - Komitet do spraw Strategii Rozwoju. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był następujący: Karolina Mazurkiewicz Grzybowska Przewodnicząca Komitetu Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Tomasz Myśliński Członek Komitetu W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu miały miejsce następujące zmiany: 2020-01-01 W skład Komitetu Audytu wchodzili: Pan Konrad Milczarski – Przewodniczący Komitetu, Pan Andrzej Kania – Członek Komitetu, Pan Bartłomiej Kurkus – Członek Komitetu. 2020-03-10 Członek Komitetu Audytu, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 2020-03-20 Rada Nadzorcza, Uchwałą Nr 73/XIII powołała do składu Komitetu Audytu Panią Katarzynę Dąbrowską. 2020-05-31 Rezygnacja Przewodniczącego Komitetu, Pana Konrada Milczarskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki. 2020-08-06 Rezygnacja Pana Bartłomieja Kurkusa z zasiadania w Komitecie oraz powołanie do Komitetu przez Radę Nadzorczą Uchwałą Nr 135/XIII Pani Karoliny Mazurkiewicz-Grzybowskiej oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 24 Pana Tomasza Myślińskiego. Wskazanie Pani Karoliny Mazurkiewicz-Grzybowskiej na Przewodniczącą Komitetu. Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2020 roku spełniali: Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, Pani Katarzyna Dąbrowska, Pan Konrad Milczarski, Pan Tomasz Myśliński oraz Pan Bartłomiej Kurkus. Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: • Pan Konrad Milczarski - absolwent Wydziału Zarządzania UW oraz Wydziału ekonomicznego Politechniki Radomskiej. Ukończył także studia podyplomowe z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez UW oraz University of Illinois (USA). Jest członkiem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Ponadto pełnił funkcję Dyrektora Finansowego LOT AMS sp. z o.o. W latach 2007-2010 zatrudniony w Banku Gospodarstwa Krajowego na stanowisku Wiceprezesa Zarządu oraz Dyrektora Banku odpowiedzialnego za finanse, controling, ryzyko finansowe, operacje oraz IT. W grupie PZU SA na stanowisku Dyrektora Biura Rachunkowości i Finansów PZU Życie SA a przedtem w Grupie Pioneer Investments jako Dyrektor Audytu Wewnętrznego (2002-2005). W latach 1997-2002 w grupie Creditanstalt/Bank Austria/HVB jako Financial Controller/ Risk Manager w CA IB Securities a przedtem w firmie Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA na stanowisku kierownika obszaru treasury. Karierę zawodową zaczynał jako makler papierów wartościowych oraz dealer w departamencie skarbu Banku Energetyki w Radomiu, Pani Katarzyna Dąbrowska - magister ekonomii, tytuł uzyskała na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto, posiada ukończone liczne szkolenia z zakresu prawa i zarządzania np. „Analiza finansowa - warsztaty praktyczne” organizowane przez Fundację Rozwoju Rachunkowości w Polsce i Centrum Szkoleniowe FRR Sp. z o.o. • Pani Katarzyna Dąbrowska posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji zadań wynikających z nadzoru korporacyjnego państwa nad spółkami sektora hutniczego, gospodarki paliwowo- energetycznej; operatorami systemu przesyłu elektroenergetycznego i gazowego oraz spółkami zarządzającymi specjalnymi strefami ekonomicznymi. Ponadto, posiada wieloletnie doświadczenie w sprawowaniu funkcji w radach nadzorczych spółek kapitałowych. Wskazane przez nią doświadczenie zawodowe obejmuje ocenę sprawozdań finansowych jednostek oraz przygotowywanie decyzji o zatwierdzaniu sprawozdań przez właściwe organy. • Pani Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska, jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej, kierunku Finanse i Rachunkowość. Specjalizuje się w prawie podatkowym, od 2009 r. jest licencjonowanym doradcą podatkowym. W okresie od 2007 r. do 2017 r. zdobywała doświadczenie zawodowe w dziale doradztwa podatkowego jednej z największych światowych firm doradczych. Od 2018 r. pracuje w dziale doradztwa podatkowego jednej z polskich kancelarii, obecnie na stanowisku Senior Managera. Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej są: • Pan Konrad Milczarski - zatrudniony na stanowisku Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji Klienta Korporacyjnego w PKO Banku Polskim SA gdzie zajmuje się restrukturyzacją finansową podmiotów sektora budowlanego. Pełnił również funkcję członka rady nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA, • Pan Andrzej Kania - posiadający wieloletnie doświadczenie w ocenie oraz zarządzaniu projektami inwestycyjnymi o dużej skali złożoności i ryzyka. Ponadto pełnił funkcje Członka Zarządu ds. Operacyjnych i Inwestycji w spółce Operator Logistyczny Paliw Płynnych oraz Dyrektora Centrum Realizacji Inwestycji w PKP PLK. Pełnił funkcję członka Zarządu ds. Technicznych PGNiG GAZOPROJEKT S.A., Spółki będącej liderem w branży gazowniczej i paliwowo-energetycznej, dostawcy usług inżynieringu inwestycji infrastrukturalnych. Komitet Audytu odbył w 2020 roku 4 posiedzenia. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 25 Zadania komitetu Audytu Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy: • doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami; • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe; • przedkładanie organom Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce; • monitorowanie skuteczności i okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami; • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; • informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe, rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w ust. l) i m); • omawianie z firmą audytorską Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych; • przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; (ii) głównych obszarach podlegających badaniu; (iii) znaczących korektach wynikających z badania; (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania; (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; (vi) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez firmę audytorską Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nią badania oraz odpowiedzi Zarządu; • opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego; • współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy; • analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia; • okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek z Grupy Kapitałowej; • informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu; • inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 26 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Zgodnie ze statutem Polimex Mostostal S.A. organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do dokonywania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz uprawnionego do badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza, działająca na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu sporządzając rekomendacje dla Rady Nadzorczej kieruje się między innymi następującymi kryteriami: a. posiadanego przez firmę audytorską doświadczenia w zakresie (i) badania jednostek zainteresowania publicznego, (ii) badania jednostek działających na rynkach branżowych podobnych do Emitenta, oraz jednostek posiadających zbliżony profil działalności do Emitenta. Posiadane doświadczenie powinno być udokumentowane w stosunku do firmy audytorskiej jako całości jak również w stosunku do kluczowego biegłego rewidenta mającego prowadzić procedury oraz innego kluczowego personelu przeznaczonego do przeprowadzania procedur; b. posiadanie przez firmę audytorską polityki zapewniania wysokiej jakości przeprowadzanych czynności związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych. Firma audytorska powinna przedstawić kluczowe założenia wdrożonych procedur oraz opis sposobu ich przestrzegania oraz weryfikacji, w tym m.in.: (i) mechanizmy wewnętrznej kontroli jakości (ii) procedury oceny ryzyka (iii) mechanizmy rotacji kluczowego biegłego rewidenta (iv) mechanizmy rotacji kluczowego personelu (v) mechanizmy określające tryb rozwiazywania sporów między kontrolerem jakości a kluczowym biegłym rewidentem; c. wysoka renoma i reputacja rynkowa firmy audytorskiej. Firma audytorska powinna wykazać się posiadaniem szerokiego doświadczenia / zasobów / środków technicznych / metod efektywnej i nowoczesnej organizacji pracy i współpracy a także wysoką aktywnością w obszarach związanych z merytoryczną analizą i komentarzem dotyczącym zasad rachunkowości, sprawozdawczości, podatków i księgowości; d. posiadanie przez firmę audytorską dokumentacji wdrożenia polityki niezależności oraz wdrożonych narządzi wykorzystywanych do zapewnienie niezależności; e. wynagrodzenia firmy audytorskiej. Proponowane przez firmy audytorskie wynagrodzenie powinno być stałe i niezależne od wyników przeprowadzanych procedur. Powinno uwzględniać oczekiwaną pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymaganych kwalifikacji. Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została wydana w 2018 roku i spełniała obowiązujące warunki. Została ona sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Polimex Mostostal S.A. procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w drugiej połowie 2017 i na początku 2018 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce „Polityką i procedurą Polimex Mostostal S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych”. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący: Andrzej Komarowski Przewodniczący Komitetu Wojciech Kowalczyk Członek Komitetu Paweł Mazurkiewicz Członek Komitetu W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Wynagrodzeń miały miejsce następujące zmiany 2020-02-28 Członek Komitetu Wynagrodzeń, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 2020-03-30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, Pana Andrzeja Komarowskiego. 2020-04-16 Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 81/XIII powołała do Komitetu Panią Katarzynę Dąbrowską oraz Pana Jakuba Rybickiego. 2020-05-31 Członek Rady Nadzorczej, Pan Wojciech Kowalczyk, zrezygnował z dniem 31 maja 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 27 2020-06-09 Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałą nr 104/XIII powołała do Komitetu Pana Marcina Mauera. 2021-01-07 Członek Rady Nadzorczej, Pan Jakub Rybicki, zrezygnował z dniem 07 stycznia 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 2021-01-14 Rada Nadzorcza Spółki, Uchwałami 191/XIII oraz 192/XIII powołała Pana Zbigniewa Chmiela do Komitetu Wynagrodzeń oraz powołała go na Przewodniczącego Komitetu. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący: Zbigniew Chmiel Przewodniczący Komitetu Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Marcin Mauer Członek Komitetu Zadania Komitetu Wynagrodzeń Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy: • przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki; • opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu; • inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu do spraw Strategii Rozwoju był następujący: Andrzej Kania Przewodniczący Komitetu Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Wojciech Kowalczyk Członek Komitetu Bartłomiej Kurkus Członek Komitetu Andrzej Komarowski Członek Komitetu Paweł Mazurkiewicz Członek Komitetu Konrad Milczarski Członek Komitetu W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu ds. Strategii Rozwoju miały miejsce następujące zmiany: 2020-02-28 Członek Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 2020-03-15 Przewodniczący Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 2020-03-30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej, Członka Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pana Andrzeja Komarowskiego. 2020-04-16 Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 80/XIII, powołała do składu Komitetu Pana Jakuba Rybickiego. 2020-06-09 Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 103/XIII, powołała do składu Komitetu: Panią Elizę Kaczorowską, Pana Marcina Mauera oraz Pana Tomasza Myślińskiego. 2020-09-22 Rada Nadzorcza powołała, Uchwałą nr 139/XIII, do składu Komitetu Panią Karolinę Mazurkiewicz-Grzybowską. 2021-01-07 Pan Jakub Rybicki oraz Pani Eliza Kaczorowska, złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. 2021-03-11 Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 217/XIII, powołała do Komitetu Pana Jonasza Drabka. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, skład Komitetu ds. Strategii Rozwoju był następujący: Bartłomiej Kurkus Przewodniczący Komitetu Zbigniew Chmiel Członek Komitetu Katarzyna Dąbrowska Członek Komitetu Jonasz Drabek Członek Komitetu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 28 Marcin Mauer Członek Komitetu Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska Członek Komitetu Tomasz Myśliński Członek Komitetu Zadania Komitetu do spraw Strategii Rozwoju Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy: • monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości; • monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji; • ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki; • przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. 4.4. Informacje o podmiocie pełniącym funkcje biegłego rewidenta Rada Nadzorcza Polimex Mostostal S.A. w dniu 22 marca 2018 roku podjęła uchwałę nr 220/XII w sprawie wyboru Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych śródrocznych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w latach 2018-2020. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 5 lipca 2018 roku. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu czynności rewizji finansowej wykonanych na rzecz jednostki dominującej oraz na rzecz jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej oraz wynagrodzenie innych biegłych rewidentów badających inne jednostki zależne w Grupie Kapitałowej. Stan na dzień 31 grudnia 2020 Stan na dzień 31 grudnia 2019 Czynności rewizji finansowej 488 565 Razem 488 515 4.5. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 3 250 2 193 Rada Nadzorcza Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) 766 669 Razem 4 016 2 862 W okresie od dnia 31 grudnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania transakcji nabycia akcji Spółki dokonał Pan Konrad Milczarski, który był członkiem Rady Nadzorczej do dnia 31 maja 2020 roku. W dniu 12 marca 2020 roku, Pan Konrad Milczarski nabył pakiet 30 000 sztuk akcji za cenę łączną 36 419,60 zł, w dniu 13 marca 2020 roku nabył pakiet 40 000 sztuk akcji za cenę łączną 49 100,00 zł. Członkowie Zarządu oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie informowali Spółki do dnia 31 grudnia 2020 roku ani na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, iż posiadają lub sprzedali jej akcje. Od dnia 31 grudnia 2020 roku do dnia przekazania raportu do publicznej wiadomości nie zaszły żadne zmiany w liczbie akcji Podstawy i zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej są przyjęte Załącznikiem nr 1 do Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Polimex Mostostal S.A. z dnia 03 czerwca 2020 r. stanowiącym Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 29 Zarząd W 2020 roku, Członkowie Zarządu Polimex Mostostal S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki. Struktura wynagrodzeń Zarządu składa się z: 1. Wynagrodzenia Stałego, które stanowi obligatoryjne miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacone za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, ustalane jest indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia powinna uwzględniać zarówno warunki rynkowe jak i aktualną sytuację finansową Spółki, a także udział wynagrodzenia jako czynnika niezbędnego do pozyskania i utrzymania Członka Zarządu w ramach struktury Spółki i zapewnienia Członkowi Zarządu odpowiedniego poziomu motywacji, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest w wysokości brutto określonej przez Radę Nadzorczą. 2. Wynagrodzenia Zmiennego, które uzależnione jest od wyników osiąganych przez Spółkę /Grupę Kapitałową - Premia za Wynik, a także od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu – Premia Zadaniowa. Do składników wynagrodzenia zmiennego należy zaliczyć również Nagrodę Specjalną, która może zostać przyznana przez Radę Nadzorczą w wyjątkowych przypadkach. Rada Nadzorcza ustala z Członkiem Zarządu, w umowie o zarządzanie szczegółowe warunki nabycia, przesłanki oraz maksymalną wysokość Premii za Wynik oraz Premii Zadaniowej. Wysokość Premii nie może przekroczyć brutto 80 % Wynagrodzenia Rocznego Członka Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu w roku kalendarzowym, nie może przekroczyć Wynagrodzenia Stałego przysługującego Członkowi Zarządu w danym roku kalendarzowym. Rada Nadzorcza, w oparciu o kryteria finansowe i niefinansowe, przy współudziale Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustala na dany rok cele indywidualne Członków Zarządu, a także rozlicza ich realizację. Rada Nadzorcza może po dokonaniu oceny, w związku z nadzwyczajnymi wynikami w pracy lub osiągnięciami Członka Zarządu, wpływającymi na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki/Grupy Kapitałowej lub podwyższenie zysku w stosunku do planu finansowego na dany rok, podjąć w formie uchwały decyzję o przyznaniu Członkowi Zarządu Nagrody Specjalnej w ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości. Premia za Wynik, Premia Zadaniowa oraz Nagroda Specjalna są wypłacane w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy. Świadczenia dodatkowe Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę, na określonych przez nią zasadach, na świadczenia dodatkowe na rzecz Członków Zarządu w postaci: - zakupu polisy na życie dla Członka Zarządu, - pokrycia kosztów ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu, - pokrycia kosztów abonamentu opieki medycznej dla Członka Zarządu i członków jego rodziny, - pokrycia kosztów pomocy prawnej lub innych wydatków związanych z wystąpieniem osób trzecich na drogę prawną w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu jego funkcji, - pokrycia kosztów karty sportowej, - innych świadczeń, których zapewnienie jest powszechnie przyjęte. Nie przewiduje się wynagradzania Członków Zarządu w formie Instrumentów Finansowych. Nie przewiduje się dla Członków Zarządu dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK. Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta za rok 2020 wyniosło 2 990 tys. zł, w tym: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 30 Imię,nazwisko Okres pełnienia funkcji w organach Emitenta Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji u Emitenta Krzysztof Figat od 01.01.2020 do 31.12.2020 1 167 Przemysław Janiszewski od 01.01.2020 do 30.11.2020 842 Maciej Korniluk od 01.01.2020 do 31.12.2020 981 2 990 Ponadto, z tytułu pełnienia w 2020 roku dodatkowych funkcji w jednostkach zależnych w ramach Grupy Kapitałowej, Pan Krzysztof Figat otrzymał wynagrodzenie w wysokości 59 tys. zł, Pan Przemysław Janiszewski otrzymał wynagrodzenie w wysokości 58 tys. zł, zaś Pan Maciej Korniluk otrzymał wynagrodzenie w wysokości 146 tys. zł. Rada Nadzorcza Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest określane uchwałą Walnego Zgromadzenia tj. na podstawie Uchwały nr 35 z dnia 28 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. w sprawie: zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. W celu powiązania wysokości miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z aktualnymi realiami rynkowymi oraz warunkami płacowymi w Spółce oraz Grupie Kapitałowej, a także dla stworzenia stabilnych warunków do pozyskania w poczet Rady Nadzorczej osób o niezbędnych dla Spółki kompetencjach oraz utrzymania właściwej dla sprawowania nadzoru nad Spółką motywacji Członków Rady Nadzorczej, miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane w kwocie brutto w formie wielokrotności Przeciętnego Wynagrodzenia w Sektorze Przedsiębiorstw bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej uzależniona jest od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. Nie przewiduje się premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej. Nie przewiduje się wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie Instrumentów Finansowych. Nie przewiduje się dla Członków Rady Nadzorczej dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programu wcześniejszych emerytur, za wyjątkiem PPK. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu członkostwa w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Emitenta w 2020 roku wyniosło 766 tys. zł., w tym: Imię, nazwisko Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie Andrzej Kania od 01.01. do 15.03.2020 27 Andrzej Komarowski od 01.01. do 03.03.2020 19 Bartłomiej Kurkus od 01.01. do 31.12.2020 142 Eliza Kaczorowska od 03.06. do 31.12.2020 63 Jakub Rybicki od 03.03. do 31.12.2020 112 Karolina Mazurkiewicz-Grzybowska od 03.08. do 31.12.2020 45 Katarzyna Dąbrowska od 01.01. do 31.12.2020 123 Konrad Milczarski od 01.01. do 31.05.2020 46 Marcin Mauer od 03.06. do 31.12.2020 63 Paweł Mazurkiewicz od 01.01. do 29.02.2020 18 Tomasz Myśliński od 03.06. do 31.12.2020 63 Wojciech Kowalczyk od 01.01. do 31.05.2020 45 766 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 31 4.6. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę dominującą polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Polimex Mostostal Spółka Akcyjna stosuje w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów przejrzyste zasady doboru zapewniające zachowanie różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Celem realizowanej polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, stymulujące wzrost efektywności, kreatywności i innowacyjności, a tym samym służące lepszemu funkcjonowaniu całej Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Spółka dąży do optymalnego wykorzystania zróżnicowania, jednocześnie kierując się zasadną zgodnie z którą, wszyscy mają prawo do równego traktowania, a nikt nie może być dyskryminowany z jakiejkolwiek przyczyny. 4.7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w odpowiedniej formie. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W okresie, od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym EBI nr 2/2017 z dnia 18 października 2017 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, z zastrzeżeniem następujących: 1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15. Treść zasady: „informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji”. Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. 2. Zasada szczegółowa I.Z.1.16. Treść zasady: „informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia”. Uzasadnienie: Za wyjątkiem obrad walnego zgromadzenia, na których z przyczyn sytuacji epidemiologicznej umożliwia się akcjonariuszom udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka nie przewiduje każdorazowego transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego, jak również ze względu na dotychczasowe Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 32 doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na stałą potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości. 3. Zasada szczegółowa I.Z.1.20. Treść zasady: „ zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo”. Uzasadnienie: Spółka na chwilę obecną nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku. Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż podejmie należyte starania w zakresie umożliwienia nagrywania zapisu audio podczas obrad Walnego Zgromadzenia oraz publikacji zapisu audio na stronie internetowej Spółki, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż nagrywanie będzie możliwe wyłącznie w przypadku wyrażenia zgody na nagrywanie przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu. 4. Zasada szczegółowa IV.Z.2. Treść zasady: „Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym”. Uzasadnienie: Poza przypadkami, w których tego rodzaju rozwiązanie jest uzasadnione z przyczyn epidemiologicznych, Spółka nie przewiduje każdorazowego przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze poza ww. przypadkami nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. Zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się trudnościami natury organizacyjno – technicznej oraz znaczącym zwiększeniem kosztów organizacji zgromadzenia. Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również jeszcze powszechnie stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu, niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, w przypadku przedstawienia przez akcjonariuszy zwiększonego zainteresowania co do powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Zasada szczegółowa IV.Z.3. Treść zasady: „ Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach”. Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. 6. Zasada szczegółowa VI.Z.4. Treść zasady: „ Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 3 czerwca 2020 r., działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. Treść Polityki została podana do publicznej wiadomości Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 33 razem z uchwałami przedmiotowego Walnego Zgromadzenia raportem bieżącym nr 32/2020. Na mocy art. 90g ust. 1,8 oraz 9 ww. ustawy, Rada Nadzorcza corocznie sporządzi sprawozdanie o wynagrodzeniach, które następnie będzie opiniowane w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki i opublikowane na stronie internetowej Spółki. W ocenie spółki nie zachodzi potrzeba publikowania odrębnego raportu na podstawie Zasady szczegółowej VI.Z.4. 4.8. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: − stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, − stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrole ich przestrzegania, − stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, − badanie rocznych sprawozdań finansowych Polimex Mostostal S.A. i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów, − procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją, − stosowanie jednolitej polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej, − dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyka mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Spółki, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. W celu bieżącego ograniczenia ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora zewnętrznego co pół roku; w przypadku sprawozdania za pierwsze półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia. 4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej www.Polimex-Mostostal.pl . 5. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za 2020 rok, sporządzone zgodnie z art.49b ust 9 Ustawy o rachunkowości, zostało opublikowane wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PxM za 2020 rok i umieszczone na stronie internetowej Spółki Polimex Mostostal S.A. www.Polimex-Mostostal.pl . Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 34 Zarząd Polimex Mostostal S.A. Warszawa, 28 kwietnia 2021 roku Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Krzysztof Figat Prezes Zarządu Maciej Korniluk Wiceprezes Zarządu