Polimex Mostostal S.A. — Management Reports 2019

Apr 17, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, 16 kwietnia 2020 roku

Spis treści

1.	Otoczenie rynkowe3
1.1.	Ogólna sytuacja makroekonomiczna3
1.2.	Przychody i ich struktura 4
1.3.	Rynki zbytu 5
1.4.	Perspektywy rozwoju rynku 5
2.	Najważniejsze zdarzenia w 2019 roku 7
2.1.	Realizowane oraz nowo podpisane kontrakty7
2.2.	Pozostałe istotne wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe za 2019 rok. 11
2.3.	Czynniki ryzyka12
3.	Sytuacja finansowa 16
3.1.	Charakterystyka podstawowych danych finansowych Grupy Polimex Mostostal 16
3.2.	Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Grupy Polimex Mostostal 20
3.3.	Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach20
3.4.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
	z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 20
3.5.	Zobowiązania warunkowe Grupy Polimex Mostostal 21
4.	Informacje pozostałe 21
4.1.	Struktura akcjonariatu21
4.2.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 21
4.3.	Skład osobowy oraz opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej i jej komitetów 22
4.4.	Informacje o podmiocie pełniącym funkcje biegłego rewidenta 28
4.5.	Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej 28
4.6.	Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz
	spółki oraz jej kluczowych menedżerów 30
4.7.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego30
4.8.	Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
	ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych 32
4.9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta 32
5.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 33

1. Otoczenie rynkowe

1.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna

W opinii Zarządu Spółki Dominującej następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal ("Grupa", "GK PxM") w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:

• pandemia zachorowań na COVID 19
• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;
• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;
• otoczenie regulacyjne;
• zmiany kursów walut;
• sezonowość;
• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;
• wartość posiadanego portfela zamówień;
• restrukturyzacja działalności operacyjnej;
• prowadzone działania dezinwestycyjne;
• działalność produkcyjna.

Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski

Grupa prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym i produkcyjnym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Grupa, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:

• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;
• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,
• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;
• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;
• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;
• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kwartale 2019 roku był realnie wyższy o 3,1% w porównaniu z IV kwartałem 2018 roku.

Według wstępnych danych w grudniu 2019 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu były wyższe o 1,0% w porównaniu z grudniem 2018 roku. Wzrost cen odnotowano również w produkcji budowlano-montażowej o 2,9%. W okresie styczeń–grudzień 2019 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu były o 1,2% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2018 roku (kiedy notowano wzrost o 2,1%), a ceny produkcji budowlano-montażowej o 2,6% (wzrost w ubiegłym roku o 2,7%).

Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2018 wyniosła 5,2%. Oznacza to jej spadek o 0,6 p.p. w porównaniu z rokiem 2018. Spadek stopy bezrobocia po części stanowi zjawisko sezonowe, jednak w głównym stopniu jest skutkiem obserwowanego ożywienia gospodarczego. Stopa bezrobocia powinna systematycznie się obniżać i wspierać rozwój gospodarczy.

Podstawowe produkty i usługi

W 2019 roku zakres działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:

• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;
• generalne wykonawstwo obiektów przemysłowych i użyteczności publicznej, dróg i szlaków kolejowych;
• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;
• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych;
• wytwórstwo konstrukcji stalowych na potrzeby budownictwa przemysłowego, głównie energetyki i petrochemii;
• produkcję, dostawy i montaż konstrukcji stalowych stosowanych przy wznoszeniu centrów handlowych, hal magazynowych, obiektów sportowych i użyteczności publicznej, stacji paliw oraz terminali magazynowych; Grupa wykonuje zlecenia stosując własne, stypizowane rozwiązania techniczne bądź według indywidualnych projektów klientów;
• produkcję, dostawy i montaż mostów, wiaduktów, kładek, estakad oraz barier ochronnych i ekranów dźwiękochłonnych stosowanych w budownictwie drogowym;
• produkcję i dostawy krat pomostowych zgrzewanych i prasowanych typu MOSTOSTAL wraz z elementami mocującymi zapewniającymi szybki i bezpieczny montaż; kraty stosowane są w zakładach produkcyjnych jako element pomostów dla obsługi linii produkcyjnych oraz ciągów komunikacyjnych przy rurociągach i zbiornikach; stosowane są też jako chodniki na kładkach dla pieszych i mostach, przykrycia kanałów, zabezpieczenia włazów oraz stopnie schodów;
• produkcję i dostawy systemów regałowych, palet i kontenerów do transportu różnego typu produktów oraz szeroki wachlarz akcesoriów budowlanych, w tym podpór budowlanych służących do wznoszenia stropów;
• usługi w zakresie zabezpieczania antykorozyjnego konstrukcji stalowych poprzez:
  • − cynkowanie ogniowe (zanurzeniowe),
  • − malowanie metodą hydrodynamiczną,
  • − system Duplex (cynkowanie + malowanie metodą hydrodynamiczną).

1.2. Przychody i ich struktura

W 2019 oraz 2018 roku segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal uczestniczyły w sprzedaży w następujący sposób:

	Rok zakończony 31 grudnia 2019			Rok zakończony 31 grudnia 2018
Segment	wartość	udział	wartość	udział	/ 2018 rok
Produkcja	593 380	37,3%	678 883	41,5%	(12,6%)
Budownicywo przemysłowe	43 667	2,7%	65 748	4,0%	(33,6%)
Energetyka	652 205	41,0%	639 675	39,1%	2,0%
Nafta, gaz, chemia	289 225	18,2%	246 669	15,1%	17,3%
Budownictwo Infrastrukturalne	2 108	0,1%	21	0,0%	<100,0%
Pozostała działalność	8 845	0,7%	5 873	0,3%	50,6%
Przychody ze sprzedaży razem	1 589 430	100,0%	1 636 869	100,0%	(2,9%)

1.3. Rynki zbytu

Wartość i struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w 2019 oraz 2018 roku przedstawiała się następująco:

Rynek	Rok zakończony 31 grudnia 2019		Rok zakończony 31 grudnia 2018		Zmiana 2019 rok
	wartość	udział	wartość	udział	/ 2018 rok
Kraj	1 100 653	69,2%	1 121 709	68,5%	(1,9%)
Zagranica	488 777	30,8%	515 160	31,5%	(5,1%)
Przychody ze sprzedaży razem	1 589 430	100,0%	1 639 869	100,0%	(3,1%)

W porównaniu do 2018 roku zaobserwowano nieznaczny spadek wartości sprzedaży zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Podstawowym rynkiem Grupy Kapitałowej pozostał rynek krajowy, na którym zrealizowano 69,0 % przychodów ze sprzedaży.

1.4. Perspektywy rozwoju rynku

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd Jednostki dominującej, w nocie 3.2 dotyczącej kontynujacji działalności odniósł się do obserwowanej w 2020 roku epidemii wirusa SARS-CoV-2. Zarząd przeprowadził ocenę wpływu dotychczacowego przebiegu epidemii na sytuację finansowo ekonomiczną Grupy oraz na perspektywy działalności w krótkim termnie. Obecnie Zarząd podtrzymuje prezentowaną poniżej perspektywę rozwoju rynku w średnim i długim okresie.

Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa Polimex Mostostal, są dobre, biorąc pod uwagę zdobyte doświadczenie i możliwości rozwoju oraz realizacji kontraktów zarówno w kraju jak i za granicą. Celem strategicznym Grupy PxM jest budowanie wartości poprzez intensywny rozwój w następujących obszarach: energetyka, nafta, chemia, gaz, budownictwo przemysłowe, produkcja wyrobów metalowych jak również budownictwa infrastrukturalnego .

Grupa PxM wraca na rynek budowy dróg. Spółka Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum) oraz spółka zależna Polimex Infrastruktura sp. z o.o. jako partner konsorcjum) podpisały umowę na wykonanie, największej od kilku lat inwestycji drogowej realizowanej przez Grupę "Budowy połączenia ul. I. Paderewskiego z ul. Wyzwolenia w Koninie w związku z modernizacją linii kolejowej E-20".

Grupa dąży także do utrzymania pozycji wiodącej, polskiej firmy budownictwa przemysłowego. Głównym czynnikiem wpierającym osiągnięcie wyżej wymienionych celów są potrzeby inwestycyjne najważniejszych podmiotów działających w sektorze energetycznym oraz paliwowo-gazowym jak również inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej, a także współpraca z klientami zagranicznymi na rynkach europejskich.

Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii.

Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie, choć należy wziąć pod uwagę zmianę charakteru planowanych inwestycji, ponieważ nie będą już powstawały nowe duże bloki węglowe, a na znaczeniu zyska rynek mniejszych mocy wytwórczych, w tym bloków opartych na paliwie gazowym.

Grupa Polimex Mostostal będzie umacniać swoją pozycję lidera projektów EPC na rynku dużej energetyki konwencjonalnej oraz gazowej, wytwarzania ciepła, kogeneracji oraz paliwowo-chemicznym, a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych opartych na odnawialnych źródłach energii.

Grupa Polimex Mostostal zamierza pozyskiwać projekty w ramach inwestycji, remontów i modernizacji oraz montażu konstrukcji stalowych ze szczególnym uwzględnieniem rozwoju potencjału na rynkach zagranicznych. Planuje realizować kolejne projekty budowy bloków gazowo-parowych (w kontekście planów czołowych grup energetycznych w Polsce) oraz zwiększyć aktywność w zakresie prac serwisowych.

Bogate referencje jak również doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra inżynierska oraz menadżerska, pozwalają Grupie Polimex Mostostal na udział w przetargach zarówno w zakresie dostosowywania jednostek do wymogów BAT, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

Referencje te są oparte na doświadczeniach zdobytych przy realizacji strategicznych inwestycji w krajowej energetyce, w tym m.in. budowie nowoczesnego bloku energetycznego nr 11 w Elektrowni Kozienice, budowie bloków energetycznych 5 i 6 w Elektrowni Opole, tj. największej inwestycji infrastrukturalnej w Polsce po zmianie ustrojowej w 1989 r., a także budowie bloku gazowo-parowego dla Elektrociepłowni Żerań.

Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej, a nowe inwestycje energetyczne m.in. w elektrowni w Grudziądzu, w Elektrociepłowni Bydgoszcz czy Elektrociepłowni Czechnica w Siechnicach k. Wrocławia stwarzają szanse do dynamicznego rozwoju oraz pozyskania nowych kontraktów dla GK PxM.

Realizowany obecnie kontrakt w Puławach obejmuje kompletny blok węglowy zawierający wszelkie urządzenia i instalacje technologiczne niezbędne dla kogeneracyjnego wytwarzania energii elektrycznej i ciepła. Jednocześnie pozwoli na spełnienie norm emisyjnych wymaganych w związku z wejściem w życie z dniem 16 sierpnia 2021 r. konkluzji BAT zgodnych z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady UE, co oznacza istotną redukcję emisyjności względem obecnie funkcjonujących bloków węglowych w Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.

Wygrany duży kontrakt w Elektrowni Dolna Odra utwierdza silną i stabilną pozycję GK PxM jako czołowego lidera w branży energetycznej. Nowe bloki gazowo-parowe podniosą bezpieczeństwo energetyczne Polski. Bloki, te będą spełniały rygorystyczne normy środowiskowe dotyczące emisyjności. Obecnie średnia emisyjność wytwarzania energii w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym wynosi koło 0,8 tony CO2/MWh. W nowych blokach będzie ona poniżej 0,35 tony CO2/MWh. Uruchomienie nowych bloków pozwoli więc na ograniczenie emisji o ok. 2-3 mln ton CO2 rocznie.

Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.

Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki.

Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.

W najbliższych latach Grupa Polimex Mostostal zakłada budowę silnej pozycji także w sektorze gazowym, paliwowym i chemicznym, jak również utrzymanie znaczącej pozycji za granicą w sektorze paliwowochemicznym. Mocną stroną spółki Naftoremont-Naftobudowa, realizującej w Grupie kontrakty w segmencie nafta, gaz, chemia są własne zdolności produkcyjne m.in. rurociągów, pieców rafineryjnych i przemysłowych różnego typu oraz zbiorników magazynowych paliw ciekłych i stałych, co pozwala odpowiedzieć na potrzeby klientów jak również realizować strategię w zakresie realizacji projektów w system Generalnego Wykonawstwa. Kompetencje Spółki pozwalają sprostać znaczącemu potencjałowi rynku. Strategia przyjęta m.in przez Gaz System, LOTOS oraz PKN Orlen przewiduje znaczące nakłady na rozwój infrastruktury gazowej w tym tłoczni gazu i sieci przesyłowych. Zaplanowane jest wybudowanie około 2000 km gazociągów. Zgodnie ze strategią PERN na lata 2018-2022, będzie ono wiodącym podmiotem w magazynowaniu ropy naftowej i paliw, zajmującym się bilansowaniem systemu krajowego w tym rozbudową pojemności magazynowych. Do 2022 roku nakłady inwestycyjne Grupy PERN wyniosą łącznie 2,7 mld zł.

Grupa Polimex Mostostal jest jednym z największych w kraju producentów konstrukcji stalowych, w tym krat pomostowych i w tym zakresie posiada ugruntowaną pozycję zarówno w Polsce, jak i za granicą. Celem strategicznym segmentu produkcji jest: wzrost efektywności, zwiększenie sprzedaży krajowej i zagranicznej, dywersyfikacja portfela o produkty wysokomarżowe. Głównymi odbiorcami konstrukcji stalowych, jak i krat pomostowych, są branże energetyki, przemysłu i budownictwa oraz branża petrochemiczna.

Grupa Polimex Mostostal planuje sukcesywny wzrost portfela projektów zagranicznych. W chwili obecnej realizuje projekty m.in. w Belgii, Holandii, Niemczech i Finlandii. Planowane zwiększenie portfela projektów zagranicznych obywać się będzie w szczególności w oparciu o istniejącą współpracę z międzynarodowymi koncernami paliwowymi i chemicznymi w ramach realizowanych projektów oraz montaż konstrukcji stalowych.

Jednym z elementów strategii GK PXM w rozwoju obecności na rynkach zagranicznych jest powołanie w Niemczech i Holandii spółek z ograniczoną odpowiedzialnością Polimex Mostostal GmbH oraz Polimex Mostostal B.V.

W założeniu spółki te mają w znaczący sposób zwiększyć obecność GK PxM na rynkach Niemiec i Beneluxu, wzmocnić efektywność realizacji oraz nadzorować realizację kontraktów w tym zgodność z prawami i regułami lokalnych rynków.

W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania realizacji kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki i spółek segmentowych. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki i Grupy jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach Grupy zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki i Spółek Segmentowych.

2. Najważniejsze zdarzenia w 2019 roku

2.1. Realizowane oraz nowo podpisane kontrakty

W 2019 roku Grupa realizowała następujące kontrakty strategiczne w segmencie energetyki:

• kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole,
• kontrakt na budowę nowego bloku w Elektrociepłowni Żerań

W IV kw. 2019 roku Grupa rozpoczęła także realizację kontraktu strategicznego w postaci budowy nowego bloku w Zakładach Azotowych Puławy.

Elektrownia Opole

Od stycznia 2014 roku Polimex Mostostal S.A. ("Spółka") realizowała w konsorcjum kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole. Dla realizacji tego kontraktu została wyodrębniona spółka celowa: Polimex Opole z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, na poziomie tej spółki realizowana jest zasadnicza część marży. Kontrakt ten jest znaczącym kontraktem Spółki w strategicznej dla firmy branży energetycznej. To historycznie największa i o kluczowym znaczeniu dla polskiej energetyki inwestycja w polskim sektorze energetycznym. Jej wartość wynosi 11,6 mld zł brutto, z czego około 42%, czyli 4,8 mld zł, przypada na Spółkę.

W dniu 31 maja 2019 roku konsorcjum Spółki oraz Mostostal Warszawa S.A. i Rafako S.A. otrzymało od PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. świadectwo zakończenia realizacji bloku energetycznego nr 5 w Elektrowni Opole. Otrzymanie świadectwa oznacza pomyślne ukończenie realizacji wskazanego obiektu wraz z potwierdzeniem jego odbioru przez Zamawiającego.

W dniu 7 czerwca 2019 roku Polimex Opole Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, zawarła z bankiem PKO BP S.A. Aneks do Umowy o Udzielenie gwarancji do kontraktu. Na mocy podpisanego aneksu, termin ważności gwarancji należytego wykonania został wydłużony do dnia 30 grudnia 2019 r., a kwota gwarancji uległa zmniejszeniu z 199 161 tys. zł do 198 571 tys. zł.

W dniu 30 września 2019 roku konsorcjum Spółki oraz Mostostal Warszawa S.A. i Rafako S.A. otrzymało od PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. świadectwo zakończenia realizacji bloku energetycznego nr 6 w Elektrowni Opole. Otrzymanie świadectwa oznacza pomyślne ukończenie realizacji wskazanego obiektu wraz z potwierdzeniem jego odbioru przez Zamawiającego. Tym samym następiło zakończenie realizacji całego projektu budowy nowych bloków w Elektrowni Opole. Obecnie projekt jest w trakcie 2 letniego okresu gwarancyjnego. Trwa proces finalizowania rozliczeń z podwykonawcami. Zrealizowana narastająco przez Grupę marża brutto wyniosła 151 897 tys. zł.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Polimex Opole Sp. z o.o. Sp. k. zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do Umowy o udzielenie gwarancji do kontraktu. Na mocy aneksu, termin obowiązywania gwarancji należytego wykonania uległ przedłużeniu do dnia 30 września 2021 roku, kwota gwarancji uległa zmniejszeniu do 59 571 tys. zł. z automatyczną redukcją kwoty gwarancji w dniu 1 czerwca 2021 roku do kwoty 23 347 tys. zł. Gwarancja w przedłużonym okresie obowiązywania będzie stanowić zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań kontraktowych w okresie gwarancji jakości i rękojmi za wady i usterki.

Elektrociepłownia Żerań

Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum z Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH) realizuje dostawę i montaż bloku gazowo-parowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu na dzień podpisania wyniosła ok. 982,28 mln zł oraz 111,93 mln euro z czego na Spółkę przypada ok. 26%. W ciągu roku obrotowego 2018 wystąpiła konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln PLN. Zaawansowanie kosztowe (PoC) kontraktu na 31.12.2019 r. to 50,9%. Wraz z postępem w realizacji kontraktu rezerwa na stratę jest sukcesywnie wykorzystywana. Na 31.12.2019 wynosi ona 26 590 tys. zł. Całkowita oczekiwana strata na realizacji tego kontraktu uległa zmniejszeniu i wynosi na dzień 31 grudnia 2019 54,1 miliona zł.

W dniu 30 stycznia 2019 roku podpisano aneks pomiędzy zamawiającym a konsorcjum realizującym kontrakt. W wyniku aneksu rozszedzeniu uległ zakres kontraktu. Cena kontraktu w zakresie przypadającym na Grupę zwiększyła się o 5 426 tys. zł. Aneks przedłużył także termin do podpisania protokołu o przejęciu bloku do eksploatacji przez zamawiającego, co ma nastąpić w ciągu 37 miesięcy od daty podpisania kontraktu.

W dniu 17 lipca 2019 roku podpisano aneks nr 2 pomiędzy zamawiającym a konsrocjum realizującym kontrakt. Na mocy aneksu, okres w trakcie którego wykonawca zobowiązał się doprowadzić do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji uległ przedłużeniu do 40 miesięcy i 21 dni od dnia zawarcia Kontraktu. Zmiana ta jest spowodowana wystąpieniem w dniu 4 września 2018 roku w Japonii tajfunu "Jebi", którego działanie w miejscu składowania elementów wyposażenia turbiny gazowej, skutkowało uszkodzeniem tych elementów w sposób uniemożliwiający udzielenie wynikającej z kontraktu pełnej gwarancji jakości i rękojmi za ich wady fizyczne. Zamawiający oraz wykonawca zgodnie uznali powyższe zdarzenie za działanie siły wyższej, postanawiając o wydłużeniu terminu realizacji Kontraktu o czas niezbędny do usunięcia jej skutków.

W dniu 20 listopada 2019 roku podpisano aneks pomiędzy zamawiającym a konsorcjum skutkujący wzrostem wynagrodzenia w zakresie przypadającym na Grupę w wysokości 2 492 tys. zł.

W trakcie 2019 roku oraz do dnia podpisania niniejszego sprawozdania Grupa podpisała szereg nowych kontraktów. Najważniejsze z nich dotyczą:

• Elektrownia Dolna Odra. W dniu 30 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzą: General Electric Global Services GmbH (jako lider konsorcjum), General Electric International Inc. oraz Polimex Mostostal S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule "pod klucz" dwóch bloków gazowoparowych (nr 9 i nr 10, kompletnych zespołów urządzeń wytwórczych i ich instalacji pomocniczych, a także wszelkich pozostałych instalacji technologicznych, mechanicznych, elektrycznych, automatyki, wraz z przynależnymi im obiektami budowalnymi) w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Oddział Zespół Elektrowni Dolna Odra, obejmująca całość robót, dostaw i usług, w tym opracowanie dokumentacji projektowej. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się do rozpoczęcia realizacji Umowy niezwłocznie po jej zawarciu oraz do wykonania Zadania w terminie do dnia 11 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest stałe i wynosi w zakresie przypadającym na Grupę 1 515 097 tys. zł netto. Na mocy postanowień umowy, wykonawca udzieli na przedmiot umowy gwarancji jakości podstawowej, obejmującej okres 24 miesięcy oraz gwarancji przedłużonej na roboty budowlane, wynoszącej 60 miesięcy. W dniu 28 lutego 2020 roku Polimex Mostostal S.A.zawarł z PKO BP umowę, której przedmiotem jest wystawienie na zlecenie Polimex Mostostal gwarancji bankowej zwrotu zaliczki. Zgodnie z warunkami umowy, PKO BP wystawił gwarancję na kwotę 47 360 tys. zł ważną do dnia 31 marca 2023 roku.
• Elektrociepłownia Puławy. W dniu 25 września 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (jako lider konsorcjum), Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz SBB ENERGY S.A. Przedmiotem Umowy jest budowa kompletnego Bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi, o mocy elektrycznej brutto w zakresie 90-100 MWe, o mocy cieplnej dostarczanej z paliwem do paleniska kotła Bloku niższej niż 300 MWt, mocy cieplnej w parze technologicznej co najmniej 250MWt, pracującego na parametrach pary. Wynagrodzenie za wykonanie Zadania jest zryczałtowane i wynosi 1 159 900 tys. zł netto, z czego na Grupę przypada ok. 99%. Na podstawie umowy wykonawca zobowiązał się przekazać zamawiającemu blok energetyczny do użytkowania w terminie trzydzieści

sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez zamawiającego jako dzień rozpoczęcia prac. W dniu 16 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Fabryką Kotłów SEFAKO S.A., której przedmiotem jest wykonanie przez SEFAKO projektu podstawowego oraz dokumentacji wykonawczej, prefabrykacja i dostawa kompletnego kotła wraz z wyposażeniem i zabezpieczeniami. Wartość tego zamówiena podwykonawczego wyniosła 179 900 tys. zł netto. W dniu 20 grudnia 2019 roku zawarto umowę z Siemens AG, której przedmiotem jest wykonanie i dostawa przez Siemens zestawu generatora turbiny parowej, podgrzewaczy wody zasilającej oraz części zamiennych. Wynagrodzenie zostało ustalone na kwotę 17 457 tys. euro netto. W dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia (i) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("BOŚ Bank") umowy gwarancyjnej w przedmiocie wystawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. (ii) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46 340 tys.zł W związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, w dniu 31 stycznia 2020 roku BOŚ Bank oraz BGK wystawili na zlecenie Grupy gwarancje dobrego wykonania na przedstawione powyżej kwoty.

• Terminal naftowy w Gdańsku II etap dla PERN S.A. z siedzibą w Płocku. Kontrakt podpisany w dniu 16 stycznia 2019 roku pomiędzy PERN S.A. z a Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o. jako liderem konsorcjum oraz Przedsiębiorstwem Agat S.A. Cena za wykonanie kontraktu w zakresie jaki przypada Grupie wynosi 223 387 tys. zł netto.
• Instalacja Visbreakingu w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku. W dniu 27 marca 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. a Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest wykonanie w formule EPC robót dotyczących infrastruktury oraz rurociągów międzyobiektowych w ramach zadania inwestycyjnego p.n. "Instalacja Visbreakingu w Zakładzie Produkcyjnym w Płocku". Wynagrodzenie za wykonanie zadania ma charakter zryczałtowany i wynosi 106 800 tys. zł netto. Umowa przewiduje dodatkowe wynagrodzenie w maksymalnej wysokości 13 150 tys. zł netto w przypadku potrzeby realizacji wyszczególnionych prac projektowych i wykonawczych o charakterze ewentualnym.
• Konstrukcje stalowe dla Elektrowni Ostrołęka. W dniu 13 września 2019 roku zawarto umowę pomiędzy GE Power Sp. z o.o. a Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sp. k. Przedmiotem Umowy jest wykonanie i dostarczenie przez Grupę na konstrukcji stalowych w związku z realizacją "Budowy Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW". Wynagrodzenie za wykonanie Zadania wynosi 41.995 tys. zł netto. Płatność wynagrodzenia będzie następowała po wykonaniu określonych w Umowie składowych części Zadania. Na podstawie Umowy MS zobowiązał się zrealizować Zadanie do 30 czerwca 2020 roku. W związku z informacją od GE Power sp. z o.o. ("Zamawiający") o zawieszeniu realizacji umowy z dnia 13 września 2019 roku ("Umowa"), zawartej pomiędzy Mostostal Siedlce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Siedlcach ("MS") a Zamawiającym, której przedmiotem jest wykonanie i dostarczenie przez MS na rzecz Zamawiającego konstrukcji stalowych w związku z realizacją "Budowy Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW", MS dokonał na polecenie Zamawiającego, oceny stanu zawansowania prac dotychczas zrealizowanych, oszacowania związanych z nimi kosztów, sporządzenia wykazu prac które powinny zostać ukończone ze względów technicznych, a także wyceny kosztów zawieszenia Umowy. Według szacunkowych danych, wycena stanu zaawansowania prac MS z tytułu Umowy poniesionych do dnia zawieszenia kształtuje się na poziomie 18,8 mln PLN. Zgodnie z deklaracją Zamawiającego oraz uprawnieniami MS wynikającymi z Umowy wszelkie koszty wynikłe z Zawieszenia będą przedmiotem rozliczenia pomiędzy stronami Umowy po dokonaniu procedury weryfikacyjnej przeprowadzonej zgodnie z zapisami Umowy.
• Budowa połączenia drogowego w Koninie. W dniu 3 grudnia 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Miastem Konin a konsorcjum w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest wykonanie inwestycji pod nazwą "Budowa połącznia ul. I.Paderewskiego z ul. Wyzwolenia w Koninie w związku z modernizacją linii kolejowej E-20". Wynagrodzenie za wykonanie Zadania wynosi 58 895 tys. zł. Na podstawie umowy wykonawca zobowiązał się zrealizować Zadanie do 16 września 2021 roku.

• Zbiorniki magazynowe w Emilianowie oraz Małaszewiczach. W dniu 21 listopada 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy PERN S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzą: Naftoremont-Naftobudowa sp. z o.o. (lider konsorcjum) oraz AGAT S.A. Przedmiotem umowy jest budowa zbiorników magazynowych 2x10.000 m3 dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Bazie Paliw nr 5 w Emilianowie oraz budowa zbiornika magazynowego 32.000 m3 dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Bazie Paliw nr 22 w Małaszewiczach. Wynagrodzenie za wykonanie zadań ma charakter ryczałtowy i wynosi łącznie dla zakresu przewidzianego Grupie 55 819 tys. zł netto.
• Program Bloki 200+. 20 grudnia 2019 roku Grupa otrzymała wiadomość o dopuszczeniu konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. , Politechnika Warszawska, Transition Technologies S.A. oraz Energoprojekt-Warszawa S.A., do realizacji Fazy III programu pod nazwą "Program Bloki 200+, Innowacyjna technologia zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe". Realizacja Programu odbywa się na podstawie zawartej pomiędzy NCBiR oraz konsorcjum umowy o wykonanie i finansowanie projektu w programie "Bloki 200+" z dnia 7 czerwca 2018 roku, której przedmiotem jest przeprowadzenie prac B+R, zmierzających do opracowania innowacyjnej, referencyjnej, testowej, nowatorskiej, niskonakładowej technologii modernizacji bloków energetycznych parowych, podkrytycznych, klasy 200MWe, opalanych węglem kamiennym lub węglem brunatnym, zmierzającej do zmiany podstawowych parametrów pracy i utrzymania i dostosowania ich do nowych wymagań i określonego reżimu pracy z większą zmiennością obciążenia i z dużą liczą odstawień i uruchomień. Wynagrodzenie za realizację prac w Fazie III wyniesie w zakresie przypadającym na Grupę 50 212 tys. zł netto. Odbiór przez NCBiR wyników prac Fazy III przewidziano na dzień 30 marca 2021 r.
• Kompleks mieszkaniowy przy ul. Ordona w Warszawie. W dniu 10 grudnia 2019 roku została zawarta umowa pomiędzy Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. Sp. k. a konsorcjum w skład którego wchodzą: Polimex Mostostal S.A. (lider konsorcjum) oraz Polimex Infrastruktura sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest wykonanie stanu surowego kompleksu mieszkaniowego w Warszawie przy ul. Ordona. Wynagrodzenie za wykonanie zadań ma charakter ryczałtowy i wynosi łącznie 36 668 tys. zł. Płatność wynagrodzenia będzie następowała w częściach, po zrealizowaniu określonych w Umowie etapów zadania. Na podstawie Umowy Wykonawca zobowiązał się zrealizować Zadanie w terminie do 15 stycznia 2021 roku.
• System akumulacji ciepła w EC Karolin. W dniu 13 lutego 2020 roku została zawarta umowa pomiędzy VEOLIA Energia Poznań Spółka Akcyjna a konsorcjum, w skład którego wchodzą: Polimex Energetyka sp. z o.o. (lider konsorcjum), Polimex Mostostal S.A. oraz Energomontaż-Północ-Bełchatów sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest budowa w formule "pod klucz" systemu akumulacji ciepła w EC Karolin obejmująca kompleksowe projektowanie, dostawy, wykonawstwo, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia, a zakończenie ostatniego z etapów realizacji Zadania – przekazanie do eksploatacji, nastąpi do dnia 10 sierpnia 2021 roku. Wynagrodzenie za wykonanie zadania ma charakter ryczałtowy i wynosi 35 878 tys. zł.
• Instalacja SCR Siekierki katalitycznego odazotowania spalin kotła typu WP-200 nr K16 w Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie. Kontrakt podpisano w dniu 3 czerwca 2019 roku pomiędzy PGNiG Termika S.A. a Polimex Energetyka Sp. z o.o. Kontrakt obejmuje w ramach formuły "pod klucz" opracowanie dokumentacji, dostawy i prace montażowe oraz odbiory, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji ww. instalacji. Wynagrodzenie za wykonanie kontraktu wynosi 32 640 tys. zł. Termin realizacji został okreśłony na 31 marca 2021 r.
• Rozbudowa Bazy Paliw nr 1 w Koluszkach. Umowa podpisana w dniu 16 lipca 2019 roku pomiędzy PERN S.A. a konsorcjum w skład którego wchodzi Naftoremont – Naftobudowa Sp. z o.o. oraz AGAT S.A. Przedmiotem Umowy jest wykonanie przez Konsorcjum na rzecz Zamawiającego zbiornika magazynowego 32000 m³ dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz miejsca oczekiwania cystern na załadunek w Bazie Paliw nr 1 w Koluszkach. Wynagrodzenia za realizację kontraktu w części przypadającej na Grupę wynosi 25 977 tys. zł. Termin wykonania zadania został określony na 31 maja 2020 roku.

Tabela poniżej podsumowuje nowe istotne kontrakty, których podpisanie przypadło na okres od 1 stycznia 2019 do daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Lp.	Nazwa	Opis	Wartość kontraktu w tys. zł (zakres Grupy Kapitałowej)
1	Elektrownia Dolna Odra 2 bloki	Budowa dwóch bloków gazowo-parowych w Elektrowni Dolna Odra (Zespół Elektrowni Dolna Odra). Dla spółki PGE	1 515 097
2	Elektrociepłownia Puławy	Bodowa bloku energetycznego ciepłowniczo-kondensacyjnego w oparciu o paliwo węglowe, z zamkniętym układem chłodzenia z chłodniami wentylatorowymi mokrymi. Dla spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.	1 159 900
3	Terminal Naftowy w Gdańsku	Wykonanie terminala naftowego w Gdańsku - II etap. Dla spółki Pern S.A.	223 387
4	Visebreaking OSBL	Wykonanie prac dotyczących infrastruktury instalacji Visbreaking - OSBL Obiekt 100/200/210. Dla spółki Orlen	119 950
5	Połączenie drogowe w Koninie	Budowa połączenia ul.I.Paderewskiego z ul. Wyzwolenia w Koninie. Dla Miasta Konin	58 895
6	Zbiorniki magazynowe w Emilianowie oraz Małaszewiczach	Budowa zbiorników magazynowych 2x10.000 m3 w Emilianowie oraz zbiorników magazynowych 32.000m3 w Małaszewiczach dla produktów naftowych. Dla spółki Pern S.A.	55 819
7	Program Bloki 200+	Realizacja III fazy programu "Program Bloki 200+" tj. opracowania innowacyjnej, referencyjnej, testowej, nowatorskiej, niskonakładowej technologii modernizacji bloków energetycznych parowych, podkrytycznych, klasy 200MWe, opalanych węglem kamiennym lub węglem brunatnym. Dla NCBiR	50 212
8	Kompleks mieszkaniowy przy ul.Ordona w Warszawie	Wykonanie stanu surowego kompleksu mieszkaniowego w Warszawie przy ulicy Ordona. Dla spółki Projekt Echo-136 Sp.zo.o. Sp.k.	36 668
9	EC Karolin	Budowa systemu akumulacji ciepła w EC Karolin. Dla spółki Veolia Poznań	35 878
10	SCR Siekierki	Wykonanie instalacji katalitycznego odazotowania spalin kotła typu WP-200 nr K16 w Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie. Dla spółki PGNiG Termika S.A.	32 640
11	Baza Paliw nr 1 Koluszki	Wykonanie zbiornika magazynowego 32000 m³ dla produktów naftowych kl. III wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz miejsca oczekiwania cystern na załadunek w Bazie Paliw nr 1 w Koluszkach. Dla spółki Pern S.A.	25 977
Razem			3 314 423

Aktualny portfel zamówień Grupy pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 4,00 mld zł i w całości dotyczy kontraktów zawartych. Aktualny portfel zamówień w poszczególnych latach kształtuje się następująco: 2020 rok 1,44 mld zł, 2021 rok 0,98 mld zł, 2022 rok 0,94 oraz lata następne 0,64 mld zł.

2.2. Pozostałe istotne wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe za 2019 rok.

W dniu 6 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach Wydział Cywilny, ogłosił wyrok jako II instancja w sprawie z powództwa Polimex Mostostal S.A. przeciwko Miastu Katowice, w związku z odstąpieniem od umowy zawartej w dniu 3 października 2011 r. na "Budowę wielofunkcyjnego budynku Międzynarodowego Centrum Kongresowego w Katowicach". Umowa została opisana w raporcie bieżącym Emitenta nr 58/2011 z dnia 4 października 2011 r. Odstąpienie od Umowy zostało opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 75/2012 z dnia 20 września 2012 r. W I instancji, Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział II Cywilny, zasądził na rzecz Polimex Mostostal S.A. kwotę roszczenia w wysokości 17,5 mln PLN. Wyrokiem wydanym w dniu 6 marca 2020 roku,

Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w przedmiotowej sprawie, w ten sposób że: (i) kwotę ogólną zasądzonego roszczenia podwyższył z kwoty ok. 17,5 mln PLN do kwoty ok. 26,1 mln PLN; (ii) sprecyzował, że odsetki do dnia 31 grudnia 2015 r. są odsetkami ustawowymi, a od dnia 1 stycznia 2016 r. odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz oddalił apelację Miasta Katowice w całości, oddalił apelację Polimex Mostostal S.A. w pozostałym zakresie i zasądził koszty postępowania apelacyjnego na rzecz Spółki w kwocie ok. 53,6 tys. PLN. Kwota zasądzona przez Sąd Apelacyjny na rzecz Polimex Mostostal S.A. łącznie z odsetkami wynosi ok. 40,8 mln PLN. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny.

2.3. Czynniki ryzyka

Działalność prowadzona przez Grupę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi.

Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Grupy.

Ryzyka makroekonomiczne i polityczne:

• ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Grupa działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju, perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych,
• ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych,
• ryzyko związane z wpływem epidemii wirusa SARS-CoV-2 na gospodarkę w Polsce i na świecie oraz na sytuację finansową klientów i podwykonawców Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal.

Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez podmioty Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal to m.in.:

• − ryzyka strategiczne, w tym wynikające z niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych:
  • braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej,
  • budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich,
  • braku równowagi konkurencyjnej,
  • prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi.
• − ryzyka operacyjne:
  • wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych,
  • zmiany popytu na specjalistyczne usługi,
  • wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych,
  • utraty zasobów,
  • utraty kwalifikowanej kadry,
  • realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim know-how oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne,
  • związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych,
  • negatywnego cash-flow na kontraktach.
• − ryzyka finansowe:
  • płynności finansowej (kredytowe),
  • gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych),
  • kredytu kupieckiego,
  • stóp procentowych,
  • walutowe.

Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty:

• − kluczowych dla rozwoju Grupy Kapitałowej kontraktów,
• − ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych,
• − utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych,
• − brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży, energetycznej oraz petrochemicznej.

Grupa realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Grupy oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności.

Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, historyczne problemy płynnościowe Spółki dominującej oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki i spółek Grupy. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Grupy Kapitałowej umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi.

Grupa koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach, a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności oferty spółek Grupy oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Grupy.

Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki dominującej oraz Spółek Segmentowych, które prowadzą rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządzają zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Grupie. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka.

Ryzyka operacyjne. W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie całej Grupy Kapitałowej ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej, w szczególności Spółki Segmentowe: Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o. stosują jednolite procedury dotyczące kontroli nad działalnością ofertową oraz planowania i rozliczania kontraktów długoterminowych, a także nadzorowania kontraktów w okresie rękojmi. Spółka dominująca oraz, w szczególności Spółki Segmentowe, wprowadzają także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów. W wyniku realizacji planu restrukturyzacji działalność operacyjna w zakresie dwóch podstawowych branż – energetycznej oraz petrochemicznej i chemicznej została przesunięta do Spółek Segmentowych, które obecnie w istotnym zakresie narażone są na ryzyka operacyjne.

Ryzyko cen surowców, materiałów i usług podwykonawców. Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółki Grupy Kapitałowej w znacznej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców, materiałów oraz usług podwykonawców może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Grupę. W przypadku, gdy zawierane

kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców, materiałów i usług podwykonawców w kontraktach wieloletnich.W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego przez Spółki Grupy na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży.

Ryzyko utraty majątku Grupy. Grupa w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego (OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego), OC członków Zarządu spółek Grupy oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. We wszystkich spółkach funkcjonowały ubezpieczenia komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów wymagane przez kontrahentów. Ryzyko w tym zakresie w wysokim stopniu jest wytransferowane poza spółki Grupy, a koszty wkalkulowane w koszty realizacji kontraktów. Istnieje jednak ryzyko, że posiadane polisy ubezpieczeniowe nie zabezpieczą spółek Grupy przed stratami, które będą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Istotną okolicznością zwiększająca poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli Umowy w Sprawie Zasad obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki dominującej wynikających z tych umów są aktywa spółek Grupy.

Ryzyko płynności. W ocenie Grupy ryzyko kształtuje się na umiarkowanym poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest stabilna – Grupa posiada istotne zasoby gotówkowe oraz limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej obsługi. Grupa prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należy do nich w szczególności kontynuacja optymalizacji działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlano-montażowych oraz w celu redukcji kosztów operacyjnych poprzez, między innymi, redukcję kosztów ogólnego zarządu, optymalizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej;

Łącząca Spółkę dominującą z Wierzycielami Finansowymi dokumentacja, tj. Umowa w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Warunki Emisji Obligacji serii A, B i C nakłada na Spółkę szereg zobowiązań, w szczególności takich jak zobowiązanie do:

• − dokonywania terminowych płatności na rzecz Wierzycieli i Obligatariuszy w dniu 31 grudnia 2019 r. Spółka dokonała terminowej spłaty części zadłużenia finansowego (obejmującego kredyty, obligacje oraz roszczenia zwrotne) w kwocie 95,5 mln PLN,
• − niepodejmowania szeregu czynności bez uprzedniej zgody Wierzycieli i Obligatariuszy.

Niewykonanie przez Spółkę dominującą zobowiązań wynikających z Umowy w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia oraz Warunków Emisji Obligacji mogłoby skutkować postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności całego zadłużenia finansowego Spółki dominującej wobec Banków Finansujących i Obligatariuszy.

Relatywnie wysoki nominalny poziom zadłużenia Spółki i Grupy może mieć istotne konsekwencje, w tym w szczególności może wpływać na:

− ograniczoną zdolność Spółek Grupy do pozyskania dodatkowego finansowania od instytucji finansowych, w tym w szczególności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych;

• − wolniejszą dynamikę rozwoju działalności Spółek Grupy z powodu znaczącego obniżenia dostępności kredytu kupieckiego i skracania terminów płatności lub żądania przedpłat przez kontrahentów;
• − konieczność przeznaczania pewnej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy na spłaty zadłużenia, co oznacza, że przepływy te nie zawsze będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności Grupy lub nakładów inwestycyjnych;
• − ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, w otoczeniu konkurencyjnym i na rynkach, na których prowadzi działalność;
• − mniej korzystną pozycję rynkową Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zaangażowanie kredytowe.

Ryzyko gwarancji kontraktów. Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg spółki Grupy wypełniają stosując przede wszystkim ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe.

Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są w trybie ciągłym rozmowy bankami oraz z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji kontraktowych, których efektem są systematycznie rosnące możliwości pozyskiwania zabezpieczeń gwarancyjnych z rynku finansowego.

Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry. W Grupie Kapitałowej Polimex Mostostal działalność operacyjna jest realizowana przez Spółki Operacyjne oraz Polimex Mostostal S.A. W obecnych warunkach rynkowych utrzymanie w spółkach Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal wykwalifikowanej kadry menadżerskiej jest istotnym wyznacznikiem prowadzonej polityki personalnej. Jednym z koniecznych do podejmowania działań jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność realizowanych projektów jak również zwiększenie efektywności pracy, oraz prawidłowa współpraca z podwykonawcami.

Zwiększenie zapotrzebowania personalnego tj. wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia, w przypadku pozyskiwania nowych projektów może stanowić problem. Deficyt pracowników z określonymi umiejętnościami, które są wymagane do pracy na projektach może wiązać się ze zwiększeniem kosztów osobowych.

3. Sytuacja finansowa

3.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych Grupy Polimex Mostostal

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Polimex Mostostal

	Stan na dzień 31 grudnia 2019	Stan na dzień 31 grudnia 2018*	Zmiana
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	407 862	384 196	23 666	6,2%
Nieruchomości inwestycyjne	14 576	14 576	–	–
Wartość firmy z konsolidacji	91 220	91 220	–	–
Wartości niematerialne	1 985	2 017	(32)	(1,6%)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	2 419	5 954	(3 535)	(59,4%)
Aktywa finansowe	2 643	2 423	220	9,1%
Należności długoterminowe	1 146	1 714	(568)	(33,1%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	117 838	111 094	6 744	6,1%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	179 829	175 973	3 856	2,2%
Pozostałe aktywa trwałe	3 161	–	3 161	100,0%
Aktywa trwałe razem	822 679	789 167	33 512	4,2%
Aktywa obrotowe
Zapasy	104 921	98 496	6 425	6,5%
Należności z tytułu dostaw i usług	288 401	362 506	(74 105)	(20,4%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	40 458	64 853	(24 395)	(37,6%)
Należności z tytułu wyceny kontraktów	145 349	60 058	85 291	<100,0%
Należności pozostałe	22 184	38 131	(15 947)	(41,8%)
Aktywa finansowe	661	750	(89)	(11,9%)
Środki pieniężne	285 013	417 808	(132 795)	(31,8%)
Pozostałe aktywa	4 452	2 869	1 583	55,2%
Aktywa obrotowe razem	891 439	1 045 471	(154 032)	(14,7%)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	42 192	36 225	5 967	16,5%
Aktywa razem	1 756 310	1 870 863	(114 553)	(6,1%)

*Dane przekształcone – zmiany opisane w nocie 3.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Suma aktywów Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal wyniosła na dzień 31.12.2019 roku 1 756 310 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31.12.2019 roku wyniosły 822 679 tys. zł (wzrost w wysokości 4,2% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2018), a aktywa obrotowe 891 439 tys. zł (spadek w wysokości 14,7% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2018).

Najistotniejsze wartościowe zmiany jakie zaszły w ramach aktywów trwałych dotyczyły rzeczowych aktywów trwałych których wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 407 862 tys. zł w stosunku do 384 196 tys. zł na koniec okresu porównawczego. Wzrost wartości w głównej mierze wynika z objęcia kontroli nad Energomontaż-Północ Bełchatów. W wyniku tej transakcji Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości godziwej 21 264 tys. zł. Transakcja ta została opisana w nocie nr 1.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ramach aktywów obrotowych największe wartościowo zmiany dotyczą pozycji środków pieniężnych, należności z tytułu dostaw i usług. Spadek salda środków pieniężnych z kwoty 417 808 tys. zł do kwoty 285 013 tys. zł wynika głównie ze spłaty I raty zadłużenia wynikającego z UZOZF: Grupa spłaciła w sumie 95,5 miliona zł zobowiązań w formie kredytów, obligacji serii E i F oraz roszczeń z tytułu gwarancji finansowych. Wartość należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosła 288 401 tys. zł i spadła w stosunku do 31 grudnia 2018 r. o 74 105 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

	Stan na dzień 31 grudnia 2019	Stan na dzień 31 grudnia 2018*	Zmiana
Zobowiązania i kapitał własny
Kapitał podstawowy	473 238	473 238	–	–
Kapitał zapasowy	157 746	157 746	–	–
Pozostałe kapitały	227 466	209 938	17 528	8,3%
Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych	31 552	31 552	–	–
Skumulowane inne całkowite dochody	97 745	94 625	3 120	3,3%
Zyski zatrzymane / Niepokryte straty	(255 651)	(289 780)	34 129	(11,8%)
Udziały niekontrolujące	354	354	–	–
Kapitał własny razem	732 450	677 673	54 777	8,1%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i pozostałe źródła finansowania	83 456	139 582	(56 126)	(40,2%)
Obligacje długoterminowe	86 857	163 630	(76 773)	(46,9%)
Rezerwy	31 977	59 199	(27 222)	(46,0%)
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	20 233	17 487	2 746	15,7%
Pozostałe zobowiązania	14 047	15 988	(1 941)	(12,1%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	25 983	29 354	(3 371)	(11,5%)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 587	1 367	220	16,1%
Zobowiązania długoterminowe razem	264 140	426 607	(162 467)	(38,1%)
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i pozostałe źródła finansowania	76 323	93 852	(17 529)	(18,7%)
Obligacje krótkoterminowe	86 721	12 839		73 882 <100,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	350 360	347 089	3 271	0,9%
Kaucje z tytułu umów o budowę	33 811	29 661	4 150	14,0%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	54 092	63 939	(9 847)	(15,4%)
Zobowiązania pozostałe	34 164	52 305	(18 141)	(34,7%)
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	812	170		642 <100,0%
Rezerwy	60 185	107 846	(47 661)	(44,2%)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	61 570	55 951	5 619	10,0%
Przychody przyszłych okresów	1 682	2 931	(1 249)	(42,6%)
Zobowiązania krótkoterminowe razem	759 720	766 583	(6 863)	(0,9%)
Zobowiązania razem	1 023 860	1 193 190	(169 330)	(14,2%)
Zobowiązania i kapitał własny razem	1 756 310	1 870 863	(114 553)	(6,1%)

*Dane przekształcone – zmiany opisane w nocie 3.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 732.450 tys. zł (wzrost o 8,1% w stosunku do danych porównywalnych na 31 grudnia 2018), a zobowiązania: 1 023 860 tys. zł (spadek o 14,2% w stosunku do danych porównywalnych ). Wzrost wartości pozostałych kapitałów o kwotę 17 528 tys. zł wynika z podziału wyniku finansowego jednostki dominującej za 2018 rok. Zmiana ta koresponduje ze wzrostem wartości zysków zatrzymanych o kwotę 34.129 tys. zł na którą składa się dodatkowo osiągnięty w 2019 roku wynik finansowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 50 744 tys. zł.

Wartość zobowiązań długoterminowych na dzień 31 grudnia 2019 wyniosła 264 140 tys. zł i spadła w stosunku do 31 grudnia 2018 r. z poziomu 426 607 tys. zł (spadek o 162 467 tys. zł, tj. o 38,1%). Na spadek ten w głównej mierze złożyła się zmiana salda kredytów i pożyczek (spadek o 56 126 tys. zł) oraz obligacji (spadek o 76 773 tys. zł) które zreklasyfikowano do zobowiązań krótkoterminowych z uwagi na zbliżające się terminy płatności. Na koniec lipca 2020 r. przypada termin spłaty części obligacji serii A i B, zaś na koniec grudnia 2020 r. przypada termin spłaty II raty zadłużenia z tytułu UZOZF.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych spadła w stosunku do okresu porównawczego o kwotę 6 863 tys. zł do kwoty 759 720 tys. zł. Spadek wartości rezerw (krótkoterminowych oraz długoterminowych) w głównej mierze wynika z wykorzystania rezerwy na straty na kontraktach w kwocie 24 554 tys. zł a także rozwiązana

rezerwy na naprawy gwarancyjne w kwocie 35 425 tys. zł.Rozwiązanie rezerw na gwarancje wynika z upływu czasu okresu gwarancyjnego na projekcie Kozienice oraz na projekcie Opole.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Polimex Mostostal
	Rok zakończony	Rok zakończony		Zmiana
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Przychody ze sprzedaży	1 589 430	1 636 869	(47 439)	(2,9%)
Koszt własny sprzedaży	(1 482 107)	(1 555 626)	73 519	(4,7%)
Zysk /(strata) brutto ze sprzedaży	107 323	81 243	26 080	32,1%
Koszty sprzedaży	(22 970)	(25 281)	2 311	(9,1%)
Koszty ogólnego zarządu	(67 886)	(66 725)	(1 161)	1,7%
Zysk / (strata) z tytułu utraty wartości aktywów	18 280	4 226	14 054	<100,0%
finansowych Pozostałe przychody operacyjne	30 554	50 778	(20 224)	(39,8%)
Pozostałe koszty operacyjne	(4 882)	(8 777)	3 895	(44,4%)
Zysk /(strata) z działalności operacyjnej	60 419	35 464	24 955	70,4%
Przychody finansowe	25 240	13 734	11 506	83,8%
Koszty finansowe	(32 585)	(34 103)	1 518	(4,5%)
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	687	141	546	<100,0%
Zysk/(strata) brutto	53 761	15 236	38 525	<100,0%
Podatek dochodowy	(3 107)	932	(4 039)	(<100,0%)
Zysk /(strata) netto	50 654	16 168	34 486	<100,0%

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Grupa Kapitałowa Polimex Mostostal zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 589 430 tys. zł (spadek w wysokości 2,9% w stosunku do danych porównywalnych za okres 12 miesięcy 2018 roku).

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 107 323 tys. zł co oznacza wzrost o 26 080 tys. zł. w porównaniu do roku 2018. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 60 419 tys. zł i jest to wynik lepszy o 24 955 tys. zł w stosunku do 2018 roku.

W okresie sprawozdawczym poziom kosztów ogólnego zarządu wyniósł 67.886 tys. zł (w okresie porównawczym: 66 725 tys. zł). Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 22 970 tys. zł, w okresie porównawczym 25.281 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym skonsolidowana EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację oraz o odpisy aktualizujące wartość firmy) wyniosła 95 638 tys. zł i była wyższa w stosunku do roku 2018 o 33 491 tys. zł.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2019 31 grudnia 2018 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 53 761 15 236 Korekty o pozycje: (44 461) (116 700) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności (687) (141) Amortyzacja 35 218 26 684 Odsetki i dywidendy netto 27 921 25 614 Zysk na działalności inwestycyjnej (9 594) (18 424) Zmiana stanu należności 20 292 387 681 Zmiana stanu zapasów (9 587) (1 596) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (27 460) (434 776) Zmiana stanu poz. aktywów i przychodów przyszłych okresów (2 831) 1 265 Zmiana stanu rezerw (74 883) (100 036) Podatek dochodowy zapłacony (2 835) (4 523) Pozostałe (15) 1 552 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 300 (101 464) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 8 925 10 021 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (15 101) (35 001) Wydatki związane z objęciem kontroli nad jednostką zależną (3 696) - Wydatki poniesione na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - 1 040 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (9 872) (23 940) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (9 782) (784) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 1 104 2 627 Spłata pożyczek/kredytów (69 486) (22 057) Wykup obligacji (11 210) - Odsetki zapłacone (42 849) (15 714) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (132 223) (35 928) Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (132 795) (161 332) Środki pieniężne na początek okresu 417 808 579 140 Środki pieniężne na koniec okresu 285 013 417 808 Środki pieniężne wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych 285 013 417 808 - w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania 59 634 180 219

W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, nastąpił spadek netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 132 795 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2019 rok wyniósł 285 013 tys. zł. W ramach tych środków kwota 59 634 tys. zł to środki o ograniczonej możliwości dysponowania, które zostaną uwolnione po zakończeniu okresu gwarancyjnego na kontrakcie Opole.

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 9 300 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły minus 9 872 tys. zł, a przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej wyniosły minus 132 223 tys. zł.

3.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Grupy Polimex Mostostal

	Stan na dzień 31 grudnia 2019	Stan na dzień 31 grudnia 2018*
Wskaźnik płynności bieżącej	1,17	1,36
Wskaźnik szybki	1,03	1,23
Obciążenie majątku zobowiązaniami	58,3%	63,8%
*Dane przekształcone – zmiany opisane w nocie 3.4 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Rentowność netto sprzedaży	3,2%	1,0%
Marża EBITDA*	6,0%	3,8%
Zysk na jedną akcję zwykłą	0,214	0,068

*Marża EBITDA= (Zysk/(strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja + utrata wartości fimy) / Przychody ze sprzedaży

Wysokości wskaźników płynności Grupy Kapitałowej, bieżącej oraz szybki ukształtowały się na 31.12.2019 roku na niższym poziomie aniżeli na dzień 31.12.2018 roku i wyniosły odpowiednio 1,17 i 1,03 (wskaźniki te były na poziomie 1,36 i 1,23 na dzień 31.12.2018 roku).

Wskaźnik rentowności netto sprzedaży wyniósł 3,2%, zaś marża EBITDA wyniosła 6,0%.

3.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach

W 2019 r. Spółka ani spółki z Grupy Kapitałowej nie emitowały obligacji ani nie zawierały nowych umów kredytowych z bankami.

W dniu 31.12.2019 r., zgodnie z Umową w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21.12.2012 wraz z późniejszymi zmianami, Spółka dokonała częściowej spłaty zadłużenia z tytułu zaciągniętych kredytów, roszczeń zwrotnych oraz wyemitowanych obligacji serii D,E i F w łącznej kwocie 95,5 mln PLN.

W dniu 31 grudnia 2019 roku doszło do zawarcia (i) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("BOŚ Bank") umowy gwarancyjnej w przedmiocie wystawienia gwarancji należytego wykonania kontraktu, na potrzeby zabezpieczenia wykonania kontraktu na kwotę 59 650 tys. zł z okresem obowiązywania nie dłużej niż do dnia 22 listopada 2022 r. (ii) pomiędzy Polimex Mostostal S.A. Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") Aneks nr 3 do Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. z późn. zm., w przedmiocie uzgodnienia warunków wystawienia gwarancji należytego wykonania Kontraktu Puławy na kwotę 46.340.000,00 PLN. W związku ze spełnieniem się warunków zawieszających, w dniu 31 stycznia 2020 roku BOŚ Bank oraz BGK wystawili na zlecenie Grupy gwarancje dobrego wykonania na przedstawione powyżej kwotyW 2019 roku Spółki skoncentrowały swoje działania na efektywnym wykorzystaniu umów kredytowych zawartych w okresach poprzednich, w szczególności na utylizacji Umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 r. z późn. zm. W ramach przedmiotowej umowy spółki Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o. są uprawnione do pozyskiwania gwarancji bankowych na potrzeby zabezpieczenia realizacji posiadanych kontraktów do łącznej kwoty 60.000 tys. zł. Stopień wykorzystania przedmiotowej umowy wzrósł z poziomu 33.581,2 tys. zł na dzień 31.12.2018 r. do 53.654 tys. zł na 31.12.2019.

3.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, transakcje zawarte w 2019 roku przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z prowadzonej działalności operacyjnej.

3.5. Zobowiązania warunkowe Grupy Polimex Mostostal

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania warunkowe	482 107	1 259 557
- udzielonych gwarancji i poręczeń	359 584	461 098
- weksle własne	53 362	5 340
- sprawy sądowe	69 161	42 889

W związku z zawartymi umowami kredytów oraz gwarancji (zarówno bankowych jak i ubezpieczeniowych), a także w zakresie zobowiązań z tytułu obligacji (w tym obligacji serii A i B wyemitowanych w 2014 w kwocie 140 mln zł oraz obligacji serii C wyemitowanych w 2017 roku w kwocie 14,5 mln zł), a w szczególności, w związku z Umową z dnia 24 lipca 2012 roku w sprawie wstrzymania się z egzekucją zobowiązań, Umową z dnia 21 grudnia 2012 roku w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego w brzmieniu wprowadzonym aneksem nr 11 z dnia 31 grudnia 2019r., Umową w sprawie Nowej Linii Gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 roku w brzmieniu wprowadzonym aneksem nr 4 z dnia 31 grudnia 2019 r., Warunkami Emisji Obligacji Zwykłych i Zamiennych z dnia 12 września 2014 roku z poźn. zm., Umową kredytową w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 roku (z późniejszymi zmianami) w brzmieniu wprowadzonym dnia 31.12.2019, Warunkami Emisji Obligacji Zamiennych serii C z 27 września 2017r. z późn. zmianami, Umową Gwarancyjną z BOŚ S.A. z dnia 31.12.2019r., Spółka i wybrane jej spółki zależne ustanowiły hipoteki, zastawy, przewłaszczenia, cesje, wydała weksle, przyjęła poręczenia niektórych spółek zależnych i udzieliła poręczeń wybranym spółkom zależnym celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu przedmiotowych instrumentów. Łączne zaangażowanie Grupy z tytułu przedmiotowych instrumentów kredytowych wynosiło na dzień 31 grudnia 2019 roku 688 mln zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku: 930 mln zł).

Łączne zaangażowanie Jednostki Dominującej z tytułu przedmiotowych instrumentów kredytowych wynosiło na dzień 31 grudnia 2019 roku 605 mln zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku: 832 mln zł).

4. Informacje pozostałe

4.1. Struktura akcjonariatu

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w jednostce Polimex Mostostal S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym /w ogólnej liczbie głosów na WZA
ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku,
PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie	156 000 097	65,93%
PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu *
Bank Polska Kasa Opieki SA	13 629 376	5,76%
Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego	66 989 329	28,31%
Liczba akcji wszystkich emisji	236 618 802	100,00%
* każdy z inwestorów posiada po 16,48%

4.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis zmian w strukturze tej Grupy zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 1.1.

4.3. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu, Rady Nadzorczej i jej komitetów

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący:

Krzysztof Figat	Prezes Zarządu
Przemysław Janiszewski	Wiceprezes Zarządu
Maciej Korniluk	Wiceprezes Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Zarządu Spółki nie zaszły żadne zmiany.

Zadania Zarządu

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do zadań Zarządu w szczególności należy:

• określenie celów działania Spółki, przede wszystkim wytyczenie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy oraz ocena osiągania tych celów;
• określenie celów finansowych Spółki;
• akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;
• ustalenie założeń polityki kadrowo płacowej Spółki;
• budowanie i wdrażanie strategii działania Spółki;
• podejmowanie decyzji dotyczących założeń do planów motywacyjnych w ramach Spółki;
• określenie struktury organizacyjnej Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:

Wojciech Kowalczyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kania	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Komarowski	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Mazurkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Milczarski	Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

• 2019-06-13 Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. dokonało wyboru następującego składu Rady Nadzorczej na nową kadencję: Pani Katarzyna Dąbrowska, Pan Andrzej Kania, Pan Andrzej Komarowski, Pan Wojciech Kowalczyk, Pan Bartłomiej Kurkus, Pan Paweł Mazurkiewicz, Pan Konrad Milczarski (raport bieżący nr 15/2019).
• 2019-07-12 Rada Nadzorcza ukonstytuowała się, dokonując wyboru następującego prezydium: Pan Wojciech Kowalczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Bartłomiej Kurkus – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Kania – Sekretarz Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 20/2019).
• 2020-02-28 Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 12/2020).

2020-03-30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Komarowskiego oraz dokonało wyboru nowego Członka Rady Nadzorczej - Pana Jakuba Rybickiego (raport bieżący nr 17/2020).

2020-03-10 Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 20/2020).

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Rady Nadzorczej był następujący:

Wojciech Kowalczyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Milczarski	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Rybicki	Członek Rady Nazdorczej

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z par. 17 ust.2 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety spośród swoich członków. Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. działają trzy komitety :

• Komitet Audytu,
• Komitet Wynagrodzeń,
• Komitet do spraw Strategii Rozwoju.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

Konrad Milczarski	Przewodniczący Komitetu
Bartłomiej Kurkus	Członek Komitetu
Andrzej Kania	Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia 15 kwietnia 2020 roku w składzie Komitetu Audytu miały miejsce następujące zmiany:

• 2019-01-01 W skład Komitetu Audytu wchodzili: Pan Konrad Milczarski Przewodniczący Komitetu, Pani Katarzyna Dąbrowska – Członek Komitetu, Pan Andrzej Kania – Członek Komitetu, Pan Bartłomiej Kurkus – Członek Komitetu.
• 2019-05-16 Uchwałą Nr 344/XII w sprawie ustalenia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza ustaliła następujący skład Komitetu: Pan Konrad Milczarski – Przewodniczący Komitetu, Pan Andrzej Kania – Członek Komitetu, Pan Bartłomiej Kurkus – Członek Komitetu.
• 2019-06-13 W związku z wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal S.A. w dniu 13 czerwca 2019 roku Rady Nadzorczej XIII Kadencji, na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, w dniu 12 lipca 2019 roku, podjęta została Uchwała nr 4/XIII w sprawie ustalenia składu osobowego Komitetu Audytu, na podstawie której ustalono następujący skład Komitetu Audytu: Pan Konrad Milczarski – Przewodniczący Komitetu, Pan Andrzej Kania – Członek Komitetu, Pan Bartłomiej Kurkus – Członek Komitetu.
• 2020-03-10 Członek Komitetu Audytu, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
• 2020-03-20 Rada Nadzorcza, Uchwałą Nr 73/XIII powołała do składu Komitetu Audytu Panią Katarzynę Dąbrowską.

Według stanu na dzień 15 kwietnia 2020 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

Konrad Milczarski	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska	Członek Komitetu
Bartłomiej Kurkus	Członek Komitetu

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2019 roku spełniali Pan Konrad Milczarski oraz Pan Bartłomiej Kurkus.

Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

• Pan Konrad Milczarski absolwent Wydziału Zarządzania UW oraz Wydziału ekonomicznego Politechniki Radomskiej. Ukończył także studia podyplomowe z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez UW oraz Uniwersity of Illinois (USA). Od 9 lat jest członkiem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Ponadto pełnił funkcję Dyrektora Finansowego LOT AMS sp. z o.o. W latach 2007-2010 zatrudniony w Banku Gospodarstwa Krajowego na stanowisku Wiceprezesa Zarządu oraz Dyrektora Banku odpowiedzialnego za finanse, controling, ryzyko finansowe, operacje oraz IT. W grupie PZU SA na stanowisku Dyrektora Biura Rachunkowości i Finansów PZU Życie SA a przedtem w Grupie Pioneer Investments jako Dyrektor Audytu Wewnętrznego (2002-2005). W latach 1997-2002 w grupie Creditanstalt/Bank Austria/HVB jako Financial Controller/ Risk Manager w CA IB Securities a przedtem w firmie Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA na stanowisku kierownika obszaru treasury. Karierę zawodową zaczynał jako makler papierów wartościowych oraz dealer w departamencie skarbu Banku Energetyki w Radomiu, Pani Katarzyna Dąbrowska - magister ekonomii, tytuł uzyskała na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto, posiada ukończone liczne szkolenia z zakresu prawa i zarządzania np. "Analiza finansowa - warsztaty praktyczne" organizowane przez Fundację Rozwoju Rachunkowości w Polsce i Centrum Szkoleniowe FRR Sp. z o.o.
• Pani Katarzyna Dąbrowska posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji zadań wynikających z nadzoru korporacyjnego państwa nad spółkami sektora hutniczego, gospodarki paliwowoenergetycznej; operatorami systemu przesyłu elektroenergetycznego i gazowego oraz spółkami zarządzającymi specjalnymi strefami ekonomicznymi. Ponadto, posiada wieloletnie doświadczenie w sprawowaniu funkcji w radach nadzorczych spółek kapitałowych. Wskazane przez nią doświadczenie zawodowe obejmuje ocenę sprawozdań finansowych jednostek oraz przygotowywanie decyzji o zatwierdzaniu sprawozdań przez właściwe organy.

Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej są:

• Pan Konrad Milczarski zatrudniony na stanowisku Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji Klienta Korporacyjnego w PKO Banku Polskim SA gdzie zajmuje się restrukturyzacją finansową podmiotów sektora budowlanego. Pełnił również funkcję członka rady nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA,
• Pan Andrzej Kania posiadający wieloletnie doświadczenie w ocenie oraz zarządzaniu projektami inwestycyjnymi o dużej skali złożoności i ryzyka. Ponadto pełnił funkcje Członka Zarządu ds. Operacyjnych i Inwestycji w spółce Operator Logistyczny Paliw Płynnych oraz Dyrektora Centrum Realizacji Inwestycji w PKP PLK. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu ds. Technicznych PGNiG GAZOPROJEKT S.A., Spółki będącej liderem w branży gazowniczej i paliwowo-energetycznej, dostawcy usług inżynieringu inwestycji infrastrukturalnych.

Komitet Audytu odbył w 2019 roku 8 posiedzeń.

Zadania komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe;
• przedkładanie organom Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;
• monitorowanie skuteczności i okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe, rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w ust. l) i m);
• omawianie z firmą audytorską Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych;
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; (ii) głównych obszarach podlegających badaniu; (iii) znaczących korektach wynikających z badania; (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania; (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; (vi) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez firmę audytorską Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nią badania oraz odpowiedzi Zarządu;
• opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego;
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek z Grupy Kapitałowej;
• informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie ze statutem Polimex Mostostal S.A. organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do dokonywania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz uprawnionego do badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza, działająca na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu sporządzając rekomendacje dla Rady Nadzorczej kieruje się między innymi następującymi kryteriami:

• podejścia firmy audytorskiej do prowadzonej działalności (np. profil firmy audytorskiej i jej system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie biegły rewident/firma audytorska będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku,
• reputacji i etycznego postępowania,
• składu zespołu firmy audytorskiej, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią oni wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta),
• ubezpieczenia biegłego rewidenta/firmy audytorskiej,
• ceny zaproponowanej przez firmę audytorską.

Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została wydana w 2018 roku i spełniała obowiązujące warunki. Została ona sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Polimex Mostostal S.A. procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w drugiej połowie 2017 i na początku 2018 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce "Polityką i procedurą Polimex Mostostal S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych".

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:

Andrzej Komarowski	Przewodniczący Komitetu
Wojciech Kowalczyk	Członek Komitetu
Paweł Mazurkiewicz	Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia 15 kwietnia 2020 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń miały miejsce następujące zmiany

• 2019-01-01 W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili: Pan Andrzej Komarowski Przewodniczący Komitetu, Pan Wojciech Kowalczyk – Członek Komitetu, Pan Paweł Mazurkiewicz – Członek Komitetu.
• 2019-06-13 W związku z wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal S.A. w dniu 13 czerwca 2019 roku Rady Nadzorczej XIII Kadencji, na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, w dniu 12 lipca 2019 roku, podjęta została Uchwała nr 6/XIII w sprawie ustalenia składu osobowego Komitetu Wynagrodzeń, na podstawie której ustalono następujący skład Komitetu: Pan Andrzej Komarowski, Pan Wojciech Kowalczyk oraz Pan Paweł Mazurkiewicz.
• 2019-08-23 Komitet Wynagrodzeń, Uchwałą nr 1/XIII, wybrał Pana Andrzeja Komarowskiego na Przewodniczącego Komitetu.
• 2020-02-28 Członek Komitetu Wynagrodzeń, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
• 2020-03-30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, Pana Andrzeja Komarowskiego.

Według stanu na dzień 15 kwietnia 2020 roku skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:

Wojciech Kowalczyk Członek Komitetu

Zadania Komitetu Wynagrodzeń

Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki;
• opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu do spraw Strategii Rozwoju był następujący:

Andrzej Kania	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska	Członek Komitetu
Wojciech Kowalczyk	Członek Komitetu
Bartłomiej Kurkus	Członek Komitetu
Andrzej Komarowski	Członek Komitetu
Paweł Mazurkiewicz	Członek Komitetu
Konrad Milczarski	Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia 15 kwietnia 2020 roku w składzie Komitetu ds. Strategii Rozwoju miały miejsce następujące zmiany:

2019-01-01	W skład Komitetu ds. Strategii Rozwoju wchodzili: Pani Katarzyna Dąbrowska, Pan Andrzej
	Kania, Pan Andrzej Komarowski, Pan Wojciech Kowalczyk, Pan Bartłomiej Kurkus, Pan Paweł
	Mazurkiewicz, Pan Konrad Milczarski.
2019-06-13	W związku z wyborem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal S.A. w dniu

13 czerwca 2019 roku Rady Nadzorczej XIII Kadencji, na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, w dniu 12 lipca 2019 roku, podjęta została Uchwała nr 5/XIII w sprawie ustalenia składu osobowego Komitetu ds. Strategii Rozwoju, na podstawie której ustalono następujący skład Komitetu: Pani Katarzyna Dąbrowska, Pan Andrzej Kania, Pan Andrzej Komarowski, Pan Wojciech Kowalczyk, Pan Bartłomiej Kurkus, Pan Paweł Mazurkiewicz, Pan Konrad Milczarski.

• 2019-09-13 Komitet ds. Strategii Rozwoju, Uchwałą nr 1/XIII, wybrał Pana Andrzeja Kanię na Przewodniczącego Komitetu.
• 2020-02-28 Członek Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pan Paweł Mazurkiewicz, zrezygnował z dniem 29 lutego 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
• 2020-03-30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej, Członka Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pana Andrzeja Komarowskiego.
• 2020-03-10 Przewodniczący Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pan Andrzej Kania, zrezygnował z dniem 15 marca 2020 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Według stanu na dzień 15 kwietnia 2020 roku sprawozdania, skład Komitetu ds. Strategii Rozwoju był następujący:

Katarzyna Dąbrowska	Członek Komitetu
Wojciech Kowalczyk	Członek Komitetu
Bartłomiej Kurkus	Członek Komitetu
Konrad Milczarski	Członek Komitetu

Zadania Komitetu do spraw Strategii Rozwoju

Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:

• monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości;
• monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji;
• ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

4.4. Informacje o podmiocie pełniącym funkcje biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Polimex Mostostal S.A. w dniu 22 marca 2018 roku podjęła uchwałę nr 220/XII w sprawie wyboru Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych śródrocznych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych Polimex Mostostal S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w latach 2018-2020. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 5 lipca 2018 roku.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu czynności rewizji finansowej wykonanych na rzecz jednostki dominującej oraz na rzecz jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej oraz wynagrodzenie innych biegłych rewidentów badających inne jednostki zależne w Grupie Kapitałowej.

	Stan na dzień 31 grudnia 2019	Stan na dzień 31 grudnia 2018
Czynności rewizji finansowej	565	515
Razem	565	515

4.5. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
2 193	2 885
669	625
2 862	3 510

Na dzień 31 grudnia 2019 roku członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie podsiadali akcji Spółki. Od dnia 31 grudnia 2019 roku do dnia przekazania raportu do publicznej wiadomości transakcji nabycia akcji Spółki dokonal członek Rady Nadzorczej Pan Konrad Milczarski. W dniu 12 marca 2020 roku nabył pakiet 30 000 sztuk akcji za cenę łączną 36 419,60 zł, w dniu 13 marca 2020 roku nabył pakiet 40 000 sztuk kacji za cenę łączną 49 100,00 zł.

Zarząd

W 2019 roku, Członkowie Zarządu Polimex Mostostal S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki.

Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z:

• 1) części stałej (podstawowego miesięcznego wynagrodzenia),
• 2) części zmiennej zależnej od spełnienia określonych kryteriów (realizacji wskaźnika EBITDA oraz stawianych do wykonania zadań, bądź celów o szczególnym znaczeniu dla Spółki).

Podstawowe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wszelkie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzoru Spółek z Grupy Kapitałowej Polimex - Mostostal . Zmienne składniki wynagrodzenia ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, które mogą być przyznane Członkowi Zarządu:

• 1) premię roczną, przyznawaną po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego premia dotyczy, po ocenie stopnia wykonania przez Spółkę przyjętych przez Radę Nadzorczą uwarunkowań i parametrów ekonomicznych,
• 2) nagrodę specjalną, za nadzwyczajne wyniki pracy lub osiągnięcia, które nie będą jednorazowymi zdarzeniami oraz wpłyną na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki lub podwyższenie zysku Spółki w stosunku do planu finansowego na dany rok.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi (umowa o zarządzanie oraz umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności po ustaniu umowy o zarządzania) przewidywały dodatkowe korzyści dla Członków Zarządu:

• 1) prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy,
• 2) polisę na życie Członka Zarządu,
• 3) polisę ubezpieczeniową OC członków zarządu,
• 4) zapewnienie bezpłatnej opieki medycznej,
• 5) pokrycie ewentualnych kosztów pomocy prawnej dla Członka Zarządu we wszystkich sprawach wytoczonych przez osoby trzecie, zarówno w okresie pełnienia funkcji, jak i po jego zakończeniu.

Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta Zarządowi za rok 2019 wyniosło 2.193 tys. zł, w tym:

Imię,nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Krzysztof Figat	od 01.01.2019 do 31.12.2019	812
Przemysław Janiszewski	od 01.01.2019 do 31.12.2019	690
Maciej Korniluk	od 01.01.2019 do 31.12.2019	691
		2 193

W okresie 12 miesięcy 2019 roku zostało również wypłacone wynagrodzenie Panu Przemysławowi Janiszewskiemu w ramach pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej Polimex Energetyka Sp. z o.o. w kwocie 118 tys. zł. Wynagrodzenie było wypłacone przez spółkę Polimex Energetyka Sp. z o.o., na podstawie podpisanej umowy o pracę, miesięcznie do 10 dnia kalendarzowego kolejnego miesiąca za miesiąc poprzedni.

Rada Nadzorcza

Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie na podstawie Uchwały nr 35 z dnia 28 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A. w sprawie: zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest ustalone jako określona krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w ostatnim kwartale roku poprzedniego, w zależności od pełnionej funkcji członka w organie nadzorczym spółki. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Imię, nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Wojciech Kowalczyk	od 01.01.2019 do 31.12.2019	–
Andrzej Komarowski	od 01.01.2019 do 31.12.2019	103
Bartłomiej Kurkus	od 01.01.2019 do 31.12.2019	134
Paweł Mazurkiewicz	od 01.01.2019 do 31.12.2019	103
Konrad Milczarski	od 01.01.2019 do 31.12.2019	103
Andrzej Kania	od 01.01.2019 do 31.12.2019	122
Katarzyna Dąbrowska	od 01.01.2019 do 31.12.2019	104
		669

Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Emitenta w 2019 roku wyniosło 669 tys. zł., w tym:

4.6. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na specyfikę rynków, na których działa, w szczególności ze względu na ograniczoną ilość kluczowych menedżerów możliwych do pozyskania z rynku.

4.7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w odpowiedniej formie. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W okresie, od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym EBI nr 2/2017 z dnia 18 października 2017 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z zastrzeżeniem następujących:

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15.

Treść zasady: "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji".

Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.16.

Treść zasady: "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.20.

Treść zasady: "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo".

Uzasadnienie: Spółka na chwilę obecną nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku. Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż podejmie należyte starania w zakresie umożliwienia nagrywania zapisu audio podczas obrad Walnego Zgromadzenia oraz publikacji zapisu audio na stronie internetowej Spółki, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż nagrywanie będzie możliwe wyłącznie w przypadku wyrażenia zgody na nagrywanie przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.2.

Treść zasady: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. W ocenie Zarządu, zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno – technicznej, które mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych co do prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji podjętych uchwał. Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu, niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, w przypadku przedstawienia przez akcjonariuszy zainteresowania co do powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.3.

Treść zasady: "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach".

Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.4.

Treść zasady: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Spółka zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia – zarówno w odniesieniu do jego stałych i zmiennych składników - uzależniony jest od zakresu indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów. Ponadto w Spółce działa Komitet Wynagrodzeń, którego podstawowym zadaniem jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków kontrolnych i nadzorczych poprzez przedstawianie opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz opiniowanie propozycji zmian systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu. Ponadto, w ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na Spółkę obowiązków w zakresie ujawniania poziomów wynagrodzeń.

W konsekwencji braku polityki wynagrodzeń Spółka nie może przedstawiać raportu na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

4.8. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

• − stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej,
• − stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrole ich przestrzegania,
• − stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• − badanie rocznych sprawozdań finansowych "Polimex Mostostal" S.A. i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów,
• − procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,
• − stosowanie jednolitej polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej,
• − dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyka mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Spółki, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.

W celu bieżącego ograniczenia ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora zewnętrznego co pół roku; w przypadku sprawozdania za pierwsze półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.

4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta

Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej www.Polimex-Mostostal.pl.

5. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal za 2019 rok, sporządzone zgodnie z art.49b ust 9 Ustawy o rachunkowości, zostało opublikowane wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PxM za 2019 rok i umieszczone na stronie internetowej Spółki Polimex Mostostal S.A. www.Polimex-Mostostal.pl .

Zarząd Polimex Mostostal S.A.

Warszawa, 16 kwietnia 2020 roku

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Krzysztof Figat	Prezes Zarządu
Przemysław Janiszewski	Wiceprezes Zarządu
Maciej Korniluk	Wiceprezes Zarządu