Polimex Mostostal S.A. — Management Reports 2017

Apr 13, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Warszawa, 12 kwietnia 2018 roku

Spis treści

1.	Otoczenie rynkowe3
	1.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna 3
	1.2. Podstawowe produkty i usługi4
	1.3. Przychody i ich struktura 4
	1.4. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 5
	1.5. Perspektywy rozwoju rynku5
2.	Najważniejsze zdarzenia w 2017 roku6
	2.1. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal w ciągu 2017 roku 6
	2.2. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Grupę Polimex-Mostostal9
	2.3. Czynniki ryzyka 9
3.	Sytuacja finansowa 14
	3.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych Grupy Polimex-Mostostal14
	3.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Grupy Polimex-Mostostal18
	3.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach 18
	3.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 19
	3.5. Zobowiązania warunkowe Grupy Polimex-Mostostal 19
4.	Informacje pozostałe 20
	4.1. Struktura akcjonariatu 20
	4.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 20
	4.3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej20
	4.4. Informacje o podmiocie pełniącym funkcje biegłego rewidenta 22
	4.5. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej22
	4.6. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów 23
	4.7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 23
	4.8. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 28
	4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta29
5.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych29

1. Otoczenie rynkowe

1.1.Ogólna sytuacja makroekonomiczna

W opinii Zarządu Spółki Dominującej następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Grupy w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:

• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;
• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;
• otoczenie regulacyjne;
• zmiany kursów walut;
• sezonowość;
• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;
• wartość posiadanego portfela zamówień;
• restrukturyzacja działalności operacyjnej;
• prowadzone działania dezinwestycyjne;
• działalność produkcyjna.

Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski

Grupa prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym i produkcyjnym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Grupa, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:

• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;
• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,
• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;
• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;
• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;
• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kw. 2017 roku był realnie wyższy o 5,1% w porównaniu z IV kw. 2016 roku, wobec 2,7% w analogicznym okresie 2016 roku (w cenach stałych średniorocznych roku poprzedniego).

Według wstępnych danych w grudniu 2017 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu były wyższe o 0,3% w porównaniu z grudniem 2016 roku. Wzrost cen odnotowano również w produkcji budowlanomontażowej o 1,4%. W okresie styczeń–grudzień 2017 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu były o 2,9% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku (kiedy notowano spadek o 0,1%), a ceny produkcji budowlano-montażowej o 0,6% (spadek w ubiegłym roku o 0,4%).

Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2017 wyniosła 6,6%. Oznacza to jej spadek o 1,6 p.p. w porównaniu z rokiem 2016. Spadek stopy bezrobocia po części stanowi zjawisko sezonowe, jednak w głównym stopniu jest skutkiem obserwowanego ożywienia gospodarczego. Stopa bezrobocia powinna systematycznie się obniżać i wspierać rozwój gospodarczy.

1.2.Podstawowe produkty i usługi

W 2017 roku zakres działalności grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal nie uległ zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:

• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;
• generalne wykonawstwo obiektów przemysłowych i użyteczności publicznej, dróg i szlaków kolejowych;
• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;
• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych;
• wytwórstwo konstrukcji stalowych na potrzeby budownictwa przemysłowego, głównie energetyki i petrochemii;
• produkcję, dostawy i montaż konstrukcji stalowych stosowanych przy wznoszeniu centrów handlowych, hal magazynowych, obiektów sportowych i użyteczności publicznej, stacji paliw oraz terminali magazynowych; Grupa wykonuje zlecenia stosując własne, stypizowane rozwiązania techniczne bądź według indywidualnych projektów klientów;
• produkcję, dostawy i montaż mostów, wiaduktów, kładek, estakad oraz barier ochronnych i ekranów dźwiękochłonnych stosowanych w budownictwie drogowym;
• produkcję i dostawy krat pomostowych zgrzewanych i prasowanych typu MOSTOSTAL wraz z elementami mocującymi zapewniającymi szybki i bezpieczny montaż; Kraty stosowane są w zakładach produkcyjnych jako element pomostów dla obsługi linii produkcyjnych oraz ciągów komunikacyjnych przy rurociągach i zbiornikach; Stosowane są też jako chodniki na kładkach dla pieszych i mostach, przykrycia kanałów, zabezpieczenia włazów oraz stopnie schodów;
• produkcję i dostawy systemów regałowych, palet i kontenerów do transportu różnego typu produktów oraz szeroki wachlarz akcesoriów budowlanych, w tym podpór budowlanych służących do wznoszenia stropów;
• usługi w zakresie zabezpieczania antykorozyjnego konstrukcji stalowych poprzez:
• cynkowanie ogniowe (zanurzeniowe),

system Duplex (cynkowanie + malowanie metodą hydrodynamiczną),

malowanie metodą hydrodynamiczną.

1.3.Przychody i ich struktura

W 2017 roku segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal uczestniczyły w sprzedaży w następujący sposób:

Segment	Rok zakończony 31 grudnia 2017		Rok zakończony 31 grudnia 2016		Zmiana 2017r.
	wartość	udział	wartość	udział	/ 2016r.
Produkcja	657 304	27,1%	434 601	16,3%	51,2%
Budownictwo przemysłowe	23 470	1,0%	13 216	0,5%	77,6%
Energetyka	1 517 222	62,7%	1 904 341	71,4%	(20,3%)
Nafta, gaz, chemia	205 905	8,5%	274 720	10,3%	(25,0%)
Budownictwo Infrastrukturalne	8	0,0%	536	0,0%	(98,5%)
Pozostała działalność	17 169	0,7%	40 807	1,4%	(57,9%)
Przychody ze sprzedaży razem	2 421 078	100,0%	2 668 221	100,0%	(9,3%)

1.4.Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Wartość i struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal w 2017 roku przedstawiała się następująco:

Rynek	Rok zakończony 31 grudnia 2017		Rok zakończony 31 grudnia 2016		Zmiana 2017r.
	wartość	udział	wartość	udział	/ 2016r.
Kraj	1 874 945	77,4%	2 179 352	81,7%	(14,0%)
Zagranica	546 133	22,6%	488 869	18,3%	11,7%
Przychody ze sprzedaży razem	2 421 078	100,0%	2 668 221	100,0%	(9,3%)

W porównaniu do 2016 roku zaobserwowano spadek wartości sprzedaży na rynku krajowym oraz wzrost na rynkach zagranicznych. Podstawowym rynkiem Grupy Kapitałowej pozostał rynek krajowy, na którym zrealizowano 77,4 % przychodów ze sprzedaży.

1.5.Perspektywy rozwoju rynku

Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa Polimex-Mostostal, są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. Celem strategicznym GK PxM jest budowa wartości Grupy poprzez intensywny rozwój w pięciu głównych obszarach: 1) Energetyka; 2) Nafta, chemia, gaz; 3) Budownictwo przemysłowe, 4) Budownictwo inżynieryjne oraz 5) Produkcja. Grupa chce osiągnąć pozycję wiodącej polskiej firmy budownictwa przemysłowego. Głównym czynnikiem wpierającym osiągnięcie wyżej wymienionych celów jest rozpoczęcie postępowań przetargowych współfinansowanych ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach nowej perspektywy finansowej 2014-2020 oraz potrzeby inwestycyjne najważniejszych podmiotów działających w sektorze energetycznym oraz paliwowo-gazowym.

Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Grupa Polimex-Mostostal będzie umacniać swoją pozycję na rynku energetyki konwencjonalnej, wytwarzania ciepła, kogeneracji oraz paliwowo-chemicznym a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych, oraz projekty gazowe. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Grupie Polimex-Mostostal na udział w przetargach zarówno w zakresie dostosowywania jednostek do wymogów BAT, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych (budowa duobloków w energetyce). Referencje te są oparte na doświadczenie zdobyte przy realizacji strategicznych inwestycji w krajowej energetyce, w tym m.in. budowie nowoczesnego bloku energetycznego nr 11 w Elektrownii Kozienice.

Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.

Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej. Realizowane inwestycje w nowe moce związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 900 MWe w Opolu, jednostek gazowo – parowych w EC Żerań, a także planowane realizacje ZA Puławy oraz PDH Police stwarzają szansę do pozyskania nowych kontraktów.

Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez planowane wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki.

Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.

W najbliższych latach Grupa Polimex-Mostostal zakłada budowę silnej pozycji w sektorze gazowym i chemicznym oraz umocnienie roli w sektorze paliwowym, jak również utrzymanie znaczącej pozycji za granicą w sektorze paliwowo-chemicznym. Naftoremont-Naftobudowa jest dostawcą węzłów technologicznych oraz wykonawcą obiektów punktowych jak i liniowych. Powyższe jest odpowiedzią na potrzeby klientów jak również realizacją strategii w zakresie projektów EPC. Kompetencje spółki pozwalają odpowiedzieć na znaczący potencjał rynku. Strategia przyjęta przez GazSystem przewiduje znaczące nakłady inwestycyjne na rozwój sieci przesyłowych, zaplanowane jest wybudowanie około 2000 km sieci wraz z węzłami. Podobnie PGNiG oraz spółki kooperujące posiadające koncesję gazową. Rynek paliwowy wciąż pozostaje dla spółki dominujący, obecność spółki w tym segmencie poparta jest wieloletnim doświadczeniem. Naftoremont-Naftobudowa wciąż rozwija działalność wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów i zapewniając usługi serwisowe na najwyższym poziomie. Inwestycje dla takich podmiotów jak PKN Orlen czy Lotos stanowić będą fundament przychodów. Spółka zamierza również utrzymać długofalową współpracę z międzynarodowymi koncernami paliwowymi jak np. Shell, BP, TOTAL, MOL. Naftoremont-Naftobudowa jest jedną z najbardziej znanych i cenionych spółek, w szczególności w branży remontowej gdzie posiada silną jakościową i cenową przewagę konkurencyjną. Jednym ze sposobów osiągnięcia zamierzonych celów jest pozyskanie wieloletnich umów ramowych, w szczególności dla dużych klientów o znaczącej pozycji w skali kraju i Europy.

Grupa Polimex-Mostostal jest jednym z największych w kraju producentów konstrukcji stalowych, a jako producent krat pomostowych posiada ugruntowaną pozycję zarówno w Polsce, jak i za granicą. Celem strategicznym segmentu produkcji jest: wzrost efektywności, zwiększenie sprzedaży zagranicznej, dywersyfikacja portfela o produkty wysokomarżowe. Głównymi odbiorcami konstrukcji stalowych, jak i krat pomostowych, są branże energetyki, przemysłu i budownictwa. Szacowany potencjał rynkowy dla Grupy Polimex-Mostostal w latach 2018-2024 wynosi 616 tysięcy ton średniorocznie.

W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki i spółek segmentowych Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki i Grupy jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach Grupy zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki i Spółek Segmentowych.

2. Najważniejsze zdarzenia w 2017 roku

2.1.Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal w ciągu 2017 roku

W dniu 18 stycznia 2017 roku pomiędzy "Polimex-Mostostal" S.A. oraz ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie zawarta została Umowa Inwestycyjna określająca szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego Inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron. Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Spółkę Dominującą GK PxM, polegającej na objęciu przez nich akcji serii T Spółki po cenie emisyjnej równej 2 zł każda w liczbie po 37 500 000 akcji przypadających na każdego z Inwestorów. W dniu 18 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w których: (i) wyraziła zgodę na ustaloną przez Zarząd Spółki cenę emisyjną akcji Spółki serii T oraz (ii) wyraziła zgodę na zaoferowanie akcji Spółki serii T subskrybentom wskazanym przez Zarząd, w tym o liczbie akcji Spółki serii T oferowanych na rzecz każdego z nich. W dniu 20 stycznia 2017 roku w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Inwestycyjnej i w konsekwencji przyjęcia przez wszystkich Inwestorów ofert objęcia akcji Spółki serii T, złożonej przez Spółkę każdemu z Inwestorów, pomiędzy "Polimex-Mostostal" S.A. oraz Inwestorami zawarta została umowa subskrypcyjna, zgodnie z którą Inwestorzy objęli

wszystkie zaoferowane im akcje, tj. łącznie 150 000 000 akcji o łącznej wartości 300 000 000 zł. Akcje zostały w pełni opłacone przez Inwestorów w dniu 25 stycznia 2017 roku i Spółka została zasilona środkami pieniężnymi w kwocie 300 000 000 zł.

• W dniu 18 maja 2017 roku Rada Nadzorcza "Polimex-Mostostal" S.A. zatwierdziła Plan Rozwoju Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal na lata 2017-2023 tj. Kompleksowy Plan Rozwoju i Działalności Grupy Kapitałowej Spółki (raport bieżący nr 48/2017).
• W dniu 26 maja 2017 roku Zarząd "Polimex-Mostostal" S.A. poinformował, że Spółka Dominująca podpisała ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad umowę o zachowaniu w poufności danych wrażliwych, które mogą zostać przekazane w toku rozmów w przedmiocie zawarcia ewentualnej ugody dotyczącej wzajemnych roszczeń dochodzonych przez strony w postępowaniach sądowych lub innych ewentualnych roszczeń mogących powstać z tytułu umów, których przedmiotem był: (i) Projekt i budowa autostrady A1 Stryków - węzeł "Tuszyn" na odcinku od km 295 + 850, (ii) Budowa drogi ekspresowej S-69 Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń, odcinek węzeł "Mikuszowice"– Żywiec, oraz (iii) Budowa autostrady A-4, odcinek Rzeszów (węzeł Rzeszów Wschód) - Jarosław (węzeł Wierzbna) od km 581 + 250 do km 622 + 450. Łączna wartość przedmiotu sporu wynikająca z toczących się spraw sądowych w przedmiocie powyższych umów wynosi: (i) z powództwa Spółki i konsorcjantów: 507 527 243 zł, (ii) z powództwa Skarbu Państwa – Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad: 503 879 704,77 zł (raport bieżący nr 50/2017).
• W dniu 20 czerwca 2017 roku doszło do zawarcia: (i) porozumienia pomiędzy "Polimex-Mostostal" S.A. a Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. i Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A. dotyczącego zmiany i ujednolicenia warunków emisji obligacji zamiennych serii A pierwotnie z dnia 12 września 2014 roku, oraz porozumienia pomiędzy Spółką a Agencją Rozwoju Przemysłu S. A. dotyczącego zmiany i ujednolicenia warunków emisji obligacji zwykłych serii B pierwotnie z dnia 12 września 2014 roku. (ii) Aneksu nr 10 do Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 roku pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Unifundusze Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Unifundusze Funduszem Inwestycyjnym Otwartym. (iii) Aneksu nr 3 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z 11 września 2014 roku pomiędzy Polimex-Mostostal S.A., Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sp. k., Polimex Budownictwo Sp. z o.o. Sp. k. oraz Bankami Finansującymi (Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A.), Obligatariuszami Obligacji 2007 (PKO Parasolowy FIO reprezentowany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.; UniFundusze SFIO reprezentowany przez Union Investment TFI S.A., UniFundusze FIO reprezentowany przez Union Investment TFI S.A.), Obligatariuszami Obligacji 2014 (Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o., Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.. Bankowe Towarzystwo Kapitałowe S.A.), Obligatariuszami Obligacji 2017 (Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o., Bankowe Towarzystwo Kapitałowe S.A.), Bankiem Millennium S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o. (iv) Aneksu nr 3 do umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 roku pomiędzy Spółką, Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Bankiem Millennium S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. (v) Porozumienia pomiędzy Spółką a Bankiem Millennium S.A. (raport bieżący nr 55/2017).
• W dniu 29 czerwca 2017 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że pomiędzy PGNiG TERMIKA S.A. a Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH jako liderem konsorcjum, Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd., Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe Ltd.

oraz "Polimex-Mostostal" S.A. jako członkami konsorcjum, zawarta została umowa mająca za przedmiot dostawę i montaż bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie (raport bieżący nr 61/2017).

• W dniu 30 czerwca 2017 roku została zawarta umowa w przedmiocie wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Zakład Konstrukcji Stalowych w Rudniku nad Sanem ze Spółki Dominującej do spółki Mostostal Siedlce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zamian za podwyższenie wartości udziału Spółki Dominującej w tej spółce o kwotę 24 989 676,54 zł. Przedmiotem działalności Zakładu Konstrukcji Stalowych w Rudniku jest produkcja konstrukcji stalowych głównie dla potrzeb przemysłu oraz branży energetycznej. Transakcja była związana z kontynuacją optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej i miała na celu alokowanie działalności produkcyjnej do struktur organizacyjnych Mostostal Siedlce (raport bieżący 63/2017).

• w dniu 25 lipca 2017 roku podpisano 3 umowy wniesienia aportem z dniem 1 sierpnia 2017 roku zorganizowanych części przedsiębiorstwa z "Polimex-Mostostal" S.A. do nowych spółek zależnych pod nazwami:

• ZCP Budownictwo Ogólne do podmiotu zależnego pod firmą Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Siedlcach w zamian za podwyższenie wartości udziału Polimex-Mostostal S.A. w tej spółce. Konieczne zgody korporacyjne na transakcję zostały uzyskane. Transakcja jest związana z kontynuacją optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej. Przedmiotem działalności ZCP Budownictwo są kompleksowe usługi w sektorze budownictwa przemysłowego. Wartość transakcji wynosi 9 122 300,00 złotych.

• ZCP Operator do podmiotu zależnego pod firmą Polimex Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w zamian za podwyższenie wartości udziału Polimex-Mostostal S.A. w tej spółce. Konieczne zgody korporacyjne na transakcję zostały uzyskane. Transakcja jest związana z kontynuacją optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej. Przedmiotem działalności ZCP Operator są wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych oraz ciężkiego sprzętu budowlanego. Wartość transakcji wynosi 17 013 300,00 złotych.

• ZCP Infrastruktura do podmiotu zależnego pod firmą Infrastruktura Drogowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w zamian za podwyższenie wartości udziału Polimex-Mostostal S.A. w tej spółce. Konieczne zgody korporacyjne na transakcję zostały uzyskane. Transakcja jest związana z kontynuacją optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej. Przedmiotem działalności ZCP Infrastruktura są roboty związane z budową dróg i autostrad. Wartość transakcji wynosi 1 503 078,00 złotych.

• W dniu 27 września 2017 roku Zarząd Spółki Dominującej skierował do Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. oraz Towarzystwa Finansowego Silesia sp. z o.o. propozycje nabycia obligacji serii C zamiennych na akcje na okaziciela serii U. Propozycja nabycia Obligacji została przyjęta i Obligacje zostały wyemitowane oraz opłacone. Przedmiotem emisji jest 29 Obligacji nieposiadających formy dokumentu o łącznej wartości nominalnej do 14 500 000 złotych Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 500 000 złotych (raport bieżący 78/2017).

• W dniu 29 grudnia 2017 roku Zarząd "Polimex-Mostostal" S.A. poinformował, że zawarł ugodę sądową z Europa Centralna Sp. z o.o. dotyczącą sporów wynikłych w związku z realizacją umowy z dnia 10 listopada 2011 roku o roboty budowlane dotyczącej budowy centrum handlowego Europa Centralna zlokalizowanego w Gliwicach. Zgodnie z treścią ugody Europa Centralna Sp. z o.o. zapłaci Spółce kwotę EUR 3 000 000 tytułem świadczenia w ramach ugody, a Spółka niniejszym potwierdziła uprawnienie Europa Centralna Sp. z o.o. do zatrzymania kwoty 25 938 604,23 złotych, którą to kwotę Bank BGŻ BNP Paribas S.A.

wypłacił na rzecz Europy Centralnej Sp. z o.o. tytułem realizacji gwarancji bankowej należytego wykonania umowy nr 2324/11/WAR (raport bieżący nr 105/2017).

2.2.Najważniejsze kontrakty realizowane przez Grupę Polimex-Mostostal.

W 2017 roku Grupa realizowała dwa kontrakty strategiczne w segmencie energetyki.

Od stycznia 2014 roku, "Polimex-Mostostal" S.A., realizuje w konsorcjum kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole. Kontrakt ten jest znaczącym kontraktem Polimex-Mostostal w strategicznej dla firmy branży energetycznej. To historycznie największa i o kluczowym znaczeniu dla polskiej energetyki inwestycja w polskim sektorze energetycznym. Jej wartość wynosi 11,6 mld zł brutto, z czego około 42%, czyli 4,84 mld zł, przypada na Polimex-Mostostal. W ramach kontraktu "Polimex-Mostostal" S.A. wykona wyspy turbinowe i wybuduje chłodnię kominową wraz z układem wody chłodzącej. Zrealizuje również instalacje elektryczne włącznie z aparaturą kontrolno-pomiarową i automatyką. Planowane przekazanie do eksploatacji bloku numer 5 nastąpi 31 maja 2019 roku, a bloku numer 6 30 września 2019 roku.

Od czerwca 2017r. Polimex-Mostostal (w konsorcjum) realizuje również dostawę i montaż bloku gazowo-parowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu wynosi ok. 982,28 mln zł oraz 111,93 mln Euro z czego na Polimex-Mostostal przypada ok.26%.

"Polimex-Mostostal" S.A. zakończył realizację w konsorcjum kontraktu w Elektrowni Kozienice na nowy blok o mocy 1075 MW. Główny zakres prac Grupy obejmował:

• Roboty budowlane wraz z instalacjami ogólnobudowlanymi wszystkich obiektów,
• Układ wody chłodzącej wraz z chłodnią kominową, stację przygotowania wody, pompownię wody surowej,
• Układ nawęglania, odpopielania, odżużlania, gospodarkę olejową wraz z układem torowym,
• Układ wyprowadzenia mocy 110 KV i 400 KV, część elektryczna w zakresie niskiego napięcia, AKPiA dla ww. obiektów technologicznych,
• Montaż technologii kotłowni i maszynowni z wyłączeniem turbozespołu,

Łączna wartość wymienionych wyżej prac wynosi ok. 6,3 mld zł brutto z czego na Spółkę przypada 42,8%.W wyniku podjętych działań związanych z realizacją budowy bloku energetycznego w Elektrowni Kozienice, w ramach których dokonano częściowego ograniczenia zdiagnozowanych uprzednio ryzyk technicznych, optymalizacji procesów zakupowych oraz usprawnienia procesów weryfikacyjno-rozliczeniowych z podwykonawcami i dostawcami, a także w związku z podpisaniem protokołu przejęcia bloku do eksploatacji w dniu 19 grudnia 2017 roku, Zarząd Spółki, po przeprowadzeniu analizy w toku procesu zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki za rok 2017, podjął uchwałę o zmniejszeniu całkowitych kosztów Projektu Kozienice w kwocie 42,3 mln zł. Wpływ korekty budżetu został w całości uwzględniony w wyniku finansowym za 2017 rok.

Aktualny portfel zamówień Grupy pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 1,9 mld zł i w całości dotyczy kontraktów zawartych. Aktualny portfel zamówień w poszczególnych latach kształtuje się następująco: 2018 rok 1,4 mld zł, 2019 rok 0,46 mld zł, 2020 rok 0,04 mld zł.

2.3.Czynniki ryzyka

Działalność prowadzona przez Grupę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi.

Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Grupy.

Ryzyka makroekonomiczne i polityczne:

– ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Grupa działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju,

perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych,

– ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych.

Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez podmioty Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal to m.in.:

• ryzyka strategiczne, w tym wynikające z niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych:
• braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej,
• budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich,
• braku równowagi konkurencyjnej,
• prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi.
• ryzyka operacyjne:
• wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych,
• zmiany popytu na specjalistyczne usługi,
• wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych,
• utraty zasobów,
• utraty kwalifikowanej kadry,
• realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim know-how oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne,
• związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych,
• negatywnego cash-flow na kontraktach.
• ryzyka finansowe:
• płynności finansowej (kredytowe),
• gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych),
• kredytu kupieckiego,
• stóp procentowych,
• walutowe.
• Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty:
• istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej kontraktów,
• ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych,
• utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych,
• brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży, energetycznej oraz petrochemicznej.

Grupa realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Grupy oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności.

Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, problemy płynnościowe Spółki dominującej oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki i spółek Grupy. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Grupy Kapitałowej umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi.

Grupa koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach, a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności oferty spółek Grupy oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Grupy.

Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki dominującej oraz Spółek Segmentowych, które prowadzą rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządzają zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Grupie. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka.

Ryzyka operacyjne. W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie całej Grupy Kapitałowej ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej, w szczególności Spółki Segmentowe: Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o. stosują jednolite procedury dotyczące kontroli nad działalnością ofertową oraz planowania i rozliczania kontraktów długoterminowych, a także nadzorowania kontraktów w okresie rękojmi. Spółka dominująca oraz, w szczególności Spółki Segmentowe, wprowadzają także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów. W wyniku realizacji planu restrukturyzacji działalność operacyjna w zakresie dwóch podstawowych branż – energetycznej oraz petrochemicznej i chemicznej została przesunięta do Spółek Segmentowych, które obecnie w istotnym zakresie narażone są na ryzyka operacyjne.

Ryzyko cen surowców i materiałów. Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółki Grupy Kapitałowej w znacznej mierze uzależniona jest od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców i materiałów może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Grupę. W przypadku, gdy zawierane kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców i materiałów w kontraktach wieloletnich.

W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego przez Spółki Grupy na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży.

Ryzyko utraty majątku Grupy. Grupa w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego [OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego], OC członków Zarządu spółek Grupy oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. We wszystkich spółkach funkcjonowały ubezpieczenia komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów wymagane przez kontrahentów. Ryzyko w tym zakresie w wysokim stopniu jest wytransferowane poza spółki Grupy, a koszty wkalkulowane w koszty realizacji kontraktów. Istnieje jednak ryzyko, że posiadane polisy ubezpieczeniowe nie zabezpieczą spółek Grupy przed stratami, które będą mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Istotną okolicznością zwiększająca poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli Umowy w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki dominującej wynikających z tych umów są aktywa spółek Grupy.

Ryzyko utraty zasobów poprzez skorzystanie z zabezpieczeń wierzytelności na aktywach Grupy. Ryzyko skorzystania z zabezpieczeń przez wierzycieli stanowi istotne potencjalne zagrożenie z punktu widzenia możliwości prowadzenia działalności przez Grupę w sytuacji zatorów płatniczych pomimo zauważalnej poprawy koniunktury w branży budowlanej od 2015 roku, co może spowodować presję na korzystanie z zabezpieczeń, nawet jeśli nie jest to uzasadnione warunkami umów. Ryzyko to,

w poważnym stopniu, mogłoby uniemożliwić terminową i prawidłową realizację umów i kontraktów, a w konsekwencji spowodowałoby eskalacje sankcji kontraktowych, takich jak naliczenie kar umownych, wynajęcie na koszt spółek Grupy wykonawców zastępczych, do wypowiedzenia umów z winy spółek Grupy włącznie.

Ryzyko płynności. W ocenie Grupy jest to ryzyko, które kształtuje się na umiarkowanym poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie.

W styczniu 2017 r. Spółka dominująca sfinalizowała proces dokapitalizowania, w ramach którego jej płynność została zasilona kwotą 300 000 tys. zł w związku z objęciem pakietu nowo emitowanych akcji serii T przez grono inwestorów z branży energetycznej. W drugim kwartale 2017 roku, w efekcie przeprowadzonego procesu renegocjacji umów finansowania dłużnego, w tym kredytowego i obligacyjnego, do nowych realiów właścicielskich i zamierzeń strategicznych dostosowana została dokumentacja finansowa łączącą Spółkę dominującą i jej wybrane podmioty zależne z instytucjami finansowymi. W ramach tego procesu Grupa Emitenta uzyskała również szerszy dostęp do instrumentów gwarancyjnych, które są niezbędnym elementem procesów inwestycyjnych realizowanych przez spółki projektowe Grupy takie jak Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz Polimex Budownictwo Sp. z o.o. Sp.k.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest ustabilizowana – Grupa posiada istotne zasoby gotówkowe oraz znaczące limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej obsługi. Grupa prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należą do nich:

• dalsza optymalizacja działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlanomontażowych oraz w celu redukcji kosztów operacyjnych poprzez, między innymi, redukcję kosztów ogólnego zarządu, centralizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej;
• kontynuacja procesu sprzedaży składników majątkowych, w szczególności nieruchomości należących do Grupy oraz innych aktywów, które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Grupy.

Łącząca Spółkę dominującą z Wierzycielami Finansowymi dokumentacja, w szczególności Umowa w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Warunki Emisji Obligacji serii A, B i C nakłada na Spółkę szereg zobowiązań, w szczególności takich jak zobowiązanie do:

• dokonywania terminowych płatności na rzecz Wierzycieli i Obligatariuszy;
• niepodejmowania szeregu czynności bez uprzedniej zgody Wierzycieli i Obligatariuszy.

Niewykonanie przez Spółkę dominującą zobowiązań wynikających z Umowy w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia oraz Warunków Emisji Obligacji może skutkować postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności całego zadłużenia finansowego Spółki dominującej wobec Banków Finansujących i Obligatariuszy.

Relatywnie wysoki poziom zadłużenia Spółki i Grupy może mieć istotne konsekwencje, w tym w szczególności może wpływać na:

• ograniczoną zdolność Spółek Grupy do pozyskania dodatkowego finansowania od instytucji finansowych, w tym w szczególności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych;
• wolniejszą dynamikę rozwoju działalności Spółek Grupy z powodu znaczącego obniżenia dostępności kredytu kupieckiego i skracania terminów płatności lub żądania przedpłat przez kontrahentów;
• konieczność przeznaczania pewnej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy na spłaty zadłużenia, co oznacza, że przepływy te nie zawsze będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności Grupy lub nakładów inwestycyjnych;
• ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, w otoczeniu konkurencyjnym i na rynkach, na których prowadzi działalność;
• mniej korzystną pozycję rynkową Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zaangażowanie kredytowe.

Ryzyko gwarancji kontraktów. Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg spółki Grupy dotychczas wypełniały stosując bankowe i ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe. W dniu 31 maja 2017 r. Spółka oraz wybrane jej spółki zależne tj. Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Polimex Energetyka Sp. z o.o., Polimex Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako zobowiązani ("Zobowiązani") zawarli z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("Bank") jako wystawcą gwarancji i kredytodawcą umowę kredytową w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych ("Umowa BGK"). Na podstawie Umowy BGK Bank przyznał Zobowiązanym jako dłużnikom linię gwarancyjną do kwoty 140.000 tys. złotych. Jednocześnie Bank zadeklarował rozważenie udostępnienia Zobowiązanym dodatkowej linii gwarancyjnej, na podstawie, której będą mogły być wystawiane dodatkowe gwarancje bankowe do łącznej kwoty, wraz z gwarancjami wystawionymi w oparciu o Umowę BGK, wynoszącej 240.000 tys. złotych. Limit gwarancyjny podlega redukcji w okresie obowiązywania Umowy, przy czym ostateczna data wygaśnięcia gwarancji wystawianych na podstawie Umowy została ustalona na dzień 31 grudnia 2023 r.

W dniu 20 czerwca 2017 r. podpisany został pakiet umów zmieniających, w szczególności do Umowy w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Umowy Nowej Linii Gwarancyjnej, w wyniku których Spółka Dominująca i wybrane jej spółki zależne uzyskały możliwość szerszego dostępu do instrumentów gwarancyjnych poza gronem obecnych Wierzycieli. W szczególności w dniu 1 września 2017 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką, Polimex Energetyka Sp. z o.o. (jako "Zleceniodawcami") oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("PZU") umowy, której przedmiotem jest określenie zasad udzielania przez PZU gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych w ramach ustalonych limitów zaangażowania ("Umowa PZU"). Łączny limit zaangażowania dla obu Zleceniodawców określono na 98.970 tys. zł, z zastrzeżeniem, że dla Polimex Energetyka Sp. z o.o. podlimit nie może być wyższy niż 20.000 tys. zł. Limit zaangażowania obowiązuje w okresie od dnia 01.09.2017 r. do dnia 31.08.2018 r. oraz ma charakter odnawialny.

Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są dalsze rozmowy z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji ubezpieczeniowych.

Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry. W Grupie Kapitałowej działalność operacyjna jest realizowana przez Spółki Segmentowe. W tych warunkach rynkowych utrzymanie w Grupie najlepszej kadry jest istotnym wyznacznikiem aktualnej polityki personalnej. Konieczna jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność projektów i zwiększenie efektywności pracy, jak również rozszerzenie współpracy z podwykonawcami.

W celu utrzymania kluczowych pracowników Spółka dominująca przygotowała program szkoleń rozwojowych. Dodatkowo na kolejny rok planowana jest zmiana struktur spółek operacyjnych celem zwiększenia ich efektywności, zmniejszenia ilości służb wsparcia. Dzięki temu będzie można przeanalizować poziom wynagrodzeń kluczowej kadry i dostosować jej poziom do rynku, jednocześnie zwiększając jej odpowiedzialność za wyniki.

W przypadku pozyskania nowych projektów, Spółka może mieć trudności z pozyskaniem nowej, wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Podaż takiej kadry jest niższa niż potrzeby rynku. Dlatego też pozyskanie takiej kadry może wiązać się z podwyższonymi kosztami osobowymi.

3. Sytuacja finansowa

3.1.Charakterystyka podstawowych danych finansowych Grupy Polimex-Mostostal

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Polimex-Mostostal

	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Stan na dzień 31 grudnia 2016	Zmiana
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	384 064	321 814	62 250	19,3%
Nieruchomości inwestycyjne	4 376	3 867	509	13,2%
Wartość firmy z konsolidacji	91 220	282 694	(191 474)	(67,7%)
Wartości niematerialne	1 212	1 672	(460)	(27,5%)
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metod praw własności	5 813	15 705	(9 892)	(63,0%)
Aktywa finansowe	581	795	(214)	(26,9%)
Należności długoterminowe	10 162	3 300	6 862	207,9%
Kaucje z tytułu umów o budowę	120 784	55 724	65 060	116,8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	169 275	198 608	(29 333)	(14,8%)
Pozostałe aktywa trwałe	296	1 479	(1 183)	(80,0%)
Aktywa trwałe razem	787 783	885 658	(97 875)	(11,1%)
Aktywa obrotowe
Zapasy	96 900	65 291	31 609	48,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	550 969	419 319	131 650	31,4%
Kaucje z tytułu umów o budowę	54 594	42 992	11 602	27,0%
Należności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych	78 007	27 522	50 485	183,4%
Aktywa finansowe	220 084	218 699	1 385	0,6%
Środki pieniężne	579 140	710 813	(131 673)	(18,5%)
Pozostałe aktywa	3 954	3 555	399	11,2%
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	30 487	123 788	(93 301)	(75,4%)
Aktywa obrotowe razem	1 614 135	1 611 979	2 156	0,1%
Aktywa razem	2 401 918	2 497 637	(95 719)	(3,8%)

Suma aktywów Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal wyniosła na dzień 31.12.2017 roku 2.401.918 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31.12.2017 roku wyniosły 787.783 tys. zł (wzrost w wysokości 11,1% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2016), a aktywa obrotowe 1.614.135 tys. zł (wzrost w wysokości 0,1% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2016).

Najistotniejsze wartościowe zmiany jakie zaszły w ramach aktywów trwałych dotyczyły rzeczowych aktywów trwałych, wartości firmy oraz kaucji z tytułu umów o budowę. Rzeczowe aktywa trwałe na 31.12.2017 wyniosły 384.064 tys. zł i wzrosły o kwotę 62.250 tys. zł z poziomu 321.814 tys. zł (głównie

w wyniku inwestycji realizowanych przez Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sk). Obniżenie wartości firmy o kwotę 191.474 tys. zł wynika z ujęcia odpisu aktualizującego. W przypadku długoterminowych kaucji z tytułu umów o budowę nastąpił wzrost z kwoty 55.724 tys. zł do poziomu 120.784 tys. zł na 31.12.2017r.

W ramach aktywów obrotowych największe wartościowo zmiany dotyczą pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, należności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych oraz aktywów przeznaczonych do sprzedaży. W przypadku należności z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych nastąpił wzrost salda z poziomu 27.522 tys. zł do poziomu 78.007 tys. zł, tj. o 50.485 tys. zł. Wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na dzień 31.12.2017 r. wyniosła 550.969 tys. zł i wzrosła w stosunku do 31.12.2016 r. o 131.650 tys. zł. W przypadku aktywów przeznaczonych do sprzedaży nastąpił spadek z kwoty 123.788 tys. zł do poziomu 30.487 tys. zł. Przyczyną spadku w głównej mierze było wniesienie ZCP Rudnik do spółki Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sp. k. (które miało miejsce na 30 czerwca 2017 roku) oraz zaprzestaniem prezentowania jako przeznaczone do sprzedaży działalności niektórych spółek zależnych: Stalfa, Polimex-Mostostal Ukraina, Czerwonogradzki Zakład Konstrukcji Stalowych.

	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Stan na dzień 31 grudnia 2016	Zmiana
Zobowiązania i kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	473 238	173 238	300 000	173,2%
Kapitał zapasowy	157 746	309 710	(151 964)	(49,1%)
Pozostałe kapitały	127 368	(85 254)	212 622	(249,4%)
Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych	31 552	29 734	1 818	6,1%
Skumulowane inne całkowite dochody	94 465	77 288	17 177	22,2%
Kapitał z aktualizacji wyceny	117 333	94 387	22 946	24,3%
Zyski / (straty) aktuarialne	(1 397)	1 256	(2 653)	(211,2%)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	(21 471)	(18 355)	(3 116)	17,0%
Zyski zatrzymane / Niepokryte straty	(220 166)	(22 540)	(197 626)	876,8%
Udziały niekontrolujące	382	20		362 1 810,0%
Kapitał własny ogółem	664 585	482 196	182 389	37,8%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	226 118	140 272	85 846	61,2%
Obligacje długoterminowe	169 034	160 336	8 698	5,4%
Rezerwy	190 912	194 783	(3 871)	(2,0%)
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	17 985	12 706	5 279	41,5%
Pozostałe zobowiązania	80 177	60 784	19 393	31,9%
Kaucje z tytułu umów o budowę	35 276	37 432	(2 156)	(5,8%)
Zobowiązania długoterminowe razem	719 502	606 313	113 189	18,7%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	24 383	129 577	(105 194)	(81,2%)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	743 041	624 081	118 960	19,1%
Kaucje z tytułu umów o budowę	40 932	47 731	(6 799)	(14,2%)
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych	72 542	400 061	(327 519)	(81,9%)
Rezerwy	76 169	115 068	(38 899)	(33,8%)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	57 717	52 707	5 010	9,5%
Przychody przyszłych okresów	3 047	1 527	1 520	99,5%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	–	38 376	(38 376)	(100,0%)
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 017 831	1 409 128	(391 297)	(27,8%)
Zobowiązania razem	1 737 333	2 015 441	(278 108)	(13,8%)
Zobowiązania i kapitał własny razem	2 401 918	2 497 637	(95 719)	(3,8%)

Kapitał własny na dzień 31.12.2017 roku wyniósł 664.585 tys. zł (wzrost o 37,8% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2016), a zobowiązania: 1.737.333 tys. zł (spadek o 13,8% w stosunku do danych porównywalnych na 31.12.2016). Wzrost wartości kapitału podstawowego

jest wynikiem przeprowadzonej emisji akcji o wartości 300.000 tys. zł. Zmniejszenie kapitału zapasowego (o kwotę 151.964 tys. zł) oraz zwiększenie pozostałych kapitałów (o kwotę 212.622 tys. zł) wynika z powzięcia uchwał o podziale wyniku oraz zmian na kapitałach podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy na poziomie jednostki dominującej.

Wartość zobowiązań długoterminowych na dzień 31.12.2017 wyniosła 719.502 tys. zł i wzrosła w stosunku do 31.12.2016 z poziomu 606.313 tys. zł (wzrost o 113.189 tys. zł, tj. o 18,7%). Wartość zobowiązań krótkoterminowych spadła w stosunku do okresu porównawczego o kwotę 391.297 tys. zł do kwoty 1.017.831 tys. zł. Spadek wartości zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek (o kwotę 105.194 tys. zł) wynika z dokonanej zmiany warunków zadłużenia, zdobyciem finansowania długoterminowego przez Mostostal Siedlce Sp. z o.o. Sk. Kredyty te zostały przekwalifikowane do pozycji długoterminowej. Spadek zobowiązań z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych wynika w głównej mierze z ostatecznego rozliczenia Projektu Kozienice.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Polimex-Mostostal

	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	2 421 078	2 668 221	(247 143)	(9,3%)
Koszt własny sprzedaży	(2 260 144)	(2 635 671)	375 527	(14,2%)
Zysk /(strata) brutto ze sprzedaży	160 934	32 550	128 384	394,4%
Koszty sprzedaży	(25 537)	(22 347)	(3 190)	14,3%
Koszty ogólnego zarządu	(63 261)	(65 615)	2 354	(3,6%)
Pozostałe przychody operacyjne	48 655	38 417	10 238	26,6%
Pozostałe koszty operacyjne	(7 147)	(10 947)	3 800	(34,7%)
Utrata wartości firmy	(191 474)	-	(191 474)	(100,0%)
Zysk /(strata) z działalności operacyjnej	(77 830)	(27 942)	(49 888)	178,5%
Przychody finansowe	18 419	13 906	4 513	32,5%
Koszty finansowe	(37 915)	(30 687)	(7 228)	23,6%
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	(9 892)	(3 628)	(6 264)	172,7%
Zysk/(strata) brutto	(107 218)	(48 351)	(58 867)	121,7%
Podatek dochodowy	(29 826)	(12 355)	(17 471)	141,4%
Zysk /(strata) netto	(137 044)	(60 706)	(76 338)	125,8%

W okresie 12 miesięcy 2017 roku Grupa Kapitałowa Polimex-Mostostal zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 2.421.078 tys. zł (spadek w wysokości 9,3% w stosunku do danych porównywalnych za okres 12 miesięcy 2016 roku).

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 77.830 tys. zł (w porównaniu do straty z działalności operacyjnej w 2016 roku w kwocie 27.942 tys. zł). Pogorszenie wyniku na działalności operacyjnej wyniosło 49.888 tys. zł, i było spowodowane w głównej mierze przez ujęcie odpisu aktualizującego wartość firmy w kwocie 191.474 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym poziom kosztów ogólnego zarządu wyniósł 63.261 tys. zł (w okresie porównawczym: 65.615 tys. zł). Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem działań Zarządu w zakresie restrukturyzacji operacyjnej, a w ramach niej uproszczenia struktury i istotnego zmniejszenia kosztów funkcjonowania Grupy. Koszty sprzedaży w 2017 roku wyniosły 25.537 tys. zł, w okresie porównawczym 22.347 tys. zł.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w bieżącym okresie 48.655 tys. zł i były wyższe w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 10.238 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym skonsolidowana EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację oraz o odpisy aktualizujące wartość firmy) wyniosła 142.240 tys. zł i była wyższa o 137.630 tys. zł w stosunku do poprzedniego okresu. Poprawa EBITDA była głównie spowodowana

przez korektę budżetu kosztowego na Projekcie Kozienice. W wyniku podjętych działań związanych z realizacją tego projektu, w ramach których dokonano częściowego ograniczenia zdiagnozowanych uprzednio ryzyk technicznych, optymalizacji procesów zakupowych oraz usprawnienia procesów weryfikacyjno-rozliczeniowych z podwykonawcami i dostawcami, a także w związku z podpisaniem Protokołu przejęcia bloku do eksploatacji w dniu 19 grudnia 2017, Zarząd Spółki dominującej podjął w dniu 21 lutego 2018 r. uchwałę o zaktualizowaniu budżetu Projektu Kozienice poprzez obniżenie całkowitego budżetu kosztowego o kwotę 42,3 mln zł w ramach procesu zamykania ksiąg rachunkowych Spółki dominującej za rok 2017. W okresie porównawczym na Projekcie Kozienice ujęte były całkowite straty jakie były oczekiwane do poniesienia do końca realizacji projektu. Oszacowana wtedy korekta budżetu kosztowego przełożyła się na wzrost kosztów budżetowych kontraktu o kwotę 137.158 tys. zł.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(107 218)	(48 351)
Korekty o pozycje:	(278 273)	153 571
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	9 892	3 627
Amortyzacja	28 596	32 552
Odsetki i dywidendy netto	19 220	21 764
Zysk na działalności inwestycyjnej	(15 217)	(24 611)
Zmiana stanu należności	(233 643)	215 355
Zmiana stanu zapasów	(12 761)	(28 151)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(223 413)	(72 178)
Zmiana stanu poz. aktywów i przychodów przyszłych okresów	2 494	3 672
Zmiana stanu rezerw	(42 801)	10 390
Podatek dochodowy zapłacony	(3 839)	(24)
Utrata wartości firmy	191 474	-
Pozostałe	1 725	(8 825)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(385 490)	105 220
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	7 152	5 860
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(22 496)	(4 328)
Sprzedaż aktywów finansowych po potrąceniu zbytych środków pieniężnych	-	3 897
Nabycie aktywów finansowych	-	(104)
Odsetki otrzymane	7 181	38
Spłata udzielonych pożyczek	-	8
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 163)	5 371
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(315)	(359)
Wpływy z tytułu emisji akcji	300 000	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	198	177
Spłata pożyczek/kredytów	(21 190)	(18 491)
Odsetki zapłacone	(16 712)	(7 760)
Pozostałe	-	510
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	261 981	(25 923)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(131 673)	84 668
Różnice kursowe netto	-	(16)
Środki pieniężne na początek okresu	710 813	626 145
Środki pieniężne na koniec okresu	579 140	710 813
Środki pieniężne wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych	579 140	710 813
w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	399 855	619 746

W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, nastąpił spadek netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 131.673 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31.12.2017 rok wyniósł 579.140 tys. zł. W ramach tych środków kwota 399.855 tys. zł to środki o ograniczonej możliwości dysponowania, w głównej mierze dedykowane do finansowania strategicznych kontraktów energetycznych w Kozienicach oraz Opolu.

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły minus 385.490 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły minus 8.163 tys. zł, a przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej wyniosły 261.981 tys. zł.

3.2.Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Grupy Polimex-Mostostal

	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	1,59	1,14
Wskaźnik szybki	1,49	1,10
Obciążenie majątku zobowiązaniami	72,3%	80,7%

	Rok zakończony 31.12.2017	Rok zakończony 31.12.2016
Rentowność netto sprzedaży	(5,7%)	(2,3%)
Marża EBITDA*	5,9%	0,2%
Zysk na jedną akcję zwykłą	(0,600)	(0,266)

*Marża EBITDA= (Strata na działalności operacyjnej + amortyzacja + utrata wartości fimy) / Przychody ze sprzedaży

Wysokości wskaźników płynności Grupy Kapitałowej, bieżącej oraz szybki ukształtowały się na 31.12.2017 roku na wyższym poziomie aniżeli na dzień 31.12.2016 roku i wyniosły odpowiednio 1,59 i 1,49 (wskaźniki te były na poziomie 1,14 i 1,10 na dzień 31.12.2016 roku).

Wskaźnik rentowności netto sprzedaży wyniósł minus 5,7%, zaś marża EBITDA wyniosła 5,9%.

3.3.Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach

W dniu 31 maja 2017 r. Spółka, Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Polimex Energetyka Sp. z o.o., Polimex Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako zobowiązani oraz Bank Gospodarstwa Krajowego jako wystawca gwarancji i kredytodawca zawarli umowę kredytową w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych.

Na podstawie Umowy Bank przyznał Zobowiązanym jako dłużnikom linię gwarancyjną do kwoty 140.000.000 złotych. Limit gwarancyjny podlega redukcji w okresie obowiązywania Umowy, przy czym ostateczna data wygaśnięcia gwarancji wystawianych na podstawie Umowy została ustalona na dzień 31 grudnia 2023 r.

Aż do zupełnego zaspokojenia wierzytelności Banku każdy Zobowiązany jest zobowiązany solidarnie w ten sposób, że Bank może żądać całości lub części świadczeń od wszystkich Zobowiązanych łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Zabezpieczeniem gwarancji będą kaucje finansowane z udzielonych na podstawie Umowy kredytów.

Stopa oprocentowania wypłaconej kwoty kredytów za każdy okres odsetkowy jest stopą oprocentowania w stosunku rocznym, która jest sumą obowiązującej marży i stopy bazowej (opartej na WIBOR). Ostateczna data spłaty 31 grudnia 2023 r.

W dniu 27 września 2017r. Spółka "Polimex-Mostostal" S.A.skierowała do Bankowego Towarzystwa Kapitałowego S.A. z siedzibą w Warszawie ("BTK") oraz Towarzystwa Finansowego Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako "TFS") (BTK i TFS łącznie jako "Obligatariusze") propozycje nabycia obligacji serii C zamiennych na akcje na okaziciela serii U ("Obligacje") ("Akcje"). Propozycja nabycia Obligacji została przyjęta i Obligacje zostały wyemitowane oraz opłacone w dniu 27 września 2017r.

Spółka zaproponowała BTK nabycie 3 Obligacji, natomiast TFS nabycie 26 Obligacji. Przedmiotem emisji, było 29 Obligacji nieposiadających formy dokumentu o łącznej wartości nominalnej do 14.500.000 zł. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosiła 500.000 zł.

Oprocentowanie zmienne oparte o WIBOR 3M powiększone o marżę, która może wzrosnąć w przypadku, w którym Spółka nie będzie dokonywać płatności z tytułu Obligacji w terminie. Dniem płatności odsetek jest ostatni dzień marca, czerwca, września oraz grudnia. Obligacje będą podlegać wykupowi w dniu 31 lipca 2022 r. lub w pierwszym dniu roboczym po takim dniu.

Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały w całości przeznaczone na zapłatę przez Spółkę na rzecz TFS i BTK prowizji za zmianę warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A, zmienionych w dniu 20 stycznia 2017 r. i ujednoliconych w dniu 20 czerwca 2017 roku.

3.4.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, transakcje zawarte w 2017 roku przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z prowadzonej działalności operacyjnej.

3.5.Zobowiązania warunkowe Grupy Polimex-Mostostal

31 grudnia 2016
1 116 185
5 550
452 892
26 899
1 601 526

W związku z zawartymi umowami kredytów oraz gwarancji (zarówno bankowych jak i ubezpieczeniowych), a także w zakresie zobowiązań z tytułu obligacji (w tym obligacji serii A i B wyemitowanych w 2014 roku w kwocie 140 mln zł oraz obligacji serii C wyemitowanych w 2017 roku w kwocie 14,5 mln zł), a w szczególności, w związku z Umową z dnia 24 lipca 2012 roku w sprawie wstrzymania się z egzekucją zobowiązań, Umową z dnia 21 grudnia 2012 roku w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia z poźn. zm., Umową z dnia 21 grudnia 2012 roku z późn. zm. w sprawie Nowej Linii Gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z późn. zm., Warunkami Emisji Obligacji Zwykłych i Zamiennych z dnia 12 września 2014 roku z poźn. zm., Umową kredytową w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 roku z późn. zm., Warunkami Emisji Obligacji Zamiennych serii C z dnia 27 września 2017 roku Spółka i wybrane jej spółki zależne ustanowiły hipoteki, zastawy, przewłaszczenia, cesje, wydała weksle, przyjęła poręczenia niektórych spółek zależnych i udzieliła poręczeń wybranym spółkom zależnym celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu przedmiotowych instrumentów. Łączne zaangażowanie Grupy z tytułu przedmiotowych instrumentów kredytowych wynosiło na dzień 31 grudnia 2017 roku 1.345 mln zł (na dzień 31 grudnia 2016 roku: 1.357 mln zł). Łączne zaangażowanie Jednostki dominującej z tytułu przedmiotowych instrumentów wynosiło na dzień 31 grudnia 2017 roku około 1 198 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 1 167 mln zł).

4. Informacje pozostałe

4.1.Struktura akcjonariatu

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w jednostce "Polimex-Mostostal" S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/w ogólnej liczbie głosów na WZA
ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu *	156 000 097	65,93%
Bank Polska Kasa Opieki SA	15 076 137	6,37%
Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego	65 542 568	27,70%
Liczba akcji wszystkich emisji	236 618 802	100,00%

* każdy z inwestorów posiada po 16,48%

4.2.Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis zmian w strukturze tej Grupy zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 1.1.

4.3.Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Zarządu był następujący:

Antoni Józwowicz	Prezes Zarządu
Andrzej Juszczyński	Wiceprezes Zarządu
Przemysław Janiszewski	Wiceprezes Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Zarządu Spółki miały miejsce następujące zmiany:

• 2017-02-27 Wpłynęło do Spółki pismo od Pana Tomasza Kucharczyka, w którym złożył on swoją rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 27 lutego 2017 roku (raport bieżący nr 24/2017).
• 2017-02-28 Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Pana Andrzeja Juszczyńskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu (raport bieżący nr 26/2017).
• 2017-03-30 Wpłynęło do Spółki pismo od Pana Tomasza Raweckiego, w którym złożył on swoją rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 31 marca 2017 roku (raport bieżący nr 32/2017).
• 2017-09-14 Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Pana Przemysława Janiszewskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu (raport bieżący nr 73/2017).
• 2017-12-29 Wpłynęło do Spółki pismo od Pana Andrzeja Juszczyńskiego, w którym złożył on swoją rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 2 stycznia 2018 roku (raport bieżący nr 104/2017).

2018-01-08	Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Pana Macieja Korniluka
	powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu (raport bieżący nr 2/2018).
2018-04-03	Wpłynęło do Spółki pismo od Pana Antoniego Józwowicza, w którym złożył on swoją

• rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 3 kwietnia 2018 roku (raport bieżący nr 18/2018)
• 2018-04-04 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Przemysławowi Janiszewskiemu tymczasowo pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Spółki do czasu powołania kolejnego Prezesa Zarządu (raport bieżący nr 19/2018)

Według stanu na dzień 12 kwietnia 2018 roku skład Zarządu jest następujący:

Przemysław Janiszewski	Pełniący obowiązki Prezesa Zarządu
Maciej Korniluk	Wiceprezes Zarządu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:

Wojciech Kowalczyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Sokolewicz	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Komarowski	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Kania	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Mazurkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Milczarski	Członek Rady Nadzorczej

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

• 2017-01-20 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex-Mostostal S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Z dotychczasowego składu Rady Nadzorczej zostali odwołani: Pani Anna Młynarska-Sobaczewska, Pan Bartłomiej Kachniarz, Pan Adam Milewicz, Pan Przemysław Figarski, Pan Bartosz Ostachowski, a do składu Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Paweł Mazurkiewicz, Pani Marta Zygmunt, Pan Konrad Milczarski (raport bieżący nr 12/2017).
• 2017-05-12 Wpłynęło do Spółki oświadczenie od Pani Iwony Warsewicz, w którym złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 44/2017).
• 2017-05-12 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kowalczyka (raport bieżący nr 47/2017).
• 2017-10-27 Zarząd Spółki powziął informację o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożonej przez Panią Martę Zygmunt (raport bieżący nr 84/2017).
• 2017-11-30 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowego członka, Pana Andrzeja Józefa Kanię (raport bieżący nr 96/2017).

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

4.4. Informacje o podmiocie pełniącym funkcje biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza "Polimex-Mostostal" S.A. w dniu 12 maja 2017 roku podjęła uchwałę nr 98/XII w sprawie wyboru Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego "Polimex-Mostostal" S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Polimex-Mostostal za okres 6 miesięcy 2017 roku oraz badania tychże sprawozdań za 2017 rok. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 23 maja 2017 roku.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie biegłego rewidenta.

	Stan na dzień	Stan na dzień
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Czynności rewizji finansowej	475	853
Usługi doradztwa podatkowego	-	10
Pozostałe usługi	148	67
Razem	623	930

4.5.Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Rok zakończony 31 grudnia 2016
Zarząd
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 641	3 371
Rada Nadzorcza
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	599	818
Razem	3 240	4 189

Zarząd

W 2017 roku, Członkowie Zarządu "Polimex – Mostostal" S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki. Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z:

• 1) części stałej (podstawowego miesięcznego wynagrodzenia),
• 2) części zmiennej zależnej od spełnienia określonych kryteriów (realizacji wskaźnika EBITDA oraz stawianych do wykonania zadań, bądź celów o szczególnym znaczeniu dla Spółki).

Podstawowe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wszelkie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzoru Spółek z Grupy Kapitałowej Polimex - Mostostal . Zmienne składniki wynagrodzenia ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, które mogą być przyznane Członkowi Zarządu:

• 1) premię roczną, przyznawaną po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego premia dotyczy, po ocenie stopnia wykonania przez Spółkę przyjętych przez Radę Nadzorczą uwarunkowań i parametrów ekonomicznych,
• 2) nagrodę specjalną, za nadzwyczajne wyniki pracy lub osiągnięcia, które nie będą jednorazowymi zdarzeniami oraz wpłyną na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki lub podwyższenie zysku Spółki w stosunku do planu finansowego na dany rok.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi (umowa o zarządzanie oraz umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności po ustaniu umowy o zarządzania) przewidywały dodatkowe korzyści dla Członków Zarządu:

1) prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności

konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy,

• 2) polisę na życie Członka Zarządu,
• 3) polisę ubezpieczeniową OC członków zarządu,
• 4) zapewnienie bezpłatnej opieki medycznej,
• 5) pokrycie ewentualnych kosztów pomocy prawnej dla Członka Zarządu we wszystkich sprawach wytoczonych przez osoby trzecie, zarówno w okresie pełnienia funkcji, jak i po jego zakończeniu.

Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta Zarządowi za rok 2017 wyniosło 2.641 tys. zł, w tym:

Imię,nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2017 roku	Wynagrodzenie	Świadczenie po okresie zatrudnienia
Antoni Józwowicz	od 01.01.2017 do 31.12.2017	975	–
Tomasz Kucharczyk	od 01.01.2017 do 27.02.2017	250	158
Tomasz Rawecki	od 01.01.2017 do 31.03.2017	325	135
Andrzej Juszczyński	od 28.02.2017 do 02.01.2018	602	–
Przemysław Janiszewski	od 14.09.2017 do 31.12.2017	196	–
Razem		2 348	293

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych.

Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Emitenta w 2017 roku wyniosło 599 tys. zł., w tym:

Okres pełnienia funkcji w 2017 roku	Wynagrodzenie
od 01.01. do 20.01.2017	5
od 01.01. do 20.01.2017	6
od 01.01. do 20.01.2017	5
od 01.01. do 20.01.2017	7
od 01.01. do 20.01.2017	5
od 01.01. do 12.05.2017	44
od 01.01. do 31.12.2017	90
od 01.01. do 31.12.2017	114
od 01.01. do 31.12.2017	106
od 20.01. do 27.10.2017	40
od 20.01. do 31.12.2017	85
od 20.01. do 31.12.2017	85
od 12.05. do 31.12.2017	0
od 30.11. do 31.12.2017	7
	599

4.6.Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na specyfikę rynków, na których działa, w szczególności ze względu na ograniczoną ilość kluczowych menedżerów możliwych do pozyskania z rynku.

4.7.Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako podmiot notowany na rynku podstawowym GPW powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W okresie, od dnia 1.01.2017 roku do dnia 10.02.2017 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym Emitenta nr 10/2016 z dnia 24.02.2016 roku (strona internetowa www.polimexmostostal.pl), Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z zastrzeżeniem następujących:

• I. Część I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
• 1. Część I ust.I.Z.16 Zasad Ładu Korporacyjnego:

Treść zasady: "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: Spółka nie realizuje tej zasady ze względu na to, że nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. Jeżeli Spółka zdecyduje się na stosowanie zasady dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia rozważy również stosowanie tej zasady.

1. Część I ust.I.Z.19 Zasad Ładu Korporacyjnego:

Treść zasady: "pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13".

Uzasadnienie: Wskazana zasada jest wykonywana przez Spółkę w części w zakresie, w którym Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej wymagane przepisami prawa informacje oraz pytania akcjonariuszy zadawane przed walnym zgromadzeniem Spółki wraz z odpowiedziami na tego rodzaju pytania. Wskazana zasada nie jest wykonywana w zakresie zamieszcza na stronie pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na tego rodzaju pytania, ponieważ Zarząd Spółki nie rejestruje przebiegu Walnego Zgromadzenia. Spółka publikuje na stronie internetowej Spółki projekty uchwał przed Walnym Zgromadzeniem oraz teksty uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie.

1. Część I ust.I.Z.20 Zasad Ładu Korporacyjnego:

Treść zasady: "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo".

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu.

• II. Część IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
• 1. Część IV ust. IV.R.2 Zasad Ładu Korporacyjnego:

Treść zasady: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ponieważ struktura akcjonariatu i dotychczasowe doświadczenia związane z organizacją walnych zgromadzeń nie wskazują na taką potrzebę. W ocenie Spółki wprowadzenie możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej – możliwość podważenia podjętych uchwał na skutek wystąpienia usterek technicznych. W miarę upowszechnienia się stosowania ww. zasady ładu korporacyjnego Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie jej w życie.

1. Część IV ust. IV.Z.2 Zasad Ładu Korporacyjnego:

Treść zasady: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Uzasadnienie: Z uwagi na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, a także struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

W związku z uchwałą Zarządu Emitenta, Nr 56/17 z dnia 10.02.2017 w sprawie niestosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego, od dnia podjęcia ww. uchwały, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym EBI nr 1/2017 z dnia 14.02.2017, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z zastrzeżeniem następujących:

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15. – w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.

Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.16. – w zakresie informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego,

jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.20. – w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku.

1. Rekomendacja IV.R.2. oraz zasada szczegółowa IV.Z.2. – w zakresie przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. W ocenie Zarządu, zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno – technicznej, które mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych co do prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji podjętych uchwał. Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu, niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana

• w przyszłości.
• 1. Zasada szczegółowa IV.Z.3. w zakresie umożliwiania przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach.

Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

1. Rekomendacja VI.R.1., rekomendacja VI.R.2 oraz zasada szczegółowa VI.Z.4. – w zakresie sporządzania polityki wynagrodzeń oraz przedstawiania w sprawozdaniu z działalności raportu na jej temat.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Spółka zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia – zarówno w odniesieniu do jego stałych i zmiennych składników - uzależniony jest od zakresu indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów. Ponadto w Spółce działa Komitet Wynagrodzeń, którego podstawowym zadaniem jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków kontrolnych i nadzorczych poprzez przedstawianie opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz opiniowanie propozycji zmian systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu. Ponadto, w ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na Spółkę obowiązków w zakresie ujawniania poziomów wynagrodzeń. W konsekwencji braku polityki

wynagrodzeń Spółka nie może przedstawiać raportu na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

W dniu 18.10.2017 Zarząd Emitenta podjął Uchwałę Nr 406/17 w sprawie zmian niestosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego, na mocy której, od dnia 18.10.2017, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym EBI nr 2/2017 z dnia 18.10.2017, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z zastrzeżeniem następujących:

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15. – w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.

Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.16. – w zakresie informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.20. – w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie: Spółka na chwilę obecną nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku. Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż podejmie należyte starania w zakresie umożliwienia nagrywania zapisu audio podczas obrad Walnego Zgromadzenia oraz publikacji zapisu audio na stronie internetowej Spółki, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż nagrywanie będzie możliwe wyłącznie w przypadku wyrażenia zgody na nagrywanie przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu.

1. Rekomendacja IV.R.2. oraz zasada szczegółowa IV.Z.2. – w zakresie przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. W ocenie Zarządu, zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno – technicznej, które mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych co do prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji podjętych uchwał. Należy

mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu, niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, w przypadku przedstawienia przez akcjonariuszy zainteresowania co do powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.3. – w zakresie umożliwiania przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach.

Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

1. Rekomendacja VI.R.1., rekomendacja VI.R.2 oraz zasada szczegółowa VI.Z.4. – w zakresie sporządzania polityki wynagrodzeń oraz przedstawiania w sprawozdaniu z działalności raportu na jej temat.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Spółka zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia – zarówno w odniesieniu do jego stałych i zmiennych składników - uzależniony jest od zakresu indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów. Ponadto w Spółce działa Komitet Wynagrodzeń, którego podstawowym zadaniem jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków kontrolnych i nadzorczych poprzez przedstawianie opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz opiniowanie propozycji zmian systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu. Ponadto, w ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na Spółkę obowiązków w zakresie ujawniania poziomów wynagrodzeń. W konsekwencji braku polityki wynagrodzeń Spółka nie może przedstawiać raportu na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

4.8.Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

• stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej,
• stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrole ich przestrzegania,
• stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• badanie rocznych sprawozdań finansowych "Polimex-Mostostal" S.A. i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów,
• procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,
• dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyka mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Spółki, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.

W celu bieżącego ograniczenia ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora zewnętrznego co pół roku; w przypadku sprawozdania za I półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.

W Grupie funkcjonuje Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych.

Biuro realizuje zadania w oparciu o roczne plany audytów, które są zatwierdzane przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.

W ramach realizowanych celów i zadań Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej dostarcza rekomendacji wdrożenia rozwiązań i standardów, których celem jest redukcja ryzyka związanego z realizacją celów biznesowych, poprawa skuteczności i efektywności systemów kontroli wewnętrznej oraz zwiększenie wydajności procesów biznesowych.

Raz na kwartał Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej przygotowuje sprawozdania z monitoringu stopnia wdrożenia rekomendacji dla Zarządu i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Od maja 2017 r. w Grupie Kapitałowej Polimex-Mostostal wprowadzono system zarządzania ryzykiem. Polityka zarządzania ryzykiem w GK PxM definiuje zakres, cel, organizację systemu, odpowiedzialność, pomiary i ocenę ryzyka, reakcję na ryzyko oraz kategorie ryzyk. Wprowadzona Procedura zarządzania ryzykiem w GK PxM szczegółowo określa zasady postępowania z procesem identyfikacji i oceny ryzyka oraz opracowywaniem i wdrażaniem Planów działań naprawczych. Zawiera również mapę istotności ryzyk w GK PxM.

Po okresie stabilizacji procesu zarządzania ryzykiem, w wyniku zgromadzonych obserwacji, opinii oraz wniosków w listopadzie 2017 r. dokonano oceny funkcjonowania systemu i wprowadzono aktualizację kwantyfikacji ryzyk. Obecnie system zarządzania ryzykiem funkcjonuje na pierwszym poziomie tj. zarządzania ryzykiem w projektach, gdzie informacje o ryzykach raportowane są w okresach tygodniowych. W celu usprawnienia procesu raportowania wdrażane jest narzędzie informatyczne, mające na celu wspieranie procesu zarządzania ryzykiem.

4.9.Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta

Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej www.polimex-mostostal.pl .

5. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal za 2017 rok, sporządzone zgodnie z art.49b ust 9 Ustawy o rachunkowości, zostało opublikowane wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PxM za 2017 rok i umieszczone na stronie internetowej Spółki "Polimex-Mostostal" S.A. www.polimex-mostostal.pl .

Zarząd "Polimex-Mostostal" S.A.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
12.04.2018	Przemysław Janiszewski	p.o. Prezes Zarządu
12.04.2018	Maciej Korniluk	Wiceprezes Zarządu