Polimex Mostostal S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 12, 2019

"POLIMEX-MOSTOSTAL" S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU

1

Warszawa, 11 kwietnia 2019 roku

Spis treści

1.	Wstęp 3
2.	Otoczenie rynkowe3
	2.1. Ogólna sytuacja makroekonomiczna 3
	2.2. Podstawowe produkty i usługi4
	2.3. Perspektywy rozwoju rynku4
3.	Najważniejsze zdarzenia w 2018 roku5
	3.1. Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę 5
	3.2. Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2018 roku 5
	3.3. Czynniki ryzyka 8
4.	Sytuacja finansowa 13
	4.1. Charakterystyka podstawowych danych finansowych 13
	4.2. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki 17
	4.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach 17
	4.4. Zobowiązania warunkowe 18
	4.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego 18
	4.6. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 18
5.	Informacje pozostałe 20
	5.1. Struktura akcjonariatu 20
	5.2. Skład Zarządu 20
	5.3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów 21
	5.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów 26
	5.5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 26
	5.6. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 29
	5.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta 30
6.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 30

1. Wstęp

"Polimex-Mostostal" Spółka Akcyjna ("Spółka"') działa na podstawie statutu ustalonego aktem notarialnym w dniu 18 maja 1993 roku (Rep. A Nr 4056/93) z późniejszymi zmianami. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000022460. Spółce nadano numer statystyczny REGON 710252031.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są szeroko rozumiane usługi budowlano-montażowe, montaż urządzeń i instalacji przemysłowych świadczone w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz świadczenie usług administracyjnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal ("Grupa Kapitałowa", "Grupa").

2. Otoczenie rynkowe

2.1.Ogólna sytuacja makroekonomiczna

W opinii Zarządu Spółki następujące czynniki i tendencje rynkowe w istotnym stopniu wpływają na wyniki działalności Spółki w omawianym okresie lub przewiduje się, że będą one znacząco wpływać na jej przyszłość:

• sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski;
• poziom nakładów inwestycyjnych na rynku polskim i innych państw Unii Europejskiej;
• otoczenie regulacyjne;
• zmiany kursów walut;
• sezonowość;
• udział w realizacji wielkich projektów inwestycyjnych w polskim sektorze elektroenergetycznym;
• wartość posiadanego portfela zamówień;
• restrukturyzacja działalności operacyjnej
• prowadzone działania dezinwestycyjne;

Sytuacja makroekonomiczna gospodarki Polski

Spółka prowadzi działalność głównie w Polsce, gdzie znaczącą większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Spółka, jest istotnie skorelowana z cyklem koniunkturalnym, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność Spółki jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności:

• wzrost realnego PKB, stanowiący miarę wielkości gospodarki, odzwierciedlający poziom aktywności gospodarczej i cykliczność koniunktury;
• wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji,
• stopa bezrobocia, obrazująca kondycję rynku pracy, co bezpośrednio przekłada się na trendy w popycie konsumpcyjnym;
• poziom płac realnych, stanowiący miarę siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług;
• kondycja gospodarek państw UE (głównych importerów usług oferowanych przez Spółkę) oraz stopień absorbcji środków unijnych;
• zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto (PKB) w IV kw. 2018 roku był realnie wyższy o 4,9% w porównaniu z IV kw. 2017 roku, wobec 5,1% w analogicznym okresie 2017 roku (w cenach stałych średniorocznych roku poprzedniego).

Według wstępnych danych w grudniu 2018 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu były wyższe o 2,2% w porównaniu z grudniem 2017 roku. Wzrost cen odnotowano również w produkcji budowlanomontażowej o 3,7%. W okresie styczeń–grudzień 2018 roku ceny produkcji sprzedanej przemysłu były o 2,1% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2017 roku (kiedy notowano wzrost o 2,9%), a ceny produkcji budowlano-montażowej o 2,7% (wzrost w ubiegłym roku o 0,6%).

Stopa bezrobocia na koniec grudnia 2018 wyniosła 5,8%. Oznacza to jej spadek o 0,8 p.p. w porównaniu z rokiem 2017. Spadek stopy bezrobocia po części stanowi zjawisko sezonowe, jednak w głównym stopniu jest skutkiem obserwowanego ożywienia gospodarczego. Stopa bezrobocia powinna systematycznie się obniżać i wspierać rozwój gospodarczy.

2.2.Podstawowe produkty i usługi

W 2018 roku zakres działalności Spółki nie uległa zmianie w stosunku do okresu poprzedniego, i w podstawowych asortymentach obejmował:

• kompleksową obsługę procesu inwestycyjnego, kompletację dostaw wyposażenia oraz instalacji przemysłowych;
• generalne wykonawstwo obiektów energetycznych, przemysłowych i użyteczności publicznej;
• montaż urządzeń specjalistycznych, zwłaszcza na potrzeby branży petrochemicznej i energetycznej;
• usługi serwisowe w zakresie stałej i kompleksowej obsługi zakładów przemysłowych.

2.3. Perspektywy rozwoju rynku

Perspektywy rozwoju w sektorach, w których działa Spółka są dobre, choć każdy z nich charakteryzuje się własną specyfiką. Celem strategicznym Spółki jest budowa wartości poprzez intensywny rozwój w trzech wymienionych poniżej obszarach, w tym w oparciu o projekty realizowane wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Spółki:

• Energetyka
• Nafta, gaz, chemia
• Pozostała działalność.

Głównym czynnikiem wpierającym osiągnięcie wyżej wymienionych celów jest udział w postępowaniach przetargowych w związku z potrzebami inwestycyjnymi podmiotów z sektora energetycznego i paliwowo–gazowego oraz inwestycje współfinansowane ze środków z budżetu Unii Europejskiej przyznanych Polsce w ramach perspektywy finansowej 2014-2020.

Jednym z podstawowych wyzwań rozwojowych Polski na najbliższe lata jest zapewnienie stabilnych dostaw energii. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego w obszarze energetyki kształtują się na przewidywalnym i stabilnym poziomie. Spółka będzie umacniać swoją pozycję na rynku energetyki konwencjonalnej i wytwarzania ciepła, a także planuje wejść w nowe obszary, w tym rynek mniejszych mocy wytwórczych, obiekty hydrotechniczne. Unikalne referencje i kwalifikacje pozwalają Spółce na udział w przetargach zarówno w zakresie budowy nowych bloków, dostosowywania jednostek do wymogów BAT, jak również zaangażowanie w realizację innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

Z powodu znacznego stopnia eksploatacji oraz niskiej sprawności jednostek wytwórczych zdecydowana większość krajowych bloków energetycznych jest lub powinna zostać w najbliższych latach zmodernizowana lub zastąpiona nowymi źródłami wytwórczymi.

Bezpieczeństwo energetyczne wymaga między innymi dywersyfikacji źródeł energii elektrycznej. Realizowane zadania związane z budową bloków energetycznych o mocy 2 x 900 MWe w Opolu, a także realizacje jednostek gazowo – parowych w EC Żerań oraz planowane w ZA Puławy oraz Dolna Odra stwarzają szansę do pozyskania nowych kontraktów.

Należy mieć na uwadze, że jednostki wytwórcze o mocy około 200 MW lub mniejszej będą sukcesywnie wyłączane z eksploatacji lub będą wymagały kosztownego dostosowania do zaostrzonych wymagań środowiskowych. Rynek budowlany w sektorze energetyki będzie stymulowany m.in. poprzez wprowadzenie rynku mocy. Szansą na uzupełnienie portfela zamówień jest wdrożenie planowanych programów rządowych z obszaru hydroenergetyki oraz hydrotechniki.

Zagwarantowanie w perspektywie średnioterminowej bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej będzie wymagało budowy nowych jednostek wytwórczych bez względu na podejście do wypełnienia konkluzji BAT dla istniejących źródeł wytwórczych.

W najbliższych latach Spółka zakłada odbudowę pozycji w sektorze gazowym, budowę pozycji w sektorze chemicznym oraz umocnienie w sektorze paliwowym, ponadto w wymienionych branżach zakłada wzmocnienie swojej pozycji na rynkach zagranicznych.

W perspektywie najbliższych lat istotnym z punktu widzenia płynności jest skuteczne pozyskiwanie kontraktów, których docelowa skala powinna zastąpić obecnie realizowane kontrakty strategiczne. Uzupełnianie bieżącego portfela kontraktów wraz z postępem zaawansowania kontraktów strategicznych jest jednym z głównych priorytetów Zarządu Spółki. Jakkolwiek wpływ kontraktów strategicznych na wynik Spółki jest obecnie dominujący to dodatkowe kontrakty pozyskiwane obecnie i planowane do pozyskania w najbliższych latach powinny mieć rosnący udział w wynikach zapewniając dodatkowe przepływy dla Spółki.

3. Najważniejsze zdarzenia w 2018 roku

3.1.Najważniejsze kontrakty realizowane przez Spółkę

W 2018 roku Spółka realizowała dwa kontrakty strategiczne w segmencie energetyki:

• kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole,
• kontrakt na budowę nowego bloku w Elektrociepłowni Żerań

Od stycznia 2014 roku Spółka realizuje w konsorcjum kontrakt na budowę dwóch nowych bloków energetycznych w Elektrowni Opole. Dla realizacji tego kontraktu została wyodrębniona spółka celowa: Polimex Opole z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, na poziomie tej spółki realizowana jest zasadnicza część marży. Kontrakt ten jest znaczącym kontraktem Spółki w strategicznej dla firmy branży energetycznej. To historycznie największa i o kluczowym znaczeniu dla polskiej energetyki inwestycja w polskim sektorze energetycznym. Jej wartość wynosi 11,6 mld zł brutto, z czego około 42%, czyli 4,8 mld zł, przypada na Spółkę. W ramach kontraktu wykonane zostaną wyspy turbinowe i wybudowane chłodnie kominowe wraz z układem wody chłodzącej. Zrealizowane zostaną również instalacje elektryczne włącznie z aparaturą kontrolno-pomiarową i automatyką. Spółka weźmie także udział w pracach projektowych. Planowane przekazanie do eksploatacji bloku nr 5 nastąpi 31 maja 2019 roku, a bloku nr 6 30 września 2019 roku, co znajduje potwierdzenie w podpisanym w dniu 10 października 2018 r. przez Konsorcjum (Polimex Mostostal, Mostostal Warszawa, Rafako oraz GE Power Sp. z o.o., które jest generalnym projektantem oraz pełni funkcję lidera konsorcjum zarządzającego realizacją Projektu) Aneksie nr 9.

Od czerwca 2017 roku Spółka (w konsorcjum) realizuje również dostawę i montaż bloku gazowoparowego o mocy elektrycznej na poziomie 497 MW i mocy cieplnej na poziomie 326 MW wraz z instalacjami i obiektami pomocniczymi w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie. Łączna wartość kontraktu wynosi ok. 982,28 mln zł oraz 111,93 mln euro z czego na Spółkę przypada ok.26%. W ciągu roku obrotowego 2018 wystąpiła konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln PLN, która wpłynęła na zmniejszenie EBITDA spółki w podanej powyżej wysokości. Utworzenie rezerwy wynika z przeprowadzonych analiz, w toku których zidentyfikowano ryzyka powodujące wzrost kosztów realizacji Projektu Żerań.

Spółka w trakcie 2017 r. (podpisanie PAC, grudzień 2017 r.) zakończyła realizację w konsorcjum kontraktu w Elektrowni Kozienice na nowy blok o mocy 1075 MW. W wyniku podjętych działań związanych z realizacją budowy bloku energetycznego w Elektrowni Kozienice, w ramach których dokonano częściowego ograniczenia zdiagnozowanych uprzednio ryzyk technicznych, optymalizacji procesów zakupowych oraz usprawnienia procesów weryfikacyjno-rozliczeniowych z podwykonawcami i dostawcami, a także w związku z podpisaniem protokołu przejęcia bloku do eksploatacji w dniu 19 grudnia 2017 roku, Zarząd Spółki, po przeprowadzeniu analizy w toku procesu zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki za rok 2017, podjął uchwałę o zmniejszeniu całkowitych kosztów Projektu Kozienice w kwocie 42,3 mln zł. Wpływ ten został w całości rozpoznany w 2017 r. W ciągu roku obrotowego 2018 r. w trakcie dalszych procesów weryfikacyjno-rozliczeniowych z podwykonawcami i dostawcami, oraz braku materializacji szeregu wcześniej szacowanych ryzyk, nastąpiły dalsze zmniejszenia kosztów budżetowych projektu w łącznej kwocie 56,3 mln PLN. Wpływ korekty budżetu został w całości uwzględniony w wyniku finansowym za 2018 rok.

3.2.Zdarzenia mające znaczący wpływ na sytuację Spółki w ciągu 2018 roku

W dniu 21 lutego 2018 roku Zarząd Spółki poinformował, że w wyniku podjętych działań związanych z realizacją budowy bloku energetycznego w Elektrowni "Kozienice", w ramach których dokonano częściowego ograniczenia zdiagnozowanych uprzednio ryzyk technicznych, optymalizacji procesów zakupowych oraz usprawnienia procesów weryfikacyjnorozliczeniowych z podwykonawcami i dostawcami, a także w związku z podpisaniem protokołu przejęcia bloku do eksploatacji w dniu 19 grudnia 2017 roku, Zarząd Spółki, po przeprowadzeniu analizy w toku procesu zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki za rok 2017, podjął uchwałę o zmniejszeniu całkowitych kosztów Projektu Kozienice w kwocie 42,3 mln zł, co przełożyło się na poprawę wyniku netto Spółki za rok 2017 (raport bieżący 7/2018).

• W dniu 23 lutego 2018 roku Zarząd Spółki poinformował, że w efekcie prowadzonych konsultacji w ramach konsorcjum Spółki oraz Mostostal Warszawa S.A. i Rafako S.A. oraz GE Power, która jest generalnym projektantem oraz pełni funkcję lidera Konsorcjum zarządzającego realizacją kontraktu oraz przeprowadzonych analiz oszacowane zostały nowe terminy przekazania do eksploatacji bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole. Deklarowane zmienione terminy przekazania do eksploatacji to 31 maja 2019 roku dla bloku nr 5 oraz 30 września 2019 roku dla bloku nr 6 (raport bieżący 8/2018).
• W dniu 22 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki dominującej poinformował o zawarciu z GE Power Sp. z o.o. listu intencyjnego dotyczącego współpracy przy realizacji zamówienia publicznego pod nazwą Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW, gdzie Zamawiającym jest Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. ("Projekt Ostrołęka") ("LOI").

Na podstawie LOI Strony wyraziły intencję do zawarcia umowy podwykonawczej w zakresie jednej lub kilku z następujących opcji: (i) prace budowlane, (ii) dostawa konstrukcji stalowych oraz (iii) montaż konstrukcji stalowych. Ponadto, Strony w drodze odrębnego uzgodnienia mogą podjąć współpracę w zakresie: (i) prac projektowych oraz (ii) innych usług i dostaw wymaganych dla realizacji Projektu Ostrołęka.

Żadna ze stron nie ma podstaw do roszczeń względem drugiej strony w przypadku, gdy umowa podwykonawcza nie zostanie zawarta lub w przypadku odstąpienia od negocjacji.

LOI podlega jurysdykcji prawa polskiego. LOI obowiązuje Strony: (i) do dnia 30 września 2018 r. albo (ii) do momentu doręczenia drugiej stronie oświadczenia w przedmiocie odstąpienia od negocjacji.

W dniu 10 sierpnia 2018 Zarząd Spółki zdecydował o konieczności utworzenia dodatkowej rezerwy na koszty w kwocie ok. 57,6 mln PLN związanej z realizacją budowy bloku gazowoparowego dla Elektrociepłowni Żerań ("Projekt Żerań"), która wpłynęła na zmniejszenie EBITDA Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2018 r. w podanej powyżej wysokości. Utworzenie rezerwy wynika z przeprowadzonych analiz, w toku których zidentyfikowano ryzyka powodujące wzrost kosztów realizacji Projektu Żerań. Zostało to ujęte w niniejszym sprawdzaniu finansowym.

Jednocześnie Zarząd poinformował, że w wyniku mitygacji uprzednio identyfikowanych ryzyk związanych z realizacją budowy bloku energetycznego o mocy 1075 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni "Kozienice" ("Projekt Kozienice"), została rozwiązana rezerwa na koszty w kwocie ok. 30,1 mln PLN, co w konsekwencji przełożyło się na poprawę EBITDA Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2018 r. w podanej wysokości.

• W dniu 21 września 2018 roku Zarząd Spółki przekazał do wiadomości opóźnioną informację poufną z dnia 17 lipca 2018 roku o uzgodnieniu warunków zakończenia sporów pomiędzy Spółką oraz pozostałymi stronami poniżej wymienionych kontraktów infrastrukturalnych: Skarbem Państwa – Generalną Krajową Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad ("GDDKiA"), Doprastav AS, MSF Engenharia S.A. i MSF Polska Sp. z o.o. (łącznie "Konsorcjanci"). Uzgodnienia dotyczyły wzajemnych roszczeń dochodzonych w postępowaniach sądowych lub innych ewentualnych roszczeń mogących powstać z tytułu umów, których przedmiotem były:
  • (i) Projekt i budowa autostrady A1 Stryków węzeł "Tuszyn" na odcinku od km 295 + 850 (od węzła Stryków 1 bez węzła do km 335+937,65 ("Umowa A1"),
  • (ii) Budowa autostrady A-4, odcinek Rzeszów (węzeł Rzeszów Wschód) Jarosław (węzeł Wierzbna) od km 581 + 250 do km 622 + 450 ("Umowa A4") oraz
  • (iii) Budowa drogi ekspresowej S-69 Bielsko-Biała Żywiec Zwardoń, odcinek węzeł "Mikuszowice" ("Żywiecka/Bystrzańska")–Żywiec ("Umowa S69"), (łącznie jako "Umowy").

W konsekwencji dokonanych pomiędzy stronami uzgodnień, których uprawomocnienie nastąpiło w dniu 21 września 2018 roku, m.in.:

• (i) Strony potwierdzą zakończenie wykonywania Umów w dniu 14 stycznia 2014 r. w stosunku do Umowy A1 oraz Umowy A4, oraz w dniu 31 grudnia 2013 r. w stosunku do Umowy S69,
• (ii) Strony zobowiązały się nie dochodzić od siebie jakichkolwiek roszczeń związanych z realizacją Umów, w konsekwencji czego dojdzie do umorzenia postępowań sądowych dotyczących Umów, w tym w szczególności Spółka cofnie powództwa w zakresie sporów sądowych toczących się przed sądami na Słowacji wobec Doprastav AS,
• (iii) Spółka przejęła odpowiedzialność za potencjalne roszczenia podwykonawców, usługodawców i dostawców, a także innych podmiotów, które wykonywały roboty, świadczyły usługi, dokonywały dostaw, bądź spełniały inne świadczenia w związku z realizacją Umów. Na zabezpieczenie tych roszczeń Spółka zobowiąże się wobec GDDKiA do przedłożenia GDDKiA gwarancji bankowych w łącznej kwocie 20 mln zł. Gwarancje bankowe zostaną wystawione na okres 6 lat z możliwością ich redukcji do łącznego poziomu 12,5 mln zł po okresie 3 lat od ich wystawienia,
• (iv) GDDKiA zwolni gwarancję bankową wystawioną na zlecenie Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy A1 na kwotę 29,21 mln zł oraz gwarancję bankową wystawioną na zlecenie Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy A4 na kwotę 56 mln zł oraz cofnie powództwa sądowe o wypłatę tych gwarancji,
• (v) Spółka przejmie obsługę gwarancyjną w zakresie określonych robót dotyczących węzła Wierzbno wykonanego w ramach Umowy A4 (do 2024 r.), oraz obsługę gwarancyjną na kontrakcie A4 Szarów-Brzesko (do stycznia 2019 r.) oraz rozliczenia z tytułu wykonawstwa zastępczego w ramach obsługi gwarancyjnej innej umowy infrastrukturalnej,
• (vi) Spółka jest zobowiązana wnieść kaucję pieniężną w wysokości ok. 6,58 mln zł na okres nie dłużej niż do 4 lipca 2019 r. tytułem zabezpieczenia braku wypłaty środków z regwarancji wystawionej przez Doprastav AS na poczet zabezpieczenia usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji jakości i rękojmi dotyczącej Umowy A4,
• (vii) Całkowita odpowiedzialność Spółki z tytułu zawartych ugód i porozumień, według szacunków Spółki, wyniesie nie więcej niż 48,80 mln zł - kwota ta jest objęta zawiązanymi w poprzednich latach rezerwami na koszty, w związku z czym dokonane pomiędzy stronami uzgodnienia nie powinny mieć negatywnego wpływu na wynik EBITDA Spółki (raport bieżący 40/2018).

W wyniku podpisanych ugód Grupa rozpoznała pozostałe przychody operacyjne w kwocie równej 8,5 mln zł. Wykorzystano dotychczas ujęte rezerwy na koszty rozliczenia kontraktów w kwocie równej 110 225 tys. zł oraz wykorzystano odpisy aktualizujące należności w wysokości 94,7 mln zł związane z zakończonymi sporami.

Zmianie uległa prezentacja rezerw w ramach dodatkowej noty objaśniającej do sprawozdania finansowego. Rezerwy związane z realizacją kontraktów dla GDDKiA przed podpisaniem ugody prezentowane były jako rezerwy z tytułu rozliczenia kontraktów. W ramach ujęcia skutków księgowych podpisanej ugody rezerwy dotyczące toczących się postepowań sądowych zaprezentowano w dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego jako rezerwy na sprawy sądowe.

Wg szacunków Spółki, na dzień 31 grudnia 2018 roku, wartość ryzyk związanych z realizacją ugody wynosi 36,9 mln zł.

W dniu 10 października 2018 roku konsorcjum Spółki oraz Mostostal Warszawa S.A. i Rafako S.A. (łącznie "Generalny Wykonawca") zawarło z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. aneks nr 9 ("Aneks") do umowy z dnia 15 lutego 2012 roku ("Umowa") na budowę bloków energetycznych nr 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole ("Projekt") realizowanej

przez Generalnego Wykonawcę oraz GE Power Sp. z o.o., które jest generalnym projektantem oraz pełni funkcję lidera konsorcjum zarządzającego realizacją Projektu.

Aneks przewiduje między innymi:

• (i) Zmianę terminu przekazania bloku nr 5 do eksploatacji na 15 czerwca 2019 roku oraz bloku nr 6 na 30 września 2019 roku,
• (ii) Uzgodnienie kwestii technicznych dotyczących realizacji Projektu.
• (iii) Strony potwierdziły wysokość wynagrodzenia należnego Generalnemu Wykonawcy, pod warunkiem dotrzymania uzgodnionych w Aneksie terminów przekazania bloków do eksploatacji.
• (iv) W świetle podpisanego Aneksu Generalny Wykonawca wraz z GE Power Sp. z o.o. uzgodnili wewnętrzne porozumienie, które m.in. potwierdza zapisy Aneksu oraz reguluje kwestie wzajemnych roszczeń ("Porozumienie").

W opinii Spółki zawarcie Aneksu oraz Porozumienia nie miało istotnego wpływu na budżet Projektu oraz wynik EBITDA Spółki (raport bieżący 48/2018).

Istotne zdarzenia jakie wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2018 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

W dniu 30 stycznia 2019 roku Zarząd Spółki poinformował, że pomiędzy PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") a Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe GmbH z siedzibą w Niemczech jako liderem konsorcjum, Mitsubishi Hitachi Power Systems Ltd. Z siedzibą w Japonii, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe Ltd. z siedzibą w Londynie oraz Spółką jako członkami konsorcjum, (łącznie jako "Wykonawca") zawarty został aneks do umowy mająca za przedmiot dostawę i montaż bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Żerań w Warszawie ("Kontrakt").

Aneks został zawarty w wyniku rozszerzenia przedmiotu Kontraktu i w konsekwencji m.in. zwiększył Cenę Kontraktu (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 61/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku) o kwotę 29.715.200,00 PLN i 67.700,00 EUR, przy czym Spółce przypada z tej kwoty 5.426.300,00 PLN. Ponadto, Aneks wydłużył okres do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji. Zgodnie z aneksem Cena Kontraktu wynosi 1 018 831 648,84 PLN i 112 022 030,89 EUR.

Wykonawca zobowiązał się doprowadzić do podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji w terminie 37 miesięcy od dnia zawarcia Kontraktu.

3.3.Czynniki ryzyka

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na szereg ryzyk związanych zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i zjawiskami wewnętrznymi.

Do istotnych ryzyk zewnętrznych identyfikowanych przez Spółkę należą:

Ryzyka makroekonomiczne i polityczne

• ryzyka opóźniające rozwój branż, w których Spółka działa, zarówno poprzez wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, jak i braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju przez większość banków działających na rynku krajowym od oceny z perspektywy zagranicznych ośrodków decyzyjnych ryzyka gospodarczego kraju, perspektyw rozwoju poszczególnych branż i sektorów oraz poszczególnych podmiotów gospodarczych;
• ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych. Jednym z istotnych czynników zwiększających ryzyko prowadzenia działalności w Polsce pozostaje względny brak stabilności systemu prawnego – częste jego zmiany, jak również sprzeczne przepisy prawne lub wprowadzanie

rozwiązań doraźnych wynikających z ogólnej sytuacji rynkowej, politycznej oraz nacisków społecznych.

Ryzyka wewnętrzne, identyfikowane przez Spółkę to m.in.:

• ryzyka strategiczne, w tym wynikające ze niedopasowania strategii do zmieniających się warunków rynkowych i procesów restrukturyzacyjnych:
  • a) ryzyko braku realizacji planów ekonomiczno-finansowych, w tym ryzyko związane z niepewnością powodzenia restrukturyzacji organizacyjnej operacyjnej i finansowej,
  • b) ryzyko budowania nowego portfela zamówień i ryzyko wypowiadania kontraktów, w szczególności wieloletnich,
  • c) ryzyko braku równowagi konkurencyjnej,
  • d) ryzyka prawne, związane z długotrwałymi i kosztownymi procesami sądowymi.

• ryzyka operacyjne:

• a) ryzyko wyceny kontraktów budowlanych długoterminowych,
• b) zmiany popytu na specjalistyczne usługi,
• c) wahania cen na głównych rynkach towarowych i usług specjalistycznych,
• d) ryzyko utraty zasobów,
• e) ryzyko utraty kwalifikowanej kadry,
• f) ryzyko realizacji w tym ryzyko pozyskania partnerów dysponujących odpowiednim knowhow oraz ryzyko kar za opóźnienia np. z uwagi na warunki atmosferyczne,
• g) ryzyko związane z rezerwami na pokrycie roszczeń z tytułu rękojmi kontraktów historycznych,
• h) ryzyko negatywnego cash-flow na kontraktach.

• ryzyka finansowe:

• a) płynności finansowej
• b) ryzyko gwarancji kontraktowych (w tym ryzyko ograniczonego dostępu do nowych gwarancji i ryzyko kumulacji wypłat z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych),
• c) ryzyko kredytu kupieckiego,
• d) stóp procentowych,
• e) ryzyko walutowe.

Z punktu widzenia strategii istotne ryzyka, to możliwość utraty:

• istotnych dla rozwoju Spółki kontraktów;
• ograniczenie/utrata możliwości realizacji zamówień publicznych,
• utrata zaufania kluczowych partnerów handlowych,
• brak możliwości pozyskania wiarygodnych, sprawdzonych podwykonawców w branży energetycznej oraz petrochemicznej.

Spółka realizuje wieloletnie kontrakty budowlane, w tym energetyczne. Utrata nawet jednego takiego kontraktu może spowodować utratę istotnych źródeł przychodów Spółki oraz może spowodować konieczność zwrotu otrzymanych zaliczek, zagrożenie karami umownymi w konsekwencji spowodować utratę płynności i utrudnić lub uniemożliwić obsługę zadłużenia i należności.

Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji, problemy płynnościowe Spółki oraz problemy z terminową realizacją projektów, w tym także brak możliwości pozyskiwania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych spowodowały istotne ograniczenie zaufania partnerów handlowych w stosunku do Spółki. Pomyślna realizacja procesu restrukturyzacji, stabilizacja finansowa Spółki umożliwia systematyczne odbudowanie współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi.

Spółka koncentruje działania w branży energetycznej i petrochemicznej. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach istnieje ryzyko niepozyskania odpowiednich podwykonawców, co może w konsekwencji istotnie utrudnić należytą realizację kontraktów lub powodować konieczność angażowania podwykonawców oferujących usługi po istotnie wyższych wynagrodzeniach, a to z kolei może spowodować pogorszenie konkurencyjności oferty Spółki oraz skuteczności ofertowania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Spółki.

Przeciwdziałanie materializacji ryzyk istotnych z punktu widzenia strategii jest podstawowym zadaniem zarządu Spółki, który prowadzi rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i bankami oraz zarządza zmianami wdrażanymi w procesach i procedurach w Spółce. Istnieje ryzyko, że podejmowane działania w celu realizacji planów ekonomiczno-finansowych i warunków Umowy w sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego nie przyniosą zamierzonych efektów. Wprowadzane i przestrzegane procedury prawidłowej realizacji projektów, opracowywania ofert i kontraktów, weryfikacji wiarygodności finansowej i technicznej/technologicznej partnerów handlowych, kontroli i nadzoru oraz kontrolingu jest istotnym elementem kontrolowania poziomu ryzyka. Zarządzanie ryzykami istotnymi z punktu widzenia strategii jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Spółki.

Ryzyka operacyjne

W tym zakresie istotne ryzyko związane jest z wyborem potencjalnych zleceń oraz ich wyceną i realizacją kontraktów budowlanych, jak również związane z tymi kontraktami ryzyko kar umownych. Zarządzanie skumulowanym na poziomie Spółki i ryzykiem związanym z wyceną i realizacją kontraktów wymaga prawidłowo funkcjonujących kanałów przepływu informacji, jednolitych zasad weryfikacji budżetów i dyscypliny kosztowej w trakcie realizacji projektów. Istnieją również ryzyka rezydualne związane z historycznymi kontraktami zrealizowanymi, a znajdującymi się obecnie w okresie rękojmi. Spółka wprowadza także jednolite narzędzia wspomagające proces budżetowania i bieżącej kontroli kosztów strategicznych projektów oraz planowania prac i przygotowywania harmonogramów realizacji projektów. W związku z realizacją wieloletnich kontraktów energetycznych, zarządzanie ryzykiem operacyjnym jest jednym z najważniejszych zadań na każdym szczeblu i w każdym etapie realizacji i nadzorowania prawidłowego, zgodnego z umową przebiegu zdarzeń zapewniających terminowe i zgodne z założonym planem kosztowymi tych kontraktów.

Ryzyko cen surowców i materiałów

Efektywność ekonomiczna działalności prowadzonej przez Spółkę w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, głównie stali, cementu oraz kompozytu cynku. Wzrost cen surowców i materiałów może spowodować zwiększenie kosztów działalności prowadzonej przez Spółkę. W przypadku, gdy zawierane kontrakty nie dają możliwości rewizji/renegocjacji wynagrodzenia, co umożliwiłoby pokrycie wyższych kosztów ich realizacji, może to powodować pogorszenie wyników działalności Spółki. Spółka wdrożyła procedurę centralnych zakupów materiałowych (ekonomia skali, możliwość wynegocjowania niższych cen zakupu). Wdrożone procedury nie zniwelowały w pożądanym stopniu negatywnego wpływu wzrostu cen surowców i materiałów w kontraktach wieloletnich.

W tym zakresie niezbędne są zarówno proceduralne zmiany w podejściu głównych inwestorów do możliwości stosowania indeksacji ceny w kontraktach wieloletnich, jak i określenie limitu ryzyka akceptowalnego na poziomie adekwatnym do możliwości pokrycia wzrostu cen bez utraty planowanej w projekcie marży.

Ryzyko utraty majątku Spółki

Spółka w szerokim zakresie korzysta z dostępnych na rynku ubezpieczeń zarówno majątkowych (w tym przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej OC z tytułu prowadzonej działalności, OC zawodowego [OC projektanta, architekta i inżyniera budowlanego], OC członków Zarządu oraz ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych oraz kradzieży z włamaniem i sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie mienia w transporcie), jak i ubezpieczeń budowlano / montażowych aranżowanych w ramach umów generalnych oraz polis indywidualnych aranżowanych pod określone kontrakty. We wszystkich spółkach funkcjonowały ubezpieczenia komunikacyjne w zakresie OC, AC, KR i NNW zarówno w ramach umów generalnych (flotowych) jak i na zasadzie ubezpieczeń indywidualnych. Analizowane są koszty transferu ryzyk ubezpieczalnych, jak również szczegółowe warunki ubezpieczeń kontraktów wymagane przez kontrahentów. Ryzyko w tym zakresie w wysokim stopniu jest wytransferowane poza Spółki Grupy, a koszty wkalkulowane w koszty realizacji kontraktów. Istnieje jednak ryzyko, że posiadane polisy ubezpieczeniowe nie zabezpieczą Spółki przed stratami, które będą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki. Istotną okolicznością zwiększająca poziom ryzyka utraty majątku mogłoby być wypowiedzenie przez Wierzycieli Umowy w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Warunków Emisji Obligacji przez Obligatariuszy, bowiem zabezpieczeniem realizacji zobowiązań Spółki wynikających z tych umów są aktywa Spółek Grupy.

Ryzyko utraty zasobów poprzez skorzystanie z zabezpieczeń wierzytelności na aktywach Spółki

Ryzyko skorzystania z zabezpieczeń przez wierzycieli stanowi istotne potencjalne zagrożenie z punktu widzenia możliwości prowadzenia działalności przez Spółkę w sytuacji zatorów płatniczych pomimo

zauważalnej poprawy koniunktury w branży budowlanej od 2015 roku, co może spowodować presję na korzystanie z zabezpieczeń, nawet jeśli nie jest to uzasadnione warunkami umów. Ryzyko to, w poważnym stopniu, mogłoby uniemożliwić terminową i prawidłową realizację umów i kontraktów, a w konsekwencji spowodowałoby eskalacje sankcji kontraktowych, takich jak naliczenie kar umownych, wynajęcie na koszt Spółki wykonawców zastępczych, do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie.

Ryzyko płynności

W ocenie Spółki jest to ryzyko, które kształtuje się na umiarkowanym poziomie. Utrzymanie płynności finansowej w średniej i długiej perspektywie wymaga angażowania się w projekty i kontrakty zapewniające neutralne i dodatnie przepływy finansowe. Ryzyko to jest stale monitorowane i analizowane zarówno w krótkim, jak i długim okresie.

W styczniu 2017 roku Spółka sfinalizowała proces dokapitalizowania, w ramach którego jej płynność została zasilona kwotą 300 000 tys. zł w związku z objęciem pakietu nowo emitowanych akcji serii T przez grono inwestorów z branży energetycznej. W drugim kwartale 2017 roku, w efekcie przeprowadzonego procesu renegocjacji umów finansowania dłużnego, w tym kredytowego i obligacyjnego, do nowych realiów właścicielskich i zamierzeń strategicznych dostosowana została dokumentacja finansowa łączącą Spółkę i jej wybrane podmioty zależne z instytucjami finansowymi. W ramach tego procesu Grupa Emitenta uzyskała również szerszy dostęp do instrumentów gwarancyjnych, które są niezbędnym elementem procesów inwestycyjnych realizowanych przez spółki projektowe Grupy takie jak Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., Polimex Energetyka Sp. z o.o. oraz Polimex Budownictwo Sp. z o.o. Sp.k.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Emitenta jest ustabilizowana – Grupa posiada istotne zasoby gotówkowe oraz znaczące limity gwarancyjne zarówno w instytucjach bankowych jak i ubezpieczeniowych. Struktura, poziom oraz terminy spłaty zadłużenia finansowego są dostosowane do obecnej jak i prognozowanej zdolności ich terminowej obsługi. Grupa prowadzi szereg działań, których celem jest dalsza poprawa warunków funkcjonowania i należą do nich:

• dalsza optymalizacja działalności operacyjnej w celu usprawnienia procesów związanych z realizacją, zarządzaniem i monitorowaniem prowadzonych projektów budowlanomontażowych oraz w celu redukcji kosztów operacyjnych poprzez m.in. redukcję kosztów ogólnego zarządu, centralizację zakupów, optymalizację struktur organizacyjnych, optymalizację portfela kontraktów oraz koncentrację działalności Grupy na działalności podstawowej;
• kontynuacja procesu sprzedaży składników majątkowych, w szczególności nieruchomości należących do Grupy oraz innych aktywów, które nie są niezbędne do dalszego prowadzenia podstawowej działalności Grupy.

Łącząca Spółkę z Wierzycielami Finansowymi dokumentacja, w szczególności Umowa w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego oraz Warunki Emisji Obligacji serii A, B i C nakłada na Spółkę szereg zobowiązań, w szczególności takich jak zobowiązanie do:

• dokonywania terminowych płatności na rzecz Wierzycieli i Obligatariuszy;
• niepodejmowania szeregu czynności bez uprzedniej zgody Wierzycieli i Obligatariuszy.

Niewykonanie przez Spółkę zobowiązań wynikających z Umowy w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia oraz Warunków Emisji Obligacji może skutkować postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności całego zadłużenia finansowego Spółki wobec Banków Finansujących i Obligatariuszy.

Relatywnie wysoki poziom zadłużenia Spółki i Grupy może mieć istotne konsekwencje, w tym w szczególności może wpływać na:

• ograniczoną zdolność Spółek Grupy do pozyskania dodatkowego finansowania od instytucji finansowych, w tym w szczególności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych;
• wolniejszą dynamikę rozwoju działalności Spółek Grupy z powodu znaczącego obniżenia dostępności kredytu kupieckiego i skracania terminów płatności lub żądania przedpłat przez kontrahentów;
• konieczność przeznaczania pewnej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy na spłaty zadłużenia, co oznacza, że przepływy te nie zawsze będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności Grupy lub nakładów inwestycyjnych;
• ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, w otoczeniu konkurencyjnym i na rynkach, na których prowadzi działalność;
• mniej korzystną pozycję rynkową Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zaangażowanie kredytowe.

Portfel zamówień Spółki

Aktualny portfel zamówień Spółki pomniejszony o sprzedaż przypadającą na konsorcjantów wynosi ok. 620 mln zł i w całości dotyczy kontraktów zawartych. W poszczególnych latach kształtuje się on następująco: 2019 rok 471 mln zł, 2020 rok i lata następne 149 mln zł.

Ryzyko gwarancji kontraktów

Na etapie składania ofert, szczególnie w procedurach prowadzonych zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych konieczne jest składanie wadiów, który to wymóg Spółka wypełnia stosując przede wszystkim ubezpieczeniowe gwarancje przetargowe.

Ograniczenie dostępności gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w świetle kodeksowych zapisów o obowiązku przedkładania gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowić może istotny czynnik ryzyka w poszczególnych fazach realizacyjnych kontraktów budowlanych. Brak terminowej realizacji bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w przedmiotowej materii może skutkować wstrzymaniem postępu prac, aż do wypowiedzenia umów z winy Spółki włącznie. Systematycznie poprawiająca się sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej stwarza okoliczności umożliwiające pozyskanie nowego zaangażowania gwarancyjnego w Spółce i Grupie Kapitałowej. Prowadzone są dalsze rozmowy z towarzystwami ubezpieczeniowymi zainteresowanymi współpracą ze Spółką i Grupą Kapitałową na polu gwarancji ubezpieczeniowych.

Ryzyko utraty i niedoboru kwalifikowanej kadry

W Grupie Kapitałowej działalność operacyjna jest realizowana przez Spółki Segmentowe. W tych warunkach rynkowych utrzymanie w Grupie najlepszej kadry jest istotnym wyznacznikiem aktualnej polityki personalnej. Konieczna jest także optymalizacja kosztów wpływających na rentowność projektów i zwiększenie efektywności pracy, jak również rozszerzenie współpracy z podwykonawcami.

W celu utrzymania kluczowych pracowników Spółka przygotowała program szkoleń rozwojowych. W 2018 roku dokonano zmiany struktur spółek operacyjnych celem zwiększenia ich efektywności, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości pracowników służ wsparcia. Podjęto działania służące analizie poziomu wynagrodzeń kadry zarządzającej i dostosowania ich poziomu do standardów rynkowych, jednocześnie zwiększając pracownikom będących na stanowiskach kadry zarządzającej zakres odpowiedzialności za wyniki.

W przypadku pozyskania nowych projektów, Spółka może mieć trudności z pozyskaniem nowej, wykwalifikowanej kadry pracowniczej, posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Podaż takiej kadry jest niższa niż potrzeby rynku. Dlatego też pozyskanie takiej kadry może wiązać się z podwyższonymi kosztami osobowymi.

4. Sytuacja finansowa

4.1.Charakterystyka podstawowych danych finansowych Bilans

	Stan na dzień	Stan na dzień	Zmiana
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	w tys. zł	w %
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	27 420	20 169	7 251	35,95%
Nieruchomości inwestycyjne	37 825	50 637	(12 812)	(25,30%)
Aktywa niematerialne	560	903	(343)	(37,98%)
Aktywa finansowe	457 935	432 101	25 834	5,98%
Należności długoterminowe	19 632	172 501	(152 869)	(88,62%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	91 836	103 275	(11 439)	(11,08%)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	135 129	135 877	(748)	(0,55)%
Aktywa trwałe razem	770 337	915 463	(145 126)	(15,85%)
Aktywa obrotowe
Zapasy	168	321	(153)	(47,66%)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	284 992	291 102	(6 110)	(2,10%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	41 968	33 620	8 348	24,83%
Należności z tytułu wyceny kontraktów	10	6 065	(6 055)	(99,84%)
Aktywa finansowe	6 033	230 084	(224 051)	(97,38%)
Środki pieniężne	183 623	162 763	20 860	12,82%
Pozostałe aktywa	816	1 165	(349)	(29,96%)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	36 267	32 280	3 987	12,35%
Aktywa obrotowe razem	553 877	757 400	(203 523)	(26,87%)
Aktywa razem	1 324 214	1 672 863	(348 649)	(20,84%)

Suma aktywów Spółki wyniosła na dzień 31 grudnia 2018 roku 1 324 214 tys. zł. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 770 337 tys. zł (spadek w wysokości 16% w stosunku do danych na 31 grudnia 2017 roku), a aktywa obrotowe 553 877 tys. zł (spadek w wysokości 27% w stosunku do danych na 31 grudnia 2017 roku).

W ramach aktywów trwałych największe wartościowo zmiany dotyczą pozycji należności długoterminowych. Spadek ich wartości w wysokości 152 869 tys. zł wynikał głównie z udziału w zysku spółki Polimex Opole Sp. z o.o. Sp. k., który na koniec 2017 roku wynosił 144 029 tys. zł i był prezentowany w pozycji należności długoterminowych, natomiast na koniec 2018 roku wynosi 103 574 tys. zł i jest prezentowany w całości w pozostałych należnościach krótkoterminowych, gdyż oczekiwany termin realizacji tych należności przypada na 30 września 2019 roku.

Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ramach aktywów obrotowych dotyczyły aktywów finansowych, które spadły o 224 051 tys. zł co stanowi spadek o 97%. Spadek ten w głównej mierze jest efektem uwolnienia kaucji na projekcie Kozienice.

Bilans c.d.

	Stan na dzień	Stan na dzień	Zmiana
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	w tys. zł	w %
Zobowiązania i kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	473 238	473 238	–	0,00%
Kapitał zapasowy	157 746	157 746	–	0,00%
Pozostałe kapitały	(149 733)	(232 302)	82 569	(35,54%)
Kapitał rezerwowy z nadwyżki z tytułu obligacji zamiennych na akcje	31 552	31 552	–	0,00%
Skumulowane inne całkowite dochody	36 880	36 891	(11)	(0,03%)
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	17 527	82 570	(65 043)	(78,77%)
Kapitał własny ogółem	567 211	549 695	17 516	3,19%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	95 968	164 409	(68 441)	(41,63%)
Obligacje długoterminowe	163 630	169 034	(5 404)	(3,20%)
Rezerwy	37 335	170 998	(133 663)	(78,17%)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	475	967	(492)	(50,88%)
Pozostałe zobowiązania	14 260	80 022	(65 762)	(82,18%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	18 345	22 496	(4 151)	(18,45%)
Zobowiązania długoterminowe razem	330 013	607 926	(277 913)	(45,71%)
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	70 571	815	69 756	>100,0%
Obligacje krótkoterminowe	12 839	–	12 839	100,00%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	141 627	405 790	(264 163)	(65,10%)
Kaucje z tytułu umów o budowę	16 001	29 330	(13 329)	(45,44%)
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	83 019	2 008	81 011	>100,0%
Rezerwy	96 135	67 789	28 346	41,82%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 290	7 927	(2 637)	(33,27%)
Przychody przyszłych okresów	1 508	1 583	(75)	(4,74%)
Zobowiązania krótkoterminowe razem	426 990	515 242	(88 252)	(17,13%)
Zobowiązania razem	757 003	1 123 168	(366 165)	(32,60%)
Zobowiązania i kapitał własny razem	1 324 214	1 672 863	(348 649)	(20,84%)

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 567 211 tys. zł (wzrost w wysokości 3,2% w stosunku do danych na 31 grudnia 2017 roku), a zobowiązania razem 757 003 tys. zł (spadek w wysokości 33% w stosunku do danych na koniec 2017 roku).

Spadek w pozycji zysków zatrzymanych wyniósł 65 043 tys. zł. Zmiana ta wynika głównie z podziału wyniku za 2017 rok – przeniesienie 82.558 tys. zł na pozostałe kapitały oraz z osiągniętego zysku za rok 2018 w wysokości 23 781 tys. zł, a także ujęcia jako pomniejszenie zysków zatrzymanych wpływu pierwszego zastosowania standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe" na dzień 1 stycznia 2018 roku w wysokości 4 575 tys. zł.

Największa zmiana jaka zaszła w zobowiązaniach krótkoterminowych dotyczy zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, których spadek wyniósł 264 163 tys. zł (spadek o 65% w stosunku do końca 2017 roku).

Rachunek zysków i strat

	Rok zakończony	Rok zakończony	Zmiana
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017*	w tys. zł	w %
Przychody ze sprzedaży	515 205	1 341 765	(826 560)	(62%)
Koszt własny sprzedaży	(472 153)	(1 282 051)	809 898	(63%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	43 052	59 714	(16 662)	(28%)
Koszty sprzedaży	–	(1 080)	1 080	(100%)
Koszty ogólnego zarządu	(32 955)	(26 357)	(6 598)	25%
Zyski / (straty) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	9 913	(1 672)	11 585	-693%
Pozostałe przychody operacyjne	39 027	40 240	(1 213)	-3%
Pozostałe koszty operacyjne	(4 055)	(5 513)	1 458	-26%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	54 982	65 332	(10 350)	-16%
Przychody finansowe	35 772	79 740	(43 968)	-55%
Koszty finansowe	(66 828)	(32 476)	(34 352)	106%
Zysk / (strata) brutto	23 926	112 596	(88 670)	-79%
Podatek dochodowy	(1 824)	(30 038)	28 214	(94%)
Zysk / (strata) netto	22 102	82 558	(60 456)	(73%)

* Dane przekształcone - zmiany opisane w Sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku w nocie 3.3.

W okresie 12 miesięcy 2018 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 515 205 tys. zł (spadek w wysokości 62% w stosunku do danych za okres 12 miesięcy 2017 roku). Na spadek wolumenu sprzedaży Spółki w okresie 12 miesięcy 2018 roku w porównaniu do 12 miesięcy 2017 roku wpływ miała realizacja projektów w Segmencie Energetyka. W 2017 roku zakończyła się realizacja kontraktu Kozienice.

W okresie sprawozdawczym Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 54 982 tys. zł (w porównaniu do zysku z działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2017 roku w kwocie 65 332 tys. zł).

Przychody finansowe wyniosły w bieżącym okresie 35 772 tys. zł i były niższe w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 43 968 tys. zł, co stanowi spadek o 55%. Natomiast koszty finansowe wzrosły do 66.828 tys. zł, czyli o 34 352 tys. zł. Zmiany te wynikają głównie z faktu iż w roku 2017 roku Spółka rozpoznała 59 215 tys. zł przychodu z tytułu udziału w zyskach spółek komandytowych, natomiast w ciągu 2018 roku Spółka rozpoznała 11 329 tys. zł przychodu i 40 454 tys. zł kosztu z tego tytułu.

Zysk netto wyniósł w bieżącym okresie 22 102 tys. zł i był niższy w stosunku do okresu porównywalnego o kwotę 60 456 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację) wyniosła 58 160 tys. zł i jest niższa o 13 362 tys. zł w stosunku do poprzedniego roku.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ (strata) brutto	23 926	112 596
Korekty o pozycje:	4 354	(308 270)
Amortyzacja	3 178	6 190
Odsetki i dywidendy, netto	16 530	13 085
Zysk / (strata) na działalności inwestycyjnej	(2 262)	(2 468)
Zmiana stanu należności	379 402	(125 006)
Zmiana stanu zapasów	153	(2 425)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(269 429)	(146 025)
Zmiana stanu pozostałych aktywów i przychodów przyszłych okresów	275	202
Zmiana stanu rezerw	(105 317)	(44 951)
Pozostałe	(18 176)	(6 872)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	28 280	(195 674)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	10 891	1 678
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(895)	(620)
Zbycie aktywów finansowych	1 040	–
Nabycie aktywów finansowych	(64)	(7 011)
Aporty ZCP	–	(8 427)
Odsetki i dywidendy otrzymane	2 926	8 457
Spłata udzielonych pożyczek	53 526	43 436
Udzielenie pożyczek	(64 015)	(107 130)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 409	(69 617)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	–	300 000
Odsetki zapłacone	(10 829)	(12 529)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(10 829)	287 471
Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	20 860	22 180
Różnice kursowe netto	95	(96)
Środki pieniężne na początek okresu	162 763	140 583
Środki pieniężne na koniec okresu	183 623	162 763
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	2 416	70 250

W okresie sprawozdawczym, zgodnie ze sporządzonym rachunkiem przepływów pieniężnych Spółki, nastąpił wzrost netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 20 860 tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2018 roku wyniósł 183 623 tys. zł. Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 28 280 tys. zł, z działalności inwestycyjnej 3 409 tys. zł, a z działalności finansowej -10 829 tys. zł.

4.2.Wskaźniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujące działalność Spółki
	Stan na dzień 31 grudnia 2018	Stan na dzień 31 grudnia 2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,30	1,47
Wskaźnik szybki	1,29	1,47
Obciążenie majątku zobowiązaniami	57,17%	67,14%
	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Rentowność netto sprzedaży	4,29%	6,15%
Marża EBITDA	11,3%	5,33%*
Zysk podstawowy na jedną akcję zwykłą	0,093	0,349

* Dane przekształcone - zmiany opisane w Sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku w nocie 3.3.

4.3. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach i wyemitowanych obligacjach

W 2018 nie emitowała obligacji ani nie zawierała nowych umów kredytowych. Natomiast aktywnie wykorzystywany był mechanizm pożyczek wewnątrzgrupowych, których celem była optymalizacja procesu zarządzania płynnością w spółkach operacyjnych Grupy Kapitałowej. W ramach powyższych działań Spółka w 2018 roku postawiła do dyspozycji wybranym spółkom z Grupy Kapitałowej w formie odnawialnych limitów pożyczkowych środki na łączną kwotę 67.000 tys. zł, w tym:

• w dniu 28.05.2018 r. do dyspozycji Polimex Budownictwo Sp. z o.o. Sp.k. postawiony został odnawialny limit pożyczkowy w kwocie nieprzekraczającej 15.000 tys. zł z terminem udostępnienia przypadającym do dnia 31 grudnia 2020 roku, oprocentowanie pożyczek wg WIBOR 3M + 1,25% marży. Saldo udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosło 5.000 tys. zł.
• w dniu 31.12.2018 do dyspozycji Naftoremont Naftobudowa Sp. z o.o. postawiony został odnawialny limit pożyczkowy w kwocie nieprzekraczającej 7.000 tys. zł z terminem spłaty przypadającym do dnia 31 grudnia 2020 roku, oprocentowanie pożyczek wg WIBOR 3M + 1,25% marży. W ramach udzielenia tego wsparcia pożyczkowego uregulowane zostało zamknięcie umowy pożyczki dla Naftoremont – Naftobudowa Sp. z o.o. udzielonej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2018 r. saldo wsparcia pożyczkowego w nowej formule wyniosło 101 tys. zł.
• w dniu 19.12.2018 do dyspozycji Polimex Energetyka Sp. z o.o. postawiony został odnawialny limit pożyczkowy w kwocie nieprzekraczającej 45.000 tys. zł z terminem spłaty przypadającym do dnia 31 grudnia 2023 roku, oprocentowana wg WIBOR 3M + 1,25% marży. W ramach udzielenia tego wsparcia pożyczkowego uregulowane zostało zamknięcie umowy pożyczki dla Polimex Energetyka Sp. z o.o. z 2017 roku. Na dzień 31.12.2018 r. saldo wsparcia pożyczkowego w nowej formule wyniosło 39.171 tys. zł.

W 2018 roku spółka udzieliła prolongaty spłaty pożyczek udzielonych spółce "Polimex – Mostostal Ukraina":

• Umowa pożyczki nr 1/U/2010 z 29.04.2010 na kwotę 1.000 tys. USD wydłużenie terminu spłaty pożyczki z dnia 31.12.2018 na dzień 31.12.2019 r.
• Umowa pożyczki nr 2/U/2010 z 30.08.2010 na kwotę 1.750 tys. USD wydłużenie terminu spłaty pożyczki z dnia 31.12.2018 na dzień 31.12.2019 r.
• Umowa pożyczki nr 3/U/2010 z 06.12.2010 na kwotę 300 tys. USD wydłużenie terminu spłaty pożyczki z dnia 31.12.2018 na dzień 31.12.2019 r.
• Umowa pożyczki nr 4/U/2011 z 27.01.2011 na kwotę 7.050 tys. zł wydłużenie terminu spłaty pożyczki z dnia 31.12.2018 na dzień 31.12.2019 r.

4.4.Zobowiązania warunkowe

	Stan na dzień 31 grudnia 2018	Stan na dzień 31 grudnia 2017
Zobowiązania warunkowe	551 926	1 294 846
- udzielone gwarancje i poręczenia	506 019	868 753
- weksle własne	3 470	2 420
- sprawy sądowe	42 437	423 673

W związku z zawartymi umowami kredytów oraz gwarancji (zarówno bankowych jak i ubezpieczeniowych), a także w zakresie zobowiązań z tytułu obligacji (w tym obligacji serii A i B wyemitowanych w 2014 w kwocie 140 mln zł oraz obligacji serii C wyemitowanych w 2017 roku w kwocie 14,5 mln zł), a w szczególności, w związku z Umową z dnia 24 lipca 2012 roku w sprawie wstrzymania się z egzekucją zobowiązań, Umową z dnia 21 grudnia 2012 roku w Sprawie Zasad Obsługi Zadłużenia Finansowego w brzmieniu wprowadzonym aneksem nr 10 z dnia 20 czerwca 2017 r., Umową w sprawie Nowej Linii Gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 roku w brzmieniu wprowadzonym aneksem nr 3 z dnia 20 czerwca 2017 r., Warunkami Emisji Obligacji Zwykłych i Zamiennych z dnia 12 września 2014 roku z poźn. zm., Umową kredytową w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 roku z późn. zm., Warunkami Emisji Obligacji Zamiennych serii C z 27 września 2017 roku Spółka i wybrane jej spółki zależne ustanowiły hipoteki, zastawy, przewłaszczenia, cesje, wydała weksle, przyjęła poręczenia niektórych spółek zależnych i udzieliła poręczeń wybranym spółkom zależnym celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu przedmiotowych instrumentów. Łączne zaangażowanie Spółki z tytułu przedmiotowych instrumentów kredytowych wynosiło na dzień 31 grudnia 2018 roku 832 mln zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku: 1 198 mln zł).

Istotne postępowania toczące się przed sądem dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki zostały ujawnione w nocie nr 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018.

4.5. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza "Polimex-Mostostal" S.A. w dniu 22 marca 2018 roku podjęła uchwałę nr 220/XII w sprawie wyboru Ernst&Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych śródrocznych oraz przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych rocznych "Polimex Mostostal" S.A. i Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal w latach 2018-2020. Umowa o dokonanie przeglądu i badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 5 lipca 2018 roku.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przeprowadzone czynności rewizji finansowej wyniosło w 2018 roku 265 tys. zł. W 2017 roku wynagrodzenie z przeprowadzenie czynności rewizji finansowej wyniosło 310 tys. zł, a za usługi pozostałe 148 tys. zł.

4.6.Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Zarząd Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 885	2 641
Rada Nadzorcza Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Razem	625 3 510	599 3 240

W okresie 12 miesięcy 2018 roku zostało również wypłacone wynagrodzenie Panu Przemysławowi Janiszewskiemu w ramach pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej Polimex Energetyka Sp. z o.o. w kwocie 20 tys. zł. Wynagrodzenie było wypłacone przez spółkę Polimex

Energetyka Sp. z o.o., na podstawie podpisanej umowy o pracę, miesięcznie do 10 dnia kalendarzowego kolejnego miesiąca za miesiąc poprzedni.

Zarząd

W 2018 roku, Członkowie Zarządu "Polimex – Mostostal" S.A. świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie umów o zarządzanie. Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana umowa o zarządzanie ustala Rada Nadzorcza Spółki. Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z:

1) części stałej (podstawowego miesięcznego wynagrodzenia), części zmiennej zależnej od spełnienia określonych kryteriów (realizacji wskaźnika EBITDA oraz stawianych do wykonania zadań, bądź celów o szczególnym znaczeniu dla Spółki).

Podstawowe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje wszelkie wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzoru Spółek z Grupy Kapitałowej Polimex - Mostostal . Zmienne składniki wynagrodzenia ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, które mogą być przyznane Członkowi Zarządu:

• 1) premię roczną, przyznawaną po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego premia dotyczy, po ocenie stopnia wykonania przez Spółkę przyjętych przez Radę Nadzorczą uwarunkowań i parametrów ekonomicznych,
• 2) nagrodę specjalną, za nadzwyczajne wyniki pracy lub osiągnięcia, które nie będą jednorazowymi zdarzeniami oraz wpłyną na trwałe zwiększenie stabilizacji finansowej Spółki lub podwyższenie zysku Spółki w stosunku do planu finansowego na dany rok.

Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi (umowa o zarządzanie oraz umowa o zakazie konkurencji i zachowaniu poufności po ustaniu umowy o zarządzania) przewidywały dodatkowe korzyści dla Członków Zarządu:

1) prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności

konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy,

• 2) polisę na życie Członka Zarządu,
• 3) polisę ubezpieczeniową OC członków zarządu,
• 4) zapewnienie bezpłatnej opieki medycznej,
• 5) pokrycie ewentualnych kosztów pomocy prawnej dla Członka Zarządu we wszystkich sprawach wytoczonych przez osoby trzecie, zarówno w okresie pełnienia funkcji, jak i po jego zakończeniu.

Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta Zarządowi za rok 2018 wyniosło 2 885 tys. zł, w tym:

Imię nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie	Świadczenie po okresie zatrudnienia
Krzysztof Figat	od 11.05.2018 do 31.12.2018	499	–
Przemysław Janiszewski	od 01.01.2018 do 31.12.2018	719	–
Maciej Korniluk	od 08.01.2018 do 31.12.2018	646	–
Antoni Józwowicz	od 01.01.2018 do 03.04.2018	633	–
Andrzej Juszczyński	od 28.02.2017 do 02.01.2018	148	–
Tomasz Kucharczyk	od 01.01.2017 do 27.02.2017	–	112
Tomasz Rawecki	od 01.01.2017 do 31.03.2017	–	128
		2 645	240

Rada Nadzorcza

Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie na podstawie Uchwały nr 35 z dnia 28 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Polimex-Mostostal" S.A. w sprawie: zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest ustalone jako określona krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w ostatnim kwartale roku poprzedniego, w zależności od pełnionej funkcji członka w organie nadzorczym spółki. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej przez Emitenta w 2018 roku wyniosło 625 tys. zł., w tym:

Imię, nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Wojciech Kowalczyk	od 01.01.2018 do 31.12.2018	–
Andrzej Komarowski	od 01.01.2018 do 31.12.2018	97
Bartłomiej Kurkus	od 01.01.2018 do 31.12.2018	125
Paweł Mazurkiewicz	od 01.01.2018 do 31.12.2018	97
Konrad Milczarski	od 01.01.2018 do 31.12.2018	97
Andrzej Kania	od 01.01.2018 do 31.12.2018	100
Andrzej Sokolewicz	od 01.01.2018 do 03.10.2018	86
Katarzyna Dąbrowska	od 04.10.2018 do 31.12.2018	23
		625

5. Informacje pozostałe

5.1.Struktura akcjonariatu

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym /w ogólnej liczbie głosów na WZA
ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PGNiG Technologie Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie - jako Inwestorzy działający łącznie i w porozumieniu *	156 000 097	65,93%
Bank Polska Kasa Opieki SA	13 629 376	5,76%
Pozostali - poniżej 5% kapitału zakładowego	66 989 329	28,31%
Liczba akcji wszystkich emisji	236 618 802	100,00%

* każdy z inwestorów posiada po 16,48%

5.2.Skład Zarządu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu był następujący:

Krzysztof Figat	Prezes Zarządu
Przemysław Janiszewski	Wiceprezes Zarządu
Maciej Korniluk	Wiceprezes Zarządu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Zarządu Spółki miały miejsce następujące zmiany:

• 2018-01-08 Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Pana Macieja Korniluka powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu (raport bieżący nr 2/2018).
• 2018-04-03 Wpłynęło do Spółki pismo od Pana Antoniego Józwowicza, w którym złożył on swoją rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 3 kwietnia 2018 roku (raport bieżący nr 18/2018)
• 2018-04-04 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Przemysławowi Janiszewskiemu tymczasowo pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Spółki do czasu powołania kolejnego Prezesa Zarządu (raport bieżący nr 19/2018)
• 2018-04-26 Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu Pana Krzysztofa Figata powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu z dniem 11 maja 2018 roku. (raport bieżący nr 24/2018)
• 2018-10-12 Rada Nadzorcza Spółki powołała na okres XIII wspólnej trzyletniej kadencji, Pana Krzysztofa Figata, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Pana Maciej Korniluka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Przemysława Janiszewskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu (raport bieżący nr 51/2018)

Zadania Zarządu

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do zadań Zarządu w szczególności należy:

• określenie celów działania Spółki, przede wszystkim wytyczenie długo- i średniookresowej strategii rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy oraz ocena osiągania tych celów;
• określenie celów finansowych Spółki;
• akceptacja istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;
• ustalenie założeń polityki kadrowo płacowej Spółki;
• budowanie i wdrażanie strategii działania Spółki;
• podejmowanie decyzji dotyczących założeń do planów motywacyjnych w ramach Spółki;
• określenie struktury organizacyjnej Spółki.

5.3.Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej był następujący:

Wojciech Kowalczyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Kurkus	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kania	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Komarowski	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Mazurkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Milczarski	Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

• 2018-10-03 Wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Andrzeja Sokolewicza z pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej z dniem 4 października 2018 roku (raport bieżący nr 44/2018).
• 2018-10-04 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Dąbrowską (raport bieżący nr 47/2018).
• 2018-10-12 Rada Nadzorcza dokonała wyboru Członka Rady Nadzorczej, Pana Andrzeja Kani do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Organem Spółki posiadającym całość uprawnień w zakresie zarządzania Spółką jest Zarząd, działający we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Brak jest uprawnień Zarządu lub poszczególnych jego członków do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z par. 17 ust.2 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety spośród swoich członków. Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej "Polimex-Mostostal" S.A. działają trzy komitety :

• Komitet Audytu,
• Komitet Wynagrodzeń,
• Komitet do spraw Strategii Rozwoju.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu był następujący:

Konrad Milczarski	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska	Członek Komitetu
Bartłomiej Kurkus	Członek Komitetu
Andrzej Kania	Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu miały miejsce następujące zmiany:

• 2018-01-08 Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu Audytu, Członka Rady Nadzorczej, Pana Andrzej Kanię.
• 2018-10-03 Wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Andrzeja Sokolewicza, Przewodniczącego Komitetu Audytu z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 4 października 2018 roku (raport bieżący nr 44/2018).
• 2018-10-12 Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu Audytu, Członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Dąbrowską.
• 2018-10-12 Rada Nadzorcza powierzyła Panu Konradowi Milczarskiemu pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2018 roku spełniali Pan Konrad Milaczarski, Pani Katarzyna Dąbrowska, Pan Bartłomiej Kurkus oraz Pan Andrzej Sokolewicz.

Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

• Pan Konrad Milczarski absolwent Wydziału Zarządzania UW oraz Wydziału ekonomicznego Politechniki Radomskiej. Ukończył także studia podyplomowe z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez UW oraz Uniwersity of Illinois (USA). Od 9 lat jest członkiem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Ponadto pełnił funkcję Dyrektora Finansowego LOT AMS sp. z o.o. W latach 2007-2010 zatrudniony w Banku Gospodarstwa Krajowego na stanowisku Wiceprezesa Zarządu oraz Dyrektora Banku odpowiedzialnego za finanse, controling, ryzyko finansowe, operacje oraz IT. W grupie PZU SA na stanowisku Dyrektora Biura Rachunkowości i Finansów PZU Życie SA a przedtem w Grupie Pioneer Investments jako Dyrektor Audytu Wewnętrznego (2002-2005). W latach 1997-2002 w grupie Creditanstalt/Bank Austria/HVB jako Financial Controller/ Risk Manager w CA IB Securities a przedtem w firmie Polskie Sieci Elektroenergetyczne SA na stanowisku kierownika obszaru treasury. Karierę zawodową zaczynał jako makler papierów wartościowych oraz dealer w departamencie skarbu Banku Energetyki w Radomiu, Pani Katarzyna Dąbrowska - magister ekonomii, tytuł uzyskała na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto, posiada ukończone liczne szkolenia z zakresu prawa i zarządzania np. "Analiza finansowa - warsztaty praktyczne" organizowane przez Fundację Rozwoju Rachunkowości w Polsce i Centrum Szkoleniowe FRR Sp. z o.o.
• Pani Katarzyna Dąbrowska posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji zadań wynikających z nadzoru korporacyjnego państwa nad spółkami sektora hutniczego, gospodarki paliwowoenergetycznej; operatorami systemu przesyłu elektroenergetycznego i gazowego oraz spółkami zarządzającymi specjalnymi strefami ekonomicznymi. Ponadto, posiada wieloletnie doświadczenie w sprawowaniu funkcji w radach nadzorczych spółek kapitałowych. Wskazane przez nią doświadczenie zawodowe obejmuje ocenę sprawozdań finansowych jednostek oraz przygotowywanie decyzji o zatwierdzaniu sprawozdań przez właściwe organy.
• Pan Andrzej Sokolewicz absolwentem programu MBA organizowanego przez UW oraz University of Illinois (USA) UW na kierunku . Ponadto, w latach 2005-2010 kierował procesem wdrażania w banku Pekao S.A. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w tym przede wszystkim MSR 39 w obszarze ryzyka kredytowego oraz nadzorował prace dostosowawcze w wyniku wydawanych przez UKNF rekomendacji nadzorczych w zakresie ryzyka. Natomiast w latach 2011-2015 był Dyrektorem Finansowym (CFO) spółki prawa handlowego, do którego obowiązków należało przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz nadzór nad współpracą z biegłym rewidentem (BDO, PwC). Opinie biegłego rewidenta do sprawdzań finansowych podpisywanych przez Pana A. Sokolewicza w tamtym okresie nie zawierały zastrzeżeń. W grupie kapitałowej Spółki sprawował nadzór nad niezależnością i wiarygodnością przeprowadzanych badan SF Grupy (2015 – 2017).

Spośród osób, które w trakcie okresu sprawozdawczego wchodziły w skład Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej są:

• Pan Konrad Milczarski zatrudniony na stanowisku Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji Klienta Korporacyjnego w PKO Banku Polskim SA gdzie zajmuje się restrukturyzacją finansową podmiotów sektora budowlanego. Pełnił również funkcję członka rady nadzorczej Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA,
• Pan Andrzej Kania posiadający wieloletnie doświadczenie w ocenie oraz zarządzaniu projektami inwestycyjnymi o dużej skali złożoności i ryzyka. Ponadto pełnił funkcje Członka Zarządu ds. Operacyjnych i Inwestycji w spółce Operator Logistyczny Paliw Płynnych oraz Dyrektora Centrum Realizacji Inwestycji w PKP PLK. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu ds. Technicznych PGNiG GAZOPROJEKT S.A., Spółki będącej liderem w branży gazowniczej i paliwowo-energetycznej, dostawcy usług inżynieringu inwestycji infrastrukturalnych oraz
• Pan Andrzej Sokolewicz posiadający 20 letnie doświadczenie w zakresie funkcjonowania polskich i międzynarodowych grup budowlanych. W latach 1997 – 2002 obsługiwał z ramienia

BRE Banku m.in. SKANSKA, STRABAG AG, EXBUD w zakresie analizy finansowej ich sprawozdań finansowych oraz możliwości kredytowania przedsięwzięć biznesowych tych podmiotów. W latach 2003 – 2004 z ramienia Pekao S.A. prowadził restrukturyzacje finansowe i układowe firm deweloperskich np. GANT oraz firm konstrukcyjnych np. ELEKTROMOTAŻ PN. W latach 2011 – 2014 nadzorował branże budowlaną w Pekao S.A. z tytułu zarzadzania ryzykiem – analizy finansowej oraz przypisywania wag ryzyka w zw. z adaptacją przez polski sektor bankowy Dyrektywy UE CRD II.

Komitet Audytu odbył w 2018 roku 10 posiedzeń.

Zadania komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe;
• przedkładanie organom Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;
• monitorowanie skuteczności i okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz ich zgodności z obowiązującymi przepisami;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe, rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z politykami, o których mowa w ust. l) i m);
• omawianie z firmą audytorską Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych;
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; (ii) głównych obszarach podlegających badaniu; (iii) znaczących korektach wynikających z badania; (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania; (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; (vi) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez firmę audytorską Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nią badania oraz odpowiedzi Zarządu;
• opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego;
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
• okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek z Grupy Kapitałowej;
• informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie ze statutem "Polimex -Mostostal" S.A. organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej do dokonywania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz uprawnionego do badania i sporządzania sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza, działająca na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Komitet Audytu sporządzając rekomendacje dla Rady Nadzorczej kieruje się między innymi następującymi kryteriami:

• podejścia firmy audytorskiej do prowadzonej działalności (np. profil firmy audytorskiej i jej system nadzoru, prawidłowe stosowanie wewnętrznych procedur zapewniających zachowanie niezależności i przestrzeganie innych istotnych zasad) oraz podejścia do badania (np. opis metod, których stosowania oczekuje się od biegłego rewidenta, obszary o szczególnym znaczeniu i podejście, jakie biegły rewident/firma audytorska będzie stosować do badania tych obszarów, przedstawienie planu badania, wiedza i doświadczenie w zakresie działalności prowadzonej przez Emitenta, zasady zapewniające stały kontakt z kluczowym biegłym rewidentem w razie potrzeby uzyskania różnego rodzaju wyjaśnień (telefonicznych) czy organizacji krótkich spotkań w ciągu roku,
• reputacji i etycznego postępowania,
• składu zespołu firmy audytorskiej, mającego przeprowadzać badanie (np. poprzez ocenę kwalifikacji i doświadczenia członków zespołu który miałby przeprowadzić badanie, aktywność ekspertów z poszczególnych dziedzin, jak na przykład podatki, usługi aktuarialne itd., którzy zapewnią oni wyższą jakość badania, ocenę dostępności kluczowego biegłego rewidenta),
• ubezpieczenia biegłego rewidenta/firmy audytorskiej,
• ceny zaproponowanej przez firme audytorską.

Rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotyczycąca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została wydana w 2018 roku i spełniała obowiązujące warunki. Została ona sporządzona w następstwie zorganizowanej przez "Polimex-Mostostal" S.A. procedury wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzonej w drugiej połowie 2017 i na początku 2018 roku. Przeprowadzona procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z obowiązującą w spółce "Polityką i procedurą "Polimex-Mostostal" S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych".

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń był następujący:

Andrzej Komarowski	Przewodniczący Komitetu
Wojciech Kowalczyk	Członek Komitetu
Paweł Mazurkiewicz	Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2018 nie uległ zmianie.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń

Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki;
• opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu do spraw Strategii Rozwoju był następujący:

Andrzej Kania	Przewodniczący Komitetu
Katarzyna Dąbrowska	Członek Komitetu
Wojciech Kowalczyk	Członek Komitetu
Bartłomiej Kurkus	Członek Komitetu
Andrzej Komarowski	Członek Komitetu
Paweł Mazurkiewicz	Członek Komitetu
Konrad Milczarski	Członek Komitetu

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu ds. Strategii Rozwoju miały miejsce następujące zmiany:

• 2018-01-08 Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Członka Rady Nadzorczej, Pana Andrzeja Kanię.
• 2018-10-03 Wpłynęła do Spółki rezygnacja Członka Komitetu ds. Strategii Rozwoju, Pana Andrzeja Sokolewicza, z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 4 października 2018 roku.
• 2018-10-12 Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu ds. Strategii Rozwoju Członka Rady Nadzorczej, Panią Katarzynę Dąbrowską.

Zadania Komitetu do spraw Strategii Rozwoju

Do zadań powyższego Komitetu w szczególności należy:

• monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości;
• monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji;
• ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki;
• przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
• inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

5.4. Informacja zawierająca opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na specyfikę rynków, na których działa, w szczególności ze względu na ograniczoną ilość kluczowych menedżerów możliwych do pozyskania z rynku.

5.5.Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zgodnie z Regulaminem GPW, Spółka jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona

zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w odpowiedniej formie. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. W okresie, od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym EBI nr 2/2017 z dnia 18 października 2017 roku, Zarząd Emitenta deklarował stosowanie przez Emitenta wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z zastrzeżeniem następujących:

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.15.

Treść zasady: "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji".

Uzasadnienie: Ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Oznacza to, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie składu osobowego organów i brak jej instrumentów do zobowiązania akcjonariuszy co do przestrzegania ewentualnie funkcjonującej w strukturach Spółki polityki różnorodności. Kryteriami stosowanymi przy wyborze członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. W konsekwencji faktu, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.16.

Treść zasady: "informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia".

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym nakłady konieczne do stworzenia odpowiedniego zaplecza technicznego, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.20.

Treść zasady: "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo".

Uzasadnienie: Spółka na chwilę obecną nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, co do zasady mając na względzie te same przyczyny, dla których nie podejmuje się transmisji obrad. W opinii Zarządu stosowanie tej zasady mogłoby narazić Spółkę na roszczenia akcjonariuszy, którzy nie życzą sobie upubliczniania ich wizerunku. Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż podejmie należyte starania w zakresie umożliwienia nagrywania zapisu audio podczas obrad Walnego Zgromadzenia oraz publikacji zapisu audio na stronie internetowej Spółki, w przypadku zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy Spółki, z jednoczesnym zastrzeżeniem, iż nagrywanie będzie możliwe wyłącznie w przypadku wyrażenia zgody na nagrywanie przez wszystkich akcjonariuszy obecnych na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.2.

Treść zasady: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym".

Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym czy w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Z doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń wynika, że akcjonariusze nie wskazują na potrzebę udostępnienia im takich rozwiązań. W ocenie Zarządu, zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wiąże się z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno – technicznej, które mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych co do prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji podjętych uchwał. Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. W opinii Zarządu, niestosowanie zasady nie będzie miało negatywnego wpływu na zapewnienie akcjonariuszom aktywnego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, w przypadku przedstawienia przez akcjonariuszy zainteresowania co do powszechnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.3.

Treść zasady: "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach".

Uzasadnienie: W ocenie Spółki jawność i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są dostatecznie uregulowane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.4.

Treść zasady: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Spółka zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia – zarówno w odniesieniu do jego stałych i zmiennych składników - uzależniony jest od zakresu indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów. Ponadto w Spółce działa Komitet Wynagrodzeń, którego podstawowym zadaniem jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków kontrolnych i nadzorczych poprzez przedstawianie opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz opiniowanie propozycji zmian systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu. Ponadto, w ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na Spółkę obowiązków w zakresie ujawniania poziomów wynagrodzeń.

W konsekwencji braku polityki wynagrodzeń Spółka nie może przedstawiać raportu na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

5.6.Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

• stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej,
• stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrole ich przestrzegania,
• stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• badanie rocznych sprawozdań finansowych "Polimex Mostostal" S.A. i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów,
• procedury autoryzacji, zatwierdzania i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,
• dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyka mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Spółki, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji.

W celu bieżącego ograniczenia ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora zewnętrznego co pół roku; w przypadku sprawozdania za I półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej do zaopiniowania. Po uzyskaniu opinii Komitetu Audytu oraz po zakończeniu weryfikacji przez audytora sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.

W Grupie funkcjonuje Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych.

Biuro realizuje zadania w oparciu o roczne plany audytów, które są zatwierdzane przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej może realizować także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki.

W ramach realizowanych celów i zadań Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej dostarcza rekomendacji wdrożenia rozwiązań i standardów, których celem jest redukcja ryzyka związanego z realizacją celów biznesowych, poprawa skuteczności i efektywności systemów kontroli wewnętrznej oraz zwiększenie wydajności procesów biznesowych.

Raz na kwartał Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej przygotowuje sprawozdania z monitoringu stopnia wdrożenia rekomendacji dla Zarządu i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W 2018 roku zaktualizowana została Polityka oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem, która kompleksowo reguluje proces funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Polimex Mostostal.

System zarządzania ryzykiem w GK PxM zaplanowano na trzech poziomach organizacyjnych, tj. na:

• poziomie I projekty realizowane przez Spółki/jednostki organizacyjne GK PxM
• poziomie II Spółki Grupy Kapitałowej PxM, wskazane w Polityce Zarządzania Ryzykiem
• poziomie III procesy w komórkach organizacyjnych Spółek GK PxM

W Polityce Zarządzania Ryzykiem określono harmonogram wdrożenia ww. poziomów zarządzania ryzkiem, który zakłada wdrożenie ich w następujących terminach:

• poziom I do 31.12.2018 r.
• poziom II Spółki GK PxM do 31.03.2019 r.
• poziom III procesy w komórkach organizacyjnych Spółek GK PxM do 31.12.2019 r.

Od października 2018 r. proces zarządzania ryzykiem wspierany jest poprzez aplikację e-Risk, która została zakupiona i zaimplementowana do Procedury zarządzania ryzkiem w GK PxM.

Poziom I systemu zarządzania ryzykiem został wdrożony przed terminem, w październiku 2018 r. przeprowadzono po raz pierwszy pełną analizę ryzyka w projektach realizowanych przez GK PxM za pomocą nowej aplikacji e-Risk. Obecnie analiza ryzyka w projektach jest przeprowadzana co miesiąc, a jej wyniki są prezentowane Zarządowi PxM oraz Komitetowi Audytu.

W aplikacji e-Risk gotowe są również moduły wspomagające proces zarządzania ryzykiem na poziomie II i III.

Wdrożenie oprogramowania wspomagającego system zarządzania ryzykiem znacznie usprawniło ten proces, poprawiło jego efektywność oraz przyczyniło się do zwiększenia świadomości w zakresie zarządzania ryzykiem w projektach.

5.7.Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta

Walne Zgromadzenie ma kompetencje do dokonywania zmian w Statucie Spółki z własnej inicjatywy jak i na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu. Rada Nadzorcza opiniuje projekty zmian Statutu Spółki oraz ustala jednolity tekst Statutu Spółki. Dokument zamieszczony jest na stronie internetowej www.polimex-mostostal.pl.

6. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Za rok 2018 Spółka nie sporządziła oświadczenia na temat informacji niefinansowej. Informacje niefinansowe dotyczące Spółki zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem z informacji niefinansowej Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostal.

Warszawa, 11 kwietnia 2019

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Krzysztof Figat	Prezes Zarządu
Przemysław Janiszewski	Wiceprezes Zarządu
Maciej Korniluk	Wiceprezes Zarządu