Polimex Mostostal S.A. — AGM Information 2021

Jan 29, 2021

Uzasadnienie

do projektów Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex Mostostal S.A.

Ad. 2, 5 – projekty uchwał w sprawie: wyboru przewodniczącego Zgromadzenia i przyjęcia porządku obrad

Powyższe uchwały mają charakter techniczny.

Ad. 6 – projekt uchwały w sprawie: wyrażenia zgody na obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części zastawami rejestrowymi w celu zabezpieczenia wierzytelności wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

W dniu 28 grudnia 2020 r. Spółka skutecznie sfinalizowała zawarcie następujących umów nowych linii gwarancyjnych wraz z dotyczącymi ich dokumentami zabezpieczeń:

• 1. umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO BP"), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z PKO BP w kwocie nieprzekraczającej 90 mln PLN,
• 1. umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("BOŚ"), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z BOŚ w kwocie nieprzekraczającej 20 mln PLN,
• 1. umowy linii gwarancyjnej z Bankiem Pekao S.A. ("Pekao"), na mocy której Spółka uzyskała odnawialny limit gwarancyjny z Pekao w kwocie nieprzekraczającej 17 mln PLN.

W związku z tymi umowami, konieczne było zawarcie aneksów (porozumień zmieniających) do umowy pomiędzy wierzycielami zawartej w dniu 11 września 2014 roku (z późn. zm.) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") oraz dokumentów finansowania nią objętych i w niej zdefiniowanych tj. Umowy NLG, Umowy BGK, Umowy BOŚ Puławy, Warunków Emisji Obligacji zamiennych serii A, Warunków Emisji Obligacji zwykłych serii B oraz Warunków Emisji Obligacji zamiennych serii C.

W dniu 14 grudnia 2020 r. NWZA Spółki podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie zmiany ostatecznej daty wykupu obligacji zamiennych serii A i serii C na nie później niż 31 grudnia 2026 r. W tej samej dacie Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 183/XIII dotyczącą w szczególności wyrażenia zgody na zawarcie powyższych dokumentów oraz umów zabezpieczeń ich dotyczących.

Warunkiem udostępnienia Spółce linii gwarancyjnych, o których mowa powyżej jest m.in. obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części zastawami rejestrowymi ustanowionymi w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z nowych umów linii gwarancyjnych oraz obejmujących także

pozostałe wierzytelności objęte Umową Pomiędzy Wierzycielami. Takie obciążenie zostało dokonane poprzez zmianę umów zastawów już istniejących i zabezpieczających wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami, przy czym dla swej skuteczności wymaga uzyskania następczej zgody WZA Spółki.

Ad. 7 – projekt uchwały w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 czerwca 2019 r. Uchwałą nr 22 postanowiło, że Rada Nadzorcza Spółki w trakcie XIII kadencji (przypadającej na lata 2019-2022) składać się będzie z 7 Członków Rady Nadzorczej. W dniu 7 stycznia 2021 r. do Spółki wpłynęły rezygnacje: Członka Rady Nadzorczej, Pani Elizy Kaczorowskiej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Jakuba Rybickiego, obie z dniem 7 stycznia 2021 roku. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołało Uchwałą nr 1 do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Chmiela. W konsekwencji powyższych zdarzeń, w skład Rady Nadzorczej Spółki, wchodzi obecnie 6 Członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki, mając na uwadze możliwość uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do ilości przewidzianej Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2019 r., tj. 7 Członków Rady Nadzorczej, postanowił o ujęciu stosownego punktu w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i przedłożeniu projektu uchwały w sprawie "uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki".

Ad. 8 – projekt uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Postulat zmian w Statucie Spółki wynika ze stale rosnącej aktywności Spółki oraz podmiotów Grupy Kapitałowej Polimex Mostostal. Rok do roku, wzrasta liczba składanych ofert, co wiąże się z koniecznością coraz częstszego występowania o zgodę Rady Nadzorczej Spółki. W porównaniu z rokiem 2019, w 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła o 30% więcej uchwał (wzrost ze 106 do 138). W nadchodzących latach, prognozowany jest dalszy wzrost dynamiki ofertowana. Należy zauważyć, że progi kwotowe obowiązku uzyskiwanych zgód Rady Nadzorczej Spółki, zostały ustalone w na początku 2017 roku, kiedy Spółka i Grupa Kapitałowa znajdowały się w diametralnie innej sytuacji finansowej. Wobec powyższego, Zarząd Spółki, po uzyskaniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej, wyrażonej w Uchwale Rady Nadzorczej Nr 195/XIII z dnia 27 stycznia 2021 r., postanowił zwrócić się do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wprowadzenie w Statucie następujących zmian:

• § 30 ust. 1 lit. "b" Statutu Spółki podniesienie progu zgody Rady Nadzorczej na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania z 40 mln PLN brutto do 60 mln PLN brutto;
• § 30 ust. 1 lit. "c" Statutu Spółki podniesienie progu zgody Rady Nadzorczej obejmującego istotną zmianę, wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy z 40 mln PLN brutto do 60 mln PLN brutto;

• § 30 ust. 1 lit. "d" Statutu Spółki podniesienie progu zgody Rady Nadzorczej na kolejną czynność z 1 mln PLN brutto do 10 mln PLN brutto;
• § 30 ust. 1 lit. "h" Statutu Spółki podniesienie progu zgody Rady Nadzorczej dot. umów pożyczek, kredytów, gwarancji, itp. z 10 mln PLN brutto do 20 mln PLN brutto dla czynności jednorazowej oraz z 40 mln PLN brutto do 60 mln PLN brutto łącznie w trakcie roku obrotowego;
• § 30 ust. 1 lit. "p" Statutu Spółki usunięcie odrębnego progu dla transakcji z podmiotami zależnymi.

Ponadto, Zarząd Spółki postuluje usunięcie z treści § 27 ust. 5 Statutu Spółki odwołania do art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych("KSH"), która to jednostka redakcyjna została uchylona na mocy ostatnich nowelizacji KSH.