Polimex Mostostal S.A. — AGM Information 2021

Feb 26, 2021

(do punktu 2 porządku obrad)

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia 26 lutego 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal Spółka Akcyjna, w głosowaniu tajnym, wybrało Pana Leszka Krzysztofa Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 lutego 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:		170.565.766
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:		72,08 %
Łączna liczba ważnych głosów:		170.565.766
"za" uchwałą:		170.565.766 głosów
	"przeciw" uchwale:	0 głosów
	"wstrzymujących się":	0 głosów

(do punktu 5 porządku obrad)

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia 26 lutego 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w brzmieniu ogłoszonym na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego nr 8/2021, opublikowanego w dniu 29 stycznia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	170.565.766
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	72,08 %
Łączna liczba ważnych głosów:	170.565.766
"za" uchwałą:	170.565.766 głosów
"przeciw" uchwale:	0 głosów
"wstrzymujących się":	0 głosów

(do punktu 6 porządku obrad)

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia 26 lutego 2021 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części zastawami rejestrowymi w celu zabezpieczenia wierzytelności wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

§ 1

Zważywszy, że:

• (A) Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") jest stroną umowy pomiędzy wierzycielami zawartej w dniu 11 września 2014 roku (z późn. zm.) pomiędzy Spółką, Naftoremont-Naftobudowa Sp. z o.o., Polimex Energetyka Sp. z o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz Mostostal Siedlce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., jako dłużnikami a Bankiem Polską Kasą Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, PKO Parasolowy Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Generali Fundusze Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Generali Fundusze Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Towarzystwem Finansowym "Silesia" Sp. z o.o., Bankowym Towarzystwem Kapitałowym S.A., jako wierzycielami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami");
• (B) Spółka oraz wierzyciele finansowi zawarli dokumentację w przedmiocie:
  • (i) zmiany treści następujących dokumentów dotyczących zadłużenia finansowego Spółki lub spółek zależnych od Spółki:
    • a) Umowy Pomiędzy Wierzycielami;
    • b) Umowy kredytowej w sprawie nowej linii gwarancyjnej i związanego z nią kredytu odnawialnego z dnia 21 grudnia 2012 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką, Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z o.o., jako zobowiązanymi oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem kredytu, agentem ds. zabezpieczeń, wystawcą gwarancji i kredytodawcą oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Millennium S.A, Santander Bank Polska S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., jako kredytodawcami ("Umowa NLG");
    • c) Umowy kredytowej w sprawie linii gwarancyjnych i związanych z nimi kredytów odnawialnych i nieodnawialnych z dnia 31 maja 2017 r. (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Spółką, Polimex Energetyka Sp. z o.o., Naftoremont - Naftobudowa Sp. z

o.o., Polimex Budownictwo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., jako zobowiązanymi oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, jako wystawcą gwarancji i kredytodawcą ("Umowa Gwarancji BGK");

• d) Umowy gwarancyjnej z dnia 31 grudnia 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką jako zobowiązanym a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. jako wystawcą gwarancji ("Umowa Gwarancji BOŚ");
• e) warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A ("Obligacje Serii A") wyemitowanych przez Spółkę z dnia 12 września 2014 roku ("Warunki Emisji Serii A") w zakresie m.in. zmiany harmonogramu wykupu Obligacji Serii A;
• f) warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii B ("Obligacje Serii B") wyemitowanych przez Spółkę z dnia 12 września 2014 roku ("Warunki Emisji Serii B") w zakresie m.in. zmiany harmonogramu wykupu Obligacji Serii B; oraz
• g) warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii C ("Obligacje Serii C") wyemitowanych przez Spółkę z dnia 27 września 2017 roku ("Warunki Emisji Serii C") w zakresie m.in. zmiany harmonogramu wykupu Obligacji Serii C;
• (ii) rozwiązania Umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego zawartej dnia 21 grudnia 2012 roku (z późn. zm.) pomiędzy Bankiem Polską Kasą Opieki S.A., Bankiem Ochrony Środowiska S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Santander Bank Polska S.A., PKO Parasolowy Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Generali Fundusze Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym oraz Generali Fundusze Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, jako wierzycielami a Spółką jako zobowiązanym ("Umowa UZOZF"); oraz
• (iii) zawarcia porozumień dotyczących rozterminowania spłaty wierzytelności przysługujących PKO Parasolowy Funduszowi Inwestycyjnemu Otwartemu, Generali Fundusze Funduszowi Inwestycyjnemu Otwartemu, Generali Fundusze Specjalistycznemu Funduszowi Inwestycyjnemu Otwartemu ("Porozumienia"), które to wierzytelności były dotychczas rozterminowane na podstawie Umowy UZOZF;
• (C) Spółka zawarła:
  • (i) z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "BOŚ") umowę, której przedmiotem jest udostępnienie przez BOŚ linii gwarancyjnej, nie przekraczającej 20.000.000,00 PLN (dalej "Umowa Linii Gwarancyjnej BOŚ");
  • (ii) z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Pekao") umowę, której przedmiotem jest udostępnienie przez Pekao linii gwarancyjnej, nie przekraczającej 17.000.000,00 PLN (dalej "Umowa Linii Gwarancyjnej Pekao"); oraz
  • (iii) z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PKO BP", a łącznie z BOŚ oraz Pekao dalej jako "Banki") umowę, której przedmiotem jest udostępnienie przez PKO BP linii gwarancyjnej, nie przekraczającej 90.000.000,00 PLN

(dalej "Umowa Linii Gwarancyjnej PKO BP" a łącznie z Umową Linii Gwarancyjnej BOŚ oraz Umową Linii Gwarancyjnej Pekao, dalej jako "Nowe Umowy Linii Gwarancyjnych");

(D) Warunkiem udostępnienia Spółce linii gwarancyjnych, o których mowa powyżej jest m.in. obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części zastawami rejestrowymi w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Nowych Umów Linii Gwarancyjnych oraz obejmujących także pozostałe wierzytelności objęte Umową Pomiędzy Wierzycielami.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając w trybie art. 17 § 2 kodeks spółek handlowych na podstawie § 25 ust. 1 pkt. k) Statutu Spółki postanawia niniejszym wyrazić zgodę na obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części zastawem rejestrowym lub zastawami rejestrowymi (oraz potwierdzić już złożone oświadczenie Spółki w przedmiocie ustanowienia takiego obciążenia) w celu zabezpieczenia wierzytelności wierzycieli będących stronami Umowy Pomiędzy Wierzycielami w tym, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Nowych Umów Linii Gwarancyjnych, Umowy Gwarancji BOŚ, Umowy Gwarancji BGK, Umowy NLG, Obligacji Serii A, Obligacji Serii B i Obligacji Serii C oraz objętych Porozumieniami.

§ 3

Ustanowienie zabezpieczeń o których mowa w § 2 niniejszej uchwały może oraz mogło nastąpić zarówno poprzez zmianę treści dokumentów zabezpieczeń istniejących jak również poprzez zawarcie nowych dokumentów ustanawiających takie zabezpieczenie.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na zawarcie (oraz potwierdza już zawarte) w umowach dotyczących ustanowienia zastawów rejestrowych, o których mowa w § 2 wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 roku, w tym m.in. poprzez: przejęcie na własność, sprzedaż w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego, przejęcie przedsiębiorstwa w zarząd oraz oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę.

§ 5

Potwierdzamy, że Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków na jakich zastaw lub zastawy rejestrowe, o których mowa w niniejszej uchwale zostaną lub zostały ustanowione.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia, że Spółka dokona wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, w celu wykonania powyższego.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ………………………………….

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	170.565.766
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	72,08 %
Łączna liczba ważnych głosów:	170.565.766
"za" uchwałą:	170.565.766 głosów
"przeciw" uchwale:	0 głosów
"wstrzymujących się":	0 głosów

(do punktu 7 porządku obrad)

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia 26 lutego 2021 r.

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. "d" Statutu Spółki postanawia:

§1

Powołać Pana Jonasza Drabka (w mianowniku: Drabek) do składu Rady Nadzorczej Polimex Mostostal S.A. na okres XIII wspólnej kadencji obejmującej lata 2019 – 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	170.565.766
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	72,08 %
Łączna liczba ważnych głosów:	170.565.766
"za" uchwałą:	169.629.473 głosów
"przeciw" uchwale:	19.867 głosów
"wstrzymujących się":	916.426 głosów

(do punktu 8 porządku obrad)

UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej

z dnia 26 lutego 2021 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex Mostostal Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. "e" Statutu Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

1) § 27 ust. 5 Statutu otrzymuje brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.";

2) § 30 ust. 1 lit. "b" Statutu otrzymuje brzmienie:

"b. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości przekraczającej 60 000 000 PLN brutto w ciągu roku obrotowego, innej niż potwierdzenia wykonania prac, w szczególności w postaci akceptacji protokołów odbioru,";

3) § 30 ust. 1 lit. "c" Statutu otrzymuje brzmienie:

"c. istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy, o ile łączna wartość takich czynności z tym samym podmiotem przekracza kwotę 60 000 000 PLN brutto w ciągu roku obrotowego,";

4) § 30 ust. 1 lit. "d" Statutu otrzymuje brzmienie:

"d. kolejne czynności z podmiotem o którym mowa w pkt. b. i c. powyżej, o ile wartość pojedynczej czynności przekracza kwotę 10 000 000 PLN brutto,";

5) § 30 ust. 1 lit. "h" Statutu otrzymuje brzmienie:

"h. zawarcie, istotna zmiana (zwiększenie kwoty zaangażowania, wydłużenie okresu obowiązywania lub rozszerzenie wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, których wartość przekracza 20 000 000 PLN

jednorazowo lub 60 000 000 PLN łącznie w ciągu roku obrotowego. Zgody nie wymagają czynności realizowane w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności,";

6) § 30 ust. 1 lit. "p" Statutu zostaje usunięty, a jednostka redakcyjna Statutu oznaczona dotychczas jako § 30 ust. 1 lit. "q" uzyskuje oznaczenie § 30 ust. 1 lit. "p" .

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte treścią niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	170.565.766
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	72,08 %
Łączna liczba ważnych głosów:	170.565.766
"za" uchwałą:	170.565.766 głosów
"przeciw" uchwale:	0 głosów
"wstrzymujących się":	0 głosów