Polimex Mostostal S.A. — AGM Information 2017

Feb 10, 2017

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU na dzień 9 marca 2017 r. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLIMEX-MOSTOSTAL S.A.

Zarząd Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej, z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12, 00-124 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022460 ("Polimex-Mostostal", "Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 30 ust. 4 Statutu Polimex-Mostostal S.A., zwołuje na dzień 9 marca 2017 r., o godz. 10:00, w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex-Mostostal ("Walne Zgromadzenie").

I. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa pod nazwą Polimex-Mostostal S.A. Zakład Konstrukcji Stalowych w Rudniku nad Sanem przy ul. Stalowej 5 do Spółki Mostostal Siedlce Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Siedlcach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, wyłaczenia w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

II. Informacie dla akcionariuszy

$a)$ Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego Polimex-Mostostal, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Polimex-Mostostal nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 luty 2017 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Polimex-Mostostal. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej przesłane na adres: nwz09032017@polimex.pl

Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, tj. do dnia 19 luty 2017 r. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

$b)$ Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego moga przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Polimex-Mostostal na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres: nwz09032017@polimex.pl projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Polimex-Mostostal. Polimex-Mostostal niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Polimex-Mostostal pod adresem: www.polimex-mostostal.pl.

c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

$\boldsymbol{d}$ Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

$P_{\perp}$

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie

uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych na stronie internetowej Polimex-Mostostal pod adresem: www.polimex-mostostal.pl. Pełnomocnictwo do uprawniajace uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Członek Zarządu Polimex-Mostostal i pracownik Polimex-Mostostal mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Polimex-Mostostal lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Polimex-Mostostal, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim przypadku wyłączone.

Sposób zawiadamiania Polimex-Mostostal przy wykorzystaniu $\epsilon$ ) środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje Polimex-Mostostal za pośrednictwem poczty elektronicznej. Polimex-Mostostal na swojej stronie internetowej pod adresem www.polimex-mostostal.pl udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej

akcionariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej bedzie przeprowadzona poprzez:

sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, $(i)$ szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,

(ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

(iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W razie wątpliwości Polimex-Mostostal może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

Wskazane wyżej zasady, dotyczące udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej, stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

f) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Polimex-Mostostal nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Polimex-Mostostal nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie

Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

$h)$ Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polimex-Mostostal nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

$\boldsymbol{i}$ Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 21 lutego 2017 r. ("Dzień Rejestracji").

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

j) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Polimex-Mostostal w Dniu Rejestracji tj. w dniu 21 lutego 2017 r.

Osoby uprawnione z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej.

Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu skorzystania z prawa uczestnictwa, powinny złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 lutego 2016 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 22 lutego 2017 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zaleca sie akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego

5

Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie księgi akcyjnej, dokumentów akcji na okaziciela lub zaświadczeń dotyczących tego rodzaju akcji oraz wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych - KDPW. Wykaz przekazany przez KDPW, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ("Lista Akcjonariuszy"), sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 KSH, zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12, I piętro, pok.118, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 6-8 marca 2017r. w godzinach 9.00-16.00.

Akcjonariusz Polimex-Mostostal może przeglądać Listę Akcjonariuszy w ww. miejscu i czasie oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz Polimex-Mostostal może również żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariusza należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres nwz09032017@polimex.pl

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

$\boldsymbol{k}$ Miejsce i sposób zapoznania się z dokumentacją i uchwałami przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 402³ § 1 KSH, pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał zostaną, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zamieszczone na stronie internetowej Polimex-Mostostal pod adresem www.polimex-mostostal.pl. Uwagi Zarządu Polimex-Mostostal lub Rady Nadzorczej Polimex-Mostostal, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Polimex-Mostostal niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Od dnia 3 marca 2017 r. do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze Polimex-Mostostal mogą zapoznać się z ww. dokumentami w Warszawie przy al. Jana Pawła II 12 w godzinach 9.00-16.00.

$\boldsymbol{D}$ Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowei Polimex-Mostostal pod adresem www.polimex-mostostal.pl.

m) Dodatkowe informacje

Zgodnie z informacją zawartą w raporcie bieżącym nr 10/2016 z dnia 24 lutego 2016 roku, Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Ponadto, w związku z nierejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka nie będzie zamieszczała na swojej stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych podczas Walnego Zgromadzenia, ani odpowiedzi na tego rodzaju pytania.

III. Projektowane zmiany Statutu Spółki

W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki - zgodnie z art. 402 § 2 KSH -Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych nowych zapisów Statutu Spółki:

$a)$ Zmiana polegajaca na dodaniu § 9 ust. 10 i 11 Statutu Spółki:

"10. Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o nie więcej niż 14.500.000 zł (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 7.250.000 (słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 10 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii U emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia 9 marca 2017 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa powyżej."

Za zgodność formalno-prawną Tomasz Wieckowski

---

(do punktu __ porządku obrad)

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia ____________________________________ w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

$§1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej ("Spółka") działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, wybiera Pana/Pania wybiera Pana/Panią
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu na Przewodniczącego

$$2$

$2h$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:
Łączna liczba ważnych głosów:
"za" uchwałą: głosów
"przeciw" uchwale:
"wstrzymujących się":

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej $z$ dnia $__$ $-2017r.$ w sprawie: wyboru Członków Komisji Skrutacyjnej

$§1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej ustala, że Komisja Skrutacyjna liczy __ (słownie: _____) Członków, w składzie: 1/ Pan/Pani
2/ Pan/Pani
3/ Pan/Pani

$§2$

$\overline{\phantom{a}}$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:
Łączna liczba ważnych głosów:
"za" uchwałą: głosów
"przeciw" uchwale:
"wstrzymujących się": głosów

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia 2017 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

$§1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w brzmieniu ogłoszonym na stronie internetowej Spółki oraz w formie raportu bieżącego nr ____________, opublikowanego w dniu ____________________________________

$\sqrt{2}$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: .................................... Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ................................. Łączna liczba ważnych głosów: .................................... "za" uchwałą: .......................... głosów "przeciw" uchwale: .................................... "wstrzymujących się": ....................................

UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia ____________________________________ w sprawie: zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

$$1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej ("Spółka") działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, mając na uwadze konieczność dostosowania Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie umożliwiającym powoływanie komitetów składających się z osób spoza grona Członków Rady Nadzorczej Spółki, zatwierdza zmiany §17 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki poprzez dodanie ust. 1 i ust. 2, i przyjmuje jego jednolity tekst w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

POLIMEX-MOSTOSTAL S.A.

ROZDZIAŁ T

PRZEPISY OGÓLNE

$§ 1$

Rada Nadzorcza działa na podstawie:------------------------------------
- ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz
1037, ze zm.);------------------------------------
- Statutu Spółki; ------------------------------------
- Uchwał Walnego Zgromadzenia; ------------------------------------
- niniejszego Regulaminu, ------------------------------------

ROZDZIAŁ II

POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

$§ 2$

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków.-------------------------
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 lata. ---------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. ------------------------------------
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Zarząd zobowiązany jest do zwołania Walnego Zgromadzenia, celem dokonania

Warsaw 4174415.2

wyborów uzupełniających, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty wygaśnięcia mandatu. -----------------------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na członków Rady Nadzorczej w następnych kadencjach. ------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. ------------------------------------

ROZDZIAŁ III

ORGANIZACJA PRACY RADY NADZORCZEJ

$\S$ 3

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady, ------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał. -----
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. ------------------------------------
• 1. Niezależnie od posiedzeń, o których mowa w pkt. 3, Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, w którym podany będzie proponowany porządek obrad posiedzenia. Posiedzenie takie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku. -------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu, ------------------------------------

$§ 4$

1. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się członkom Rady Nadzorczej listem poleconym pocztą kurierską, przekazuje za potwierdzeniem odbioru lub wysyła drogą elektroniczną (za pośrednictwem poczty e-mail) na adres skrzynki odbiorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej, przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. ---------------

2. 1. W zawiadomieniu o terminie posiedzenia powinien być podany porządek obrad oraz powinny być przekazane materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. --------------------------------------------
3. 1. W przypadkach nagłych Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia. ---------------------------------------------

$\S$ 5

• 1. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej powinny być rozpatrywane tylko sprawy objęte porządkiem obrad. ------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad jest niedopuszczalne chyba, że w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. ------------------------------------------------------
• 1. Dopuszcza się podjęcie niezbędnych działań w sprawach nie objętych porządkiem obrad w celu uchronienia Spółki przed szkodą jak również podjęcie uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. -----------------------

$§ 6$

Posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący. W przypadku jego nieobecności, posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi Wiceprzewodniczący lub wybrany spośród obecnych członek Rady Nadzorczej. -------------------------------

$$7$

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy jej członków oraz by wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. -------
• 1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów członków uczestniczących w posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. ------------------------------------
• 1. Bez zgody większości członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 34 Statutu Spółki nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: ---------a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, ------------------------------b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo

Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, ---------------

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, ------------------------------------

• 1. Przez istotną umowę w rozumieniu § 7 ust. 3 pkt. b należy rozumieć umowę, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki i jej zakres przedmiotowy wykracza poza podstawowy zakres działalności Spółki. -------
• 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej odbywają się w sposób jawny, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny sposób głosowania. --------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której pomiędzy nim a Spółką zaistniał konflikt interesów. --------------------------------------------

$\S 8$

• 1. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, który powinien zawierać: -----------------------------------
• a) datę posiedzenia, ------------------------------------

b) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób uczestniczących w posiedzeniu, ------------------------------------

c) porządek obrad posiedzenia, ------------------------------------

d) wyniki głosowania oraz zgłoszone zastrzeżenia do uchwał lub protokołów wnoszonych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. ---------------

• 1. Podjęte uchwały stanowią integralną część każdego protokołu. ----------------
• 1. Do przekazanego na 7 dni przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej projektu protokołu członkowie Rady Nadzorczej, na 2 dni przed terminem posiedzenia, mogą zgłaszać uwagi, które w przypadku nieuwzględnienia na wniosek zgłaszającego członka Rady będą odnotowane w protokole jako zastrzeżenia do protokołu. -------------------------------------------------
• 1. Protokoły podpisywane są przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na jej posiedzeniu. ------------------------------------

• Uchwały Rady Nadzorczej, kolejno numerowane, grupowane są w oddzielny zbiór Uchwał Rady Nadzorczej. Kopie uchwał doręczane są Zarządowi w terminach umożliwiających spełnienie obowiązków informacyjnych wynikających publicznego charakteru Spółki. ------------------------------------

$§ 9$

• 1. W strukturze Rady Nadzorczej działają Komitety, w szczególności Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet do spraw Strategii i Rozwoju.--
• 1. Komitety działają zgodnie z postanowieniami określonymi w niniejszym Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej. --------------------------------
• 1. W strukturze Rady Nadzorczej mogą działać również Zespoły powoływane przez Radę Nadzorczą do czynności jednorazowych lub tymczasowych.------
• 1. Zespoły do czynności jednorazowych lub tymczasowych działają na podstawie uchwał Rady Nadzorczej określających tryb i zakres czasowy powołania oraz zakres kompetencji, ------------------------------------

ROZDZIAŁ IV

ZAKRES KOMPETENCJI RADY NADZORCZEJ

$§$ 10

Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. ---------------------------

$§11$

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty, ------------------------------------
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 1, ------------
• 1. zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu oraz wykonywanie względem nich w imieniu Spółki - uprawnień wynikających ze stosunku pracy, w tym również ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, --------------------
• 1. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ------------------------------------
• 1. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji, ------
• 1. nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia, ----------------------
• 1. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki, ----------------------------------
• 1. wyrażanie zgody na utworzenie bądź przystąpienie przez Spółkę do innej spółki, w tym także na objęcie przez Spółkę akcji, udziałów, certyfikatów lub innych praw lub jednostek uczestnictwa w innej spółce lub innym podmiocie, w tym fundacji lub stowarzyszeniu lub zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub innego podmiotu, w tym fundacji lub stowarzyszenia,------------------------
• 1. wykonywanie innych czynności wskazanych przez Walne Zgromadzenie, przewidzianych przez prawo lub Statut Spółki, ----------------------------------
• 1. wybór biegłych rewidentów do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, ----------------------------------------
• 1. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, jeżeli nie został on ustalony przez Walne Zgromadzenie; ------------------------------------
• 1. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------
• 1. zatwierdzenie regulaminu dotyczącego korzystania z funduszy rezerwowych Spółki, -----------------------------------------
• 1. zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki oraz wszelkich odstępstw od nich, ***************************************
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian, ---------------------------
• 1. wyrażanie zgody na zbycie akcji własnych Spółki oraz określanie warunków na jakich zbycie akcji własnych może zostać dokonane, -------------------------
• 1. wyrażenie zgody na tworzenie lub znoszenie oddziałów, zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, ------------------------------------

$§$ 11a

• 1. Następujące czynności i decyzje podejmowane w imieniu Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej:-----------------------------------
• a) zatwierdzenie i zmiana planu restrukturyzacji lub budżetu, o ile sporządzenie takiego planu restrukturyzacji lub budżetu jest wymagane na podstawie umowy, której Spółka jest stroną,------------------------------------
• b) rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania, istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy o łącznej wartości przekraczającej kwotę 40 000 000 PLN dla pojedynczej transakcji lub serii

Warsaw 4174415.2

powiązanych transakcji,------------------------------------

• c) nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 40 000 000 PLN dla pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji,---------------------------------------------------------
• d) nabycie pośrednio lub bezpośrednio przez Spółkę innego podmiotu, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej istotnej części takiego przedsiębiorstwa,--------------------------------------------
• e) zawarcie, istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu lub innej formy zadłużenia, udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa nie przekracza 10 000 000 PLN jednorazowo lub 40 000 000 PLN łącznie w ciągu roku obrotowego,--------------------------------------------------------
• f) zrzeczenie się roszczeń o łącznej wysokości przekraczającej 10 000 000 PLN lub zmianę warunków spłaty jakichkolwiek roszczeń o łącznej wysokości przekraczającej 40 000 000 PLN w ciągu roku obrotowego,----
• g) zawarcie ugody w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub arbitrażowych o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10 000 000 PLN,--------------------------------------------------------------
• h) zawarcie umowy darowizny, sponsoringu lub dokonanie czynności o podobnym skutku, o ile wartość takiej umowy czy czynności przekracza 1 000 000 PLN,---------------------------------------------
• i) obciążenie akcji Spółki lub jakichkolwiek akcji, udziałów lub praw udziałowych w podmiotach zależnych Spółki lub zbycie bezpośrednie lub pośrednie jakichkolwiek udziałów, akcji lub praw udziałowych podmiotów zależnych Spółki,----------------------------------------------------
• j) wykonywanie prawa głosu $Z$ akcji/udziałów na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach (lub innym ekwiwalentnym organie), w podmiotach zależnych Spółki, jeśli głosowanie dotyczy którejkolwiek ze spraw wymienionych w niniejszym paragrafie,------------

Warsaw 4174415.2

• k) podjęcie nowej inwestycji, której wartość przekracza kwotę 10 000 000 PLN,
• I) każda transakcja z podmiotem zależnym, której wartość przekracza 10 000 000 PLN dla pojedynczej transakcji lub 20 000 000 PLN dla serii powiązanych transakcji w ciągu roku obrotowego -----------------------------
• 1. Wyrażenie "podmiot zależny", użyte w pkt 1 niniejszego paragrafu, oznacza podmiot zależny w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

$§$ 12

• 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wglądu we wszystkie dokumenty Spółki oraz żądania wyjaśnień od wszystkich jej pracowników. ------------------------------------
• 1. Jeżeli rozpoznanie, o którym mowa w pkt. I wymaga specjalnej wiedzy lub kwalifikacji, Rada Nadzorcza może na koszt Spółki zasięgać opinii biegłych lub rzeczoznawców. ------------------------------------

$§$ 13

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego lub zespołowego wykonywania określonych czynności nadzorczych. -----------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji, ------------------------------------

$$14$

Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie uczynił tego w terminie przewidzianym Statutem oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczynił w ciągu 14 dni od zgłoszonego pisemnego wniosku przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------

$§$ 15

Warsaw 4174415.2

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Rada Nadzorcza wybiera Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wyboru Wiceprezesów oraz członków Zarządu Rada Nadzorcza dokonuje po przeprowadzeniu konsultacji z Prezesem Zarządu. --------------------------------------------
• 1. Strukturę oraz kompetencje Zarządu i jego członków określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. ------------------------------------
• W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi Spółkę 3. reprezentuje Rada Nadzorcza, o ile nie został powołany pełnomocnik uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może spośród swoich członków wyznaczyć w drodze uchwały członka Rady Nadzorczej do podpisania umowy z członkiem Zarządu. -------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ V

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

$§16$

Komitet jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. ------------------------------------

$§$ 17

• 1. Komitetami stałymi w Spółce są Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń, Komitet Strategii Rozwoju.
• 1. Komitet stały powoływany jest przez Radę Nadzorczą wyłącznie spośród jej członków.
• 1. Komitet doraźny może być powoływany, w razie potrzeby, spośród osób spoza grona członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Radę Nadzorczą w formie uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów w głosowaniu jawnym, o ile osoby spoza grona Członków Rady Nadzorczej zawrą ze Spółką stosowne umowy o zachowanie poufności.
• 1. Regulamin komitetu doraźnego określa Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Komitet wybiera Przewodniczącego Komitetu spośród swoich członków.----
• W skład Komitetu wchodzi co najmniej trzech członków. Liczba członków Komitetu 6. jest określana przez Radę Nadzorczą poprzez ich powołanie. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden członek spełniający określone w ustawie o

Warsaw 4174415.2

biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. ---------------------------------------------

• $3.$ Zadania Komitetu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet. -----------------------------------
• Komitet jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie $4.$ przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu lub zatrudnienia doradcy. -***************************************
• 1. Komitet jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. ------------------------------------

$$18$

• 1. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się w miarę potrzeby. ---------------
• 1. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu. --------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu. -------------
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu. ------------------------------------
• 1. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu oraz, w uzgodnieniu z Prezesem, innych pracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu. ------------------------------------

• Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W 6. przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum dwóch członków Komitetu, w tym Przewodniczący. ----------------

• 1. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. ------------------------------
• Komitet działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu.--8.
• 1. Obsługę Komitetu w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.--------------------------------------------------

KOMITET AUDYTU

§ 19

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy: ----------------------------

• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia
• biegłych rewidentów Spółki; ------------------------------------2. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego
• oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych; ------------3. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych
• Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: ----------------------------------
• a) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; -----------------------
• b) głównych obszarach podlegających badaniu; ----------------------------------
• c) znaczących korektach wynikających z badania; --------------------------------
• d) oświadczeniach o kontynuacji działania; ------------------------------------

e) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; ------------------------------------

f) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzi Zarządu; ------------------------------------

• 1. kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;-----
• 1. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami; -------------------

---

• 1. opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora audytu wewnętrznego;
• 1. współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy; ---------------------------------
• 1. analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych, ------------------------------------------------------------------
• 1. okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym spółek Grupy Kapitałowej; ------------------------------------
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu; ------------------------------------
• 1. inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------

KOMITET WYNAGRODZEŃ

§ 20

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: -----------------

---

• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu; -------------------------
• 1. opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu; -------------------------------------------
• 1. inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------

KOMITET DO SPRAW STRATEGII ROZWOJU

$§$ 21

Podstawowym zadaniem Komitetu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach nadzoru właściwego wdrażania strategii Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a w szczególności: ----------------------------------

1. monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości; --------

---

Warsaw 4174415.2

---

• 1. monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji; ----------------
• 1. ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki; -----------------
• 1. przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; ------------------------
• 1. inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------

ROZDZIAŁ VI

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

$$22$

• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany powiadomić Spółkę o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem Spółki. Jeżeli wymagają tego przepisy, przekazana informacja zostanie upubliczniona. ----------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej jako osoby zarządzające w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") są zobowiązani do wykonywania obowiązków informacyjnych w rozumieniu art. 19 MAR, tj. do:---------------------------------

a) informowania Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Spółki lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych w sposób niezwłoczny (nie później niż 3 dni robocze od dokonania transakcji), oraz

b) do powiadamiania na piśmie osób blisko z nimi związanych o ich obowiązkach wynikających z MAR, a także do przechowywania kopii takich powiadomień.----------

---

1. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 26 MAR, osoba blisko związana oznacza: (i) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; (ii) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; (iii) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez

$D_{l_1}$

okres co najmniej roku; lub (iv) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w (i), (ii), lub (iii) nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby.

• 1. Członek Rady powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podejmowanie przez członka Rady Nadzorczej, delegowanego do stałego indywidualnego nadzoru, o którym mowa w art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w czasie trwania swojej kadencji dodatkowej działalności zarobkowej, zajmowanie się przez niego interesami konkurencyjnymi jak też uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu (przy czym zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu) lub podejmowanie przez niego innej działalności kolidującej z obowiązkami wynikającymi z faktu sprawowanie stałego indywidualnego nadzoru oraz sprawowanie funkcji w organach nadzorczych i zarządzających innych podmiotów (wyłączając sprawowanie powyższych funkcji w jednostkach Grupy Kapitałowej) wymaga uprzedniego zezwolenia Spółki. ------------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$§$ 23

• 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. ---------------------------
• 1. Kompleksową obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno-organizacyjnym zapewnia Zarząd.------------------------------------

$§$ 24

Warsaw 4174415.2

Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie."

$§6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: .................................... Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ................................. Łączna liczba ważnych głosów: .................................... "za" uchwałą: .................................... "przeciw" uchwale: .................................... "wstrzymujących się": ....................................

$2\sqrt{2}h$

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej z dnia $2017 r.$

w sprawie: wyrażenia zgody na wniesienie aportem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa pod nazwą Polimex-Mostostal S.A. Zakład Konstrukcji Stalowych w Rudniku nad Sanem przy ul. Stalowej 5 ("ZCP Zakład Rudnik") do Spółki Mostostal Siedlce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Siedlcach

$\S$ 1

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 lit. L) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wniesienie przez "Polimex-Mostostal" S.A. z siedzibą w Warszawie aportem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa pod nazwą Polimex-Mostostal S.A. Zakład Konstrukcji Stalowych w Rudniku nad Sanem przy ul. Stalowej 5 ("ZCP Zakład Rudnik"), w skład której wchodzą m. in.:
• 1) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP Zakładem Rudnik;
• 2) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP Zakładem Rudnik:
• 3) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, wraz z prawem własności budynków wzniesionych na nieruchomościach;
• 4) zobowiązania i należności (wierzytelności i roszczenia) funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo związane z działalnością ZCP Zakładu Rudnik;
• 5) środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym/wydzielonym dla ZCP Zakładu Rudnik oraz/lub zgromadzone w kasie ZCP Zakładu Rudnik, funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo związane z działalnością ZCP Zakładu Rudnik:
• 6) dokumentację ZCP Zakładu Rudnik (księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez ZCP Zakład Rudnik);
• 7) prawa wynikające z decyzji administracyjnych, zezwoleń oraz certyfikatów wydanych Zbywcy, związane z działalnością ZCP Zakład Rudnik;

• 8) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami ZCP Zakładu Rudnik

• do spółki Mostostal Siedlce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Siedlcach (08-110), przy ul. Terespolskiej 12, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000589022, posługującej się numerami NIP: 8212644893, REGON 363095769, w zamian za podwyższenie wartości posiadanego przez Spółkę wkładu w Mostostal Siedlce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. o kwotę wartości ostatecznej aportu, o której mowa w ust. 3 i 4.

• 1. Aport ZCP Zakład Rudnik może obejmować także aktywa i zobowiązania funkcionalnie
• i organizacyjnie związane z ZCP Zakład Rudnik.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza ostateczną wartość ZCP Zakład Rudnik w przedziale od 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych do 25.000.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) złotych (wartość aktywów netto).
• 1. Ustalenie przez Zarząd ostatecznej wartości aportu i rozliczenie transakcji nastąpi według wartości bilansowej (wartość aktywów netto) ZCP Zakład Rudnik na ostatni dzień miesiąca, w którym podpisany zostanie aneks do umowy ZOZF,

$2\quad n$

implementujący uzgodnienia zawarte z Porozumieniu Spółki z Wierzycielami Finansowymi z 19 stycznia 2017 roku.

$\S$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

• 1) ustalenia szczegółowych warunków i procedury wniesienia aportu ZCP Zakład Rudnik:
• 2) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących

w skład ZCP Zakład Rudnik, w tym do wyłączenia niektórych składników wskazanych w § 1 ust. 1 pkt 1 - 8 powyżej, jako niepodlegających zbyciu w ramach ZCP Zakład Rudnik;

• 3) szczegółowego określenia zobowiązań związanych z prowadzeniem ZCP Zakład Rudnik;
• 4) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z prowadzeniem ZCP Zakład Rudnik:
• 5) zawarcia wszelkich niezbędnych umów, w tym w szczególności umowy wniesienia aportem ZCP Zakład Rudnik;
• 6) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do wniesienia aportem ZCP Zakład Rudnik.

$\S$ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 6 NWZ "Polimex-Mostostal" S.A. z dnia 12 listopada 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Polimex-Mostostal S.A. Zakład Konstrukcji Stalowych w Rudniku nad Sanem.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: .................................... Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: .................................. Łączna liczba ważnych głosów: .................................... "za" uchwałą: ............................. głosów "przeciw" uchwale: ............................ głosów "wstrzymujących się": ....................................

$\mathcal{D}_n$

UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Polimex-Mostostal Spółki Akcyjnej

z dnia 2017 r.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych serii C na akcje serii U oraz warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, wyłączenia w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany statutu

Na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 433 oraz art. 448-458 kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz art. 20 oraz 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Polimex-Mostostal" S.A. ("Spółka") uchwala, co nastepuje:

$51$

• 1. Emituje się obligacje na okaziciela, zabezpieczone, zamienne na Akcje Serii U (zgodnie z definicją w § 2 poniżej) ("Obligacje").
• 1. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji serii C będzie nie większa niż 14.500.000 zł (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych).
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy, zostaną określone w warunkach emisji Obligacji serii C.
• 1. Obligacje serii C będą podlegać wykupowi nie później niż 31 lipca 2022 roku. ("Ostateczna Data Wykupu").
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia warunków emisji Obligacji serii C oraz szczegółów propozycji nabycia Obligacji w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji, w tym w szczególności, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, celów emisji (jeżeli Zarząd postanowi określać cel emisji), wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, szczegółów zabezpieczenia Obligacji, pozostałych zasad wykupu oraz zamiany Obligacji na Akcje Serii U. [Warunki emisji Obligacji poszczególnych serii wymagają zatwierdzenia odrębną uchwałą przez Radę Nadzorczą Spółki dokonanego przed skierowaniem przez Zarząd Spółki propozycji nabycia Obligacji.]
• 1. Obligacje będą oprocentowane wedle zmiennej stopy oprocentowania. Sposób obliczania wysokości oprocentowania, wysokość oprocentowania oraz szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek od Obligacji ustali Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji [zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki]. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji.
• 1. Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji serii C określi, między innymi, przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określi świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.
• 1. Obligacje będą emitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach, przy czym w każdym przypadku propozycje nabycia Obligacji zostaną skierowane do inwestorów wybranych przez Zarząd.
• 1. Za dzień emisji Obligacji poszczególnych serii uznaje się dzień zapisania Obligacji na rachunkach papierów wartościowych posiadaczy Obligacji, W przypadku dematerializacji poprzez ich rejestrację w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") albo dzień zapisania Obligacji w ewidencji prowadzonej przez uprawniony podmiot inny niż KDPW, po uprzednim ich opłaceniu w całości, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do

$P_{1}$

rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.

• 1. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni według swojego wyboru do:
• (a) zamiany Obligacji na Akcje Serii U (zgodnie z definicją w § 2 poniżej); albo (b) wykupu Obligacji.
• 1. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dniu wykupu kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.
• 1. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo zamiany Obligacji na Akcje Serii U emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 2 niniejszej uchwały, na poniższych zasadach:

(a) Liczba Akcji Serii U przyznawanych w zamian za jedną Obligację równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej Obligacji i ceny zamiany Akcji Serii U wydawanych w zamian za Obligacje.

(b) Cena zamiany Obligacji na Akcje Serii U wynosi 2 zł (dwa złote).

(c) Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na Akcje Serii U zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji.

(d) Zamiana Obligacji na Akcje Serii U dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Terminy składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 KSH.

przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać 14.W zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi wyraża się zgodę na dokonanie takiej dematerializacji Obligacji oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu konania dematerializacji Obligacji, w tym, w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), BondSpot S.A. lub do alternatywnego systemu obrotu.

$§$ 2

• 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii U przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 14.500.000 z (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.250.000 (siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda ("Akcje Serii U").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii U następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do zamiany Obligacji na Akcje Serii U i zapisania objętych Akcji Serii U na rachunku papierów wartościowych posiadacza Obligacji, na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii U przysługujące posiadaczom Obligacji będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż Ostateczna Data Wykupu.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii U będzie równa cenie zamiany Obligacji i będzie wynosić 2 zł (dwa złote).
• 1. Akcje Seri U będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje Serii U zapisane na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych;

(b) Akcje Serii U zapisane na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii U do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że Akcje Serii U będą miały forme zdematerializowana.
• 1. Upoważnia się Zarząd do: (i) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii U w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, (ii) dokonania wszelkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii U oraz (iii) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii U do obrotu na GPW.
• 1. Zarząd może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją Akcji Serii U, rejestracją Akcji Serii U w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.

$§$ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii U oraz Obligacji, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii U oraz Obligacji stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie emisji Obligacji zamiennych na Akcje Serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii U z wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji Serii U oraz Obligacji dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest trudną sytuacją finansową oraz potrzebą pozyskania przez Spółkę środków finansowych umożliwiających finansowanie jej kapitału obrotowego oraz kapitału obrotowego jej wybranych spółek zależnych.

$64$

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 9 statutu Spółki poprzez dodanie nowych ustępów o nr 10 i 11 o następującej treści:

$_{n}(...)$

1. Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o nie więcej niż 14.500.000 $Zt$

(słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 7.250.000 (słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 10 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii U emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia 9 marca 2017 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa powyżej."

Uzasadnienie uchwały w sprawie emisji Obligacji:

• Emisja obligacji zmiennych wynika z osiągniętego przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2017 roku porozumienia w sprawie zmiany warunków finansowania Grupy Polimex-Mostostal.
• Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii U (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki) stanowi wykonanie zobowiązań Spółki wynikających z uzgodnień z inwestorami strategicznymi i wierzycielami finansowymi poczynionymi w ramach realizacji procesu dokapitalizowania Spółki w styczniu br., którego celem było ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki oraz zapewnieniem źródeł finansowania jej kapitału obrotowego oraz kapitału obrotowego wybranych spółek zależnych.
• Ustalenie ceny emisyjnej obligacji zamiennych nastąpi w drodze uchwały Zarządu Spółki, w szczególności w uchwale określającej warunki emisji obligacji

zamiennych, przy czym określenie tych warunków będzie wymagać zgody Rady Nadzorczej Spółki.

$\S$ 5

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: .................................... Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ................................. Łączna liczba ważnych głosów: .................................... "za" uchwałą: .................................... "przeciw" uchwale: .................................... "wstrzymujących się": ....................................

Za zgodność formalno-prawną