AI Terminal
Polight ASA
AGM Information • Apr 29, 2025
3717_rns_2025-04-29_f2ae3f0b-8211-4e5e-9900-3aaea08dc090.pdf
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Til aksjeeierne i poLight ASA (org.nr. 988 862 703)
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 21. MAI 2025
Styret i poLight ASA ("poLight" eller "Selskapet") innkaller herved til ordinær generalforsamling.
Tid: 21. mai 2025 kl. 12.30 Sted: Kjelleveien 21A, 3125 Tønsberg, Norge
Dagsorden:
-
- Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, med opptak av fortegnelse over møtende og representerte aksjeeiere
-
- Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
- Styret foreslår at styrets leder Grethe Viksaas velges som møteleder.
-
- Godkjennelse av innkalling og dagsorden
-
- Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2024, herunder dekning av årets underskudd
Selskapets administrerende direktør orienterer om virksomheten for 2024. Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024, samt revisors beretning, er tilgjengelig på Selskapets forretningskontor og hjemmeside: www.polight.com, og vil bli fremlagt på generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet, herunder konsernregnskapet, og årsberetningen for regnskapsåret 2024. Selskapets underskudd på NOK 103.564.000 dekkes ved overføring fra overkursfond med NOK 93.556.000 og opptjent egenkapital med NOK 10.008.000."
5. Godkjennelse av honorar til revisor
Honoraret til selskapets revisor, KPMG AS, for regnskapsåret 2024 utgjør NOK 956.000 for revisjonen av regnskapene til poLight ASA. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Revisors honorar på NOK 956.000 relatert til lovpålagt revisjon godkjennes".
6. Vedtektsendringer
6.1 § 2 – Forretningssted
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å endre Selskapets forretningskontor til Tønsberg kommune, og at vedtektenes § 2 endres til å lyde: «Selskapets forretningskontor er i Tønsberg kommune.»
6.2 § 5 – Styre
Med forbehold om gjennomføring av den Rettede Emisjonen (nærmere beskrevet i punkt 13 nedenfor), vedtok styret å foreslå for generalforsamlingen at krav om uavhengige styremedlemmer inntas i vedtektene, og at vedtektenes § 5 endres til å lyde:
«Styret i Selskapet skal bestå av opptil 7 styremedlemmer. Minst to av medlemmene i styret skal være uavhengige styremedlemmer, noe som betyr at styremedlemmet er uavhengig av Selskapets største aksjonærer og ledelse i samsvar med uavhengighetskriteriene i den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, dvs. at de ikke har forretningsmessige, familiære eller andre relasjoner til slike parter som kan antas å påvirke deres synspunkter og beslutninger.
Q Technology (Group) Company Limited ("Q Tech") skal ha rett til å utnevne to medlemmer til styret så lenge Q Tech og/eller Q Tech's nærstående samlet eier minst 25 % av aksjene i poLight ASA. I denne klausulen skal "Q Tech's Nærstående" bety enhver enhet som direkte eller indirekte, gjennom ett eller flere mellomledd, kontrollerer, blir kontrollert av eller er under felles kontroll med Q Tech. Begrepet "kontroll" som brukt i denne definisjonen skal bety evnen, direkte eller indirekte, til å styre ledelsen eller politikken til en annen juridisk enhet, enten gjennom eierskap av stemmerettigheter eller på annen måte. En enhet har "kontroll" hvis den eier flertallet av stemmerettighetene til den andre enheten, eller hvis den har rett til å velge eller fjerne flertallet av styremedlemmene i styret eller lignende styrende organ for den andre enheten. Retten for Q Tech til å utnevne styremedlemmer i henhold til denne klausulen skal opphøre dersom Q Tech og/eller Q Tech's Nærstående ikke lenger samlet eier minst 25 % av aksjene i poLight ASA.»
6.3 § 7 – Valgkomité
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å endre vedtektenes nåværende § 7 første avsnitt til å lyde:
«Selskapet skal ha en valgkomité på 2-3 medlemmer valgt av generalforsamlingen. Etter innstilling fra valgkomiteen fastsetter generalforsamlingen godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer.»
6.4 § 8 – Generalforsamling
Som følge av endringer i allmennaksjeloven som omhandler forhåndspåmelding for deltakelse på generalforsamling, samt muligheten for forhåndsstemme, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar en endring i vedtektenes § 8, tredje avsnitt, og tilføring av nytt fjerde avsnitt, som skal lyde:
«Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette på forhånd. Slik melding må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan likevel, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen.
Aksjonærer kan avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik forhåndsstemming. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen hvilke retningslinjer som er fastsatt.»
7. Styrevalg
Alle styremedlemmene er valgt for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2025. Hele styret er dermed på valg.
Det vises til innstilling fra valgkomiteen tilgjengelig på Selskapets hjemmeside https://www.polight.com, der det foreslås at Grethe Helene Viksaas (styreleder), Marianne Bøe, Svenn-Tore Larsen og Jean-Christophe Yves Eloy gjenvelges som styremedlemmer frem til ordinær generalforsamling i 2027. I tillegg foreslås det at Cathrine Wiig Ore velges som nytt styremedlem.
I forbindelse med Q Techs investering i Selskapet, (nærmere beskrevet i punkt 13 nedenfor), vil Q Tech oppnå eierskap av 63.743.112 aksjer, som utgjør 32,97 % av Selskapets aksjekapital etter den Rettede Emisjonen (definert i punkt 13 nedenfor), har Q Tech anmodet om at Changhui (Chris) Liu og Yungpang (Louis) So velges som styremedlemmer for perioden frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027, forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen.
Det foreslås at det stemmes separat over hvert enkelt medlem. I tråd med anmodningen fra Q Tech og valgkomiteens innstilling foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
- 7.1 Grethe Helene Viksaas gjenvelges som styreleder i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
- 7.2 Marianne Bøe gjenvelges som styremedlem i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
- 7.3 Svenn-Tore Larsen gjenvelges som styremedlem i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
- 7.4 Jean-Christophe Yves Eloy gjenvelges som styremedlem i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
7.5 Cathrine Wiig Ore velges som styremedlem i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
7.6 Changhui (Chris) Liu velges som styremedlem i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027, forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen.
7.7 Yungpang (Louis) So velges som styremedlem i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027, forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen.
8. Valg av medlemmer til valgkomité
Hele valgkomiteen er valgt frem til ordinær generalforsamling i 2025 og er derfor på valg.
Det vises til innstilling fra valgkomiteen tilgjengelig på Selskapets hjemmeside https://www.polight.com, der det er foreslått at Jan-Erik Hæreid gjenvelges som leder av valgkomiteen og at Anne E. H. Worsøe og Egil Garberg (Investinor) velges som medlemmer av valgkomiteen for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2027. Det foreslås at det stemmes separat over hvert enkelt medlem. I tråd med valgkomiteens forslag foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
8.1 Jan-Erik Hæreid velges som leder av valgkomiteen i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
8.2 Anne E. H. Worsøe velges som medlem av valgkomiteen i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
8.3 Egil Garberg velges som medlem av valgkomiteen i poLight ASA for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2027.
9. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmene av styret, revisjons- og bærekraftskomiteen og kompensasjonskomiteen
Det vises til valgkomiteens innstilling tilgjengelig på selskapets nettside https://www.polight.com, der valgkomiteen har foreslått følgende godtgjørelse til styrets medlemmer, samt styrets underkomiteer, for perioden fra ordinær generalforsamling 2025 og frem til ordinær generalforsamling 2026:
| Styrets leder: | NOK 525.000 |
|---|---|
| Styremedlemmer: | NOK 290.000 |
| Leder av revisjons- og bærekraftskomiteen: | NOK 40.000 |
| Medlemmer av revisjons-og bærekraftskomitéen: | NOK 30.000 |
| Leder av kompensasjonskommitteen: | NOK 40.000 |
| Medlemmer av kompensasjonskommitteen: | NOK 30.000 |
I tillegg til det ovenfornevnte, anbefaler valgkomiteen at styrets leder mottar en tilleggsgodtgjørelse på NOK 50.000 for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2024 til den ordinære generalforsamlingen i 2025, med betaling planlagt i juni 2025. Denne engangsutbetalingen er ment å anerkjenne den ekstraordinært høye arbeidsbelastningen i løpet av de siste 12 månedene, spesielt i
forbindelse med den Rettede Emisjonen mot Q Tech (som nærmere beskrevet nedenfor).
I samsvar med valgkomitéens innstilling, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
- 9.1 Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styret godkjennes.
- 9.2 Valgkomiteens forslag til ekstraordinær godtgjørelse til styrets leder godkjennes.
- 9.3 Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til revisjons-og bærekraftskomiteen godkjennes.
- 9.4 Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til kompensasjonskommitteen godkjennes.
10. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen
Det vises til valgkomiteens innstilling tilgjengelig på selskapets nettside https://www.polight.com, hvor selskapets valgkomite har foreslått følgende godtgjørelse til valgkomiteen fra generalforsamling 2025 og frem til ordinær generalforsamling i 2026:
- Leder NOK 40.000
- Medlemmer NOK 30.000
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
«Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer godkjennes.»
11. Rådgivende avstemning over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
I tråd med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet. Rapporten har blitt kontrollert av Selskapets revisor i henhold til allmennaksjeloven § 6-16b fjerde ledd, og er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside https://www.polight.com. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd skal rapporten fremsettes for en rådgivende avstemning av aksjeeierne. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: «Generalforsamlingen slutter seg til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i Selskapet for 2024.»
12. Styrets redegjørelse for foretaksstyring
I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 femte ledd skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for foretaksstyring, utarbeidet i tråd med regnskapsloven § 2-9. Redegjørelsen inngår i Selskapets årsrapport for 2024, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside https://www.polight.com. Det skal ikke stemmes over styrets redegjørelse om foretaksstyring.
13. Rettet emisjon
Som offentliggjort av Selskapet i børsmelding datert 15. april 2025 har Selskapet inngått en avtale ("Investeringsavtale") om en rettet emisjon på totalt 63.743.112 nye aksjer i Selskapet ("Emisjonsaksjene") til en tegningskurs på NOK 2,69 per Emisjonsaksje ("Tegningskursen"), som samlet vil gi et bruttoproveny til Selskapet på NOK 171.468.971,28 millioner (den "Rettede Emisjonen"). Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen vil resultere i at Q Tech eier ca. 32,97 % av det totale antallet aksjer i Selskapet etter den Rettede Emisjonen.
Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli benyttet til å finansiere Selskapets videre vekst, herunder dekke Selskapets arbeidskapitalbehov for utviklingen av Selskapets TLens® autofokus produktlinje og potensielt akselerere adopsjonen av Selskapets TWedge®.
Den Rettede Emisjonen er betinget av at Selskapets generalforsamling godkjenner (i) valg av to styremedlemmer nominert av Q Tech, samt utskifting av ett av de nåværende mannlige styremedlemmene med et kvinnelig styremedlem for å oppfylle kjønnskravene, (ii) gjennomføring av kapitalforhøyelsen for den Rettede Emisjonen, og (iii) endringene i Selskapets vedtekter for å inkludere kravet om at Selskapet skal ha to uavhengige styremedlemmer.
Den Rettede Emisjonen innebærer en fravikelse fra aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-4 og 10-5. Styrets oppfatning, som støttes av diskusjoner med og krav fra "top tier"-sluttkunder for å oppskalere Selskapets produksjon av TLens® og TWedge®, er at Selskapet trenger å etablere et sterkt strategisk forhold til en anerkjent produsent. Q Tech oppfyller disse kravene.
Styret har nøye vurdert ulike transaksjonsstrukturer. Det ble imidlertid bemerket at det ikke er mulig å oppnå lignende fordeler ved å gjennomføre en rettet emisjon mot nåværende aksjonærer. Styret bemerket også at de hadde blitt enige med Q Tech om at Selskapet kunne gjennomføre en reparasjonsemisjon til sine nåværende aksjonærer til samme tegningspris, noe som vil redusere utvanningen for disse aksjonærene. Videre understreket styret at den Rettede Emisjonen gjennomføres til en pris som anses som rettferdig av styret, med premie til aksjekursen på Oslo Børs, og at transaksjonen støttes av Selskapets største aksjonær, Investinor Direkte AS. Etter nøye vurdering anså styret den Rettede Emisjonen som å være i Selskapets og aksjonærenes interesse, og at det er tilstrekkelige grunner til å fravike fra de eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett.
Selskapet har, som nærmere redegjort for i punkt 14 nedenfor, til hensikt gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon for å kompensere for den utvannende effekten den Rettede Emisjonen.
På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen beslutter å forhøye aksjekapitalen med NOK 2.549.724,48 ved utstedelse av 63.743.112 aksjer for gjennomføring av den Rettede Emisjonen, og at aksjeeiernes fortrinnsrett til nye aksjer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-4 jf. § 10-5.
Hva gjelder forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer i den Rettede Emisjonen, viser styret til at tegning av aksjer generelt er
beheftet med risiko, samt til redegjørelsen gitt ovenfor og informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs' informasjonstjeneste på www.newsweb.no og på Selskapets hjemmeside (https://www.polight.com).
Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
- (i) Aksjekapitalen forhøyes med NOK 2.549.724,48, ved utstedelse av 63.743.112 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,04.
- (ii) Tegningskursen er NOK 2,69 per aksje. Aksjeinnskuddet ytes in kontanter.
- (iii) Aksjene skal tegnes av Q Technology (Group) Company Limited. Aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes følgelig, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
- (iv) Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsblankett senest 30. mai 2025.
- (v) Betaling skal skje til Selskapets særskilte emisjonskonto senest 30. mai 2025, jf. allmennaksjeloven § 10-13.
- (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte og øvrige rettigheter i Selskapet fra det tidspunktet innbetalingen av tegningsbeløpet for de nye aksjene er mottatt på Selskapets bankkonto hos Pareto Securities AS.
- (vii) Selskapets kostnader i forbindelse med kapitalforhøyelsen anslås til å utgjøre NOK 9.000.000.
(viii) Vedtektenes § 4 endres slik at den angir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
14. Fullmakt til styret for å forhøye aksjekapitalen ved reperasjonsemisjonen
For å tilrettelegge for at eksisterende aksjeeiere som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, kan få mulighet til å tegne aksjer i Selskapet til samme kurs som investorene i den Rettede Emisjonen, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") på inntil 19.122.933 nye aksjer ("Tilbudsaksjene") til en tegningskurs som tilsvarer Tegningskursen i den Rettede Emisjonen, dvs. NOK 2,69 per Tilbudsaksje. Dette vil gi Selskapet et bruttoproveny på inntil NOK 51.440.690. Nettoprovenyet i Reparasjonsemisjonen vil benyttes til finansiering av generell drift, herunder arbeidskapitalbehov i forbindelse med produktutvikling og for å oppskalere produksjons- og salgsaktiviteter.
Reparasjonsemisjonen vil rettes mot Selskapets aksjeeiere per datoen for Investeringsavtalen, altså 15. april 2025 (som registrert i Euronext Securities Oslo (VPS) to handelsdager deretter) som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller for andre jurisdiksjoner enn Norge, krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt ("Kvalifiserte Aksjeeiere"). Kvalifiserte Aksjeeiere vil tildeles ikke-omsettelige tegningsretter til å tegne seg for, og bli tildelt, aksjer i Reparasjonsemisjonen. Overtegning vil tillates, men tegning uten tegningsretter vil ikke tillates. Reparasjonsemisjonen vil bli endelig vedtatt av styret etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen. Som følge av transaksjonsstrukturen er det nødvendig at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes i Reparasjonsemisjonen.
Gjennomføring av Reparasjonsemisjonen vil være betinget av generalforsamlingens vedtak, som angitt nedenfor, samt gjennomføringen av den Rettede Emisjonen. Styret forbeholder seg retten til å vurdere utviklingen i Selskapets aksjekurs, og styret kan i den forbindelse anse det som lite hensiktsmessig for aksjeeierne å gjennomføre Reparasjonsemisjonen dersom Selskapets kurs over tid handles til en kurs som er lavere enn Tegningskursen på NOK 2,69 per aksje.
En nærmere beskrivelse av Reparasjonsemisjonen, samt forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer i Reparasjonsemisjonen, vil fremgå av Prospektet.
Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
(i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 764.917,32.
(ii) Fullmakten skal bare kunne benyttes til å utstede nye aksjer i en reparasjonsemisjon rettet mot de av Selskapets eksisterende aksjeeiere per 15. april 2025 (som registrert i Euronext Securities Oslo (VPS) den 22. april 2025), som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon som forhindrer dem fra å motta et slikt tilbud, eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) som krever innsending, registrering eller tilsvarende av et registreringsdokument eller prospekt.
(iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5.
(iv) Tegningskursen skal være NOK 2,69 per aksje. Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
(v) Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret og frem til 31. desember 2025.
(vi) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller en rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
(vii) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
(viii) Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter § 4 i samsvar med kapitalforhøyelsen som besluttes i henhold til denne fullmakten. 15. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapital i forbindelse med aksjeopsjonsprogram
Styret vurderer det som viktig å insentivere Selskapets ansatte og ønsker derfor å videreføre et aksjeopsjonsprogram. For å effektivt kunne utstede aksjer til opsjonsinnehavere som utøver sine opsjoner, vil styret foreslå at det tildeles en fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med opp til NOK 773.458,84, gjennom en eller flere rettede emisjoner mot ansatte og konsulenter etter styrets valg. Fullmakten utgjør inntil 10 % av Selskapets aksjekapital etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen. Forslaget innebærer at de eksisterende aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene kan bli fraveket.
På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
(i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital, i en eller flere omganger, med inntil NOK 773.458,84.
(ii) Fullmakten kan anvendes for å utstede aksjer til opsjonsinnehavere som har utøvd opsjoner som ledd i Selskapets
aksjeopsjonsprogram. Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre.
(iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5.
(iv) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller en rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
(v) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
(vi) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026, dog ikke lenger enn til 30. juni 2026.
(vii) Fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten tidligere fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 264.846, som styret ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen den 22. mai 2024.
(viii) Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter § 4 i samsvar med kapitalforhøyelsen som besluttes i henhold til denne fullmakten.
16. Generell styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen
For at Selskapet skal ha mulighet til å gjennomføre kapitalforhøyelser på en effektiv måte, foreslås det at styret gis en fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.546.917,72, som utgjør inntil 20 % av Selskapets aksjekapital etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen.
Fullmakten skal kunne benyttes i situasjoner der dette anses gunstig for Selskapet, herunder blant annet i forbindelse med kapitalinnhenting til finansiering av Selskapets virksomhet og i forbindelse med potensielle oppkjøp. Det er styrets oppfatning at en slik fullmakt vil være i Selskapets og aksjeeiernes interesse, da det sikrer styret fleksibilitet dersom Selskapet er i en situasjon hvor kapitalinnhenting blir nødvendig eller ønskelig. En styrefullmakt som foreslått er markedsmessig, og vanlig for selskaper notert på Oslo Børs.
På bakgrunn av formålet med fullmakten foreslår styret også at det skal kunne fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning og tildeling av de nye aksjene ved benyttelse av fullmakten.
På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
(i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital, i en eller flere omganger, med inntil NOK
1.546.917,72. Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre.
(ii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10-5.
(iii) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller en rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
(iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
(v) Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026, dog ikke lenger enn til 30. juni 2026.
(vi) Fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten tidligere fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 529.692, som styret ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen 22. mai 2024.
(vii) Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter § 4 i samsvar med kapitalforhøyelsen som besluttes i henhold til denne fullmakten.
17. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
For å legge til rette for at Selskapet på en effektiv måte skal kunne levere aksjer for eksempel i henhold til eventuelle avtaler om aksjebaserte insentivordninger, foreslås det at styret tildeles en fullmakt til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi som tilsvarer NOK 773.458,84 av Selskapets aksjekapital. Fullmakten utgjør inntil 10 % av Selskapets aksjekapital etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen i forbindelse med den Rettede Emisjonen.På bakgrunn av dette foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
(i) I tråd med allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve aksjer i Selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 773.458,84.
(ii) Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 1.000 og det laveste er NOK 0,1
(iii) Erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje slik styret finner det hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
(iv) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, dog ikke lenger enn til 30. juni 2026.
(v) Fra tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret, erstatter denne fullmakten den tidligere styrefullmakten til å erverve aksjer i
Selskapet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 264.846 som styret ble tildelt på den ordinære generalforsamlingen den 22. mai 2024.
* * * Møtet: Generalforsamlingen avholdes ved fysisk oppmøte for aksjeeierne, jf. allmennaksjeloven § 5-8 (3), jf. § 1-5a, i Kjelleveien 21, 3125 Tønsberg, Norge.
Registrering og deltakelse: Kun de som er aksjeeiere i Selskapet fem (5) virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 14. mai 2025 ("Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen, må være innført i aksjeeierregisteret (Euronext Securities Oslo ("VPS")) på Registreringsdatoen eller ha meldt og godtgjort erverv per Registreringsdatoen. Aksjer som er ervervet etter Registreringsdatoen gir ikke rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. I samsvar med Selskapets vedtekter § 8 tredje ledd har styret besluttet å fastsette en frist for påmelding til generalforsamlingen, som utløper to (2) virkedager før generalforsamlingen. Alle aksjeeiere som har til hensikt å delta på generalforsamlingen må registrere deltakelse innen 19. mai 2025 kl. 16.00. Påmelding kan registreres ved å fylle ut og sende inn påmeldings- eller fullmaktsskjemaet vedlagt som Vedlegg 1 til denne innkalling i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Skjemaet kan sendes til poLight ASA, til Kjelleveien 21, 3125 Tønsberg, Norge eller per e-post til Alf Henning Bekkevik [email protected].
Fullmakt: Aksjeeiere som ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt som Vedlegg 1 til denne innkallingen, med eller uten stemmeinstruks, i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder (eller den hun utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Dersom aksjeeieren sender fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger. I samsvar med påmeldingsfristen fastsatt av styret i henhold til Selskapets vedtekter § 8 tredje ledd, ønskes fullmakten å være Selskapet i hende innen 19. mai 2025 kl. 16.00. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Fullmaktsskjema kan sendes til poLight ASA, Kjelleveien 21, 3125 Tønsberg, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik [email protected].
Forvalterregistrerte aksjer: Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, blir denne innkallingen i henhold til allmennaksjeloven § 1-8, sendt til forvalteren, som videreformidler innkallingen til den reelle aksjeeieren. Aksjeeiere som eier aksjer via forvalter skal kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle påmelding (enten for aksjeeieren selv eller ved fullmakt) til Selskapet. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 gi Selskapet melding om dette senest to (2) virkedager før generalforsamlingen (dvs. senest 19. mai 2025). Påmelding skjer ved å fylle ut og send inn påmeldingsskjema vedlagt som Vedlegg 1 til denne innkallingen. Aksjeeieren vil nektes adgang ved påmelding, eller mottakelse av påmeldingen, etter fristen. Det er ikke krav om at aksjer må flyttes til en verdipapirkonto i eget navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen.
Annen informasjon: Det er 129.621.605 aksjer i Selskapet, og hver aksje representerer én stemme. Selskapet eier per datoen for denne innkallingen ingen egne aksjer.
Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner. Beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (ii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
Informasjon om generalforsamlingen og dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen eller inntas i innkallingen er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside, herunder vedlegg til innkallingen og Selskapets vedtekter, i henhold til vedtektenes § 8 siste avsnitt jf. allmennaksjeloven § 5- 11. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen sendes vederlagsfritt til aksjeeierne ved forespørsel til Selskapet.
Adresse til Selskapets hjemmeside er: https://www.polight.com.
- april 2025 for Styret i poLight ASA
Grethe Helene Viksaas, Styrets leder (sign.) * * *
Vedlegg
- Påmeldings- og fullmaktsskjema
poLight oppfordrer alle aksjonærer til å registrere seg for elektronisk mottak av innkalling til generalforsamling. Dette kan gjøres via VPS Investortjenester enten gjennom nettbank eller www.euronextvps.no. Elektronisk registrering bidrar til å spare miljøet og redusere Selskapets kostnader.
Vedlegg 1 - Påmeldings- og fullmaktsskjema til ordinær generalforsamling i poLight ASA den 21. mai 2025
PÅMELDINGSSKJEMA
Aksjeeiere som ønsker å møte på den ordinære generalforsamlingen i poLight ASA den 21. mai 2025 enten selv eller ved fullmektig, må fylle ut og sende melding om deltakelse per e-post (avsender må selv sørge for å sikre e-posten) til [email protected] eller til per post Kjelleveien 21A, 3125 Tønsberg, Norge.
Påmeldingen bes sendt slik at den er kommet frem senest 19. mai 2025 kl. 16:00.
Undertegnede vil møte på den ordinære generalforsamlingen i poLight ASA den 21. mai 2025. Undertegnede må være myndig. Dersom aksjeeieren ikke er en person, men et selskap eller en annen juridisk enhet, skal dokumentasjon i form av firmaattest, og eventuelt fullmakt, vedlegges. Dessuten vil undertegnede på den ordinære generalforsamlingen representere nedennevnte aksjeeier(e) i henhold til vedlagte/separat innsendt(e) fullmakt(er):
| Aksjeeierens navn: | Aksjer (antall): | |||
|---|---|---|---|---|
| ___________ | ___________ | |||
| ________ ________ |
________ ________ |
|||
| Aksjeeierens navn og adresse. Dersom en aksjeeier er et foretak, vennligst også oppgi navn på personen som vil |
__________ | |||
| møte for foretaket | (vennligst benytt blokkbokstaver) | |||
| __________ | ___________ | ___________ | ||
| Dato | Sted | Aksjeeierens underskrift (Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest) |
||
| tildeling av fullmakt henholdsvis uten eller med stemmeinstruks følger under. | Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted eller til styreleder Grethe Viksaas, eller den hun bemyndiger. Fullmaktsskjemaer for | |||
FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS
Aksjeeiere som har sendt påmeldingsskjemaet over, og som ønsker å være representert ved fullmektig på den ordinære generalforsamlingen i poLight ASA den 21. mai 2025, bes om å fylle ut og signere denne fullmakten, og sende den per e-post (avsender må selv sørger for å sikre e-posten) til [email protected] eller per post til poLight ASA, Kjelleveien 21A, 3125 Tønsberg, Norge.
Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses å være gitt til styrets leder eller den hun bemyndiger. Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du/dere ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste fullmaktsskjema.
Fullmakten må være mottatt av poLight ASA senest 19. mai 2025 kl. 16.00.
| Undertegnede:______ | ||
|---|---|---|
| gir herved (sett kryss) | ||
| Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller | ||
| _______ (fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 21. mai 2025 kl. 12.30 i poLight ASA for mine/våre aksjer. |
||
| Aksjeeierens navn og adresse:_____________ | ||
| (vennligst benytt blokkbokstaver) | ||
| _______ Sted |
_______ Dato |
_______ Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) |
Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS
Aksjeeiere som har sendt påmeldingsskjemaet (på forrige side), og ønsker representasjon ved fullmektig på den ordinære generalforsamlingen i poLight ASA den 21. mai 2025, må fylle ut og sende denne fullmakten per e-post (avsender sørger for sikring av e-posten) til [email protected] eller per post til Kjelleveien 21A, 3125 Tønsberg, Norge.
Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses å være gitt til styrets leder eller den hun bemyndiger. Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor.
Fullmakten må være mottatt av poLight ASA senest 19. mai 2025 kl. 16.00.
Undertegnede:__________________________________________
gir herved (sett kryss)
Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller
_____________________________________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)
fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 21. mai 2025 kl. 12.30 i poLight ASA for mine/våre aksjer.
Du/dere må angi hvordan fullmektigen skal stemme ved å angi for hver enkelt sak på dagsordenen om fullmektigen skal stemme for eller mot styrets forslag ved å sette "X" i rubrikkene "For", "Mot" eller "Avstå" i punktene i tabellen nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks til å stemme i tråd med styrets anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Jeg/vi instruerer fullmektigen om å stemme på følgende måte:
| Agenda ordinær generalforsamling 21. mai 2025 | For | Mot | Avstå | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Valg av møteleder | |||
| 2. | Valg av en person til å medundertegne protokollen | |||
| 3. | Godkjenning av innkalling og dagsorden | |||
| 4. | Godkjenning av årsregnskapet og årsrapporten for 2024 | |||
| 5. | Godkjenning av revisors honorar for 2024 | |||
| 6. | Vedtektsendringer | Ingen stemmegivning | ||
| 6.1 | § 2 – Forretningssted | |||
| 6.2 | § 5 – Styre | |||
| 6.3 | § 7 – Valgkomité | |||
| 6.4 | § 8 – Generalforsamling | |||
| 7. | Styrevalg | Ingen stemmegivning | ||
| 7.1 | Grethe Helene Viksaas (styreleder) | |||
| 7.2 | Marianne Bøe (styremedlem) | |||
| 7.3 | Sven Tore Larsen (styremedlem) | |||
| 7.4 | Jean-Christophe Yves Eloy (styremedlem) | |||
| 7.5 | Cathrine Wiig Ore (styremedlem) | |||
| 7.6 | Changhui (Chris) Liu (styremedlem) - forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen | |||
| 7.7 | Yungpang (Louis) So (styremedlem) - forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen | |||
| 8. | Valg av medlemmer til valgkomiteen | Ingen stemmegivning | ||
| 8.1 | Jan-Erik Hæreid] (leder av valgkomiteen | |||
| 8.2 | Anne E. H. Worsøe (medlem av valgkomiteen) | |||
| 8.3 | Egil Garberg (medlem av valgkomiteen) | |||
| 9. | Godkjenning av godtgjørelse til medlemmene av styret, revisjons-og bærekraftskomiteen og kompensasjonskomiteen | Ingen stemmegivning | ||
| 9.1 | Godkjenning av godtgjørelse til medlemmene av styret | |||
| 9.2 | Godkjenning av ekstraordinær godtgjørelse til styrets leder | |||
| 9.3 | Godkjenning av godtgjørelse til medlemmene revisjons-og bærekraftskomiteen | |||
| 9.4 | Godkjenning av godtgjørelse til medlemmene av kompensasjonskomiteen | |||
| 10. | Godkjenning av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen | |||
| 11. | Rådgivende avstemning over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte | |||
| 12. | Styrets redegjørelse for foretaksstyring | Ingen stemmegivning | ||
| 13. | Kapitalforhøyelse i forbindelse med den rettede emisjonen | |||
| 14. | Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved reparasjonsemisjonen | |||
| 15. | Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med aksjeopsjonsprogram | |||
| 16. | Generell styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen | |||
| 17. | Styrefullmakt til å erverve egne aksjer | |||
Aksjeeierens navn og adresse (vennligst benytt blokkbokstaver):_________________________________________________________________________
_________________________ _________________________ _________________________
Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)
Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.