Polight ASA

AGM Information • Apr 24, 2024

Til aksjeeierne i poLight ASA (org.nr. 988 862 703)

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 22. MAI 2024

Styret i poLight ASA ("poLight" eller "Selskapet") innkaller herved til ordinær generalforsamling.

Tid: 22. MAI 2024 kl. 12.30 Sted: Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge.

Dagsorden:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, med opptak av fortegnelse over møtende og representerte aksjeeiere 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• Styret foreslår at styrets leder Grethe Viksaas velges som møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2023, herunder dekning av årets underskudd Selskapets administrerende direktør orienterer om virksomheten for 2023. Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2023, samt revisors beretning, er tilgjengelig på Selskapets forretningskontor og hjemmeside: www.polight.com, og vil bli fremlagt på generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet, herunder konsernregnskapet, og årsberetningen for regnskapsåret 2023. Selskapets underskudd på NOK 84.898.000 dekkes ved overføring fra overkursfond med NOK 76.796.000 og opptjent egenkapital med NOK 8.101.000."

5. Godkjennelse av godtgjørelse til styret

Valgkomitéens forslag til styrehonorar er inntatt i valgkomitéens innstilling på www.polight.com. I samsvar med valgkomitéens innstilling, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling 2024 og frem til ordinær generalforsamling 2025 fastsettes som følger: Styrets leder skal motta NOK 500.000 og øvrige styremedlemmer skal motta NOK 275.000. Styrehonoraret skal utbetales i transjer forskuddsvis hvert kvartal. Styrelederen utbetales i tillegg en engangsgodtgjørelse på kr 50 000 for perioden fra ordinær generalforsamling 2023 til ordinær generalforsamling 2024, og at slik godtgjørelse skal utbetales i juni 2024. Denne tilleggsgodtgjørelsen er relatert til en ekstraordinær høy arbeidsbelastning i løpet av de siste 12 månedene, blant annet i forbindelse med kapitalinnhentingsprosessen.

Godtgjørelse til leder og medlemmer av revisjons- og bærekraftskomitéen honoreres med henholdsvis NOK 40.000 og NOK 30.000 per år. Honoraret skal utbetales i transjer forskuddsvis hvert kvartal.

Godtgjørelse til leder og medlemmer av kompensasjonskommittéen honoreres med henholdsvis NOK 40.000 og NOK 30.000 per år. Honoraret skal utbetales i transjer forskuddsvis hvert kvartal.»

6. Godkjennelse av honorar til valgkomité

Valgkomitéens forslag til honorar til valgkomitéen er inntatt i valgkomitéens innstilling på www.polight.com. I samsvar med valgkomitéens innstilling, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende honorar til valgkomitéens medlemmer for perioden frem til ordinær generalforsamling 2025:

"Leder av valgkomitéen honoreres med NOK 40.000 og øvrige medlemer av valgkomitéen honoreres med NOK 30.000 hver. Honoraret skal utbetales i transjer forskuddsvis hvert kvartal."

7. Godkjennelse av honorar til revisor

Påløpte honorar til lovpålagt revisjon for 2023 utgjør totalt NOK 1.501.000. Generalforsamlingen skal treffe vedtak om honorar til lovpålagt revisjon. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Revisors honorar på NOK 1.501.000 relatert til lovpålagt revisjon godkjennes".

8. Styrevalg

Ingen av styremedlemmene er på valg og består av følgende personer:

Grethe Viksaas, styreleder med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025 Svenn-Tore Larsen, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025 Thomas Görling, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025 Jean-Christophe Eloy, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025 Marianne Bøe, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025

9. Valg av medlemmer til valgkomité

Ingen av styremedlemmene er på valg og valgkomiteen består av følgende personer:

Jan-Erik Hæreid (Alliance Venture), leder og medlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025 Anne E. H. Worsøe, medlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025 Egil Garberg (Investinor), medlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025

10. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b skal styret utarbeide en rapport om godtgjørelse til ledende personer. Rapporten er publisert på Selskapets hjemmeside www.polight.com. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd, med referanse til § 6-16b andre ledd, skal det holdes en årlig rådgivende avstemning over styrets rapport om lønn til ledende personer. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om godtgjørelse til ledende personer."

11. Styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital – opsjoner

Styret vurderer det som viktig å insentivere Selskapets ansatte og ønsker derfor å videreføre et aksjeopsjonsprogram. For å effektivt kunne utstede aksjer til opsjonsinnehavere som utøver sine opsjoner, vil styret foreslå at det tildeles en fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med opp til NOK 264.846, gjennom en eller flere rettede emisjoner mot ansatte og konsulenter etter styrets valg. Forslaget innebærer at de eksisterende aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene kan bli fraveket. Styret har på nåværende tidspunkt en tilsvarende fullmakt til å utstede aksjer med pålydende verdi på inntil NOK 264.653 etter utøvelse av opsjoner, som utløper ved ordinær generalforsamling i 2024. På denne bakgrunn foreslår styret at general-forsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 264.846 ved å utstede inntil 6.621.155 aksjer i poLight ASA pålydende NOK 0,04. Fullmakten kan anvendes for å utstede aksjer til opsjonsinnehavere som har utøvd opsjoner som ledd i Selskapets incentivprogram. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven §10-4 skal kunne fravikes.

Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, og senest frem til 30. juni 2025. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre. Styret har fullmakt til å endre Selskapets vedtekter § 4 for å reflektere ny aksjekapital i Selskapet etter bruk av fullmakten."

12. Styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en generell fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med et beløp som tilsvarer 20 % av aksjekapitalen i Selskapet. Utstedelse av nye aksjer kan være aktuelt for å styrke Selskapets finansielle posisjon, i forbindelse med oppkjøp, fusjoner eller andre strategiske transaksjoner. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 529.692 ved å utstede inntil 13.242.310 aksjer i poLight ASA pålydende NOK 0,04.

Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven §10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, og senest frem til 30. juni 2025. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og/ eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Tegningsvilkårene fastsettes etter nærmere beslutning av Selskapets styre. Styret har fullmakt til å endre Selskapets vedtekter § 4 for å reflektere ny aksjekapital i Selskapet etter bruk av fullmakten."

13. Styrefullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til kjøp av Selskapets egne aksjer. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til, på vegne av Selskapet, å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 264.846 som tilsvarer ca. 10 % av aksjekapital etter gjennomført fullt garantert fortrinnsrettsemisjon i begynnelsen av mai. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 1000 og det laveste er NOK 0,1.Erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje slik styret finner det hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, men ikke senere enn 30. juni 2025."

* * *

Kun de som er aksjonærer i Selskapet fem (5) virkedager før generalforsamlingen (dvs. 13. mai 2024, "Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2.

I samsvar med Selskapets vedtekter § 8 tredje ledd har styret besluttet å fastsette en frist for påmelding til generalforsamlingen, som utløper to (2) virkedager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må således fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema til Selskapet, senest 16. mai 2024 kl. 16. Påmeldingskjema kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com.

Aksjeeiere som ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema, med eller uten stemmeinstruks. Fullmakten kan benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger. I samsvar med påmeldingsfristen fastsatt av styret i henhold til Selskapets vedtekter § 8 tredje ledd, ønskes fullmakten å være Selskapet i hende senest 16. mai 2024 kl. 16. Fullmaktsskjema kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som general¬forsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgivere, og kan gi talerett til én rådgiver. En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt for avgjørelse av general¬forsamlingen. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

På tidspunktet for denne innkallingen er det utstedt totalt 66 211 548 aksjer i Selskapet. Selskapet eier ingen egne aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på Registreringsdatoen.

Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i Verdipapirsentralen (VPS), jf. allmennaksjeloven § 4-10, og som ønsker å delta på generalforsamlingen, må gi Selskapet melding om dette på forhånd, jf. allmennaksjeloven § 5-3. Slik melding må være mottatt av Selskapet senest to (2) virkedager før avholdelse av generalforsamlingen, dvs. innen utløpet av 16. mai 2024. Påmelding skjer ved å fylle ut og send inn påmeldingsskjema vedlagt til denne innkallingen. Selskapet har i medhold av allmennaksjeloven § 5-11 a vedtektsfestet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på general¬forsamlingen ikke må sendes til aksjeeierne dersom de gjøres tilgjengelig på Selskapets internettsider. En aksjeeier som krever det, vil likevel få tilsendt dokumentene per post ved å henvende seg til Selskapet.

Informasjon vedrørende denne generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg, Selskapets vedtekter og årsregnskapet med årsberetning og revisjonsberetning for 2023 er tilgjengelig på Selskapets forretningskontor og på dets nettside www.polight.com.

Horten, 24. april 2024 Styret i poLight ASA

poLight oppfordrer alle aksjonærer til å registrere seg for elektronisk mottak av innkalling til generalforsamling. Dette kan gjøres via VPS Investortjenester enten gjennom nettbank eller www.euronextvps.no. Elektronisk registrering bidrar til å spare miljøet og redusere selskapets kostnader.

PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I POLIGHT ASA

Påmeldingsfrist: fredag 16. mai 2024 kl. 16:00

Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på generalforsamling i poLight ASA, som vil finne sted i hovedkontorets lokaler i Innlaget 5, 3185 Skoppum den 22. MAI 2024 kl. 12.30, og avgi stemmer for:

Påmeldingsfrist: fredag 16. mai 2024 kl. 16:00
	Innlaget 5, 3185 Skoppum den 22. MAI 2024 kl. 12.30, og avgi stemmer for: egne aksjer (antall aksjer)
I alt	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). aksjer

Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted eller til styrets leder, Grethe Viksaas, eller den hun bemyndiger. Fullmaktsskjemaer for tildeling av fullmakt henholdsvis uten eller med stemmeinstruks er vedlagt. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må fylle ut og sende inn dette påmeldingsskjemaet innen utløpet av fristen den 16. mai 2024 kl. 16:00.

Påmeldingsskjema kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com.

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Dersom du/dere selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den du/dere bemyndiger, eller du/dere kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger. Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du/dere ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste fullmaktsskjema.

Undertegnede: ________________________________________ gir herved (sett kryss):

o Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

o __________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i poLight ASAs generalforsamling 22. MAI 2024 for mine/våre aksjer.

Verken Selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

	Jeg/vi eier __________ (antall) aksjer
Sted:	_____ Dato: / _ 2024
Navn:	_______

Signatur: ___________________________________________

Fullmakten kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik,

alf.henning.bekkevik@polight.com. Fullmakten må være poLight ASA i hende innen fristen for påmelding til generalforsamlingen, 16. mai 2024 kl. 16:00.

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom du/dere ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan du/dere benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Du/dere kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den du/dere bemyndiger, eller du/dere kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger.

Undertegnede: ________________________________________ gir herved (sett kryss):

o Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

o __________________________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i poLight ASAs generalforsamling 22. MAI 2024 for mine/våre aksjer.

Verken Selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Du/dere må angi hvordan fullmektigen skal stemme ved å angi for hver enkelt sak på dagsordenen om fullmektigen skal stemme for eller mot møteleders/styrets forslag ved å sette "X" i rubrikkene "FOR", "MOT" eller "AVSTÅ" i punktene 2 til 13 i tabellen nedenfor. Dersom det ikke er krysset av, anses dette som instruks om å stemme for forslagene i innkallingen og eventuelle endringer i de fremsatte forslagene. Dersom det er krysset av "FOR", avgjør fullmektigen stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Jeg/vi instruerer fullmektigen om å stemme på følgende måte:

innkallingen.	Jeg/vi instruerer fullmektigen om å stemme på følgende måte:
		FOR	MOT	AVSTÅ
	Dagsorden
2 3	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Godkjennelse av innkalling og dagsorden	□	□	□
4	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret	□	□	□
5	2023, herunder dekning av årets underskudd Godkjennelse av godtgjørelse til styret	□	□	□
6	Godkjennelse av honorar til valgkomité	□	□	□
7	Godkjennelse av honorar til revisor	□ □	□ □	□ □
10	Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende	□	□	□
11	personer Styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital – opsjoner	□	□	□

	Jeg/vi eier __________ (antall) aksjer
Sted:	_____ Dato: / _ 2024
Navn:	_______
	Adresse: _______

Fullmakten kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com. Fullmakten må være poLight ASA i hende innen fristen for påmelding til generalforsamlingen, 16. mai 2024 kl. 16:00.

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.