Polight ASA

AGM Information • Dec 22, 2023

Til aksjeeierne i poLight ASA (org.nr. 988 862 703)

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 15. JANUAR 2024

Styret i poLight ASA ("poLight" eller "Selskapet") innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling.

Tid: 15. JANUAR 2024 kl. 16.00 Sted: Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge.

Dagsorden:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, med opptak av fortegnelse over møtende og representerte aksjeeiere 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• Styret foreslår at styrets leder Grethe Viksaas velges som møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

4. Styrevalg

Valgkomitéens forslag til valg av styremedlemmer er inntatt i valgkomitéens innstilling på www.polight.com. I samsvar med valgkomitéens innstilling, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Jean-Christophe Eloy og Marianne Bøe velges som nye styremedlemmer, begge med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025. Nestleder Ann-Tove Kongsnes trer ut av styret. Styret vil etter dette bestå av følgende personer:

Grethe Viksaas, styreleder med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025, Svenn-Tore Larsen, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025, Thomas Görling, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025, Jean-Christophe Eloy, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025, Marianne Bøe, styremedlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025."

5. Godkjennelse av godtgjørelse til styret

Valgkomiteen har foreslått at de nye styremedlemmene, Eloy og Bøe, skal ha rett til godtgjørelse i henhold til det som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 24. mai 2023. I samsvar med valgkomiteens innstilling foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«De nye styremedlemmene, Jean-Christophe Eloy og Marianne Bøe, skal ha rett til en årlig godtgjørelse på linje med de øvrige styremedlemmene (dvs. kr 265.000,- per år), men forholdsmessig forkortet i forhold til deres tjenestetid. Slik godtgjørelse skal gjelde for periode fra deres valg frem til ordinær generalforsamling i 2024. For å unngå tvil skal godtgjørelsen til øvrige styremedlemmer og medlemmer av styrekomiteene fortsatt gjelde i samsvar med vedtak fra ordinær generalforsamling avholdt 24. mai 2023.»

6. Valg av medlemmer til valgkomité

Valgkomiteens forslag til valg av medlemmer til valgkomiteen er inkludert i valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på www.polight.com. I samsvar med valgkomiteens innstilling foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Jan-Erik Hæreid velges som leder og medlem av valgkomiteen, valgperioden til Anne E. H. Worsøe forlenges frem til ordinær generalforsamling i 2025, og Egil Garberg velges som nytt medlem av valgkomiteen. Valgkomiteen vil etter dette bestå av følgende personer:

Jan-Erik Hæreid, leder og medlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025, Anne E. H. Worsøe, medlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025, og Egil Garberg, medlem med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025.

7. Godkjennelse av honorar til valgkomité

Valgkomiteen har foreslått at medlemmene av valgkomiteen skal ha rett til godtgjørelse i henhold til det som ble vedtatt på ordinær generalforsamling 24. mai 2023. I henhold til valgkomiteens innstilling foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende vedtak:

«Den nye lederen av valgkomiteen og det nye medlemmet av valgkomiteen skal ha rett til en årlig godtgjørelse i tråd med vedtak av den ordinære generalforsamlingen avholdt 24. mai 2023 (dvs. NOK 40.000 for lederen og NOK 30.000 for nytt medlem, begge årlig), men justert forholdsmessig for tjenestetiden. Slik godtgjørelse skal gjelde for perioden fra valg til ordinær generalforsamling i 2024. For å unngå tvil, godtgjørelse til øvrige medlemmer av valgkomiteen skal fortsatt gjelde i samsvar med vedtak fra ordinær generalforsamling avholdt 24. mai 2023."

* * *

Kun de som er aksjonærer i Selskapet 5 (fem) virkedager før generalforsamlingen (dvs. 8. januar 2024, "Registreringsdatoen"), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-2.

I samsvar med Selskapets vedtekter § 8 tredje ledd har styret besluttet å fastsette en frist for påmelding til generalforsamlingen. Påmeldingsfristen utløper to virkedager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må således fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema til Selskapet, senest innen utløpet av 11. januar 2024. Påmeldingskjema kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com.

Aksjeeiere som ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema, med eller uten stemmeinstruks. Fullmakten kan benyttes av den aksjeeieren bemyndiger, eller aksjeeieren kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger. I samsvar med påmeldingsfristen fastsatt av styret i henhold til Selskapets vedtekter § 8 tredje ledd, ønskes fullmakten å være Selskapet i hende senest 11 janaur 2024 kl. 16. Fullmaktsskjema kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgivere, og kan gi talerett til én rådgiver. En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt for avgjørelse av general¬forsamlingen. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

På tidspunktet for denne innkallingen er det utstedt totalt 66 211 548 aksjer i Selskapet. Selskapet eier ingen egne aksjer. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på Registreringsdatoen.

Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i Verdipapirsentralen (VPS), jf. allmennaksjeloven § 4-10, og som ønsker å delta på generalforsamlingen, må gi Selskapet melding om dette på forhånd, jf. allmennaksjeloven § 5-3. Slik melding må være mottatt av Selskapet senest to virkedager før avholdelse av generalforsamlingen, dvs. innen utløpet av 11. januar 2024. Påmelding skjer ved å fylle ut og sende inn påmeldingsskjema vedlagt som Vedlegg 2 til denne innkallingen.

Selskapet har i medhold av allmennaksjeloven § 5-11 a vedtektsfestet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på general¬forsamlingen ikke må sendes til aksjeeierne dersom de gjøres tilgjengelig på Selskapets internettsider. En aksjeeier som krever det, vil likevel få tilsendt dokumentene per post ved å henvende seg til Selskapet.

Horten, 22. desember 2023 Styret i poLight ASA

poLight oppfordrer alle aksjonærer til å registrere seg for elektronisk mottak av innkalling til generalforsamling. Dette kan gjøres via VPS Investortjenester enten gjennom nettbank eller www.euronextvps.no. Elektronisk registrering bidrar til å spare miljøet og redusere selskapets kostnader.

PÅMELDING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I POLIGHT ASA

Påmeldingsfrist: tirsdag 11. januar 2024 kl. 16:00

Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på generalforsamling i poLight ASA, som vil finne sted i hovedkontorets lokaler i Innlaget 5, 3185 Skoppum den 15. JANUAR 2024 kl. 16.00, og avgi stemmer for:

	egne aksjer (antall aksjer)
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er).
I alt	aksjer
Sted: _____	Dato: _ / __ 2024
	Underskrift: ____ Navn m/blokkbokstaver: ______

Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted eller til styrets leder, Grethe Viksaas, eller den hun bemyndiger. Fullmaktsskjemaer for tildeling av fullmakt henholdsvis uten eller med stemmeinstruks er vedlagt. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen må fylle ut og sende inn dette påmeldingsskjemaet innen utløpet av fristen den 11. januar 2024 kl. 16:00.

Påmeldingsskjema kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com.

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Dersom du/dere selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den du/dere bemyndiger, eller du/dere kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger. Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du/dere ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til neste fullmaktsskjema.

Undertegnede: ________________________________________ gir herved (sett kryss):

o Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

o __________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i poLight ASAs generalforsamling 15. januar 2024 for mine/våre aksjer.

Verken Selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Jeg/vi eier __________ (antall) aksjer

Sted: _________________________________ Dato: _____ / __________ 2024

Navn:	_______
	Adresse: _______

Signatur: _______

Fullmakten kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com. Fullmakten må være poLight ASA i hende innen fristen for påmelding til generalforsamlingen, 11. januar 2024 kl. 16:00.

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom du/dere ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan du/dere benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. Du/dere kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den du/dere bemyndiger, eller du/dere kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den hun bemyndiger.

Undertegnede: ________________________________________ gir herved (sett kryss):

o Styrets leder (eller den hun bemyndiger), eller

o __________________________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i poLight ASAs generalforsamling 15. Januar 2024 for mine/våre aksjer.

Verken Selskapet eller styrets leder (eller den styrets leder bemyndiger) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Selskapet og styrets leder (eller den styrets leder utpeker) er ikke ansvarlig for at det blir avgitt stemme i henhold til fullmaktsskjemaet og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten.

Du/dere må angi hvordan fullmektigen skal stemme ved å angi for hver enkelt sak på dagsordenen om fullmektigen skal stemme for eller mot møteleders/styrets forslag ved å sette "X" i rubrikkene "FOR", "MOT" eller "AVSTÅ" i punktene 2 til 13 i tabellen nedenfor. Dersom det ikke er krysset av, anses dette som instruks om å stemme for forslagene i innkallingen og eventuelle endringer i de fremsatte forslagene. Dersom det er krysset av "FOR", avgjør fullmektigen stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Jeg/vi instruerer fullmektigen om å stemme på følgende måte:

	Agenda	FOR	AGAINST	ABSTAIN
2	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen	□	□	□
3	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	□	□	□
4	Styrevalg:
	Jean-Christophe Eloy, styremedlem	□	□	□
	Marianne Bøe, styremedlem	□	□	□
5	Godkjennelse av godtgjørelse til styret	□	□	□
6	Valg av medlemmer til valgkomité:
	Jan-Erik Hæreid, leder	□	□	□
	Anne E. H. Worsøe, medlem	□	□	□
	Egil Garberg, medlem	□	□	□
7	Godkjennelse av honorar til valgkomité	□	□	□

Jeg/vi eier ________________________________________ (antall) aksjer

Sted: _________________________________ Dato: _____ / __________ 2024

Navn: ___________________________________________

Adresse: ___________________________________________

Signatur: ___________________________________________

Fullmakten kan sendes til poLight ASA, Innlaget 5, 3185 Skoppum, Norge, eller per e-post til Alf Henning Bekkevik, alf.henning.bekkevik@polight.com. Fullmakten må være poLight ASA i hende innen fristen for påmelding til generalforsamlingen, 11. januar 2024 kl. 16:00.

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.