FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2025 ROKU

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ § 1 pkt 5 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 26 czerwca 2025 roku.

Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe – zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Niniejszy formularz umożliwia:

a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcje i sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się każdorazowo do projektu uchwały znajdującej się poniżej danej tabeli.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

CZĘŚĆ I.

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

_______________________________________________________________________________________

PEŁNOMOCNIK:

_______________________________________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(PESEL, nr dowodu osobistego)

AKCJONARIUSZ:

_______________________________________________________________________________________ (imię i nazwisko / firma Akcjonariusza)

_______________________________________________________________________________________ (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail)

_______________________________________________________________________________________ (PESEL, nr dowodu osobistego/nr we właściwym rejestrze lub numer KRS, numer NIP)

(liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2025 R., NA GODZ. 12:00

Instrukcja do uchwały nr 1/2025 NWZ Polenergia S.A. z dnia 26 czerwca 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:


Według uznania pełnomocnika:			
Liczba akcji:

Inne			
Liczba akcji:	Opis:


	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 1/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego/Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja do uchwały nr 2/2025 NWZ Polenergia S.A. z dnia 26 czerwca 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:


Według uznania pełnomocnika:			
Liczba akcji:

Inne			
Liczba akcji:	Opis:


	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 2/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
1. podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; oraz
1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja do uchwały nr 3/2025 NWZ Polenergia S.A. z dnia 26 czerwca 2025 r.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymać się
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:


Według uznania pełnomocnika:		
Liczba akcji:

Inne		
Liczba akcji:	Opis:


	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 3/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polenergia S.A. z siedziba w Warszawie ("Spółka") ("Walne Zgromadzenie"), działając na podstawie art. 415 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

a) zmienia Artykuł 5.5.1 Statutu Spółki przez zastąpienie po punkcie (y) uchwalonym na mocy uchwały nr 30/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2025 roku kropki średnikiem oraz dodanie nowego punktu (z) o następującej treści:

"(z) zatwierdzenie decyzji Zarządu w sprawie uruchomienia Nadzwyczajnego Finansowania.";

b) zmienia Artykuł 5.6.1 Statutu Spółki przez zastąpienie po punkcie (k) kropki średnikiem oraz dodanie nowych punktów (l) oraz (m) o następującej treści:
- "(l) wykonywanie przez Spółkę jej uprawnień osobistych w Istotnym Podmiocie Zależnym dotyczących powołania, zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub statutu takiego Istotnego Podmiotu Zależnego;
- (m) decyzja w sprawie zmiany wymagań kwalifikacyjnych na stanowiska Prezesa Zarządu i Wiceprezesa ds. finansowych (CFO) określonych w Artykule 5.11.2.";
c) zmienia Artykuł 5.10.7 Statutu Spółki w ten sposób, iż uchyla dotychczasową treść Artykułu 5.10.7 Statutu Spółki i nadaje mu nowe następujące brzmienie:
- "5.10.7 Uchwały Zarządu mogą być podejmowane pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów; przy czym w razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.";
d) zmienia Artykuł 5.11 Statutu Spółki w ten sposób, iż uchyla dotychczasową treść Artykułu 5.11 Statutu Spółki i nadaje mu nowe następujące brzmienie:
- "5.11 Impas w zakresie powołania członka Zarządu
- 5.11.1 W przypadku wakatu na stanowisku któregokolwiek członka Zarządu spowodowanego odwołaniem, rezygnacją, śmiercią lub inną przyczyną uniemożliwiającą pełnienie funkcji członka Zarządu, zdarzenie takie uznaje się za "Istotny Impas I". Dla uniknięcia wątpliwości, odwołanie członka Zarządu w ramach wykonywania Uprawnień Osobistych, o których mowa w Artykule 5.11.2 poniżej, również skutkuje wystąpieniem Istotnego Impasu I.
- 5.11.2 Rada Nadzorcza powinna w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od wystąpienia Istotnego Impasu I podjąć stosowną uchwałę w sprawie składu Zarządu (poprzez powołanie nowego członka lub członków Zarządu lub poprzez podjęcie decyzji o nieobsadzaniu zwolnionego stanowiska). Jeśli Rada Nadzorcza nie podejmie stosownej uchwały we wskazanym powyżej terminie (z powodów takich jak brak kworum i niezależnie od liczby odbytych posiedzeń, w tym przy konieczności ich odroczenia), Akcjonariuszom Uprawnionym przysługiwać będą następujące uprawnienia osobiste ("Uprawnienia Osobiste"):
  - (a) Akcjonariuszowi Uprawnionemu posiadającemu co najmniej 20% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) oraz większą liczbę Akcji niż drugi Akcjonariusz Uprawniony, przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję, w tym Prezesa Zarządu (posiadającego głos rozstrzygający w razie równości głosów, zgodnie z Artykułem 5.10.7); oraz
  - (b) Akcjonariuszowi Uprawnionemu posiadającemu mniejszą liczbę Akcji niż drugi Akcjonariusz Uprawniony w Spółce i co najmniej 20% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję, w tym Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych (CFO),

z zastrzeżeniem, że po wystąpieniu Istotnego Impasu I, Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu ds. finansowych (CFO) powinni spełniać następujące wymagania kwalifikacyjne: (i) posiadać co najmniej siedem lat doświadczenia na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla, (ii) udokumentowane zdolności przywódcze i umiejętności zarządzania strategicznego, (iii) znajomość zasad zarządzania finansowego i operacyjnego dużych przedsiębiorstw, oraz (iv) spełnienie wymogów wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

5.11.3 Niezależnie od wymagań kwalifikacyjnych wymienionych w Artykule 5.11.2 powyżej, Rada Nadzorcza może (Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN) podjąć odrębną uchwałę w sprawie alternatywnych lub dodatkowych wymagań kwalifikacyjnych, które będą miały pierwszeństwo przed wymaganiami kwalifikacyjnymi wymienionymi w Artykule 5.11.2.
5.11.4 Jeżeli na stanowisku członka Zarządu nastąpi wakat w związku z upływem kadencji (niezależnie od potencjalnego kontynuowania mandatu zgodnie z Artykułem 5.11.7) i przed upływem kadencji nie zostanie podjęta uchwała Rady Nadzorczej (Sprawa Zastrzeżona dla RN) w sprawie powołania członków Zarządu na nową kadencję, zdarzenie takie uznaje się za "Istotny Impas II". W przypadku wystąpienia Istotnego Impasu II, Akcjonariusze Uprawnieni mogą wykonywać swoje Uprawnienia Osobiste od 1 stycznia danego roku (pierwszy dzień nowej kadencji).
5.11.5 Uprawnienia Osobiste wykonuje się poprzez dostarczenie pisemnego oświadczenia Spółce i drugiemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu i stają się skuteczne z chwilą otrzymania takiego oświadczenia przez Spółkę, pod warunkiem spełnienia przez Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych wymagań kwalifikacyjnych wskazanych w Artykule 5.11.2 lub Artykule 5.11.3 (jeśli Rada Nadzorcza skorzysta z tego prawa) oraz pod warunkiem, że w odniesieniu do skorzystania z Uprawnień Osobistych, oświadczenie to zostanie dostarczone wraz z odpowiednią zgodą danego kandydata na powołanie do Zarządu.

5.11.6 Nowi członkowie lub członek Zarządu zostają powołani, a mandaty wszystkich dotychczasowych członków Zarządu automatycznie wygasają, jeżeli:
- (a) Uprawnienia Osobiste zostaną wykonane przez dowolnego z Akcjonariuszy Uprawnionych w całości lub w części (tj. w odniesieniu do co najmniej 1 (jednego) z 2 (dwóch) członków Zarządu) zgodnie z Artykułem 5.11.1, 15.11.2 lub 15.11.4; albo
- (b) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie powołania nowych członków Zarządu po wystąpieniu Istotnego Impasu I lub Istotnego Impasu II.
5.11.7 W przypadku wystąpienia Istotnego Impasu II i nieskorzystania przez żadnego z Akcjonariuszy Uprawnionych z Uprawnienia Osobistego i braku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o składzie Zarządu nowej kadencji, mandaty członków Zarządu pełniących w tym czasie swoją funkcję wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
5.11.8 Akcjonariusze Uprawnieni powinni współpracować w dobrej wierze i korzystać ze swoich uprawnień jako Akcjonariusze Uprawnieni Spółki tak, aby Rada Nadzorcza powołała Zarząd w terminie umożliwiającym uniknięcie wystąpienia Istotnego Impasu I lub Istotnego Impasu II.";
e) zmienia Artykuł 9.1 Statutu Spółki poprzez dodanie po Artykule 9.1.37 nowych Artykułów 9.1.38, 9.1.39 oraz 9.1.40 o następującej treści:
- "9.1.38 "Zdarzenie Nadzwyczajne" oznacza sytuację, w której Spółka potrzebuje natychmiastowego finansowania, które jednocześnie nie jest dla Spółki łatwo dostępne ze źródeł innych niż od Akcjonariuszy, w celu:
  - (i) zapobieżenia wystąpieniu sytuacji niewypłacalności Spółki (lub odpowiedniej Spółki Grupy), pod warunkiem że takie nadzwyczajne finansowanie stanowi część racjonalnie wykonalnego planu naprawczego;
  - (ii) zapobieżenia potencjalnemu i w innym przypadku racjonalnie nieuniknionemu przypadkowi naruszenia jakiejkolwiek umowy finansowania dłużnego Grupy lub zaradzenia skutkom faktycznego przypadku naruszenia takich umów finansowania, chyba że dana sytuacja dotyczy potencjalnego zdarzenia niewypłacalności, w którym przypadku zastosowanie znajdzie pkt (i) powyżej;
  - (iii) zapobieżenia potencjalnemu i w innym przypadku racjonalnie nieuniknionemu (a) zagrożeniu życia lub innemu uszczerbkowi na zdrowiu, (b) znacznemu lub praktycznie nieodwracalnemu uszkodzeniu istotnych aktywów lub mienia Grupy, lub (c) znacznym szkodom dla środowiska naturalnego, lub w celu naprawienia skutków któregokolwiek z powyższych zdarzeń (a – c), które już miały miejsce; lub
  - (iv) zapobieżenia potencjalnemu naruszeniu zobowiązań finansowych Spółki (lub innej Spółki Grupy) wynikających z umowy wspólników/akcjonariuszy lub innej umowy joint venture zawartej z Współinwestorem Istotnego Podmiotu Zależnego, w przypadku gdy takie naruszenie spowodowałoby powstanie prawa Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego do wykonania opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki (lub innej Spółki Grupy) i innych praw uczestnictwa w danej Istotnej JV; dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli konkretny wymóg finansowania mający na celu zapobieżenie wykonania przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki (lub innej Spółki Grupy) i innych praw uczestnictwa w danej Istotnej JV, jest uwzględniony w danym Budżecie Rocznym, Budżecie Tymczasowym lub Budżecie Doraźnym, sytuacja, w której Spółka wymaga takiego finansowania, nie stanowi Zdarzenia Nadzwyczajnego.
- 9.1.39 "Budżet Tymczasowy" oznacza ostatni dostępny Budżet Roczny, którego obowiązywanie jako budżetu tymczasowego zostało przedłużone na skutek niezatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Budżetu Rocznego na dany rok obrotowy Spółki do 15 stycznia danego roku obrotowego, pod warunkiem, że taki Budżet Tymczasowy uwzględnia:
  - (i) te same pozycje dotyczące kosztów i wydatków, co ostatni dostępny Budżet Roczny, pod warunkiem że zostaną one powiększone o wskaźnik inflacji rocznej dla Polski,

tj. przy użyciu rocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych opublikowanego przez Główny Urząd Statystyczny za poprzedni rok;

(ii) dodatkowe nakłady inwestycyjne i koszty niezbędne do zakończenia wszystkich projektów inwestycyjnych i innych zadań rozpoczętych w ramach wcześniej zatwierdzonych budżetów, do wysokości określonej w jednej z poniższych pozycji, w zależności od tego, która z nich ma zastosowanie: (a) zatwierdzonego Biznesplanu na dany lub poprzednie rok lub lata, (b) dowolnego z wcześniej zatwierdzonych Rocznych Budżetów, lub (c) dowolnych Budżetów Doraźnych lub indywidualnych inwestycji zatwierdzonych (w sposób doraźny (ad-hoc)) przez Radę Nadzorczą; oraz
(iii) wypłaty dywidend przez Spółki Grupy inne niż Spółka zgodnie z Polityką Podziału Zysków.
9.1.40 "Nadzwyczajne Finansowanie" oznacza finansowanie w kwocie niezbędnej do przeprowadzenia odpowiednich działań Zarządu mających na celu zapobieżenie lub złagodzenie Zdarzenia Nadzwyczajnego lub jego skutków.".

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Instrukcja do uchwały nr 4/2025 NWZ Polenergia S.A. z dnia 26 czerwca 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:


Według uznania pełnomocnika:			
Liczba akcji:

Inne			
Liczba akcji:	Opis:


	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 4/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Biorąc pod uwagę zmiany Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 3/2025 z dnia 26 czerwca 2025 r. niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również zmiany Statutu Spółki przyjęte uchwałą nr 30/2025 z dnia 23 kwietnia 2025 r., przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Polenergia S.A. ("Spółka")

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

"1.1 Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: Polenergia spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: Polenergia S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
"1.2 Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
"1.3 Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
"1.4 Spółka została utworzona na czas nieokreślony.
"1.5 Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa, a także inne jednostki organizacyjne, oraz uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą.

2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

"2.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 2.1.1 Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1);
- 2.1.2 Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
- 2.1.3 Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);
- 2.1.4 Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);
- 2.1.5 Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);
- 2.1.6 Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
- 2.1.7 Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
- 2.1.8 Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
- 2.1.9 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
- 2.1.10 Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
- 2.1.11 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
- 2.1.12 Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
- 2.1.13 Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
- 2.1.14 Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);
- 2.1.15 Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
- 2.1.16 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
- 2.1.17 Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
- 2.1.18 Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
- 2.1.19 Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);
- 2.1.20 Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
- 2.1.21 Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
- 2.1.22 Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z);
- 2.1.23 Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);
- 2.1.24 Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);
- 2.1.25 Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); oraz
- 2.1.26 Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A).
"2.2 Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesji odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

"3.1 Kapitał zakładowy wynosi 154.437.826 (sto pięćdziesiąt cztery miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 2 złote (dwa złote) każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii N, 70.908 akcji serii O, 89.500 akcji serii P, 37.560 akcji serii R, 147.026 Akcji serii S, 125.300 akcji serii U, 143.200 akcji serii W, 945.800 akcji serii T, 1.570.000 akcji serii Y, 24.129.580 Akcji serii Z, 21.358.699 akcji serii AA oraz 10.416.667 akcji serii AB.
"3.2 Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
"3.3 Na wniosek akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie akcje w pełni opłacone.
"3.4 Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej Akcji istniejących na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w trybie przewidzianym w Artykule 5.3.1(e).
"3.5 Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji.
"3.6 Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z postanowieniami Artykułu 5.3.1(f), za zgodą akcjonariusza, którego Akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego Akcji przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego umorzonych Akcji określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. KAPITAŁ DOCELOWY

"4.1 Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 115.828.368 (słownie: sto piętnaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) złotych poprzez emisję nie więcej niż 57.914.184 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset czternaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda ("Nowe Akcje") ("Kapitał Docelowy").
"4.2 W granicach Kapitału Docelowego Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
"4.3 Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2024 z dnia 13 marca 2024 r., wprowadzającej niniejszy Kapitał Docelowy.
"4.4 Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia wynikającego z Kapitału Docelowego ("Uchwała Emisyjna Zarządu") zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnie nia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
"4.5 W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może wydawać Nowe Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. Cena emisyjna Nowych Akcji nie może być jednak pokryta w drodze potrącenia wierzytelności.
"4.6 Nowe Akcje mogą być, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela, przy czym akcje imienne mogą być oferowane wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którzy wyrazili na to zgodę, a pozostałym akcjonariuszom Spółki Zarząd zaoferuje wyłącznie akcje zwykłe na okaziciela zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa (w przypadku emisji Nowych Akcji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) lub w liczbie nie mniejszej niż określona zgodnie z Artykułem 4.9.8 Statutu Spółki (w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Nowych Akcji).
"4.7 W związku z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki w granicach upoważnienia wynikającego z Kapitału Docelowego Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień osobistych.
"4.8 W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Nowych Akcji w całości lub części.
"4.9 O ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:
- 4.9.1 określenia minimalnej oraz maksymalnej liczby Nowych Akcji jakie mogą zostać wyemitowane oraz minimalnej i maksymalnej kwoty, o jaką może zostać podwyższony kapitał zakładowy Spółki w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
- 4.9.2 określenia przedziału ceny emisyjnej na potrzeby budowy księgi popytu lub maksymalnej ceny emisyjnej Nowych Akcji;
- 4.9.3 określenia ostatecznej liczby Nowych Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Nowych Akcji w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
- 4.9.4 określenia daty (dat), od której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
- 4.9.5 ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu objęcia i proponowania objęcia Nowych Akcji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129;
- 4.9.6 zawierania umów o gwarantowanie emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Nowych Akcji;
- 4.9.7 podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Nowych Akcji, praw do Nowych Akcji oraz jednostkowych praw poboru Nowych Akcji (w przypadku emisji z zachowaniem prawa poboru), w tym składania wszelkich wniosków oraz oświadczeń oraz zawierania umów z KDPW oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
- 4.9.8 określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Nowych Akcji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Nowych Akcji lub terminu zawarcia umów objęcia Nowych Akcji oraz ustalenia trybu oraz zasad subskrypcji i przydziału Nowych Akcji, w tym prawa pierwszeństwa oraz sposobu, warunków i terminów jego wykonania, z tym, że w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Nowych Akcji:
  - (a) Zarząd zobowiązany będzie do zaoferowania i przydzielenia w pierwszej kolejności Nowych Akcji uprawnionym akcjonariuszom, o których mowa w Artykule 4.9.8(b) Statutu Spółki z pierwszeństwem przed innymi inwestorami, w takiej liczbie, która w przypadku ich objęcia przez danego uprawnionego akcjonariusza w całości umożliwi mu utrzymanie, po wyemitowaniu Nowych Akcji jego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia wskazanego przez Zarząd w Uchwale Emisyjnej Zarządu ("Dzień Preferencji") ("Prawo Pierwszeństwa");
  - (b) Prawo Pierwszeństwa, o którym mowa w Artykule 4.9.8(a) Statutu Spółki przysługuje każdej osobie lub podmiotowi, który posiada na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki reprezentujące nie mniej niż 0,2% kapitału zakładowego Spółki ("Próg Pierwszeństwa") lub znajdował(-a) się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13 marca 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 Kodeksu spółek handlowych, potwierdzi ten fakt oraz zadeklaruje chęć objęcia Nowych Akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd w sposób i w terminie określonym przez Zarząd w Uchwale Emisyjnej Zarządu

("Uprawnieni Inwestorzy"), przy czym: (i) w przypadku oferty publicznej Nowych Akcji przeprowadzonej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego dla celów takiej oferty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, udział w takiej ofercie danego Uprawnionego Inwestora nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania takiego wyjątku; oraz (ii) Akcje posiadane przez fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń lub inne podmioty zarządzane przez to samo powszechne towarzystwo emerytalne, to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub tę samą instytucję zarządzającą aktywami będą sumowane dla celów obliczania Progu Pierwszeństwa;

(c) Każdy z Uprawnionych Inwestorów może wskazać inny podmiot lub osobę, która będzie mogła skorzystać z Prawa Pierwszeństwa zamiast Uprawnionego Inwestora (w całości lub w części) lub równolegle z nim (w części niewykonanej przez takiego Uprawnionego Inwestora) ("Desygnowany Uprawniony Inwestor"). W przypadku oferty publicznej Nowych Akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, wykonanie Prawa Pierwszeństwa przez Desygnowanego Uprawnionego Inwestora nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej Nowych Akcji. Uprawniony Inwestor nie może również wskazać jako Desygnowanego Uprawnionego Inwestora podmiotu lub osoby, w stosunku do których oferowanie Nowych Akcji stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało spełnienia przez Spółkę dodatkowych wymogów prawnych, w tym dokonania rejestracji, zawiadomienia lub zgłoszenia Nowych Akcji lub ich oferty;
(d) W przypadku, gdy po zaoferowaniu i przydziale wszystkich Nowych Akcji objętych Prawem Pierwszeństwa pozostaną nieobjęte Nowe Akcje:
- (i) Zarząd w pierwszej kolejności zobowiązany będzie przydzielić pozostałe Nowe Akcje Uprawnionym Inwestorom lub Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom (w zależności od przypadku), którzy zadeklarowali chęć objęcia większej liczby Nowych Akcji niż przysługująca im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku, gdy Uprawnieni Inwestorzy oraz Desygnowani Uprawnieni Inwestorzy (w zależności od przypadku) zadeklarują łącznie zamiar objęcia większej liczby Nowych Akcji niż maksymalna liczba Nowych Akcji, przydział pozostałych Nowych Akcji nastąpi w stosunku do danego Uprawnionego Inwestora oraz jego Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów (w zależności od przypadku) proporcjonalnie do procentowego udziału takiego Uprawnionego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki, tak jakby łączna liczba Akcji posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów uczestniczących (bezpośrednio lub poprzez Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów) w przydziale pozostałych Nowych Akcji wynosiła 100% przy czym, w przypadku desygnowania Desygnowanego Uprawnionego Inwestora zgodnie Artykułem 4.9.8(c), liczba pozostałych Nowych Akcji przydzielonych danemu Uprawnionemu Inwestorowi oraz wszystkim jego Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom nie przekroczy łącznie liczby Nowych Akcji, które zostałyby przydzielone takiemu Uprawnionemu Inwestorowi, gdyby nie wyznaczył on żadnych Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów; oraz
- (ii) Zarząd w dalszej kolejności będzie uprawniony do zaoferowania i przydziału pozostałych Nowych Akcji inwestorom wybranym przez Zarząd według własnego uznania, przy czym w przypadku oferty publicznej Nowych Akcji przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla celów takiej oferty, dalsze oferowanie i przydział Nowych Akcji przez Zarząd dowolnie wybranym przez Zarząd inwestorom nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku opublikowania ww. dokumentów na potrzeby takiej oferty publicznej Nowych Akcji.

4.9.9 sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego, jeśli będzie wymagany lub okaże się potrzebny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
"4.10 Realizacja przez Zarząd Spółki upoważnienia, o którym mowa w Artykułach 4.9.1, 4.9.2, 4.9.3, oraz 4.9.6 wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Zgoda Rady Nadzorczej może być wyrażona również po podjęciu stosowanej uchwały przez Zarząd dotyczącej wykonania ww. upoważnień, pod warunkiem zastrzeżenia w uchwale Zarządu konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą decyzji w powyższych sprawach stanowi Sprawy Zastrzeżone dla RN oraz Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN.

5. ŁAD KORPORACYJNY

"5.1 Organy Spółki

Organami Spółki są:

5.1.1 Walne Zgromadzenie,
5.1.2 Rada Nadzorcza. oraz
5.1.3 Zarząd
"5.2 Walne Zgromadzenie
- 5.2.1 Oprócz Spraw Zastrzeżonych dla WZA zakres uprawnień Walnego Zgromadzenia jest ograniczony do spraw przewidzianych Prawem.
- 5.2.2 Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie ma żadnego uprzywilejowania w zakresie prawa głosu.
- 5.2.3 Walne Zgromadzenie odbywa się co najmniej jeden raz w roku.
- 5.2.4 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
- 5.2.5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
- 5.2.6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może zostać złożony w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego żądania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
- 5.2.7 Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, gdy uzna to za wskazane oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
- 5.2.8 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę wszystkich praw głosu w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
- 5.2.9 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia należy dokonać na co najmniej 26 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Do ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu dołącza się porządek obrad zgromadzenia oraz wszystkie is totne dokumenty.

5.2.10 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek taki powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i należy go złożyć Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej.
5.2.11 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a konkretne miejsce zgromadzenia będzie określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
5.2.12 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniu w formie wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej określa odpowiednio regulamin Walnego Zgromadzenia lub szczegółowy regulamin uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przyjmowany przez Radę Nadzorczą jako Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
5.2.13 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Prawa wymagają większości kwalifikowanej.
"5.3 Sprawy Zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia:
- 5.3.1 Następujące sprawy (łącznie "Sprawy Zastrzeżone dla WZA") wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
  - (a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d);
  - (b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
  - (c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
  - (d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
  - (e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
  - (f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych;
  - (g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
  - (h) zmiany Statutu;
  - (i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  - (j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
  - (k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie.
- 5.3.2 Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

"5.4 Rada Nadzorcza

5.4.1 Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi

grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza wybierana w tym trybie liczy siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; po utraceniu przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję.

5.4.2 Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
- (a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych przysługujących odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako "Akcjonariusz Uprawniony") według następujących zasad:
  - (i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
  - (ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
  - (iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji - przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
- (b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym:
  - (i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
  - (ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie dotyczy powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20% Akcji);
  - (iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób opisany w Artykule 5.4.2 (b)(ii), wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2 (b)(ii), nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
- (c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2 (a), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich akcjonariuszy.
5.4.3 [celowo pozostawiony pusty]
5.4.4 Rada Nadzorcza ma swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez

Mansa, wówczas Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Brookfield i odpowiednio, jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Brookfield, Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Mansa z zastrzeżeniem jednak, że dopóki Mansa posiadać będzie co najmniej 10% Akcji, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawować będą osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Mansa. Ani Przewodniczącemu ani Zastępcy Przewodniczącego nie przysługuje dodatkowy ani rozstrzygający głos.

5.4.5 Prawo do zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej w ramach wykonywania swojego uprawnienia osobistego, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.4.7.
5.4.6 Powyższe uprawnienia osobiste do powołania, zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej będą wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, które wywołuje skutek z chwilą otrzymania przez Spółkę, z zastrzeżeniem że w zakresie wykonywania prawa do powołania, oświadczenie zostanie doręczone wraz z odpowiednim oświadczeniem o wyrażeniu zgody danego kandydata na powołanie go do Rady Nadzorczej.
5.4.7 W przypadku niepowołania członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza Uprawnionego w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia się danego stanowiska w Radzie Nadzorczej, w wyniku czego liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej a) ośmiu, lub b) siedmiu w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, lub c) sześciu, w przypadku gdy Spółka przestanie być spółką publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą zwykłą większością głosów powołać tymczasowo w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej na zwolnione miejsce. W celu rozwiania wszelkich wątpliwości:
- (a) Akcjonariusz Uprawniony, który pierwotnie był uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania danego członka Rady Nadzorczej, zachowuje swoje uprawnienia i może w każdym czasie odwołać osobę powołaną do Rady Nadzorczej zgodnie ze zdaniem poprzednim, pod warunkiem że jednocześnie z odwołaniem Akcjonariusz Uprawniony powoła nowego członka Rady Nadzorczej; oraz
- (b) taki powołany tymczasowo w drodze kooptacji zgodnie z niniejszym Artykułem 5.4.7 członek Rady Nadzorczej nie będzie uwzględniany jako osoba powołana przez Akcjonariusza Uprawnionego do Rady Nadzorczej ani dla celów wyrażania zgody na Sprawę Zastrzeżoną dla RN lub Ograniczoną Sprawę Zastrzeżoną dla RN, ani dla żadnych innych celów.
5.4.8 Z chwilą powołania każdy członek Rady Nadzorczej otrzyma od Spółki indywidualny adres poczty elektronicznej, utrzymywany w domenie Spółki @polenergia.pl lub innej domenie utrzymywanej przez Spółkę. Taki adres poczty elektronicznej będzie głównym kanałem komunikacji członków Rady Nadzorczej we wszelkich sprawach dotyczących Spółki - z zastrzeżeniem jednak, że członek Rady Nadzorczej może, za powiadomieniem skierowanym do Spółki, zdecydować się na korzystanie w tym celu z innego adresu poczty elektronicznej, utrzymywanego w domenie Akcjonariusza Uprawnionego, który powołał takiego członka Rady Nadzorczej.
5.4.9 Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN zgodnie z Artykule 5.5.1(p).
5.4.10 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
5.4.11 Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywają się w miarę potrzeb, przy czym co najmniej raz na kwartał.
5.4.12 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
5.4.13 Członków Rady Nadzorczej zawiadamia się o posiedzeniach za pośrednictwem poczty elektronicznej (wysłanej z włączoną opcją żądania raportu doręczenia), na co najmniej 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Krótszy okres zawiadomien ia jest dopuszczalny, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu. Do zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej dołącza się porządek obrad określający przedmiot posiedzenia oraz wszelkie istotne materiały i dokumenty niezbędne do jego odbycia.
5.4.14 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestników z ramienia Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są do podpisania protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Rady Nadzorczej odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Rady Nadzorczej pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5.4.15 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
5.4.16 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, z wyjątkiem:
- (a) Spraw Zastrzeżonych dla RN - w przypadku których wymagany będzie głos "za" co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 20% Akcji; oraz
- (b) Ograniczonych Spraw Zastrzeżonych dla RN - w przypadku których wymagany będzie głos "za" co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji,

z zastrzeżeniem, że dopóki osoba powołana przez Mansa do Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a inna osoba (inne osoby) powołane przez Mansa głosują odmiennie od Przewodniczącego w Sprawie Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN, do zatwierdzenia danej Sprawy Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN wymagany będzie głos popierający osoby powołanej przez Mansa do Rady Nadzorczej pełniącej funkcję jej Przewodniczącego.

"5.5 Sprawy zastrzeżone dla RN

5.5.1 Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią "Sprawy Zastrzeżone dla RN":
- (a) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych, a także wszelkich zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów Inwestycyjnych lub zatwierdzanie nowych oraz zatwierdzanie Nowych Przedsięwzięć;
(b) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami oraz (b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(c) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1 (b), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
(d) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 30.000.000 EUR lub w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich transakcji (niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym przekroczyłaby 60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykułem 5.6.3(d) poniżej;
(e) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
(f) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony - oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony -oszacowanie roczne;
(g) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
(h) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(i) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie premii, programów akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym charakterze;
(j) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
(k) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(l) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
(m) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny sposób niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków;
(n) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
(o) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(p) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Rady Nadzorczej lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;

(q) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(r) wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w odniesieniu do pakietu udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV;
(s) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykule 5.3.1 lub w pkt od (a) do (r) niniejszego Artykułu 5.5.1;
(t) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony przez Zarząd;
(u) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
(v) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
(w) powołanie Rzeczoznawcy;
(x) wyrażenie zgody na realizację przez Zarząd Spółki upoważnień, o których mowa w Artykule 4.10.;
(y) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju; oraz
(z) zatwierdzenie decyzji Zarządu w sprawie uruchomienia Nadzwyczajnego Finansowania.
5.5.2 Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v) nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
"5.6 Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN
- 5.6.1 Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią "Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN":
  - (a) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 75.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
  - (b) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
  - (c) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę Minimalną;

(d) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
(e) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(f) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(g) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(h) zmiany Polityki Podziału Zysków;
(i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
(j) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g);
(k) wyrażenie zgody na realizację przez Zarząd Spółki upoważnień, o których mowa w Artykule 4.10;
(l) wykonywanie przez Spółkę jej uprawnień osobistych w Istotnym Podmiocie Zależnym dotyczących powołania, zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub statutu takiego Istotnego Podmiotu Zależnego;
(m) decyzja w sprawie zmiany wymagań kwalifikacyjnych na stanowiska Prezesa Zarządu i Wiceprezesa ds. finansowych (CFO) określonych w Artykule 5.11.2.
5.6.2 Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) z głosem "za" oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.
5.6.3 Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.5.1(d), nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
- (a) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio - Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) ("Fairness Opinion");
- (b) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją

wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;

(c) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
(d) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio - Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
"5.7 Pozostałe kompetencje Rady Nadzorczej
- 5.7.1 Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, a także w Artykułach 5.5.1, 5.6.1 oraz w innych postanowieniach niniejszego Statutu, następujące sprawy wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów:
  - (a) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub wyższej, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym;
  - (b) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony - oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony oszacowanie roczne;
  - (c) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony - oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony - oszacowanie roczne;
  - (d) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
  - (e) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.7.1(d), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
  - (f) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;
  - (g) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony - oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony - oszacowanie roczne;
  - (h) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub pozasądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 500.000 EUR;

(i) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h); oraz
(j) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych w Istotnym JV w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich dokumentach korporacyjnych, umowach wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.
5.7.2 Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(h).
"5.8 Konflikt interesów dotyczący członka Rady Nadzorczej Każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ujawnić Spółce oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej ewentualny konflikt interesów, jaki może mieć ze Spółką lub inną Spółką Grupy, niezwłocznie, a w każdym razie nie później niż następnego Dnia Roboczego po powzięciu wiadomości o takim konflikcie oraz powstrzymać się od udziału w posiedzeniach, dyskusjach lub głosowaniach w sprawach objętych konfliktem interesów. Powyższe nie ma zastosowania w odniesieniu do transakcji Spółki Grupy z akcjonariuszami i ich Podmiotami Stowarzyszonymi.
"5.9 Komitet Audytu i inne komitety
- 5.9.1 Komitet Audytu będzie działać w ramach Rady Nadzorczej tak długo, jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
- 5.9.2 Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 5.4.2(b).
- 5.9.3 Regulamin Komitetu Audytu określi szczegółowo tryb działania tegoż Komitetu. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.
- 5.9.4 Rada Nadzorcza może w drodze uchwały tworzyć inne komitety oraz określić zasady i zakres ich działania.

"5.10 Zarząd

5.10.1 Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu (w przypadku Zarządu wieloosobowego).
5.10.2 Z zastrzeżeniem Artykułu 0 członkowie Zarządu są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą (Sprawa Zastrzeżona dla RN). O liczbie członków Zarządu powoływanych na daną kadencję decyduje Rada Nadzorcza.
5.10.3 Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
5.10.4 Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, ustala porządek obrad posiedzeń, zarządza głosowania pisemne na warunkach określonych w regulaminie Zarządu oraz koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu obowiązków.
5.10.5 Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach Zwykłego Trybu Działalności. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Prawa lub niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do kompetencji Zarządu.
5.10.6 Sprawy wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
5.10.7 Uchwały Zarządu mogą być podejmowane pod warunkiem że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów; przy czym w razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5.10.8 Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia uchwały i zostali poinformowani o treści projektów uchwał.
5.10.9 Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się
5.10.10 wszystkich członków Zarządu biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu Zarządu zobowiązani są podpisać protokół z posiedzenia Zarządu, nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Zarządu. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Zarządu Prezes Zarządu odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Zarządu odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Zarządu, w którym uczestniczył, czy to bezpośrednio, czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Zarządu pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu. 5.10.10. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z Artykułem 5.5.1(i).
5.10.11 Zarząd wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN.
"5.11 Impas w zakresie powołania członka Zarządu
- 5.11.1 W przypadku wakatu na stanowisku któregokolwiek członka Zarządu spowodowanego odwołaniem, rezygnacją, śmiercią lub inną przyczyną uniemożliwiającą pełnienie funkcji członka Zarządu, zdarzenie takie uznaje się za "Istotny Impas I". Dla uniknięcia wątpliwości, odwołanie członka Zarządu w ramach wykonywania Uprawnień Osobistych, o których mowa w Artykule 5.11.2 poniżej, również skutkuje wystąpieniem Istotnego Impasu I.
- 5.11.2 Rada Nadzorcza powinna w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od wystąpienia Istotnego Impasu I podjąć stosowną uchwałę w sprawie składu Zarządu (poprzez powołanie nowego członka lub członków Zarządu lub poprzez podjęcie decyzji o nieobsadzaniu zwolnioneg o stanowiska). Jeśli Rada Nadzorcza nie podejmie stosownej uchwały we wskazanym powyżej terminie (z powodów takich jak brak kworum i niezależnie od liczby odbytych posiedzeń, w tym przy konieczności ich odroczenia), Akcjonariuszom Uprawnionym przysługiwać będą następujące uprawnienia osobiste ("Uprawnienia Osobiste"):
  - (a) Akcjonariuszowi Uprawnionemu posiadającemu co najmniej 20% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) oraz większą liczbę Akcji niż drugi Akcjonariusz Uprawniony, przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję, w tym Prezesa Zarządu (posiadającego głos rozstrzygający w razie równości głosów, zgodnie z Artykułem 5.10.7); oraz
  - (b) Akcjonariuszowi Uprawnionemu posiadającemu mniejszą liczbę Akcji niż drugi Akcjonariusz Uprawniony w Spółce i co najmniej 20% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję, w tym Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych (CFO),

z zastrzeżeniem, że po wystąpieniu Istotnego Impasu I, Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu ds. finansowych (CFO) powinni spełniać następujące wymagania kwalifikacyjne: (i) posiadać

co najmniej siedem lat doświadczenia na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla, (ii) udokumentowane zdolności przywódcze i umiejętności zarządzania strategicznego, (iii) znajomość zasad zarządzania finansowego i operacyjnego dużych przedsiębiorstw, oraz (iv) spełnienie wymogów wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

5.11.3 Niezależnie od wymagań kwalifikacyjnych wymienionych w Artykule 5.11.2 powyżej, Rada Nadzorcza może (Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN) podjąć odrębną uchwałę w sprawie alternatywnych lub dodatkowych wymagań kwalifikacyjnych, które będą miały pierwszeństwo przed wymaganiami kwalifikacyjnymi wymienionymi w Artykule 5.11.2.
5.11.4 Jeżeli na stanowisku członka Zarządu nastąpi wakat w związku z upływem kadencji (niezależnie od potencjalnego kontynuowania mandatu zgodnie z Artykułem 5.11.7) i przed upływem kadencji nie zostanie podjęta uchwała Rady Nadzorczej (Sprawa Zastrzeżona dla RN) w sprawie powołania członków Zarządu na nową kadencję, zdarzenie takie uznaje się za "Istotny Impas II". W przypadku wystąpienia Istotnego Impasu II, Akcjonariusze Uprawnieni mogą wykonywać swoje Uprawnienia Osobiste od 1 stycznia danego roku (pierwszy dzień nowej kadencji).
5.11.5 Uprawnienia Osobiste wykonuje się poprzez dostarczenie pisemnego oświadczenia Spółce i drugiemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu i stają się skuteczne z chwilą otrzymania takiego oświadczenia przez Spółkę, pod warunkiem spełnienia przez Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych wymagań kwalifikacyjnych wskazanych w Artykule 5.11.2 lub Artykule 5.11.3 (jeśli Rada Nadzorcza skorzysta z tego prawa) oraz pod warunkiem, że w odniesieniu do skorzystania z Uprawnień Osobistych, oświadczenie to zostanie dos tarczone wraz z odpowiednią zgodą danego kandydata na powołanie do Zarządu.
5.11.6 Nowi członkowie lub członek Zarządu zostają powołani, a mandaty wszystkich dotychczasowych członków Zarządu automatycznie wygasają, jeżeli:
- (a) Uprawnienia Osobiste zostaną wykonane przez dowolnego z Akcjonariuszy Uprawnionych w całości lub w części (tj. w odniesieniu do co najmniej 1 (jednego) z 2 (dwóch) członków Zarządu) zgodnie z Artykułem 5.11.1, 15.11.2 lub 15.11.4; albo
- (b) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie powołania nowych członków Zarządu po wystąpieniu Istotnego Impasu I lub Istotnego Impasu II.
5.11.7 W przypadku wystąpienia Istotnego Impasu II i nieskorzystania przez żadnego z Akcjonariuszy Uprawnionych z Uprawnienia Osobistego i braku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o składzie Zarządu nowej kadencji, mandaty członków Zarządu pełniących w tym czasie swoją funkcję wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
5.11.8 Akcjonariusze Uprawnieni powinni współpracować w dobrej wierze i korzystać ze swoich uprawnień jako Akcjonariusze Uprawnieni Spółki tak, aby Rada Nadzorcza powołała Zarząd w terminie umożliwiającym uniknięcie wystąpienia Istotnego Impasu I lub Istotnego Impasu II.

6. RACHUNKOWOŚĆ I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

"6.1 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
"6.2 Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami, polityką i praktyką rachunkowości zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą.
"6.3 Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.
"6.4 W granicach dopuszczonych Prawem oraz w zakresie ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania oraz będzie je dostarczał wszystkim członkom Rady Nadzorczej w terminie 28 (dwudziestu ośmiu) dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego.
"6.5 W przypadku opublikowania przez Zarząd, zgodnie z przepisami dotyczącymi obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, raportu bieżącego dotyczącego nadzwyczajnych zmian w sytuacji finansowej lub prawnej Spółki lub istotnych naruszeń umów, których s troną jest Spółka, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Rady Nadzorczej o zaistniałych okolicznościach.
"6.6 Zarząd będzie przedstawiał Budżet Roczny na następny rok obrotowy Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed końcem roku poprzedzającego dany rok.

7. POLITYKA PODZIAŁU ZYSKÓW

"7.11 W zakresie dozwolonym przez Prawo zyski Spółek Grupy będą dzielone zgodnie z przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Polityką Podziału Zysków.
"7.12 Zarząd może podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające do dokonania takiej wypłaty. Każda wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej przyjętej jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, zgodnie z Artykułem 5.5.1(m).

8. FUNDUSZE I FINANSOWANIE

"8.1 Spółka może tworzyć następujące kapitały, rezerwy i fundusze celowe:
- 8.1.1 kapitał zakładowy;
- 8.1.2 kapitał zapasowy;
- 8.1.3 kapitał z aktualizacji wyceny;
- 8.1.4 kapitał rezerwowy na sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki;
- 8.1.5 rezerwy techniczne;
- 8.1.6 kapitał rezerwowy na sfinansowanie wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, którym Zarząd może w tym celu dysponować; oraz
- 8.1.7 fundusz prewencyjny.
"8.2 Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat oraz na inne cele wynikające z przepisów Prawa. Odpisy na kapitał zapasowy wynosić będą co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

9. DEFINICJE I INTERPRETACJA

"9.1 Oprócz znaczenia określonego w innych miejscach niniejszego Statutu następujące terminy i wyrażenia pisane wielką literą mają w niniejszym Statucie następujące znaczenie:
- 9.1.1 "Budżet Doraźny" oznacza zmianę lub uzupełnienie Budżetu Rocznego, czy to w formie pełnego zmienionego Budżetu Rocznego, czy też w formie uzupełniającego budżetu przeznaczonego na konkretny projekt. 9.1.2 "Podmiot Stowarzyszony" osoby oznacza każdą osobę Kontrolującą, Kontrolowaną przez lub pozostającą pod wspólną Kontrolą z taką osobą bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub więcej pośredników; przy czym w przypadku Brookfield - podmioty takie jak Brookfield Public Securities Group LLC, Oaktree

		Capital Group, LLC, Atlas OCM Holdings, LLC i ich podmioty zależne, które na mocy obowiązującego Prawa lub wewnętrznych zasad przyjętych w dobrej wierze są zobowiązane do działania za "murem informacyjnym" w stosunku do Brookfield, nie są uznawane za Podmioty Stowarzyszone Brookfield.
9.1.3	"Dyrektywa ZAFI"	oznacza dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010.
9.1.4	"Plan Alternatywny"	oznacza sposób postępowania, który może być formalnie zaproponowany i przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy Zarząd poweźmie informację o możliwości wykonania przez Spółkę Grupy opcji kupna w stosunku do całego pakietu akcji/udziałów i innych praw uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV.
9.1.5	"Budżet Roczny"	oznacza każdy roczny budżet Spółki i Grupy przygotowany i zatwierdzony w odniesieniu do danego roku obrotowego Spółki.
9.1.6	"Brookfield"	oznacza BIF IV Europe Holdings Limited, prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należycie założoną i istniejącą zgodnie z prawem angielskim, z siedzibą w Londynie, adres: Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londyn, Wielka Brytania, E14 5AA, wpisaną do rejestru spółek dla Anglii i Walii (ang. Registrar of Companies for England and Wales) pod numerem 12903059, jak również jej następców prawnych.
9.1.7	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień (poza sobotą i niedzielą), który jest dniem pracy banków w Warszawie, w Rzeczypospolitej Polskiej oraz w Londynie, w Zjednoczonym Królestwie.
9.1.8	"Biznesplan"	oznacza każdy długoterminowy biznesplan dotyczący działalności Spółki i Grupy.
9.1.9	"Kodeks spółek handlowych"	oznacza ustawę z dnia 15 kwietnia 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze. zm.).
9.1.10	"Kontrola"	oznacza w odniesieniu do danej osoby zdolność innej osoby do zapewnienia, że działalność i interesy tej osoby będą prowadzone zgodnie z jej wolą; uznaje się, że dana osoba sprawuje Kontrolę nad inną osobą, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio posiada lub jest uprawniona do przejęcia większości wyemitowanego kapitału zakładowego tej osoby lub do wykonywania większości praw głosu w tej osobie (w tym między innymi na podstawie pełnomocnictwa, przeniesienia praw

głosu, umowy, z tytułu bycia lub kontrolowania komplementariusza, członka zarządu, dyrektora, rady nadzorczej lub zarządu, z tytułu bycia

	beneficjentem rzeczywistym lub posiadania kontroli nad większością interesów ekonomicznych lub w inny sposób) lub ma prawo do otrzymywania większości dochodu takiej osoby lub wypłaty z tytułu podziału jej dochodu lub większości jej aktywów w przypadku jej likwidacji lub ma prawo do powoływania większości członków jakiegokolwiek organu korporacyjnego takiej osoby, a słowa "Kontrolowany" i "Kontrolujący" należy interpretować odpowiednio.
9.1.11 "Rozporządzenie"	oznacza w odniesieniu do składnika aktywów (w tym akcji/udziałów, warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych lub innych praw uczestnictwa) - sprzedaż lub inne rozporządzenie niezależnie od podstawy, w tym w szczególności w drodze darowizny, wymiany, datio in solutum, cesji lub innego przeniesienia; "Rozporządzać" należy interpretować odpowiednio.
9.1.12 "Polityka Podziału Zysków"	oznacza politykę dotyczącą podziału zysków przez Spółki Grupy.
9.1.13 "Obciążenie"	oznacza zastaw zwykły, finansowy lub rejestrowy, zastaw skarbowy, hipotekę, służebność lub inne ograniczone prawa rzeczowe, (powiernicze) przeniesienie własności, zastrzeżenie własności, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa, zajęcie w drodze egzekucji, prawa wynikające z umowy lub inne prawa bądź roszczenia, alternatywne obciążenia zobowiązujące do dokonania czynności prawnej, które powstały na podstawie postanowień umowy (w tym m.in. na podstawie statutu/umowy spółki lub umowy spółki osobowej) jednostronnego oświadczenia woli, decyzji, postanowienia lub wyroku organu władzy publicznej, z mocy prawa lub w wyniku innej czynności prawnej lub inne obciążenie bądź prawo z niego wynikające, które może być wykonane przez osobę trzecią; pojęcie "Obciążać" należy interpretować odpowiednio.
9.1.14 "Podmiot Wystawiający Fairness Opinion"	oznacza odpowiedni podmiot należący do jednej z następujących renomowanych grup bankowych, bankowości inwestycyjnej lub doradztwa finansowego: Goldman Sachs, Morgan Stanley, UBS, JPMorgan Chase, Citigroup, Barclays Investment Bank, Deutsche Bank, Nomura, Bank of America Merrill Lynch, HSBC, BNP Paribas, Societe Generale, Royal Bank of Scotland, Scotiabank, Bank of Montreal, Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC), Santander, BBVA, EY, Deloitte, KPMG lub PwC.
9.1.15 "Walne Zgromadzenie"	oznacza walne zgromadzenie Spółki.
9.1.16 "Dobra Praktyka Branżowa"	oznacza praktykę osoby wykazującej się umiejętnościami, starannością, rozwagą, dalekowzrocznością i dbałością, jakich można zasadnie oczekiwać od wykwalifikowanej i doświadczonej osoby realizującej i eksploatującej

		międzynarodowej.
9.1.17	"Organ Władz"	oznacza każdy ponadnarodowy, krajowy, stanowy, gminny lub lokalny organ władz w dowolnym kraju (w tym jednostkę podziału administracyjnego, sąd lub inny właściwy trybunał, organ administracji, komisję lub ich organy) bądź quasi- rządowy, branżowy, handlowy, lub prywatny organ wykonujący uprawnienia w zakresie regulacji lub quasi-regulacji, opodatkowania, importu lub inne rządowe lub quasi-rządowe uprawnienia lub kompetencje w dowolnym kraju, w tym giełdy papierów wartościowych, urzędy regulacji energetyki, urzędy ochrony konkurencji, urzędy ochrony danych i Unię Europejską.
9.1.18	"Grupa" i "Spółki Grupy"	oznacza Spółkę wraz z wszystkimi podmiotami, w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały lub inne prawa uczestnictwa, a Spółka Grupy oznacza dowolny z tych podmiotów.
9.1.19	"Prawo"	oznacza w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do danej osoby, wszelkie unijne, federalne, stanowe lub lokalne ustawy, prawa, rozporządzenia lub kodeksy, a także wszelkie akty wykonawcze, regulacje lub powszechnie obowiązujące interpretacje wydane przez organ władz na podstawie któregokolwiek z powyższych, jak również wszelkie decyzje, postanowienia, pisma, nakazy, dyrektywy, wyroki lub dekrety wydane przez właściwy Organ Władz.
9.1.20	"Zarząd"	oznacza zarząd Spółki.
9.1.21	"Mansa"	oznacza Mansa Investments sp. z o.o. (KRS nr 371763), jak również jej następców prawnych
9.1.22	"Istotna Umowa"	oznacza każdą z poniższych:
		(i) umowy akcjonariuszy, umowy joint venture i inne rodzaje umów odnoszące się do podobnego rodzaju inwestycji i długoterminowego partnerstwa; oraz
		(ii) umowy zakupu i sprzedaży energii elektrycznej, umowy zakupu i sprzedaży świadectw pochodzenia energii odnawialnej (zielonych certyfikatów), umowy zakupu i

inwestycje energetyczne w danej technologii w skali

sprzedaży gazu, umowy zakupu i sprzedaży uprawnień EUA oraz inne umowy powiązane lub podobne, z wyjątkiem transakcji (a) dotyczących energii elektrycznej i świadectw pochodzenia energii odnawialnej (zielonych certyfikatów) wytworzonej przez jednostki wytwórcze Grupy o okresie dostawy do trzech lat, (b) dokonywanych w wykonaniu umów ramowych zawartych przez Spółki Grupy (w ramach Grupy lub z podmiotami trzecimi), (c) dotyczących zakupu energii elektrycznej lub świadectw pochodzenia przez Spółki Grupy na własne potrzeby, (d) dotyczących zakupu i

sprzedaży realizowanej z podmiotami trzecimi w ramach prowadzonej działalności, zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handlu i Sprzedaży oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A.;

jak również następujące rodzaje umów, jeżeli całkowita wartość zobowiązań pieniężnych w okresie obowiązywania danej umowy (z wyłączeniem podatku od wartości dodanej lub podobnych podatków) przekracza 1.000.000 EUR:

(i) umowy dystrybucyjne, przesyłowe i przyłączeniowe związane z Projektem w Eksploatacji lub Projektem w Budowie;
(ii) umowę dotyczącą eksploatacji i utrzymania lub podobną umowę związaną z Projektem w Eksploatacji;
(iii) umowy o świadczenie usług zarządzania przez usługodawcę zewnętrznego w odniesieniu do któregokolwiek z Projektów w Eksploatacji; oraz
(iv) istotne umowy dotyczące budowy, obsługi, konserwacji lub eksploatacji Projektu w Budowie (w tym istotne umowy EPC, umowy o obsługę i konserwację oraz umowy na dostawę modułów słonecznych).
9.1.23 "Istotna JV" oznacza taką Istotną Spółkę Zależną, w której Współinwestor Istotnego Podmiotu Zależnego posiada akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa.
9.1.24 "Współinwestor Istotnego Podmiotu Zależnego" oznacza każdy podmiot inny niż Spółka Grupy, który posiada akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa w Istotnym Podmiocie Zależnym i który jest stroną umowy akcjonariuszy/wspólników lub innej umowy ze Spółką Grupy dotyczącej inwestycji w taki Istotny Podmiot Zależny.
9.1.25 "Istotny Podmiot Zależny" oznacza każdą Spółkę Grupy, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje/udziały lub inne prawa lub instrumenty uczestnictwa, na które przypada co najmniej 5% przychodów, zysków lub aktywów w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki; z zastrzeżeniem że niezależnie od powyższego następujące
- (i) MFW Bałtyk I sp. z o.o.;

podmioty uważa się za Istotne Podmioty Zależne:

(ii) MFW Bałtyk II sp. z o.o.;
(iii) MFW Bałtyk IIII sp. z o.o.;

(iv) Polenergia Obrót S.A.;
(v) Polenergia Dystrybucja sp. z o.o.; oraz
(vi) Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o.

9.1.26 "Wypłata Minimalna" oznacza łączną kwotę wypłat (w tym wszelkich zaliczek na poczet wypłat, jeżeli zostały zatwierdzone w danym roku obrotowym) zatwierdzonych w odniesieniu do danego roku obliczoną zgodnie ze wzorem określonym w Polityce Podziału Zysków.

9.1.27 "Nowe Przedsięwzięcia" oznacza takie inwestycje i inicjatywy, niezależnie od tego, czy są one rozwijane organicznie, czy poprzez przejęcia i inne inwestycje w nowe projekty, czy też poprzez zakładanie lub nabywanie nowych Spółek Grupy, czy też poprzez rozszerzanie działalności istniejących Spółek Grupy bądź w inny sposób.

9.1.28 "Projekt w Eksploatacji" oznacza projekt, który wytwarza energię elektryczną i posiada odpowiednią koncesję na jej wytwarzanie.

9.1.29 "Zwykły Tryb Działalności" oznacza działalność gospodarczą mieszczącą się w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę lub którąkolwiek z Istotnych Spółek Zależnych, w każdym przypadku przy założeniu kontynuacji działalności oraz w okresie 2 (dwóch) lat bezpośrednio poprzedzających daną datę (w zależności od kontekstu), zgodną z dotychczasowymi zwyczajami i praktykami biznesowymi Grupy, prowadzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa i na zasadach rynkowych, racjonalnie niezbędną do skutecznego i właściwego zarządzania:

(i) Projektami w Eksploatacji, zgodnie z Dobrą Praktyką Branżowa i lokalną praktyką rynkową lub
(ii) realizacją zaplanowanych projektów zgodnie z Dobrą Praktyką Przemysłową i praktyką rynku lokalnego oraz ukończeniem wszelkich prac budowlanych, a także podjęciem wszelkich innych wymaganych kroków do czasu, aż pozostałe aktywa (w tym Projekty w Budowie, planowane projekty lub projekty z zabezpieczonymi wpływami) staną się Projektami w Eksploatacji, a jeśli dany projekt korzysta lub może korzystać z odpowiedniego systemu wsparcia, do momentu spełnienia wszystkich warunków wymaganych w ramach takiego systemu wsparcia.

9.1.30 "Projekt w Budowie" oznacza projekt na etapie przed uzyskaniem odpowiedniej koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej i rozpoczęciem wytwarzania energii elektrycznej.

9.1.31	"Kwalifikowane Odrzucone Nowe Przedsięwzięcie"	oznacza Nowe Przedsięwzięcie, które: (i) jest zgodne z Biznesplanem w danym okresie (choć niekoniecznie w nim przewidziane) oraz (ii) spełnia Wymagane Kryteria Inwestycyjne, w odniesieniu do którego Rada Nadzorcza dwukrotnie nie podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia takiego Nowego Przedsięwzięcia w wyniku głosowania przeciwko uchwale przez wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Brookfield zgodnie z Artykułem 5.4.2.
9.1.32	"Podmiot Powiązany"	danej osoby oznacza jej Podmiot Stowarzyszony lub jednostkę powiązaną w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (ze zmianami).
9.1.33	"Wymagane Kryteria Inwestycyjne"	oznacza kryteria inwestycyjne, których spełnienia Mansa i Brookfield oczekują od Nowego Przedsięwzięcia, uzgodnione przez Mansa i Brookfield i przekazane Spółce, mające na celu m.in. zapewnienie Zarządowi odpowiednich wskazówek przy wyszukiwaniu i rozpatrywaniu wszelkich dostępnych lub potencjalnych możliwości inwestycyjnych.
9.1.34	"Akcje"	oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki w danym momencie, a "Akcja" oznacza dowolną z nich.
9.1.35	"Statut"	oznacza niniejszy statut Spółki.
9.1.36	"Rada Nadzorcza"	oznacza radę nadzorczą Spółki.
9.1.37	"Rzeczoznawca Majątkowy"	oznacza niezależny podmiot wybrany przez Radę Nadzorczą, któremu zlecone ma zostać ustalenie dla potrzeb Spółki godziwej wartości rynkowej nowych Akcji dla celów ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego.
9.1.38	"Zdarzenie Nadzwyczajne"	oznacza sytuację, w której Spółka potrzebuje natychmiastowego finansowania, które jednocześnie nie jest dla Spółki łatwo dostępne ze źródeł innych niż od Akcjonariuszy, w celu:

(i) zapobieżenia wystąpieniu sytuacji niewypłacalności Spółki (lub odpowiedniej Spółki Grupy), pod warunkiem że takie nadzwyczajne finansowanie stanowi część racjonalnie wykonalnego planu naprawczego;
(ii) zapobieżenia potencjalnemu i w innym przypadku racjonalnie nieuniknionemu przypadkowi naruszenia jakiejkolwiek umowy finansowania dłużnego Grupy lub zaradzenia skutkom faktycznego przypadku naruszenia takich umów finansowania, chyba że dana sytuacja dotyczy potencjalnego zdarzenia niewypłacalności, w którym przypadku zastosowanie znajdzie pkt (i) powyżej;
(iii) zapobieżenia potencjalnemu i w innym przypadku racjonalnie nieuniknionemu (a)

zagrożeniu życia lub innemu uszczerbkowi na zdrowiu, (b) znacznemu lub praktycznie nieodwracalnemu uszkodzeniu istotnych aktywów lub mienia Grupy, lub (c) znacznym szkodom dla środowiska naturalnego, lub w celu naprawienia skutków któregokolwiek z powyższych zdarzeń (a – c), które już miały miejsce; lub

(iv) zapobieżenia potencjalnemu naruszeniu zobowiązań finansowych Spółki (lub innej Spółki Grupy) wynikających z umowy wspólników/akcjonariuszy lub innej umowy joint venture zawartej z Współinwestorem Istotnego Podmiotu Zależnego, w przypadku gdy takie naruszenie spowodowałoby powstanie prawa Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego do wykonania opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki (lub innej Spółki Grupy) i innych praw uczestnictwa w danej Istotnej JV; dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli konkretny wymóg finansowania mający na celu zapobieżenie wykonania przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego opcji kupna w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki (lub innej Spółki Grupy) i innych praw uczestnictwa w danej Istotnej JV, jest uwzględniony w danym Budżecie Rocznym, Budżecie Tymczasowym lub Budżecie Doraźnym, sytuacja, w której Spółka wymaga takiego finansowania, nie stanowi Zdarzenia Nadzwyczajnego.

9.1.39 "Budżet Tymczasowy" oznacza ostatni dostępny Budżet Roczny, którego obowiązywanie jako budżetu tymczasowego zostało przedłużone na skutek niezatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Budżetu Rocznego na dany rok obrotowy Spółki do 15 stycznia danego roku obrotowego, pod warunkiem, że taki Budżet Tymczasowy uwzględnia:

(i) te same pozycje dotyczące kosztów i wydatków, co ostatni dostępny Budżet Roczny, pod warunkiem że zostaną one powiększone o wskaźnik inflacji rocznej dla Polski, tj. przy użyciu rocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych opublikowanego przez Główny Urząd Statystyczny za poprzedni rok;
(ii) dodatkowe nakłady inwestycyjne i koszty niezbędne do zakończenia wszystkich projektów inwestycyjnych i innych zadań rozpoczętych w ramach wcześniej zatwierdzonych budżetów, do wysokości określonej w jednej z poniższych pozycji, w zależności od tego, która z nich ma zastosowanie: (a) zatwierdzonego Biznesplanu na dany lub poprzednie rok lub lata, (b) dowolnego z wcześniej

zatwierdzonych Rocznych Budżetów, lub (c) dowolnych Budżetów Doraźnych lub indywidualnych inwestycji zatwierdzonych (w sposób doraźny (ad-hoc)) przez Radę Nadzorczą; oraz

(iii) wypłaty dywidend przez Spółki Grupy inne niż Spółka zgodnie z Polityką Podziału Zysków.

9.1.40 "Nadzwyczajne Finansowanie" oznacza finansowanie w kwocie niezbędnej do przeprowadzenia odpowiednich działań Zarządu mających na celu zapobieżenie lub złagodzenie Zdarzenia Nadzwyczajnego lub jego skutków."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do uchwały nr 5/2025 NWZ Polenergia S.A. z dnia 26 czerwca 2025 r.
 Za	 Przeciw	Wstrzymać się	
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:


Według uznania pełnomocnika:
Liczba akcji:

Inne			
Liczba akcji: Opis:


	________	________
	(podpis akcjonariusza)	(data, miejscowość)

Uchwała nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wszystkie koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2

AI assistant

Polenergia S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2025

5767_rns_2025-05-28_fbbee456-1f76-4ec0-b899-d729b64f8443.pdf

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU POLENERGIA S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2025 ROKU

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

CZĘŚĆ I.

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA