Polenergia S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 28, 2021

Mansa Investments sp. z o.o. ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa, Polska

Polenergia S.A.

ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa, Polska email: polenergiair@polenergia.pl

Do wiadomości: Zarząd Polenergia S.A.

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000371763 ("Mansa"), na podstawie art. 15.3a statutu Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając jako akcjonariusz Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, zwraca się z żądaniem umieszczenia następujących spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki:

• 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania Grzegorza Stanisławskiego w skład Rady Nadzorczej;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie odwołania Marjolein Helder ze składu Rady Nadzorczej.

W razie rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową niniejszego żądania, wiążąca jest wersja polska.

• 1. projekt uchwały w sprawie powołania Grzegorza Stanisławskiego w skład Rady Nadzorczej;
• 1. projekt uchwały w sprawie odwołania Marjolein Helder ze składu Rady Nadzorczej;
• 1. wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej dla Mansa;

REQUEST FOR SUPPLEMENTING THE AGENDA OF THE NEXT GENERAL MEETING

Mansa Investments sp. z o.o. with its registered office in Warsaw at ul. Krucza 24/26, 00-526 Warsaw, Poland, entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register under number 0000371763 ("Mansa"), pursuant to Art. 15.3a of the Articles of Association of Polenergia S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), acting as the Company's shareholder representing at least one twentieth of the Company's share capital, submits a request for supplementing the agenda of the next General Meeting of the Company's shareholders with the following items:

• 1. adopting a resolution on appointing Grzegorz Stanisławski to the Supervisory Board;
• 1. adopting a resolution on dismissing Marjolein Helder from the Supervisory Board.

In the event of a discrepancy between the Polish and English language versions of this request, the Polish version shall prevail.

Załączniki: Attachments:

• 1. a draft resolution on appointing Grzegorz Stanisławski to the Supervisory Board;
• 1. a draft resolution on dismissing Marjolein Helder from the Supervisory Board;
• 1. a printout of information corresponding to the current excerpt from the register of entrepreneurs of the National Court Register downloaded for Mansa;

MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O.

Podpis / By:		Podpis / By:
Imię i nazwisko / Name and surname:	Tomasz Kietliński	Imię i nazwisko / Name and surname:	Michał Michalski
Stanowisko / Position:	Członek Zarządu	Stanowisko / Position:	Prezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK 1 / ATTACHMENT 1

PROJEKT UCHWAŁY O POWOŁANIU GRZEGORZA STANISŁAWSKIEGO W SKŁAD RADY NADZORCZEJ / DRAFT RESOLUTION ON APPOINTING GRZEGORZ STANISŁAWSKI TO THE SUPERVISORY BOARD

POLSKA WERSJA JĘZYKOWA / POLISH VERSION

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2021 r.

w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści:

Postanawia się powołać Pana Grzegorza Stanisławskiego w skład Rady Nadzorczej z dniem [●] 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY O POWOŁANIU GRZEGORZA STANISŁAWSKIEGO W SKŁAD RADY NADZORCZEJ / DRAFT RESOLUTION ON APPOINTING GRZEGORZ STANISŁAWSKI TO THE SUPERVISORY BOARD

ANGIELSKA WERSJA JĘZYKOWA / ENGLISH VERSION

Resolution No. [●] of the Annual General Meeting of Polenergia S.A. with its registered seat in Warsaw of [●] 2021

on appointment to the Supervisory Board of the Company

§1

Acting pursuant to Article 385 § 1 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting of the Company adopts the following resolution:

It is resolved to appoint Mr. Grzegorz Stanisławski to the Supervisory Board as of [●] 2021.

§2

This resolution shall enter into force upon its adoption.

ZAŁĄCZNIK 2 / ATTACHMENT 2

PROJEKT UCHWAŁY O ODWOŁANIU MARJOLEIN HELDER ZE SKŁADU RADY NADZORCZEJ / DRAFT RESOLUTION ON DISMISSING MARJOLEIN HELDER FROM THE SUPERVISORY BOARD

POLSKA WERSJA JĘZYKOWA / POLISH VERSION

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2021 r.

w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści:

Postanawia się odwołać Panią Marjolein Helder z funkcji członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY O ODWOŁANIU MARJOLEIN HELDER ZE SKŁADU RADY NADZORCZEJ / DRAFT RESOLUTION ON DISMISSING MARJOLEIN HELDER FROM THE SUPERVISORY BOARD

ANGIELSKA WERSJA JĘZYKOWA / ENGLISH VERSION

Resolution No. [●] of the Annual General Meeting of Polenergia S.A. with its registered seat in Warsaw of [●] 2021

on dismissal from the Supervisory Board of the Company

§1

Acting pursuant to Article 385 § 1 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting of the Company adopts the following resolution:

It is resolved to dismiss Ms. Marjolein Helder from the Supervisory Board.

§2

This resolution shall enter into force upon its adoption.

ZAŁĄCZNIK 3 / ATTACHMENT 3

WYDRUK INFORMACJI ODPOWIADAJĄCEJ ODPISOWI AKTUALNEMU Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO POBRANEJ DLA MANSA / A PRINTOUT OF INFORMATION CORRESPONDING TO THE CURRENT EXCERPT FROM THE REGISTER OF ENTREPRENEURS OF THE NATIONAL COURT REGISTER DOWNLOADED FOR MANSA

Wydruk informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, nie wymaga podpisu i pieczęci.

CENTRALNA INFORMACJA KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY

Stan na dzień 28.05.2021 godz. 09:02:12 Numer KRS: 0000371763

Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW

Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym		29.11.2010
Ostatni wpis	Numer wpisu	31	Data dokonania wpisu	16.10.2020
	Sygnatura akt	WA.XII NS-REJ.KRS/56980/20/940
	Oznaczenie sądu	KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO	SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY

Dział 1

Rubryka 1 ­ Dane podmiotu
1.Oznaczenie formy prawnej	SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
2.Numer REGON/NIP	REGON: 142696603, NIP: 5272642732
3.Firma, pod którą spółka działa	MANSA INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
4.Dane o wcześniejszej rejestracji	------
5.Czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej?	NIE
6.Czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego?	NIE

Rubryka 2 ­ Siedziba i adres podmiotu
1.Siedziba	kraj POLSKA, woj. MAZOWIECKIE, powiat M.ST. WARSZAWA, gmina M.ST. WARSZAWA, miejsc. WARSZAWA
2.Adres	ul. KRUCZA, nr 24/26, lok. ---, miejsc. WARSZAWA, kod 00-526, poczta WARSZAWA, kraj POLSKA
3.Adres poczty elektronicznej	­­­­­­
4.Adres strony internetowej	­­­­­­

Rubryka 3 ­ Oddziały
Brak wpisów

Rubryka 4 ­ Informacje o umowie
1.Informacja o zawarciu lub zmianach umowy spółki	1	AKT NOTARIALNY Z DNIA 08/11/2010, NOTARIUSZ DANUTA KOSIM-KRUSZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA DANUTA KOSIM-KRUSZEWSKA, MAGDALENA WITKOWSKA S.C. W WARSZAWIE, UL. SZARA 14 LOK.15, NUMER REPERTORIUM A - 10345/2010.

2	27-09-2012 R., REP. A NR 15765/2012, NOTARIUSZ MAREK BARTNICKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA §4
3	14.11.2014, REP. A NR 15774/2014, NOTARIUSZ W WARSZAWIE ADAM SUCHTA, WSZELKIE ODNIESIENIA I ODWOŁANIA DO OKREŚLENIA "AKT ZAŁOŻYCIELSKI", W TYM W TYTULE AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO, ZASTĘPUJE SIĘ OKREŚLENIAMI I ODWOŁANIAMI DO OKREŚLENIA "UMOWA" ZMIENIA SIĘ: §4 UST.1, §7 UST.4, §10 UST.1, §10 UST.4, §14 UST.2 DODAJE SIĘ: §3 UST.6 PKT FF), §3 UST.7, §4 UST.6, §10 UST.8-13
4	16.06.2015, REP. A NR 4654/2015, NOTARIUSZ ADAM SUCHTA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY UL. SIENNEJ 39. ZMIANA: §4 UST. 1, DODANIE §4 UST. 7.
5	21.01.2016R., REP. A NR 376/2016, NOTARIUSZ W WARSZAWIE ADAM SUCHTA, ZM. PAR. 4 UST. 1, DODANO PAR. 4 UST. 8
6	27.08.2018R., REP. A NR 1649/2018, NOTARIUSZ MAGDALENA GORYCKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, PRZYJĘTO NOWY TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI

Rubryka 5
1.Czas, na jaki została utworzona spółka	NIEOZNACZONY
2.Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki	­­­­­­
3.Wspólnik może mieć:	WIĘKSZĄ LICZBĘ UDZIAŁÓW
4.Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikających z akcji?	*
5.Czy obligatoriusze mają prawo do udziałów w zysku?	*

Rubryka 6 Sposób powstania spółki

Brak wpisów

	Rubryka 7 ­ Dane wspólników
1	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	KULCZYK HOLDING S.Á.R.L.
	2.Imiona	*
	3.Numer PESEL/REGON	---
	4.Numer KRS	----------
	5.Posiadane przez wspólnika udziały	13.831.951 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 691.597.550,00 ZŁ
	6.Czy wspólnik posiada całość udziałów spółki?	NIE
2	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	POLENERGIA USŁUGI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
	2.Imiona	*
	3.Numer PESEL/REGON	016385708
	4.Numer KRS	0000464223
	5.Posiadane przez wspólnika udziały	2.189.719 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 109.485.950,00 ZŁ
	6.Czy wspólnik posiada całość udziałów spółki?	NIE

Rubryka 8 ­ Kapitał spółki
1.Wysokość kapitału zakładowego	801 083 500,00 ZŁ
Podrubryka 1
Informacja o wniesieniu aportu
Brak wpisów

Rubryka 9 Nie dotyczy

Brak wpisów

Rubryka 10 Nie dotyczy

Brak wpisów

Dział 2

Rubryka 1 ­ Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu
1.Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu		ZARZĄD
2.Sposób reprezentacji podmiotu		W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM.
	Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu
1	1.Nazwisko / Nazwa lub Firma	MICHALSKI
	2.Imiona	MICHAŁ RYSZARD
	3.Numer PESEL/REGON	73042103457
	4.Numer KRS	****
	5.Funkcja w organie reprezentującym	PREZES ZARZĄDU
	6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach?	NIE
	7.Data do jakiej została zawieszona	­­­­­­
2	1.Nazwisko / Nazwa lub Firma	KIETLIŃSKI
	2.Imiona	TOMASZ ARTUR
	3.Numer PESEL/REGON	84051101538
	4.Numer KRS	****
	5.Funkcja w organie reprezentującym	CZŁONEK ZARZĄDU
	6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach?	NIE
	7.Data do jakiej została zawieszona	­­­­­­

Rubryka 2 ­ Organ nadzoru
Brak wpisów

Rubryka 3 ­ Prokurenci
1	1.Nazwisko	DURAJ
	2.Imiona	MARTA DOMINIKA
	3.Numer PESEL	87042707528
	4.Rodzaj prokury	PROKURA ŁĄCZNA

Dział 3

Rubryka 1 ­ Przedmiot działalności
1.Przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy		64, 20, Z, DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH
2.Przedmiot pozostałej działalności przedsiębiorcy	1	63, 99, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA
	2	64, 91, Z, LEASING FINANSOWY
	3	64, 99, Z, POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH
	4	66, 19, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH
	5	68, 10, Z, KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK
	6	70, 10, Z, DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH
	7	70, 22, Z, POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA
	8	74, 90, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA
	9	64, 92, Z, POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW

Rubryka 2 ­ Wzmianki o złożonych dokumentach
Rodzaj dokumentu	Nr kolejny w polu	Data złożenia	Za okres od do
1.Wzmianka o złożeniu	1	23.07.2013	01.01.2012-31.12.2012
rocznego sprawozdania finansowego	2	25.06.2014	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
	3	28.07.2015	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014
	4	25.07.2016	OD 01.01.2015 DO 31.12.2015
	5	12.07.2017	OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
	6	12.07.2018	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
	7	01.07.2019	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	8	23.09.2020	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
2.Wzmianka o złożeniu opinii	1	*	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
biegłego rewidenta / sprawozdania z badania rocznego sprawozdania	2	*	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014
finansowego
3.Wzmianka o złożeniu uchwały	1	*	01.01.2012-31.12.2012
lub postanowienia o zatwierdzeniu rocznego	2	*	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
sprawozdania finansowego	3	*	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014

	4	*	OD 01.01.2015 DO 31.12.2015
	5	*	OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
	6	*	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
	7	*	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	8	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
4.Wzmianka o złożeniu	1	*	01.01.2012-31.12.2012
sprawozdania z działalności podmiotu	2	*	OD 01.01.2013 DO 31.12.2013
	3	*	OD 01.01.2014 DO 31.12.2014
	4	*	OD 01.01.2015 DO 31.12.2015
	5	*	OD 01.01.2016 DO 31.12.2016
	6	*	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
	7	*	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	8	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

Rubryka 3 Sprawozdania grupy kapitałowej

Brak wpisów

Rubryka 4 Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego

Brak wpisów

Rubryka 5 ­ Informacja o dniu kończącym rok obrotowy
1.Dzień kończący pierwszy rok obrotowy, za który należy złożyć sprawozdanie finansowe	31.12.2012

Dział 4

Rubryka 1 Zaległości

Brak wpisów

Rubryka 2 Wierzytelności

Brak wpisów

Rubryka 3 Informacje o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe albo o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia upadłości albo w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo po prawomocnym umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego

Brak wpisów

Rubryka 4 Umorzenie prowadzonej przeciwko podmiotowi egzekucji z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych

Brak wpisów

Rubryka 1 ­ Kurator
Brak wpisów
Dział 6

Rubryka 1 Likwidacja

Brak wpisów

Rubryka 2 Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki

Brak wpisów

Rubryka 3 Nie dotyczy

Brak wpisów

Rubryka 4 ­ Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu
	1.Określenie okoliczności	PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI
	2.Opis sposobu połączenia, podziału lub przekształcenia	POŁĄCZENIE SPÓŁKI MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O., JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZE SPÓŁKĄ ELEKTRON SP. Z O.O., JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ, PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH. UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O. O POŁĄCZENIU Z DNIA 14.11.2014 R. REP. A. NR 15774/2014 ORAZ UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ELEKTRON SP. Z O.O. O POŁĄCZENIU Z DNIA 14.11.2014 R. REP. A NR 15770/2014
	Podrubryka 1 Dane podmiotów powstałych w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia albo dane podmiotów przejmujących całość lub część majątku spółki
		Brak wpisów
		Podrubryka 2
		Dane podmiotów, których majątek w całości lub części jest przejmowany w wyniku połączenia lub podziału
1	1.Nazwa lub firma	ELEKTRON SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,------
	2.Kraj i nazwa rejestru lub ewidencji, w którym podmiot był zarejestrowany	KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
	3.Numer w rejestrze	0000361252
	4.Nazwa sądu prowadzącego rejestr	*

Rubryka 5 ­ Informacja o postępowaniu upadłościowym
Brak wpisów

Rubryka 6 Informacja o postępowaniu układowym

Brak wpisów

Rubryka 7 Informacje o postępowaniach restrukturyzacyjnych, o postępowaniu naprawczym lub o przymusowej restrukturyzacji

Brak wpisów

Rubryka 8 Informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej

Brak wpisów

data sporządzenia wydruku 28.05.2021

adres strony internetowej, na której są dostępne informacje z rejestru: ekrs.ms.gov.pl