Polenergia S.A. — M&A Activity 2023

Dec 7, 2023

Zarząd spółki pod firmą Polenergia S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 40/2023 z dnia 5 października 2023 roku, informuje o zamknięciu w dniu 7 grudnia 2023 roku transakcji nabycia 60% udziałów ("Udziały") w spółce Naxxar Wind Farm Four Srl z siedzibą w Bukareszcie ("Spółka"), od Naxxar Renewable Energy Management Holding Srl z siedzibą w Bukareszcie ("Sprzedający") ("Transakcja") w wykonaniu warunkowej umowy nabycia Udziałów zawartej w dniu 5 października 2023 roku ("Umowa"). Przeniesienie własności Udziałów nastąpiło w dniu 7 grudnia 2023 roku zgodnie z postanowieniami Umowy, w zamian za płatność w wysokości 3.476.574,81 euro (z ewentualną korektą o mechanizm długu netto).

Zamknięcie Transakcji nastąpiło wobec spełnienia się (i częściowego zrzeczenia się przez Emitenta) warunków zawieszających Umowy, w tym po uzyskaniu przez Emitenta zgody na Bezpośrednią Inwestycję Zagraniczną (FDI), która została wydana w dniu 29 listopada 2023 roku.

Wraz z zamknięciem Transakcji, Emitent udzielił Spółce pożyczki w kwotach: (i) 1.500.000,00 euro w celu dostarczenia Spółce finansowania na objęcie nowych udziałów w spółkach celowych i tym samym doprowadzenia do posiadania 20% udziałów w każdej z nich; (ii) 723.533,19 euro w celu zwrotu pożyczek Sprzedającego udzielonych Spółce; oraz (iii) do 3.776.466,81 euro w celu dostarczenia Spółce finansowania na dalszy rozwój Projektu.

Pozostałe warunki Umowy opisane zostały w raporcie bieżącym Emitenta numer 40/2023 z dnia 5 października 2023 roku.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)