Polenergia S.A. — M&A Activity 2020

Dec 8, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI POLENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 8 GRUDNIA 2020 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI POLENERGIA S.A. OGŁOSZONEGO 6 LISTOPADA 2020 R. PRZEZ BIF IV EUROPE HOLDINGS LIMITED ORAZ MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O.

Zarząd Polenergia S.A. (odpowiednio "Zarząd" i "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 21.976.504 akcji Spółki ogłoszonego 6 listopada 2020 r. przez BIF IV Europe Holdings Limited ("Inwestor") oraz Mansa Investments sp. z .o.o. ("Mansa") (razem "Wzywający"), dokonanego na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy. ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 3 listopada 2020 roku Inwestor i Mansa zawarli umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Umowa Inwestycyjna stanowi porozumienie pomiędzy Inwestorem a Mansa w sprawie wspólnego nabywania akcji oraz zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy;
• Inwestor, jako jedyny podmiot nabywający akcje w Wezwaniu, zamierza nabyć 21.976.504 akcje Spółki ("Akcje"), dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowane i zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., pod kodem ISIN: PLPLSEP00013 o wartości nominalnej 2,00 złotych każda, odpowiadające łącznie 21.976.504 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 48,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 48,36% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje");
• na dzień Wezwania, Inwestor (ani jego podmioty zależne) nie posiadały akcji w Spółce. Mansa jest zaś podmiotem dominującym Spółki, posiadającym na dzień Wezwania 23.467.043 akcji Spółki stanowiących 51,64% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 23.467.043 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 51,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• Inwestor, wraz z Mansa, zamierzają osiągnąć 45.443.547 akcji Spółki uprawniających do 45.443.547 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i 100% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• nie określono minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Inwestor zobowiązuje się nabyć Akcje;
• cena, po której nabywane będą Akcje, wynosi 47,00 złotych za każdą Akcję ("Cena za Akcje").

Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem następujących warunków prawnych:

• 1. uzyskanie dowolnej z następujących zgód (w zależności od okoliczności):
  2. a. wydanie przez Komisję Europejską ("KE") bezwarunkowej lub warunkowej, tj. nakładającej określone warunki lub zobowiązania na Inwestora, decyzji uznającej planowaną koncentrację polegającą na bezpośrednim lub pośrednim nabyciu przez Inwestora Akcji, którego skutkiem będzie przejęcie wspólnej kontroli nad Spółką przez Mansa i Inwestora ("Planowana Koncentracja"), za zgodną ze wspólnym rynkiem; lub
  3. b. w przypadku gdy KE stwierdzi, że nie jest właściwa do rozpatrzenia zgłoszenia Planowanej Koncentracji, podjęcie w zależności od okoliczności jednej lub wielu decyzji, odpowiednio przez właściwy organ krajowy lub organy krajowe państwa członkowskiego lub państw członkowskich Unii Europejskiej, wyrażającej zgodę lub zgody na dokonanie Planowanej Koncentracji, w drodze wydania (warunkowej lub bezwarunkowej) zgody lub zgód zgodnie przepisami prawa właściwego; lub
• c. w przypadku gdy KE przekaże sprawę dotyczącą oceny Planowanej Koncentracji w całości właściwemu organowi ochrony konkurencji państwa członkowskiego, podjęcie decyzji przez taki właściwy krajowy organ ochrony konkurencji wyrażającej zgodę na dokonanie Planowanej Koncentracji, w drodze wydania (warunkowej lub bezwarunkowej) zgody zgodnie przepisami prawa właściwego; lub
• d. w przypadku gdy KE przekaże sprawę dotyczącą oceny Planowanej Koncentracji w części właściwemu krajowemu organowi ochrony konkurencji, podjęcie przez KE oraz taki właściwy krajowy organ ochrony konkurencji decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie Planowanej Koncentracji, w drodze wydania (warunkowej lub bezwarunkowej) zgody zgodnie przepisami prawa właściwego, lub
• 1. upływ terminu, po złożeniu zgłoszenia, przewidzianego w przepisach prawa właściwego, na wydanie decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie Planowanej Koncentracji zgodnie z punktem 1 powyżej.

Inwestor nie nabędzie Akcji, jeśli powyższe warunki nie zostaną spełnione lub uchylone. Warunki prawne powinny zostać spełnione najpóźniej pierwszego dnia roboczego następującego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej 12 stycznia 2021 r. Termin ten może zostać wydłużony na warunkach określonych w Wezwaniu.

Poza ww. warunkami prawnymi, Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem następujących warunków:

• 1. zawarcie przez Spółkę, Mansa oraz Inwestora umowy przystąpienia ("Umowa Przystąpienia"), na podstawie której Spółka stanie się stroną umowy akcjonariuszy dotyczącej Spółki, która została zawarta przez Mansa i Inwestora w dniu 3 listopada 2020 roku ("Umowa Akcjonariuszy"); oraz
• 1. podjęcie przez radę nadzorczą Spółki uchwały w sprawie oddelegowania członka rady nadzorczej Spółki (wskazanego przez Inwestora) do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

Powyższe warunki powinny zostać spełnione najpóźniej pierwszego dnia roboczego następującego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej 12 stycznia 2021 r. Termin ten może zostać wydłużony na warunkach określonych w Wezwaniu. Inwestor zastrzegł prawo do nabywania Akcji objętych Wezwaniem pomimo nieziszczenia się jednego lub obu powyższych warunków.

1. Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• 1. dokumentu Wezwania,
• 1. cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• 1. dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych akcji innych wybranych spółek z sektora energetycznego,
• 1. potencjalnego wpływu obecnej i przyszłej sytuacji makroekonomicznej na projekty inwestycyjne realizowane w sektorze energetycznym (w podsektorze produkcji energii, w tym w szczególności produkcji z OZE, podsektorach obrotu, sprzedaży i dystrybucji energii elektrycznej), oraz
• 1. potencjalnych efektów wprowadzenia planowanych inicjatyw ustawodawczych, w tym projektu ustawy o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych.

8 grudnia 2020 r. Deloitte Advisory sp. z o.o. sp. k. ("Deloitte") przedstawił Zarządowi pisemną opinię ("Opinia") podlegającą określonym w niej założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom, w której Deloitte stwierdził, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Deloitte jest doradcą finansowym Spółki i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego podmiotu poza Spółką za zapewnienie ochrony jaką otrzymują klienci Deloitte ani za świadczenie usług doradztwa w związku z Wezwaniem lub treścią Opinii albo jakąkolwiek inną sprawą. Opinia stanowi załącznik do niniejszego dokumentu.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, oraz uzyskania Opinii, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinia, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Zarząd ani Spółka nie są w posiadaniu żadnych informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą nie znają faktów dotyczących Spółki lub jej akcji ani innych instrumentów finansowych, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne, istotne dla oceny Wezwania, oraz które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości.

Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzje inwestycyjną dotyczącą Akcji powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie konsekwencje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2. Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki. Stanowisko Zarządu wobec planów strategicznych Wzywającego

Zgodnie z Wezwaniem, stanowi ono element planowanej długoterminowej inwestycji w Spółkę przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy. Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania Inwestor i Mansa będą wspólnie posiadały taką liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, która będzie stanowić nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Inwestor, działając w porozumieniu z Mansa, zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o ofercie publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Ponadto, zamiarem Inwestora i Mansa jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW. W związku z powyższym, Inwestor i Mansa zamierzają podjąć działania mające na celu podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej oraz złożenia stosownego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W dłuższej perspektywie Inwestor zamierza wspierać bieżący rozwój i wzrost Spółki jako wiodącego na rynku prywatnego przedsiębiorstwa energetycznego w Polsce.

W związku z faktem, że:

• 1. Wezwanie zostało ogłoszone w porozumieniu z Mansa dotychczasowym głównym akcjonariuszem Spółki; oraz
• 1. zgodnie z Umową Inwestycyjną i Umową Akcjonariuszy, Mansa i Inwestor zobowiązali się do dalszego wspierania bieżącego rozwoju i wzrostu Spółki jako wiodącej na rynku prywatnej spółki energetycznej w Polsce, zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Polenergia na lata 2020- 2024, zatwierdzoną przez radę nadzorczą Spółki w dniu 18 maja 2020 roku ("Strategia Grupy Polenergia");
• 1. Inwestor, razem z Mansa, zamierzają sprawować wspólną kontrolę nad Spółką, angażując się w wspieranie jej bieżącego rozwoju i wzrostu w celu osiągnięcia wiodącej pozycji na rynku polskim a także rozpoczęcia bardziej intensywnej ekspansji na rynkach sąsiednich;
• 1. sprawowanie współ-kontroli nad Spółką przez Inwestora działającego na rynkach światowych pozwoli na zwiększenie i przyspieszenie rozwoju biznesu na nowych dla Spółki rynkach, jak też umożliwi wykorzystanie synergii w obszarze rozwoju geograficznego;

Zarząd Spółki nie przewiduje w związku z Wezwaniem i w wyniku Wezwania zmian w planach strategicznych Spółki. Co więcej, wobec zobowiązań (w tym finansowych) Inwestora przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej i Umowie Akcjonariuszy, Zarząd ocenia, że zakończenie Wezwania z sukcesem dla Wzywających powinno mieć pozytywny wpływ na realizację planów strategicznych Spółki, związanych z dalszym rozwojem zintegrowanej grupy energetycznej o znaczącej wielkości, z istotnym potencjałem dalszego rozwoju w kraju i regionie, która pozostawi pozytywny ślad dla przyszłych pokoleń.

Jednocześnie Zarząd bierze pod uwagę, że w przypadku niepowodzenia Wezwania, Spółka będzie zmuszona do zwrócenia się do swoich akcjonariuszy o objęcie nowych akcji w kwocie będącej co najmniej równowartością zobowiązań inwestycyjnych Inwestora. Gdyby taka emisja akcji zakończyłaby się porażką, Spółka zmuszona byłaby do rewizji swoich długoterminowych planów budowy wiodącej grupy energetycznej na rynku polskim i rynkach sąsiednich, w tym w szczególności rozważenia sprzedaży wszystkich lub części projektów morskich farm wiatrowych wobec braku pozyskania finansowania od akcjonariuszy na rozwój Spółki.

3. Stanowisko Zarządu wobec wpływu Wezwania na interes Spółki

Z uwagi na informacje przedstawione w punkcie 2 powyżej, w szczególności biorąc pod uwagę zapowiedź Mansa i Inwestora dalszej realizacji Strategii Grupy Polenergia, Zarząd Spółki ocenia Wezwanie jako zbieżne z interesem Spółki.

W Strategii Grupy Polenergia, Spółka zdefiniowała kluczowe strategiczne cele i obszary wzrostu, które mogą zostać poszerzone pod warunkiem zapewnienia dodatkowego finansowania. Spółka zamierza rozwijać projekty w segmencie wytwarzania energii z odnawialnych źródeł energii, planując zwiększenie posiadanych mocy wytwórczych w farmach wiatrowych na lądzie, farmach fotowoltaicznych oraz planując dalszy rozwój projektów morskich farm wiatrowych. Strategia przewiduje również rozwój niskoemisyjnych projektów gazowych oraz produkcję zielonego wodoru. Ponadto, Spółka koncentruje się na rozwoju w segmentach obrotu, sprzedaży i dystrybucji energii, nie zapominając o rozwoju nowych technologii nieodłącznych w procesie transformacji energetyki w kierunku gospodarki zeroemisyjnej (m.in.: magazynowanie energii, cyfryzacja, elektromobilność). Rozwój planowany przez Spółkę jest zgodny z celami klimatycznymi Unii Europejskiej, kierunkami transformacji polskiego sektora energetycznego oraz zbieżny z interesami bezpieczeństwa energetycznego Polski.

Rozwój w ww. obszarach wymaga istotnych nakładów kapitałowych, które zgodnie ze Strategią Grupy Polenergia realizowane muszą być zarówno ze środków własnych Spółki, jak i funduszy zewnętrznych. Zatem długoterminowi akcjonariusze (Inwestor i Mansa), którzy zapewnią Spółce wymagany poziom finasowania kapitałów własnych w istotnej mierze przyczynią się do realizacji planów Spółki. Na korzyść Wezwania przemawia też fakt, że przewidziana Umową Inwestycyjną i Umową Akcjonariuszy inwestycja Inwestora na łączną kwotę stanowiącą w złotych równowartość 150 milionów euro w kapitały własne Spółki potrzebne do realizacji nowych projektów inwestycyjnych umożliwi niezwłoczne przystąpienie do realizacji Strategii Grupy Polenergia w pełnym wymiarze.

Zarząd Spółki pragnie podkreślić znaczenie Inwestora jako globalnej firmy obecnej w 30 krajach na 5 kontynentach, która znaczącą część swojego biznesu koncentruje na rozwoju projektów energetyki odnawialnej. Inwestor jest jednym z największych na świecie podmiotów inwestujących w energetykę odnawialną, posiadający ponad 19 000 MW mocy wytwórczych. Aktywa Inwestora są zlokalizowane w Północnej i Południowej Ameryce, Europie, Indiach i Chinach. Obejmują technologie wodne, wiatrowe i fotowoltaiczne realizowane w skali systemowej, jak również rozproszonej. W ocenie Zarządu, Inwestor zapewni Spółce nie tylko kapitał potrzebny do realizacji strategii Spółki, ale również globalny zasięg, wiedzę, doświadczenie do dalszego rozwoju w ramach międzynarodowej grupy.

W przypadku braku powodzenia Wezwania konieczne będzie dofinansowanie rozwoju Spółki poprzez publiczną emisję akcji, co może doprowadzić do rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy (jeśli nie wykonają prawa poboru).

4. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. Biorąc jednak pod uwagę zapowiedź Mansa i Inwestora dalszej realizacji Strategii Grupy Polenergia, Zarząd Spółki nie spodziewa się, aby Wezwanie i jego wykonanie istotnie wpłynęły na lokalizację działalności Spółki w przyszłości, a jeśli taki wpływ nastąpi, można zaabsorbować to przez znaczące zwiększenie skali działalności Spółki, w tym możliwej ekspansji zagranicznej, co powinno się przełożyć na zwiększenie liczby lokalizacji, w których Spółka i grupa kapitałowa Spółki będzie prowadzić działalność.

5. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Biorąc jednak pod uwagę zapowiedź Mansa i Inwestora dalszej realizacji Strategii Grupy Polenergia, Zarząd spodziewa się, że z dużym prawdopodobieństwem Wezwanie i jego wykonanie wpłynie na wzrost zatrudnienia w Spółce i spółkach z grupy kapitałowej Spółki w przyszłości, dzięki znaczącemu zwiększeniu skali działalności Spółki wynikającemu z realizacji Strategii Grupy Polenergia, w tym możliwej ekspansji zagranicznej.

Zarząd Spółki zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy przekazał swoje stanowisko odnośnie Wezwania również pracownikom Spółki.

6. Stanowisko Zarządu dotyczące Ceny za Akcje

W odniesieniu do Ceny za Akcję, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• 1. średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• 1. średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• 1. najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• 1. najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłodzeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania wyniosła 41,21 złotych za jedną akcję Spółki – co oznacza, że Cena za Akcje jest od niej wyższa o 14,0%;
• 1. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających datę ogłoszenia wezwania wyniosła 46,05 złotych za jedną akcję Spółki – co oznacza, że Cena za Akcje jest od niej wyższa o 2,1%;

• W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Inwestor, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, ani Mansa, podmioty od niej zależne lub wobec niej dominujące, nie nabyły żadnych akcji w Spółce.

Wobec powyższego, Cena za Akcje nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, biorąc pod uwagę treść Opinii, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Zarząd Polenergia S.A.

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą V.Z.2 Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, dr Michał Michalski, Prezes Zarządu oraz p. Tomasz Kietliński, Członek Zarządu, będący jednocześnie członkami zarządu Mansa Investment sp. z o.o., wstrzymali się od udziału w tej czynności

Załącznik:

1. Opinia Deloitte z 8 grudnia 2020 r.