Polenergia S.A. — M&A Activity 2018

Sep 12, 2018

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 11 WRZEŚNIA 2018 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ POLENERGIA S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 27 SIERPNIA 2018 R. PRZEZ PANIĄ DOMINIKĘ KULCZYK ORAZ MANSA INVESTMENTS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Polenergia S.A.

ul. Krucza 24/26
00-526 Warszawa tel. +48 22 522 39 00 fax. +48 22 522 31 61

www.polenergia.pl

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 012693488 NIP: 526-18-88-932 KRS: 0000026545

Zarząd Polenergia S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 27 sierpnia 2018 r. na podstawie art. 73 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy przez panią Dominikę Kulczyk oraz Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Mansa Investments", a łącznie z panią Dominiką Kulczyk, "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć, w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy, 22.631.790 (dwadzieścia dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji Spółki, stanowiących 49,80% (czterdzieści dziewieć i osiem dziesiątych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 22.631.790 (dwudziestu dwóch milionów sześciuset trzydziestu jeden tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 49,80% (czterdzieści dziewięć i osiem dziesiątych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z Wezwaniem, nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym ani jakimkolwiek innym warunkiem.

$\mathbf{1}$ . Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania,
• cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie $\mathbf{b}$ Wezwania, oraz
• $\mathbf{c})$ dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych porównywalnych spółek z sektora energetycznego.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przegladu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym

Polenergia S.A.

ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa tel. +48 22 522 39 00 fax. +48 22 522 31 61

www.polenergia.pl

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 012693488 NIP: 526-18-88-932 KRS: 0000026545

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

$2.$ Plany strategiczne Wzywających wobec Spółki. Stanowisko Zarządu wobec planów strategicznych Wzywających

Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający traktują Spółkę jako długoterminową inwestycję i centrum kompetencji do rozwoju projektów nie tylko w obszarze energetyki odnawialnej. Pani Dominika Kulczyk posiada kapitał potrzebny do realizacji strategicznych projektów Spółki i zamierza kontynuować strategie mająca na celu stworzenie ze Spółki najwiekszej, prywatnej grupy energetycznej inwestującej nie tylko w Polsce.

Zgodnie z treścią dokumentu Wezwania, głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie po przeprowadzeniu Wezwania działań ukierunkowanych na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierzają doprowadzić do podjęcia na walnym zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki). Zgodnie z treścią dokumentu Wezwania, intencją Wzywających jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

W ocenie Zarządu, plany strategiczne Wzywających dotyczące Spółki zostały sformułowane w dokumencie Wezwania w sposób ogólny i wobec tego trudno jest dokonać oceny tych planów w kontekście prowadzonej przez Spółkę działalności czy możliwości osiągnięcia przez Spółkę celów strategicznych zakładanych przez Zarząd. Zarząd zwraca uwagę, że w Wezwaniu została wskazana intencja Wzywających dotycząca wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli precyzyjnych informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości, zastrzegając jedynie, że ich celem jest, aby Spółka inwestowała nie tylko w Polsce. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można ocenić wpływu Wezwania na lokalizację działalności Spółki w przyszłości.

Polenergia S.A.

ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa tel. +48 22 522 39 00 fax. +48 22 522 31 61

www.polenergia.pl

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 012693488 NIP: 526-18-88-932 KRS: 0000026545

Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce $\overline{4}$ .

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można ocenić wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.

5. Wpływ Wezwania na interes Spółki

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarli informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki. Biorąc pod uwagę interes Spółki, Zarząd uważa, że zwiększenie zaangażowania strategicznego inwestora może przyczynić się do rozwoju Spółki.

6. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, $\mathbf{b}$ w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• $c)$ najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty bedace stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 17,23 PLN;
• b) średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 18,02 PLN;
• c) ani Wzywający, ani ich podmioty zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały Akcji w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania oraz
• d) Wzywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 Ustawy, zawartego w dniu 27 sierpnia 2018 r.

Polenergia S.A.

ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa tel. +48 22 522 39 00 fax. +48 22 522 31 61

www.polenergia.pl

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 012693488 NIP: 526-18-88-932 KRS: 0000026545

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 20,50 PLN za Akcję, a zatem jest wyższa od ceny wskazanej w punktach a-d powyżej. Zgodnie z powyższym, Zarząd wnosi, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki.

$\infty$ NOWAK ROBERT

Członek Zarzadu

JACEK SUCHENEK Członek Zarządu

Polenergia S.A.

ul. Krucza 24/26 00-526 Warszawa tel. +48 22 522 39 00 fax. +48 22 522 31 61

www.polenergia.pl

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 012693488 NIP: 526-18-88-932 KRS: 0000026545