Polenergia S.A. — M&A Activity 2016

Oct 26, 2016

PLAN POŁĄCZENIA POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP – UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

na podstawie artykułu 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych

(tj. łączenie się przez przejęcie)

$1.$ TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁACZENIA

$1.1$ Spółki przejmowane:

NEUTRON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000449560;

GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000331635;

GRUPA PEP $\equiv$ Finansowanie Projektów spółka ograniczona $\mathbf{z}$ odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286172.

Wskazane powyżej spółki zwane będą łącznie "Spółkami Przejmowanymi".

$1.2$ Spółka przejmująca:

POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026545 ("Spółka Przejmująca").

• $1.3$ Połączenie odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – łączenie się przez przejęcie, zgodnie z artykułem 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
• $1.4$ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek Przejmowanych. W związku z tym stosownie do artykułu 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Ponadto, stosownie do treści artykułu 516 § 5 w związku z artykułem 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w toku łączenia nie sporządza się pisemnego uzasadnienia zarządów, uzasadniającego połączenie (artykuł 501 Kodeksu spółek handlowych) oraz nie przeprowadza się badania planu połączenia przez biegłego (artykuł 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych).

$2.$ STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych. Wobec tego, stosownie do treści artykułu 516 § 6 w związku z artykułem 499 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej.

ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ $3.$

Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych. Wobec tego stosownie do treści artykułu 516 § 6 w związku z artykułem 499 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, nie określa się zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej.

DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ 4. DO UCZESTNICTWA W ZYSKU

Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych. Wobec tego stosownie do treści artykułu 516 § 6 w związku z artykułem 499 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie określa się dnia od którego przyznane udziały przyznają uprawnienie do udziału w zysku Spółki Przejmującej.

PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ 5. OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW I INNYCH OSÓB 6.

Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Ustalenie wartości majątku oraz oświadczenia o stanie księgowym Spółek Przejmowanych zostały przygotowane na dzień 30 września 2016 roku, w oparciu o bilanse sporządzone na dzień 30 września 2016 roku.

Zamiar połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie artykułu 14 punkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku (Dz.U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331 ze zm.).

Na podstawie artykułu 498 Kodeksu spółek handlowych zarządy łączących się spółek uzgadniają plan połączenia o powyższej treści.

W dowód czego reprezentanci spółek składają poniższe podpisu:

****

[podpisy na kolejnej stronie]

Polenergia S.A Jacek Głgwacki

Wiceprozes Zarządu

Bartiomiej Dujczyński
Ozłonek Zarządu

GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne $Sp. z, 0.0.$

Jacek Głowacki Wiceprezes Zarządu

Bartyonne Dujczyński
Wiceprezes Zarządu

Mm

Bogdan Warchol Wiceprezes Zarządu

Maron

Piotr Maciołek Wiceprezes Zarządu

Załączniki do planu połączenia:

• projekty uchwał spółek uczestniczących w połączeniu związanych z tym połączeniem, $1)$
• projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
• $\begin{pmatrix} 2 \ 3 \ 4 \end{pmatrix}$ ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych,
• oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

Neutron Sp. z o.o.

$\overline{r}$

Jacek Głowacki Prezes Zarządu

Egrtom Biloujczyński
Wigopieżes Zarządu

GRUPA PEP – Finansowanie
Projektów Sprz 0.0.

Jacek Głowacki Prezes Zarządu Bartolone, Dujczyński
Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 1a do planu połączenia

POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP – UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

Projekty uchwał zgromadzeń wspólników Spółek Przejmowanych:

Uchwała Nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Neutron Sp. z o.o. w Warszawie z dnia [ ] o połączeniu POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA oraz NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP - UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O

$§ 1$

Na podstawie artykułu 506 Kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Neutron Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia o połączeniu Spółki oraz spółek GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. i GRUPA PEP -Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane"), jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026545, jako spółką przejmującą.

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Polenergia Spółkę Akcyjną w trybie określonym w artykule 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych. bez podwyższania kapitału zakładowego Polenergia Spółki Akcyjnej, która jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych.

W wyniku połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łaczacych się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 2

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Neutron Sp. z o.o. zatwierdza plan połączenia uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 14 października 2016 roku.

$\delta 3$

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Neutron Sp. z o.o. wyraża zgodę na brzmienie statutu Polenergia Spółki Akcyjnej, jako spółki przejmującej, określone w planie połączenia.

Uchwała Nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. w Warszawie z dnia [ ] o połączeniu POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA oraz NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP – UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP – FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O

$§ 1$

Na podstawie artykułu 506 Kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników GRUPA PEP – Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia o połączeniu Spółki oraz spółek Neutron Sp. z o.o. i GRUPA PEP – Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane"), jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026545, jako spółką przejmującą.

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Polenergia Spółkę Akcyjną w trybie określonym w artykule 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Polenergia Spółki Akcyjnej, która jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych.

W wyniku połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łaczacych się spółek, ani dla innych osób uczestniczacych w połączeniu.

$\S 2$

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. zatwierdza plan połączenia uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 14 października 2016 roku.

§3

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. wyraża zgodę na brzmienie statutu Polenergia Spółki Akcyjnej, jako spółki przejmującej, określone w planie połaczenia.

Uchwała Nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o. w Warszawie z dnia $[ ]$ o połączeniu POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA oraz NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP - UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

$§$ 1

Na podstawie artykułu 506 Kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia o połączeniu Spółki oraz Spółek GRUPA PEP - Neutron Sp. z o.o., GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane"), jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną z siedziba w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000026545, jako spółką przejmującą.

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majatku Spółek Przejmowanych na Polenergia Spółkę Akcyjną w trybie określonym w artykule 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Polenergia Spółki Akcyjnej, która jest jedynym wspólnikiem Spółek Przeimowanych.

W wyniku połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

$§$ 2

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o. zatwierdza plan połączenia uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 14 października 2016 roku.

$§3$

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o. wyraża zgodę na brzmienie statutu Polenergia Spółki Akcyjnej, jako spółki przejmującej, określone w planie połączenia.

Załącznik nr 1b do planu połączenia

POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP – UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

Projekt uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej:

Uchwała Nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki pod firmą POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie $z$ dnia $\lceil \cdot \rceil$ o połączeniu POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA oraz

NEUTRON SP. Z O.O., GRUPA PEP - UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP – FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

$§ 1$

Na podstawie artykułu 506 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ust. 1 pkt i) Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółkami:

• 1) Neutron Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000449560;
• 2) GRUPA PEP Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000331635;
• 3) GRUPA PEP Finansowanie Projektów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000286172;

jako spółkami przejmowanymi ("Spółki przejmowane").

Połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę, jako spółkę przejmującą, w trybie określonym w artykule 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, która jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych.

W wyniku połączenia nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

$§$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza plan połączenia uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 14 października 2016 roku.

$§$ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na brzmienie statutu Spółki określone w planie połączenia tj. w brzmieniu dotychczasowym.

Powyższe projekty uchwał zostają uzgodnione na potrzeby połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.

W imieniu Polenergia S.A., Neutron Sp. z o.o., GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne
Sp. z o.o. i GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o.:

Jacek Głowacki Barttomjej Dujczyński

$****$

Załącznik nr 2 do planu połączenia

POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP – UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. I GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

Brzmienie statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem

• 1. Z uwagi na fakt, że Polenergia S.A. ("Spółka Przejmująca") jest jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych tj. Neutron Sp. z o.o., GRUPA PEP – Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("Spółki Przejmowane"), awkonsekwencji połączenie tych spółek zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających uwzględnienia w statucie Spółki Przejmującej, wobec tego statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z tym połączeniem.
• 1. Po połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi statut Spółki Przejmującej będzie obowiązywać w brzmieniu dotychczasowym, ustalonym uchwała nr 3 i 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 18 sierpnia 2014 roku, zaprotokołowaną przez notariusza w Warszawie Dorotę Kałowską aktem notarialnym Rep. A nr 6277/2014.
• 1. Mając na względzie wymagania art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej oraz okoliczności wskazane w punkcie 1 powyżej, do planu połączenia załącza się aktualne brzmienie statutu Spółki Przejmującej:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Firma Spółki brzmi: Polenergia Spółka Akcyjna. Spółka może używać jej skrótu: Polenergia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Artykuł 2

2.1 Siedziba Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

2.2. Założycielami Spółki są:

a) Andrzej Chajec zamieszkały w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 26/58, legitymujący się dowodem osobistym serii DD nr 0502273;

b) Polish Private Equity Fund I z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej;

c) Polish Private Equity Fund II z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite-- 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej;

Polish Private Equity Fund I i Polish Private Equity Fund II, wraz z akcjonariuszem Polish Enterprise Fund, LP., z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, dalej zwane łącznie "Funduszami".

Artykuł 3

• 3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 3.2 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 3.3 Z zastrzeżeniem Artykułu 12.2 pkt (o) poniżej. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsiewzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 4

• 4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
• a) wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej (PKD 40.10),
• b) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30),
• c) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45.21),
• d) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3),

e) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), z wyjątkiem czynności, do wykonywania których potrzebne jest uzyskanie koncesji albo zezwolenia, lub które są zastrzeżone do wykonywania przez banki,

f) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD $73.10$ ),

g) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z),

h) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32),

i) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z),

działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, $\vert$ ) technologicznego (PKD 74.20.A),

k) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z),

I) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.84.B),

m) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.Z).

n) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z).

4.2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesii odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Artykuł 5

5.1. Kapitał zakładowy wynosi 90.887.094 (dziewięćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) złote, i jest podzielony na akcje o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii N, 70.908 Akcji Serii O, 89.500 Akcji Serii P, 37.560 Akcji Serii R, 147.026 Akcji Serii S, 125.300 Akcji Serii U, 143.200 Akcji Serii W, 945.800 Akcji Serii T, 1.570.000 Akcji Serii Y oraz 24.129.580 Akcji Serii Z.

5.1a. (skreślony)

5.2. Każda akcja Spółki uprawnia akcjonariusza do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

5.3. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

5.4. Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie akcje w pełni opłacone.

5.5. Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

5.6. (skreślony)

5.7. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego umorzonych akcji określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 5.8. (skreślony)
• 5.9. (skreślony)
• 5.10. (skreślony)
• 5.11. (skreślony)

5.12. Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 3 uprawniających do objęcia akcji serii X Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii X podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 marca 2010 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.540.760 złotych w drodze emisji 770.380 akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.

Artykuł 6

Akcje Spółki są zbywalne.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 7

Władzami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki;
• 1. Rada Nadzorcza; oraz
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 8

8.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

8.2. Z wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołanego przez założycieli Spółki, Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków na każdą kadencję, stosownie do Artykułu 8.1 Statutu.

8.3. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Artykuł 9

9.1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

9.2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed dokonaniem czynności wymagającej zezwolenia lub zgody innego organu Spółki, Zarząd jest zobowiązany uzyskać taką zgodę lub zezwolenie.

9.3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza.

9.4. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

9.5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im, ustala porządek obrad posiedzenia, zarządza pisemne głosowania na warunkach określonych w Regulaminie Zarządu oraz koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu obowiązków.

9.6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów, o wyniku głosowania rozstrzyga głos Prezesa Zarzadu.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

10.1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu do dziewieciu członków. Liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie.

10.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w nastepujący sposób:

a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz posiada akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje akcjonariusz posiadający najwięcej akcji Spółki;

b) China - Central and Eastern Europe Investment Co-operation Fund SCS SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Fundusz") uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia;

c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie;

d) uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w podpunkcie a) i b) powyżej nie mogą być wykonywane łącznie przez ten sam podmiot lub podmioty wchodzące w skład jednej grupy kapitałowej.

10.3. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. lub w dokumencie. który zastąpi ten kodeks, w tym w szczególności nie mieć z Kulczyk Investment S.A. ("KI"). zgodnie z jego oświadczeniem złożonym Spółce, powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

10.4. Zarząd jest zobowiązany informować akcjonariuszy, w tym Capedia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Inwestor"), o zgłoszonych Spółce przez innych akcjonariuszy kandydatach na członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 11

11.1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Rady Nadzorczej nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

11.2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

11.3. Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

11.4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

11.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej, cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

11.6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.

11.7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.

11.8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz podpisania listy obecności i protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

11.9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa sie date złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.

11.9a. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przez prawo lub Statut, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

11.10. Dla ważności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na to posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z Artykułem 11.7 powyżej, oraz obecność co najmniej 3 (trzech) członków.

Artykuł 12

12.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

12.2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

b) opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do rozporządzania zyskiem (w tym wypłaty dywidend) lub pokrycia strat, jak również projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów przedstawianych akcjonariuszom w związku z Walnym Zgromadzeniem;

c) badanie i zatwierdzanie rocznych planów operacyjnych i finansowych Spółki ("Budżet Spółki") oraz Projektów ("Budżet Projektu"), w które Spółka inwestuje, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania; "Projekt" oznacza spółkę, działalność lub przedsięwzięcie związane z wytwarzaniem, przesyłem, dystrybucją lub obrotem energia elektryczna (w tym energia ze źródeł odnawialnych) lub cieplna, dostawa, przesyłem, dystrybucją lub obrotem paliwami (w tym gazem), w którym Spółka jest udziałowcem, inwestorem, przygotowującym przedsiewziecie (developerem) lub zarządzającym;

c¹) wyrażanie zgody na poniesienie przez Spółkę wydatków kapitałowych, których wartość przewyższa równowartość 100.000 (sto tysiecy) USD, obliczonej na podstawie średniego kursu wymiany ogłaszanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji ("Kurs Wymiany") na spółki, działalność lub przedsięwzięcie nie będące Projektem;

d) badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki;

e) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności. o których mowa w pkt (a), (b) niniejszego Artykułu 12.2;

f) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa, Wiceprezesa lub całego Zarządu;

g) ustalanie liczby członków Zarządu na kolejną kadencję;

h) ustalanie wynagrodzenia oraz innych korzyści członków Zarządu;

i) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

j) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub inne rozporządzenie mieniem Spółki, w tym udziałów Spółki w jakimkolwiek Projekcie, czy to w ramach jednej transakcji czy też w ramach kilku powiązanych transakcji, którego wartość rynkowa przewyższa równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany:

k) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółke pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nieprzypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie cześć nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łacznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;

I) wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, $\mathsf{z}$ wyjatkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym Budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;

m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:

i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;

ii) członek Zarzadu Spółki;

iii) członek Rady Nadzorczej;

n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;

o) wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych z podmiotami innymi niż spółki, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego;

p) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) USD według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciażenie było przewidziane w zatwierdzonym Budżecie Spółki;

r) wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;

s) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów;

t) wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie umowy, której wartość przekracza równowartość w złotych 500.000 (pięćset tysięcy) USD według Kursu Wymiany, dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągniecia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz, chyba że dokonanie danej czynności było przewidziane w zatwierdzonym Budżecie Spółki;

u) wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania;

v) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę;

w) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego lub udziału w nieruchomości chyba że dokonanie danej czynności było przewidziane w zatwierdzonym Budżecie Spółki lub Budżecie Projektu.

Artykuł 13

13.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

13.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

13.3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

13.4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żadać, aby Rada Nadzorcza uzyskała wszelkie informacje dotyczące przedsiębiorstwa Spółki lub aby zbadała uzyskane informacje dotyczace Spółki.

Artykuł 14

14.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

14.2. Uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 12.2 pkt (c¹) wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wskazane w Artykule 10.3. Jeśli w głosowaniu nad powyżej wskazaną uchwałą wziął udział jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wskazane w Artykule 10.3, uchwała jest ważna jeśli ten członek zagłosuje za jej przyjęciem. Jeśli w głosowaniu nad powyżej wskazaną uchwałą nie bierze udziału ani jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wskazane w Artykule 10.3 uchwała podejmowana jest zwykła wiekszościa głosów, bez konieczności udziału w głosowaniu niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Artykuł 14a

14a.1. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

14a.2. W skład Komitetu Audytu wchodzi członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt (b) Artykułu 10.2.

14a.3. Regulamin Komitetu Audytu określi szczegółowo tryb działania tegoż Komitetu. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

15.1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

15.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesiecy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

15.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.

15.4. Zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z Artykułem 15.3.

15.5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym Art. 15.2; lub

b) jeżeli, pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w Art. 15.3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym Art. 15.4.

15.6. (skreślony)

Artykuł 16

16.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

16.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

16.3. (skreślony)

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a konkretne miejsce zgromadzenia będzie określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 18

18.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

18.2. (skreślony).

Artykuł 19

19.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

19.2. W przypadku określonym w Art. 397 kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów.

Artykuł 20

20.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki;

b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków;

c) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;

d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych;

e) ustalenie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczei:

• f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• g) zmiana Statutu Spółki;
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• i) połączenie lub przekształcenie Spółki;
• j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• k) emisja obligacji zamiennych na akcje;
• I) wybór likwidatorów;

ł) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

m) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jej zasadniczej części;

n) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, którzy mają do tego legitymację zgodnie z obowiązującymi przepisami lub niniejszym Statutem.

20.2. Oprócz spraw wymienionych w Art. 20.1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

20.3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

20.4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 21

21.1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, badź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych, a także na żądanie chociażby jednego z obecnych.

21.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Organizację Spółki określa regulamin uchwalony przez Zarząd.

Artykuł 23

23.1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który beda dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej kapitału zakładowego).

23.2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Środki zgromadzone na tych kapitałach lub funduszach i pochodzące z zysku Spółki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom.

23.3. Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych zysk netto wypracowany przez Spółke może zostać przeznaczony na dywidende dla akcjonariuszy lub wyłączony od podziału na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia i przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

23.4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o określeniu dnia, według którego ustala się liste akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

23.5. (skreślony).

Artykuł 23a

Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty zaliczek na dywidendę przy wykorzystaniu kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku i przeznaczonych na wypłate dywidendy.

Artykuł 24

24.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem 31 grudnia 1998 roku.

24.2. Rachunkowość Spółki bedzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej.

24.3. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej, zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych i informacje dodatkowe, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.

24.4. W granicach dopuszczonych prawem oraz w zakresie ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania, oraz będzie je dostarczał wszystkim członkom Rady Nadzorczej w terminie 28 (dwudziestu ośmiu) dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego.

24.5. Zarząd będzie sporządzał roczne budżety. Zarząd będzie przedstawiał budżet na następny rok obrotowy Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed końcem roku poprzedzającego dany rok.

24.6. W przypadku opublikowania przez Zarząd Spółki, zgodnie z przepisami dotyczącymi obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, raportu bieżącego dotyczącego nadzwyczajnych zmian w sytuacji finansowej lub prawnej Spółki lub istotnych naruszeń umów, których stroną jest Spółka, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Rady Nadzorczej o zajstniałych okolicznościach.

Artykuł 25

25.1. Przepisy Artykułu 10.2. pkt (b), Artykułu 10.4. oraz Artykułu 14a Statutu stosuje się tak długo jak Inwestor dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 12,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku gdy Inwestor przestanie spełniać powyżej wskazany warunek, przypisy Artykułu 10.2. pkt (b), Artykułu 10.4. oraz Artykułu 14a Statutu oraz uprawnienia przyznane na ich podstawie wygasają na stałe.

25.2. Przepisy Artykułu 12.2. pkt (c¹) oraz Artykułu 14.2 Statutu stosuje się tak długo jak:

a) KI dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wiekszość członków Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z ich oświadczeniami złożonymi Spółce, ma z KI powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę, lub

b) Inwestor dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 12,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W przypadku gdy jeden z powyżej wskazanych warunków przestanie być spełniany, przypisy Artykułu 12.2. pkt (c¹) oraz Artykułu 14.2 Statutu oraz uprawnienia przyznane na ich podstawie wygasają na stałe.

****

Powyższe brzmienie statutu Spółki Przejmującej zostaje przedstawione na potrzeby połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.

W imieniu Polenergia S.A., Neutron Sp. z o.o., GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. i GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o.:

Jacek Głowacki Me Dujczyński

Załącznik nr 3 do planu połączenia POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP – UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych na dzień 30 września 2016 roku

L. Neutron Spółka z o.o.

Działając zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym połączeniem Neutron Sp. z o.o. ("Spółka") i spółek: GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmującą, ustala się, że majątek Spółki na dzień 30 września 2016 roku, obliczony jako różnica pomiędzy wartością aktywów a zobowiązaniami Spółki (aktywa netto) wycenionymi według zasad określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku poz. 1047) wynosi 303.296 tys. złotych.

Wartość poszczególnych elementów aktywów i pasywów została przedstawiona w bilansie. sporządzonym przez Spółkę na dzień 30 września 2016 roku, który jest udostępniany na wniosek wspólników w siedzibie łaczonych spółek, na zasadach określonych w zawiadomieniach oraz stanowi załącznik do Oświadczenia dotyczącego informacji o stanie księgowym Spółki na dzień 30 września 2016 roku.

Jacek Głowacki Prezes Zarządu

Bartłomiej DAjczyński Wiceprezes Zarzadu

$II.$ GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Spółka z o.o.

Działając zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym połączeniem GRUPA PEP – Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. ("Spółka") i spółek Neutron Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmującą, ustala się, że majątek Spółki, na dzień 30 września 2016 roku, obliczony jako różnica pomiedzy wartościa aktywów a zobowiazaniami Spółki (aktywa netto) wycenionymi według zasad określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku poz. 1047) wynosi 1.196 tys. złotych.

Wartość poszczególnych elementów aktywów i pasywów została przedstawiona w bilansie, sporządzonym przez Spółkę na dzień 30 września 2016 roku, który jest udostępniany na wniosek wspólników w siedzibie łączonych spółek, na zasadach określonych w zawiadomieniach oraz stanowi załącznik do Oświadczenia dotyczącego informacji o stanie księgowym Spółki na dzień 30 września 2016 roku,

Jacek/Głowacki Prezes Zarządu

Wiczyński Barthomiei Wreprezes Zarządu

III. GRUPA PEP – Finansowanie Projektów Spółka z o.o.

Działając zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym połączeniem GRUPA PEP – Finansowanie Projektów Sp. z o.o. ("Spółka") i spółek: Neutron Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, jako spółką przejmującą, ustala się, że majątek Spółki, jako spółki przejmowanej, na dzień 30 września 2016 roku, obliczony jako różnica pomiędzy wartością aktywów a zobowiązaniami Spółki (aktywa netto) wycenionymi według zasad określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity (Dz.U. z 2016 roku poz. 1047) wynosi 303.774 tys. złotych.

Wartość poszczególnych elementów aktywów i pasywów została przedstawiona w bilansie, sporządzonym przez Spółkę na dzień 30 września 2016 roku, który jest udostępniany na wniosek wspólników w siedzibie łączonych spółek, na zasadach określonych w zawiadomieniach oraz stanowi załącznik do Oświadczenia dotyczącego informacji o stanie księgowym-Spółki na dzień 30 września 2016 roku.

Jacek Głowacki Prezes Zarządu

Bartomiej Mujczyński

Wiceprezes Zarządu

$\alpha \ll \beta$

Załącznik nr 4 do planu połączenia

POLENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

NEUTRON SPÓŁKA Z O.O., GRUPA PEP - UPRAWY ENERGETYCZNE SP. Z O.O. i GRUPA PEP - FINANSOWANIE PROJEKTÓW SP. Z O.O.

Oświadczenia dotyczące informacji o stanie księgowym Spółek Przejmowanych na dzień 30 września 2016 roku

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 w zw. z art. 499 § 2 pkt 4) kodeksu spółek handlowych, informacji o stanie księgowym na potrzeby połączenia nie przedstawia Spółka Przejmująca, gdyż jako spółka publiczna publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe

$\mathbf{L}$ Oświadczenie Neutron Sp. z o.o.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym połączeniem Neutron Sp. z o.o. ("Spółka") i spółek: GRUPA PEP – Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną z siedziba w Warszawie, jako spółka przejmującą, kierując się zasadą prawidłowego, rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej, Spółka sporządziła bilans na dzień 30 września 2016 roku zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst iednolity Dz. U. z 2016 roku poz. 1047). Bilans stanowi informację o stanie księgowym Spółki.

Przygotowując bilans na dzień 30 września 2016 roku Spółka nie dokonywała nowej inwentaryzacji. W bilansie zostały uwzględnione odpisy amortyzacyjne, zmiany stanu zapasów oraz wszystkie zmiany w aktualnej wartości, konieczne do odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych, w okresie od sporządzenia ostatniego bilansu rocznego, tj. za okres 1 stycznia 2015 roku - 31 grudnia 2015 roku.

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny za rok finansowy 2015. Dane w bilansie na dzień 30 września 2016 roku są zestawione z odpowiednimi danymi z ostatniego bilansu rocznego za rok finansowy 2015.

Jacek Główacki Prezes Zarządu

Załączniki: Bilans

rtłomei Duiczyński Viceprezes Zarzadu

$II.$ Oświadczenie GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Spółka z o.o.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym połączeniem GRUPA PEP – Uprawy Energetyczne Spółka z o.o. ("Spółka") i spółek Neutron Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną, jako spółką przejmującą, kierując się zasadą prawidłowego, rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej, Spółka sporządziła bilans na dzień 30 września 2016 roku zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku poz. 1047). Bilans stanowi informację o stanie księgowym Spółki.

Przygotowując bilans na dzień 30 września 2016 roku Spółka nie dokonywała nowej inwentaryzacji. W bilansie zostały uwzględnione odpisy amortyzacyjne, zmiany stanu zapasów oraz wszystkie zmiany w aktualnej wartości, konieczne do odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych, w okresie od sporządzenia ostatniego bilansu rocznego, tj. za okres 1 stycznia 2015 roku – 31 grudnia 2015 roku.

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny za rok finansowy 2015. Dane w bilansie na dzień 30 września 2016 roku są zestawione z odpowiednimi danymi z ostatniego bilansu rocznego za rok finansowy 2015.

Jacek Głowacki Prezes Zarządu

dmiej Dujczyński iceprezes Zarządu

Załączniki: Bilans

Oświadczenie GRUPA PEP – Finansowanie Projektów Spółka z o.o. Ш.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym połączeniem GRUPA PEP - Finansowanie Projektów Spółka z o.o. ("Spółka") i spółek: Neutron Sp. z o.o. oraz GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, z Polenergia Spółką Akcyjną, jako spółką przejmującą, kierując się zasadą prawidłowego, rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majatkowej i finansowej, Spółka sporządziła bilans na dzień 30 września 2016 roku zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku poz. 1047). Bilans stanowi informację o stanie księgowym Spółki.

Przygotowując bilans na dzień 30 września 2016 roku Spółka nie dokonywała nowej inwentaryzacji. W bilansie zostały uwzględnione odpisy amortyzacyjne, zmiany stanu zapasów oraz wszystkie zmiany w aktualnej wartości, konieczne do odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych, w okresie od sporządzenia ostatniego bilansu rocznego, tj. za okres 1 stycznia 2015 roku - 31 grudnia 2015 roku.

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny za rok finansowy 2015. Dane w bilansie na dzień 30 września 2016 roku są zestawione z odpowiednimi danymi z ostatniego bilansu rocznego za rok finansowy

2015.

Jacek Głowacki Prezes Zarządu

tłowiej Dujczyński prezes Zarządu

Załączniki: Bilans

Neutron Sp. z o.o. Bilans (w tys. PLN)

Aktywa

30.09.2016
------------	--

I. Aktywa trwałe (długoterminowe)	371 319
1. Aktywa finansowe	371 319
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	1664
1. Pozostałe należności krótkoterminowe	9
2. Rozliczenia międzyokresowe	16
3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1638
Aktywa razem	372983

Pasywa

30.09.2016

I. Kapitał własny	303 296
1. Kapitał zakładowy	226 602
2. Kapitał zapasowy	38 975
3. Kapitał z wydzielenia	(41 154)
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych	45 253
5. Zysk (Strata) netto	33 621
II. Zobowiązania długoterminowe	57 000
1. Kredyty bankowe i pożyczki	57 000
III. Zobowiązania krótkoterminowe	12 687
1.Kredyty bankowe i pożyczki	12657
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	28
3. Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem	372983

Agaiese Grzeszczak Głó siggowa Bartloniiej l hski Wicepr ze: du Jącek Słowacki C Prezes Zarządu

Aktywa

I. Aktywa trwałe (długoterminowe)	33 099
1. Aktywa finansowe	33 099
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	306 169
1. Pozostałe należności krótkoterminowe	49
2. Rozliczenia międzyokresowe	3
3. Krótkoterminowe aktywa finansowe	305 825
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	292
Aktywa razem	339 268

Pasywa

30.09.2016

30.09.2016

I. Kapitał własny	303 774
1. Kapitał zakładowy	156 530
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	300 076
3. Pozostałe kapitały rezerwowe	(129097)
4. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(26 104)
5. Zysk netto	2 3 6 9
II. Zobowiązania długoterminowe	16 335
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 3 3 5
2. Pozostałe zobowiązania	8000
III. Zobowiązania krótkoterminowe	19 159
1. Kredyty bankowe i pożyczki	19 137
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	18
3. Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	4
Pasywa razem	339 268

Asahrat an ak 88

Bartlon Widepr adyacek Głowacki Prezes Zarządu

$\label{eq:1.1} \lim_{\lambda\to 0}\delta\, \eta_{\mu\nu} \, d\tau = \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1}{\pi} \, \frac{1$

GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne Sp. z o.o. Bilans (tys.)

Aktywa

	30.09.2016
I. Aktywa trwałe (długoterminowe)	1 000
1. Aktywa finansowe	1 000
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	196
1. Zapasy
2. Pozostałe należności krótkoterminowe	6
3. Rozliczenia międzyokresowe
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	190
Aktywa razem	1 1 9 6
Pasywa	30.09.2016
I. Kapitał własny	1 1 9 6
1. Kapital zakładowy	5
2. Pozostałe kapitały rezerwowe	1952
3.Zysk (strata) z lat ubiegłych	(722)
4. Zysk netto	(39)
II. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Agains, Chronocock $\overline{0}$ 彻底 kigi va ś Jartfomici Dulc iki Wicepretes łu ladek glowacki Prezes Zarządu

$\mathcal{L}=\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . In the $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . We have $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$