Polenergia S.A. — M&A Activity 2016

Oct 26, 2016

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000026545 ("Spółka"), działając na podstawie art. 504 § 1 kodeksu spółek handlowych, niniejszym zawiadamia akcjonariuszy (pierwsze zawiadomienie) o zamiarze połączenia Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółkami:

• 1) Neutron sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, KRS nr 0000449560);
• 2) GRUPA PEP Finansowanie Projektów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, KRS nr 0000286172);
• 3) GRUPA PEP Uprawy Energetyczne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, KRS nr 0000331635); (łącznie "Spółki Przejmowane");

jako spółkami przejmowanymi, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę.

Spółki Przejmowane są jednoosobowymi spółkami zależnymi Polenergia S.A., w związku z czym, zgodnie z treścią art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie dokonane w tzw. trybie uproszczonym. Zgodnie z treścią art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Ze względu na przejęcie przez Spółkę jej spółek jednoosobowych nie przeprowadza się także badania planu połączenia przez biegłego i nie sporządza opinii z tego badania. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a Spółka będzie ich następcą prawnym.

Zarząd Spółki informuje, że plan połączenia opublikowany został w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 25 października 2016 roku, nr 207/2016, poz. 27582. Plan połączenia jest również dostępny jako załącznik do raportu bieżącego nr 24/2016, dotyczącego zwołania na dzień 30 listopada 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym procedowana ma być uchwała o przedmiotowym połączeniu.

Z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 kodeksu spółek handlowych tj. w szczególności z pełną treścią planu połączenia wraz z wszystkimi załącznikami, sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami z działalności Spółki i Spółek Przejmowanych wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta (o ile były sporządzane), za trzy ostatnie lata obrotowe, można się zapoznać w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Kruczej 24/26, począwszy od dnia 27 października 2016 roku, w godzinach 9 - 17. Dla usprawnienia trwającego procesu, uprzejmie prosimy o uprzednie powiadomienie o zamiarze dokonania wglądu do dokumentów połączenia, poprzez wysłanie maila wskazującego datę, w której akcjonariusz chciałby skorzystać z przysługującego mu uprawnienia, na adres: wza@polenergia.pl