Polenergia S.A. — Governance Information 2021

Sep 22, 2021

Zmiany statutu Polenergia S.A.

Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 r., w statucie Polenergia S.A. ("Spółka") wprowadzono następujące zmiany:

Dotychczasowa treść postanowień statutu Spółki	Nowa treść postanowień statutu Spółki
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Polenergia S.A. tekst jednolity (zawierający zmiany wynikające z wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, VII Wydziału Gospodarczego z dnia 28 stycznia 2020 roku)	STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Polenergia S.A. ("Spółka")
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Firma Spółki brzmi: Polenergia Spółka Akcyjna. Spółka może używać jej skrótu: Polenergia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. Artykuł 2 2.1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. 2.2. Założycielami Spółki są: a) Andrzej Chajec zamieszkały w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 26/58, legitymujący się dowodem osobistym serii DD nr 0502273; b) Polish Private Equity Fund I z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej; c) Polish Private Equity Fund II z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej; Polish Private Equity Fund I i Polish Private Equity Fund II, wraz z akcjonariuszem Polish Enterprise Fund, LP., z biurem głównym przy 375 Park Avenue, Suite 1902, New York, NY 10152, Stany	1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1. Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: Polenergia spółka akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy: Polenergia S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. 1.2. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. 1.3. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą. 1.4. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. 1.5. Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa, a także inne jednostki organizacyjne, oraz uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą.

Zjednoczone Ameryki Północnej, dalej zwane łącznie
"Funduszami".
Artykuł 3
3.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
3.3. Z zastrzeżeniem Artykułu 12.2 pkt (o) poniżej, Spółka może tworzyć i
prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki
organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach
na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 4	2.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:	2.1.1. Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej
a) wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej (PKD 40.10),	(PKD 35.1);
b) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD	2.1.2. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
40.30),	2.1.3. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);
c) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa (PKD 45.21),	2.1.4. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);
d) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3),	2.1.5. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);
e) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), z wyjątkiem	2.1.6. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii
czynności, do wykonywania których potrzebne jest uzyskanie	lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD
koncesji albo zezwolenia, lub które są zastrzeżone do wykonywania	42.99.Z);
przez banki,	2.1.7. Pozostałe instalacje budowlane (PKD 43.29.Z);
f) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i	2.1.8. Pozostałe udzielanie kredytów (PKD 64.92.Z);
technicznych (PKD 73.10),	2.1.9. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD
g) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	68.10.Z);
(PKD 70.11.Z),	2.1.10. Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 68.32.Z);
h) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (PKD 70.32),	2.1.11. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z
i) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z),	wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
j) działalność w zakresie projektowania budowlanego,	2.1.12. Działalność rachunkowo-księgowa i badanie sprawozdań
urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A),	finansowych; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
k) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i	2.1.13. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
zarządzania (PKD 74.14.Z),	gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
l) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana	2.1.14. Działalność architektoniczna (PKD 71.11.Z);
(PKD 74.84.B),	2.1.15. Działalność inżynierska i związane z nią doradztwo
	techniczne (PKD 71.12.Z);

m) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.Z). n) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z). 4.2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesji odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.

2.1.16. Pozostałe badania naukowe i eksperymentalne prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); 2.1.17. Pozostała działalność usługowa wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z); 2.1.18. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); 2.1.19. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z); 2.1.20. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z); 2.1.21. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z); 2.1.22. Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z); 2.1.23. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z); 2.1.24. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z); 2.1.25. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z); oraz 2.1.26. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A). 2.2. Jeżeli podjęcie którejkolwiek z w/w działalności wymaga uzyskania zezwolenia/koncesji odpowiedniego organu, Spółka uzyska takie zezwolenie/koncesję przed podjęciem takiej działalności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE Artykuł 5 5.1. Kapitał zakładowy wynosi 90.887.094 (dziewięćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) złote, i jest podzielony na akcje o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii

3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 3.1. Kapitał zakładowy wynosi 90.887.094 złote (dziewięćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote), i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704 akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L, 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii N, 70.908 akcji serii

Artykuł 6
		zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany
(dwa) złote każda.		ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili
emisji 770.380 akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 2		Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w
Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.540.760 złotych w drodze		kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 marca 2010 roku, kapitał zakładowy		upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii X podjętej	4.2.	W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego
serii 3 uprawniających do objęcia akcji serii X Spółki oraz warunkowego		czternaście) złotych (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji").
5.12. Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych		czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset
5.11. (skreślony)		wartości nominalnej nie większej niż 42.853.614 (słownie:
5.10. (skreślony)		czterysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset siedem) o łącznej
5.9. (skreślony)		nie większej niż 21.426.807 (słownie: dwadzieścia jeden milionów
5.8. (skreślony)		Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie
Zgromadzenia.	4.1.	Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego
kwocie równej wartości jego umorzonych akcji określonej uchwałą Walnego	4.	KAPITAŁ DOCELOWY
Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji przysługuje wynagrodzenie w		umorzonych Akcji określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.		przysługuje wynagrodzenie w kwocie równej wartości jego
zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie		zakładowego. Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego Akcji
5.7. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za		dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału
5.6. (skreślony)		akcjonariusza, którego Akcje mają być umorzone (umorzenie
emisji w proporcji do posiadanych akcji.		podjętej zgodnie z postanowieniami Artykule 5.3.1(f), za zgodą
akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych	3.6.	Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia
określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym		nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji.
lub podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących na zasadach	3.5.	Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji
5.5. Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji		trybie przewidzianym w Artykule 5.3.1(e).
pełni opłacone.		zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w
akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie akcje w		akcji lub podwyższenia wartości nominalnej Akcji istniejących na
5.4. Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki zamieni akcje imienne	3.4.	Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych
5.3. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.		akcje w pełni opłacone.
głosu na Walnym Zgromadzeniu.		akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zamianie podlegają wyłącznie
5.2. Każda akcja Spółki uprawnia akcjonariusza do wykonywania jednego	3.3.	Na wniosek akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne
5.1a. (skreślony)	3.2.	Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
Serii T, 1.570.000 Akcji Serii Y oraz 24.129.580 Akcji Serii Z.		1.570.000 akcji serii Y oraz 24.129.580 Akcji serii Z.
Akcji Serii S, 125.300 Akcji Serii U, 143.200 Akcji Serii W, 945.800 Akcji		125.300 akcji serii U, 143.200 akcji serii W, 945.800 akcji serii T,
N, 70.908 Akcji Serii O, 89.500 Akcji Serii P, 37.560 Akcji Serii R, 147.026		O, 89.500 akcji serii P, 37.560 akcji serii R, 147.026 Akcji serii S,

Akcje Spółki są zbywalne.		Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Zwyczajnego
		Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] z dnia [●] 2021 r.
	4.3.	Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższeń w ramach
		kapitału docelowego wyłącznie po cenie emisyjnej wynoszącej 47,00
		(słownie: czterdzieści siedem) złotych za jedną Akcję Nowej Emisji
		("Cena Emisyjna").
	4.4.	W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej
		Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.
	4.5.	W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
		granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za
		uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały,
		pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości
		lub części.
	4.6.	Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach
		związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach
		kapitału docelowego, które nie zostało uregulowane w Statucie, w
		szczególności Zarząd jest upoważniony do:
		4.6.1. określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w
		ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w
		granicach kapitału docelowego;
		4.6.2. określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji
		będą uczestniczyć w dywidendzie;
		4.6.3. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków
		przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu
		proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w
		drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia
		prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129
		lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i
		publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4
		Rozporządzenia (UE) 2017/1129;
		4.6.4. zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów
		zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;
		4.6.5. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji
		Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA")
		oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji i PDA do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

4.6.6. określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przyznawania Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji:

(a) w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie zobowiązany do przyznania wszystkim akcjonariuszom Spółki z wyjątkiem Mansa oraz Brookfield, posiadającym akcje Spółki na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu (który w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zostanie wyznaczony na dzień zatwierdzenia prospektu sporządzonego w związku z daną emisją lub około tej daty; "Dzień Preferencji"), niezależnie od liczby posiadanych akcji Spółki (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po Cenie Emisyjnej, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przyznania Akcji Nowej Emisji w liczbie, która – po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji w ramach danego podwyższenia

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki w wysokości jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w danym Dniu Preferencji, przy czym jeśli w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa przyznania Akcji Nowej Emisji Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Nowej Emisji niebędąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej; (b) Zarząd nie będzie uprawniony do przyznania Akcji Nowej Emisji inwestorom innym niż Uprawnieni Inwestorzy, Mansa lub Brookfield; (c) całkowita liczba akcji oferowanych w ramach pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wyniesie nie mniej niż 9.997.300; w ramach tego podwyższenia Mansa zostaną zaoferowane 5.150.211 Akcje Nowej Emisji; w pozostałym zakresie, w ramach pierwszego lub kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego prawa poboru/prawa pierwszeństwa przynależne Mansa będą wyłączone; (d) w ramach wszystkich podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Brookfield zostaną zaoferowane nie mniej niż 10.804.185 i nie więcej niż 14.361.702 Akcje Nowej Emisji; (e) z zastrzeżeniem Artykułu 4.6.6(d), Akcje Nowej Emisji nieobjęte przez Uprawnionych Inwestorów w ramach poszczególnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą mogły być przyznane wyłącznie Brookfield. 4.7. Określenie przez Zarząd liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach

kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym, dla uniknięcia wątpliwości, jeśli w ramach kapitału docelowego zostanie dokonane więcej niż jedno podwyższenie kapitału zakładowego, Zarząd powinien ustalić wartość każdej z emisji w taki sposób, aby zagwarantować Uprawnionym Inwestorom możliwość objęcia przez nich liczby Akcji Nowej Emisji umożliwiającej każdemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki w wysokości jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w danym Dniu Preferencji, przy czym jeśli w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa przyznania Akcji Nowej Emisji Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Nowej Emisji niebędąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4.8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. 4.9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

IV. WŁADZE SPÓŁKI Artykuł 7 Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki; 2. Rada Nadzorcza; oraz 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI Artykuł 8

5. ŁAD KORPORACYJNY 5.1. Organy Spółki Organami Spółki są: 5.1.1. Walne Zgromadzenie, 5.1.2. Rada Nadzorcza. oraz 5.1.3. Zarząd 5.2. Walne Zgromadzenie 5.2.1. Oprócz Spraw Zastrzeżonych dla WZA zakres uprawnień Walnego Zgromadzenia jest ograniczony do spraw przewidzianych Prawem.

8.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) kolejne lata, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

8.2. Z wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołanego przez założycieli Spółki, Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków na każdą kadencję, stosownie do Artykułu 8.1 Statutu.

8.3. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Artykuł 9

9.1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

9.2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed dokonaniem czynności wymagającej zezwolenia lub zgody innego organu Spółki, Zarząd jest zobowiązany uzyskać taką zgodę lub zezwolenie.

9.3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza. 9.4. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

9.5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy im, ustala porządek obrad posiedzenia, zarządza pisemne głosowania na warunkach określonych w Regulaminie Zarządu oraz koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu obowiązków.

9.6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy udziale w głosowaniu co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym w razie równości głosów, o wyniku głosowania rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

9.7. Zarząd może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia uchwały i zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

• 5.2.2. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie ma żadnego uprzywilejowania w zakresie prawa głosu.
• 5.2.3. Walne Zgromadzenie odbywa się co najmniej jeden raz w roku.
• 5.2.4. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 5.2.5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 5.2.6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może zostać złożony w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego żądania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
• 5.2.7. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, gdy uzna to za wskazane oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
• 5.2.8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę wszystkich praw głosu w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 5.2.9. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia należy dokonać na co najmniej 26 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Do ogłoszenia o

9.8. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać z wykorzystaniem udostępnionych przez Spółkę narzędzi komunikacji na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Zarządu. Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu Zarządu zobowiązani są podpisać protokół z posiedzenia Zarządu nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Zarządu. Brak lub odmowę podpisu członka Zarządu Prezes odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Zarządu odmawiający złożenia podpisu pod protokołem z poprzedniego posiedzenia Zarządu, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do komunikacji na odległość zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Zarządu pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

10.1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu do dziewięciu członków. Liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustalana jest przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza, wybierana w tym trybie liczy siedmiu członków, niezależnie od treści uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa powyżej.

10.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz posiada akcje reprezentujące co najmniej 33% kapitału Walnym Zgromadzeniu dołącza się porządek obrad zgromadzenia oraz wszystkie istotne dokumenty.

• 5.2.10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek taki powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i należy go złożyć Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 5.2.11. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a konkretne miejsce zgromadzenia będzie określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 5.2.12. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniu w formie wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej określa odpowiednio regulamin Walnego Zgromadzenia lub szczegółowy regulamin uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przyjmowany przez Radę Nadzorczą jako Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN.
• 5.2.13. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Prawa wymagają większości kwalifikowanej.
• 5.3. Sprawy Zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników:
  • 5.3.1. Następujące sprawy (łącznie "Sprawy Zastrzeżone dla WZA") wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
    • (a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w

zakładowego Spółki, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje akcjonariusz posiadający najwięcej akcji Spółki;

b) China - Central and Eastern Europe Investment Co-operation Fund SCS SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Fundusz") uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia;

c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie;

d) uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w podpunkcie a) i b) powyżej nie mogą być wykonywane łącznie przez ten sam podmiot lub podmioty wchodzące w skład jednej grupy kapitałowej.

10.3. Co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. lub w dokumencie, który zastąpi ten kodeks, w tym w szczególności nie mieć z Kulczyk Investment S.A. ("KI"), zgodnie z jego oświadczeniem złożonym Spółce, powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

10.4. Zarząd jest zobowiązany informować akcjonariuszy, w tym Capedia Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Inwestor"), o zgłoszonych Spółce przez innych akcjonariuszy kandydatach na członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 11

11.1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa 1 (jeden) rok. Członkowie Rady Nadzorczej nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

11.3. Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w liczbie do dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d);

• (b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
• (c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
• (d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
• (e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
• (f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych);
• (g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielające prawa do nich;
• (h) zmiany Statutu;
• (i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• (j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
• (k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie wyłączenie zgodnie z Artykułem 4.6.
• 5.3.2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

5.4. Rada Nadzorcza

5.4.1. Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z postanowieniami Kodeksu

11.4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zastępcę Przewodniczącego, posiedzeniu przewodniczy Zastępca Przewodniczącego, który zwołał posiedzenie. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

11.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej, cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

11.6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.

11.7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.

11.8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać z wykorzystaniem udostępnionych przez Spółkę narzędzi komunikacji na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Brak lub odmowę podpisu członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Rady Nadzorczej odmawiający złożenia podpisu pod protokołem z poprzedniego posiedzenia Rady, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do komunikacji na odległość zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Rady Nadzorczej pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. Głosowanie tajne dotyczące wyboru lub odwołania członka Zarządu może zostać przeprowadzone wyłącznie na posiedzeniu odbywającym się w obecności członków Rady Nadzorczej. Dopuszczenie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółek handlowych, Rada Nadzorcza, wybierana w tym trybie liczy siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; po utraceniu statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję.

• 5.4.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
  • (a) zarówno Mansa jak i Brookfield (każda z nich określana jako "Akcjonariusz Uprawniony"):
    • (i) w przypadku posiadania co najmniej 22,80% Akcji przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
    • (ii) w przypadku posiadania mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
    • (iii) w przypadku posiadania mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej; oraz
  • (b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

członka Rady Nadzorczej do udziału, za pomocą środków komunikacji na odległość, w posiedzeniu Rady Nadzorczej, zwołanym jako posiedzenie z bezpośrednim udziałem członków Rady Nadzorczej jest dopuszczalne, jeżeli członek Rady Nadzorczej nie mógł osobiście stawić się na posiedzenie. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej nieobecny na jej posiedzeniu nie uczestniczy w głosowaniu tajnym. Może uczestniczyć w innych głosowaniach przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

11.9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.

11.9a. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przez prawo lub Statut, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.

11.10. Dla ważności posiedzenia i podejmowanych uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na to posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z Artykułem 11.7 powyżej, oraz obecność co najmniej 3 (trzech) członków.

Artykuł 12

12.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

12.2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

• 5.4.3. Jeśli któryś z akcjonariuszy złoży wniosek o głosowanie oddzielnymi grupami nad wyborem członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, sześciu członków Rady Nadzorczej zostanie powołanych w sposób określony w Artykule 5.4.2, a jeden członek Rady Nadzorczej zostanie powołany przez grupę utworzoną w trybie głosowania oddzielnymi grupami.
• 5.4.4. Rada Nadzorcza ma swojego Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Mansa, wówczas Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Brookfield i odpowiednio jeśli Przewodniczący zostanie wybrany spośród osób powołanych do Rady Nadzorczej przez Brookfield, Zastępcę Przewodniczącego wybiera się spośród osób powołanych przez Mansa z zastrzeżeniem jednak, że dopóki (i) Mansa posiadać będzie co najmniej 10% Akcji, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawować będą osoby powołane do Rady Nadzorczej przez Mansa. Ani Przewodniczącemu ani Zastępcy Przewodniczącego nie przysługuje dodatkowy ani rozstrzygający głos.
• 5.4.5. Prawo do zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie Akcjonariuszowi Uprawnionemu, który powołał danego członka Rady Nadzorczej w ramach wykonywania swojego uprawnienia osobistego, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.4.7.
• 5.4.6. Powyższe uprawnienia osobiste do powołania, zawieszenia lub odwołania członka Rady Nadzorczej będą wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, które wywołuje skutek z chwilą otrzymania przez Spółkę, z zastrzeżeniem że w zakresie wykonywania prawa do powołania, oświadczenie zostanie doręczone wraz z odpowiednim oświadczeniem o wyrażeniu zgody danego kandydata na powołanie go do Rady Nadzorczej.

b) opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do rozporządzania zyskiem (w tym wypłaty dywidend) lub pokrycia strat, jak również projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów przedstawianych akcjonariuszom w związku z Walnym Zgromadzeniem;

c) badanie i zatwierdzanie rocznych planów operacyjnych i finansowych Spółki ("Budżet Spółki") oraz Projektów ("Budżet Projektu"), w które Spółka inwestuje, oraz wszelkich istotnych zmian do nich, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich wykonania; "Projekt" oznacza spółkę, działalność lub przedsięwzięcie związane z wytwarzaniem, przesyłem, dystrybucją lub obrotem energią elektryczną (w tym energią ze źródeł odnawialnych) lub cieplną, dostawą, przesyłem, dystrybucją lub obrotem paliwami (w tym gazem), w którym Spółka jest udziałowcem, inwestorem, przygotowującym przedsięwzięcie (developerem) lub zarządzającym;

c¹) wyrażanie zgody na poniesienie przez Spółkę wydatków kapitałowych, których wartość przewyższa równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, obliczonej na podstawie średniego kursu wymiany ogłaszanego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji ("Kurs Wymiany") na spółki, działalność lub przedsięwzięcie nie będące Projektem; d) badanie i zatwierdzanie strategicznych planów rozwoju Spółki;

e) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a), (b) niniejszego Artykułu 12.2;

f) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa, Wiceprezesa lub całego Zarządu;

g) ustalanie liczby członków Zarządu na kolejną kadencję;

h) ustalanie wynagrodzenia oraz innych korzyści członków Zarządu; i) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

• 5.4.7. W przypadku niepowołania członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza Uprawnionego w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia się danego stanowiska w Radzie Nadzorczej, w wyniku czego liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej a) ośmiu, lub b) siedmiu w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, lub c) sześciu, w przypadku gdy Spółka przestanie być spółką publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą zwykłą większością głosów powołać tymczasowo w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej na zwolnione miejsce. W celu rozwiania wszelkich wątpliwości:
  • (a) Akcjonariusz Uprawniony, który pierwotnie był uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania danego członka Rady Nadzorczej, zachowuje swoje uprawnienia i może w każdym czasie odwołać osobę powołaną do Rady Nadzorczej zgodnie ze zdaniem poprzednim, pod warunkiem że jednocześnie z odwołaniem Akcjonariusz Uprawniony powoła nowego członka Rady Nadzorczej; oraz
  • (b) taki powołany tymczasowo w drodze kooptacji zgodnie z niniejszym Artykułem 5.4.7 członek Rady Nadzorczej nie będzie uwzględniany jako osoba powołana przez Akcjonariusza Uprawnionego do Rady Nadzorczej ani dla celów wyrażania zgody na Sprawę Zastrzeżoną dla RN lub Ograniczoną Sprawę Zastrzeżoną dla RN, ani dla żadnych innych celów.
• 5.4.8. Z chwilą powołania każdy członek Rady Nadzorczej otrzyma od Spółki indywidualny adres poczty elektronicznej, utrzymywany w domenie Spółki @polenergia.pl lub innej

j) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie, zamianę lub inne rozporządzenie mieniem Spółki, w tym udziałów Spółki w jakimkolwiek Projekcie, czy to w ramach jednej transakcji czy też w ramach kilku powiązanych transakcji, którego wartość rynkowa przewyższa równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;

k) wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu, zaciągnięcie lub udzielenie przez Spółkę pożyczek albo zaciągnięcie innego zadłużenia z wyjątkiem (i) zobowiązań z tytułu świadczenia usług i dostaw towarów zaciągniętych w normalnej działalności gospodarczej, (ii) podatków jeszcze nieprzypadających do zapłaty, (iii) zadłużenia krótkoterminowego z innych tytułów, gdzie część nieprzewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki nie przekracza łącznie równowartości w złotych kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD wedle Kursu Wymiany;

l) wyrażanie zgody na wydatkowanie przez Spółkę kwot przekraczających równowartość w złotych 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) USD według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w zatwierdzonym Budżecie Spółki lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki z zastrzeżeniem, iż wydatki inwestycyjne nie są rozumiane jako ponoszone w toku zwykłej działalności Spółki;

m) wyrażanie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:

i) podmiot, w którym Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały, chyba że Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego takiego podmiotu;

ii) członek Zarządu Spółki;

iii) członek Rady Nadzorczej;

n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na domenie utrzymywanej przez Spółkę. Taki adres poczty elektronicznej będzie głównym kanałem komunikacji członków Rady Nadzorczej we wszelkich sprawach dotyczących Spółki – z zastrzeżeniem jednak, że członek Rady Nadzorczej może, za powiadomieniem skierowanym do Spółki, zdecydować się na korzystanie w tym celu z innego adresu poczty elektronicznej, utrzymywanego w domenie Akcjonariusza Uprawnionego, który powołał takiego członka Rady Nadzorczej.

• 5.4.9. Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki i działa na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą jako Sprawa Zastrzeżona dla RN zgodnie z Artykule 5.5.1(p).
• 5.4.10. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 5.4.11. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane i odbywają się w miarę potrzeb, przy czym co najmniej raz na kwartał.
• 5.4.12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 5.4.13. Członków Rady Nadzorczej zawiadamia się o posiedzeniach za pośrednictwem poczty elektronicznej (wysłanej z włączoną opcją żądania raportu doręczenia), wysłanej na co najmniej 5 Dni Roboczych przed danym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Krótszy okres zawiadomienia jest dopuszczalny, pod warunkiem że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu. Do zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej dołącza się porządek obrad określający przedmiot posiedzenia oraz wszelkie istotne materiały i dokumenty niezbędne do jego odbycia.
• 5.4.14. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej)

podstawie której przychody Spółki lub jej zyski są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami;

o) wyrażenie zgody na zakładanie przez Spółkę oddziałów i spółek zależnych i wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych z podmiotami innymi niż spółki, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego;

p) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń, gwarancji i wszelkich obciążeń majątku Spółki, w każdym przypadku, gdy łączna kwota poręczeń, gwarancji i innych obciążeń majątku Spółki przekroczyłaby lub przekracza równowartość w złotych 100.000,00 (sto tysięcy) USD według Kursu Wymiany, chyba, że takie obciążenie było przewidziane w zatwierdzonym Budżecie Spółki; r) wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki;

s) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury i wysokość wynagrodzeń dla prokurentów;

t) wyrażanie zgody na zawarcie, istotną zmianę lub rozwiązanie umowy, której wartość przekracza równowartość w złotych 500.000 (pięćset tysięcy) USD według Kursu Wymiany, dotyczącej dostawy usług energetycznych, zakupu energii, zarządzania obiektem, dzierżawy, dostaw i robót pod klucz, konserwacji i eksploatacji urządzeń, zaciągnięcia pożyczek i kredytów, dostawy paliwa i innych umów dotyczących Projektów, w które Spółka jest zaangażowana, włączywszy wszelkie zmiany zamówień w ramach umów o dostawy i roboty pod klucz, chyba że dokonanie danej czynności było przewidziane w zatwierdzonym Budżecie Spółki;

u) wyrażanie zgody na warunki finansowania Projektów oraz znaczące zmiany takich warunków finansowania;

v) wyrażenie zgody na dokonanie istotnej zmiany w zasadach księgowości stosowanych przez Spółkę;

w) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości chyba że dokonanie danej czynności było przewidziane w zatwierdzonym Budżecie Spółki lub Budżecie Projektu.

udostępnianych przez Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się wszystkich uczestników z ramienia Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są do podpisania protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego posiedzenia Rady. Brak podpisu lub odmowę złożenia podpisu przez członka Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej odnotowuje w protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Rady Nadzorczej odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, w którym uczestniczył czy to bezpośrednio czy to z wykorzystaniem urządzeń służących do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak podpisu członka Rady Nadzorczej pod protokołem z posiedzenia nie rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i odbywanych przy wykorzystaniem środków komunikacji na odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5.4.15. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.

Artykuł 13

13.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

13.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

13.3. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

13.4. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać, aby Rada Nadzorcza uzyskała wszelkie informacje dotyczące przedsiębiorstwa Spółki lub aby zbadała uzyskane informacje dotyczące Spółki.

Artykuł 14

14.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciwko przyjęciu uchwały, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w razie jego nieobecności - do Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

14.2. Uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 12.2 pkt (c¹) wymagają dla swojej ważności zgody co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wskazane w Artykule 10.3. Jeśli w głosowaniu nad powyżej wskazaną uchwałą wziął udział jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wskazane w Artykule 10.3, uchwała jest ważna jeśli ten członek zagłosuje za jej przyjęciem. Jeśli w głosowaniu nad powyżej wskazaną uchwałą nie bierze udziału ani jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wskazane w Artykule 10.3 uchwała podejmowana jest zwykłą większością głosów, bez konieczności udziału w głosowaniu niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Artykuł 14a

14a.1. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. 14a.2. W skład Komitetu Audytu wchodzi członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt (b) Artykułu 10.2.

5.4.16. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów z wyjątkiem:

• (a) Spraw Zastrzeżonych dla RN w przypadku których wymagany będzie głos "za" co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 20% Akcji; oraz
• (b) Ograniczonych Spraw Zastrzeżonych dla RN w przypadku których wymagany będzie głos "za" co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w ramach wykonywania uprawnienia osobistego zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji,

z zastrzeżeniem że dopóki osoba powołana przez Mansa do Rady Nadzorczej pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a inna osoba (inne osoby) powołane przez Mansa głosują odmiennie od Przewodniczącego w Sprawie Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN, do zatwierdzenia danej Sprawy Zastrzeżonej dla RN lub Ograniczonej Sprawie Zastrzeżonej dla RN wymagany będzie głos popierający osoby powołanej przez Mansa do Rady Nadzorczej pełniącej funkcję jej Przewodniczącego.

5.5. Sprawy zastrzeżone dla RN

• 5.5.1. Następujące sprawy stanowią "Sprawy Zastrzeżone dla RN":
  • (a) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych, a także wszelkich zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów Inwestycyjnych lub zatwierdzanie nowych oraz zatwierdzanie Nowych Przedsięwzięć;
  • (b) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi

14a.3. Regulamin Komitetu Audytu określi szczegółowo tryb działania tegoż Komitetu. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

15.1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

15.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

15.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej,

b) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane lub jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie,

c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę̨ kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

15.3a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać́ zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być́ zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki, wraz z uzasadnieniem.

15.3b. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadkach wskazanych w Artykule 15.3. pkt. (b) i (c) zwołujący Walne Zgromadzenie.

15.3c. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

1) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno być́ zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej, wskazany na stronie internetowej Spółki, nie później niż̇ na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i zawierać́ uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;

Przedsięwzięciami oraz (b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;

• (c) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.5.1(b), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
• (d) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, przejęcia lub Rozporządzenie aktywami, w tym przejęcia lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 30.000.000 EUR lub w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich transakcji (niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym

2) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać́ Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej, wskazany na stronie internetowej Spółki, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać́ wprowadzone do porządku obrad.

15.4. Zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z Artykułem 15.3. pkt (c).

15.5. (skreślony)

15.6. (skreślony)

Artykuł 16

16.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

16.2. (skreślony)

16.3. (skreślony)

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a konkretne miejsce zgromadzenia będzie określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 18

18.1. (skreślony)

18.2. (skreślony)

18.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują surowsze warunki ich podjęcia.

Artykuł 19

19.1. (skreślony) 19.2. (skreślony) przekroczyłaby 60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Artykule 5.6.3(d) poniżej;

• (e) wykonanie, rozwiązanie lub zmianę Istotnej Umowy;
• (f) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 15.000.000 EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – roczne oszacowanie;
• (g) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 15.000.000 EUR;
• (h) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
• (i) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie premii, programów akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym charakterze;
• (j) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
• (k) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
• (l) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
• (m) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny sposób niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków;
• (n) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;

	(o)	zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego
Artykuł 20		regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego
20.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:		dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i		przy wykorzystaniu środków komunikacji
sprawozdania finansowego Spółki;		elektronicznej;
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z	(p)	zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego
wykonania obowiązków;		regulaminu Rady Nadzorczej lub regulaminu
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;		szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych;		posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu
e) ustalenie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady		środków komunikacji elektronicznej;
Nadzorczej;	(q)	zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki
f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;		rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z
g) zmiana Statutu Spółki;		wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;		rachunkowości, o które w sposób uzasadniony
i) połączenie lub przekształcenie Spółki;		wnioskuje biegły rewident Spółki w celu
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;		zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem
k) emisja obligacji zamiennych na akcje;		lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub
l) wybór likwidatorów;		rezerw dostępnych do podziału między
ł) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody		akcjonariuszy;
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu	(r)	wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w
lub nadzoru; m) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jej zasadniczej		odniesieniu do pakietu udziałów/akcji i innych praw
części;		uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora
n) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd		Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV;
lub akcjonariuszy, którzy mają do tego legitymację zgodnie z	(s)	wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym
obowiązującymi przepisami lub niniejszym Statutem.		Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu,
20.2. Oprócz spraw wymienionych w Art. 20.1, uchwały Walnego		zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim
Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w		organie lub forum, w sprawach wymienionych w
Statucie.		Artykule 5.3.1 lub w pkt. od (a) do (r) niniejszego
20.3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady		Artykułu 5.5.1;
Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.	(t)	zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu
20.4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowaniu		do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony
wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego		przez Zarząd;
Zgromadzenia.	(u)	dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału,
		umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które
Artykuł 21		jest niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI

20

21.1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych, a także na żądanie chociażby jednego z obecnych. 21.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;

• (v) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz
• (w) powołanie Rzeczoznawcy.
• 5.5.2. Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v)nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
• 5.6. Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN
  • 5.6.1. Następujące sprawy stanowią "Ograniczone Sprawy Zastrzeżone dla RN":
    • (a) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 75.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
    • (b) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.6.1(a), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
    • (c) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne zobowiązania Spółki ograniczające podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie z

Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby Wypłatę Minimalną;

• (d) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3, przejęcia lub Rozporządzenie aktywami, w tym przejęcia lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
• (e) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
• (f) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
• (g) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy [, z zastrzeżeniem że to prawo będzie miało zastosowanie tylko do Mansa i Brookfield;]
• (h) zmiany Polityki Podziału Zysków [, z zastrzeżeniem, że prawo to przysługuje wyłącznie Mansa i Brookfield;]
• (i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• (j) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim

organie lub forum, w sprawach wymienionych w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g).

5.6.2. Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1(a) z głosem "za" oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.

5.6.3. Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d), nie zatwierdzi proponowanej sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy będącego osobą trzecią działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko takiej uchwale, wówczas drugi akcjonariusz może (według własnego uznania) upoważnić Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej warunków finansowych i innych istotnych warunków, oraz przedstawienia Spółce i akcjonariuszom opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:

(a) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem, mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym) ("Fairness Opinion");

(b) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i akcjonariuszom projekt Fairness Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami; zarówno Spółka jak i akcjonariusze mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu; (c) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i każdego z akcjonariuszy; (d) jeżeli, po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona Sprawa Zastrzeżona dla RN. 5.7. Pozostałe kompetencje Rady Nadzorczej 5.7.1. Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, następujące sprawy wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów: (a) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub wyższej, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym; (b) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres

obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – roczne oszacowanie; (c) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej 200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – roczne oszacowanie; (d) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym 5.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową; (e) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te wymienione w Artykule 5.7.1(d), o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR; (f) przejęcia lub Rozporządzenia aktywami, w tym przejęcia lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000 EUR;

		(g) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami, zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami
		przekraczającymi 1.000.000 EUR liczonymi:
		(i) w odniesieniu do umów na czas określony –
		oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy,
		oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas
		nieokreślony – roczne oszacowanie;
		(h) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w
		postępowaniu sądowym lub poza-sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej 500.000 EUR;
		(i) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym
		Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu,
		zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim
		organie lub forum, w sprawach wymienionych w
		Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h); oraz
		(j) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli
		innych praw korporacyjnych w Istotnym JV w
		odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki
		Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich
		dokumentach korporacyjnych, umowach
		wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach
		dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym
		przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla RN.
	5.7.2.	Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 nie wymagają
		dodatkowego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile
		zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym
		czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim
		Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
		zgodnie z Artykułem 5.5.1(a).
5.8.		Konflikt interesów dotyczący członka Rady Nadzorczej
		Każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ujawnić Spółce
		oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej ewentualny konflikt

5.9.		interesów, jaki może mieć ze Spółką lub inną Spółką Grupy, niezwłocznie, a w każdym razie nie później niż następnego Dnia Roboczego po powzięciu wiadomości o takim konflikcie oraz powstrzymać się od udziału w posiedzeniach, dyskusjach lub głosowaniach w sprawach objętych konfliktem interesów. Powyższe nie ma zastosowania w odniesieniu do transakcji Spółki Grupy z akcjonariuszami i ich Podmiotami Stowarzyszonymi. Komitet Audytu i inne komitety
	5.9.1.	Komitet Audytu będzie działać w ramach Rady Nadzorczej tak długo, jak Spółka będzie spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
	5.9.2.	publicznych. Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym członków Rady Nadzorczej, o których mowa w Artykule 5.4.2(b).
	5.9.3.	Regulamin Komitetu Audytu określi szczegółowo tryb działania tegoż Komitetu. Regulamin Komitetu Audytu uchwala Rada Nadzorcza.
	5.9.4.	Rada Nadzorcza może w drodze uchwały tworzyć inne komitety oraz określić zasady i zakres ich działania.
5.10.	Zarząd
	5.10.1.	Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b), w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu (w przypadku Zarządu wieloosobowego).
	5.10.2.	Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11 członkowie Zarządu są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą (Sprawa Zastrzeżona dla RN). O liczbie członków Zarządu powoływanych na daną kadencję decyduje Rada Nadzorcza.
	5.10.3.	Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków

	Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
5.10.4.	Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje
	posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, ustala porządek
	obrad posiedzeń, zarządza głosowania pisemne na
	warunkach określonych w regulaminie Zarządu oraz
	koordynuje działania poszczególnych członków Zarządu w
	ramach powierzonych na mocy Regulaminu Zarządu
	obowiązków.
5.10.5.	Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym
	podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach
	Zwykłego Trybu Działalności. Wszelkie sprawy związane z
	prowadzeniem Spółki niezastrzeżone przepisami Prawa lub
	niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej lub
	Walnego Zgromadzenia należą do kompetencji Zarządu.
5.10.6.	Sprawy wykraczające poza Zwykły Tryb Działalności
	wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
5.10.7.	Uchwały Zarządu mogą być podejmowane, pod warunkiem
	że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo
	zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu
	zapadają bezwzględną większością głosów; przy czym w
	razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu z
	zastrzeżeniem Artykułu 5.11.4.
5.10.8.	Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania
	posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, jeżeli wszyscy
	członkowie Zarządu wyrazili zgodę na taki tryb podjęcia
	uchwały i zostali poinformowani o treści projektów uchwał.
5.10.9.	Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu
	wideokonferencji lub przy wykorzystaniu podobnych
	środków komunikacji elektronicznej udostępnianych przez
	Spółkę, w sposób umożliwiający wzajemne słyszenie się
	wszystkich członków Zarządu biorących udział w
	posiedzeniu. Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu
	Zarządu zobowiązani są podpisać protokół z posiedzenia
	Zarządu nie później niż bezpośrednio po otwarciu kolejnego

	posiedzenia Zarządu. Brak podpisu lub odmowę złożenia
	podpisu przez członka Zarządu Prezes odnotowuje w
	protokole, wyjaśniając okoliczności. Członek Zarządu
	odmawiający podpisania protokołu z poprzedniego
	posiedzenia Zarządu, w którym uczestniczył czy to
	bezpośrednio czy to z wykorzystaniem urządzeń służących
	do porozumiewania się na odległość, zobowiązany jest
	złożyć pisemne wyjaśnienie odmowy złożenia podpisu. Brak
	podpisu członka Zarządu pod protokołem z posiedzenia nie
	rodzi negatywnych skutków dla ważności uchwał podjętych
	na tym posiedzeniu. W przypadku posiedzeń zwoływanych i
	odbywanych przy wykorzystaniem środków komunikacji na
	odległość, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i
	sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa.
	5.10.10. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza
	zgodnie z Artykułem5.5.1(i).
	5.10.11. Zarząd wykonuje obowiązki i działa na podstawie
	regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą
	jako Sprawa Zastrzeżona dla RN.
5.11.	Impas w zakresie powołania członka Zarządu
	5.11.1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie proponowanej uchwały
	w sprawie powołania Zarządu na kolejną wspólną kadencję
	trzyletnią po wygaśnięciu mandatów obecnych członków
	Zarządu w związku z upływem ich wspólnej trzyletniej
	kadencji pomimo obecności na posiedzeniu wymaganego
	kworum oraz pomimo odroczenia posiedzenia na co najmniej
	jeden tydzień i poddania tej sprawy pod głosowanie po raz
	drugi na takim odroczonym posiedzeniu lub gdy uchwała nie
	została podjęta z powodu braku wymaganego kworum na
	dwóch kolejnych zwołanych w sposób formalny
	zgromadzeniach ("Impas"), każdy z akcjonariuszy może
	powiadomić drugiego akcjonariusza oraz Spółkę,
	stwierdzając, że jego zdaniem wystąpił Istotny Impas
	("Zgłoszenie Impasu").

5.11.2. O ile w terminie pięciu Dni Roboczych od daty doręczenia Spółce Zgłoszenia Impasu nie nastąpi rozwiązanie Impasu w drodze stosownej uchwały Rady Nadzorczej (bez uszczerbku dla postanowień Artykułu 5.5.1(n)), mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają automatycznie ze skutkiem od szóstego Dnia Roboczego po doręczeniu Spółce Zgłoszenia Impasu (chyba że wygasły wcześniej w związku z upływem kadencji i odbyciem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Po tym terminie: (a) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty Stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) będzie mieć uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję; oraz (b) każdemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu posiadającemu co najmniej 50% Akcji (liczonych łącznie z Akcjami posiadanymi przez jego Podmioty
przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania spośród dwóch członków powołanych zgodnie z pkt. (a) powyżej członka Zarządu, który pełnić będzie funkcję Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem że po takim powołaniu drugi członek Zarządu będzie automatycznie pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu.
5.11.3. Odpowiednie uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego przewidziane w Artykułach 5.11.2(a) i 5.11.2(b) pozostają w mocy do czasu podjęcia przez Radę Nadzorczą jednomyślnej uchwały potwierdzającej rozwiązanie Impasu. Po podjęciu takiej uchwały Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu powołanych zgodnie z Artykułem 5.11.2 i powołać nowych członków

	Zarządu; zastosowanie mieć będą postanowienia Artykułów 5.10.1 i 5.10.2. 5.11.4. Prezesowi Zarządu powołanemu w trybie przewidzianym w Artykule 5.11.2(b) nie przysługuje rozstrzygający ani dodatkowy głos.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI	6. RACHUNKOWOŚĆ I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 6.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 22 Organizację Spółki określa regulamin uchwalony przez Zarząd.	6.2. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami, polityką i praktyką rachunkowości zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 23 23.1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej kapitału zakładowego). 23.2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Środki zgromadzone na tych	6.3. Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym. 6.4. W granicach dopuszczonych prawem oraz w zakresie ustalonym
kapitałach lub funduszach i pochodzące z zysku Spółki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom. 23.3. Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych zysk netto wypracowany przez Spółkę może zostać przeznaczony na dywidendę dla	uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania, oraz będzie je dostarczał wszystkim członkom Rady Nadzorczej w terminie 28 (dwudziestu ośmiu) dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego.
akcjonariuszy lub wyłączony od podziału na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia i przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 23.4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o określeniu dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 23.5. (skreślony).	6.5. W przypadku opublikowania przez Zarząd, zgodnie z przepisami dotyczącymi obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, raportu bieżącego dotyczącego nadzwyczajnych zmian w sytuacji finansowej lub prawnej Spółki lub istotnych naruszeń umów, których stroną jest Spółka, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Rady Nadzorczej o zaistniałych okolicznościach.
	6.6. Zarząd będzie przedstawiał Budżet Roczny na następny rok obrotowy
Artykuł 23a	Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż na 15
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na	(piętnaście) dni przed końcem roku poprzedzającego dany rok.
poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek

handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty zaliczek na dywidendę przy wykorzystaniu kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku i przeznaczonych na wypłatę dywidendy.

Artykuł 24

24.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem 31 grudnia 1998 roku.

24.2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej.

24.3. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić

i złożyć Radzie Nadzorczej, zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych i informacje dodatkowe, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.

24.4. W granicach dopuszczonych prawem oraz w zakresie ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania, oraz będzie je dostarczał wszystkim członkom Rady Nadzorczej w terminie 28 (dwudziestu ośmiu) dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego.

24.5. Zarząd będzie sporządzał roczne budżety. Zarząd będzie przedstawiał budżet na następny rok obrotowy Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed końcem roku poprzedzającego dany rok.

24.6. W przypadku opublikowania przez Zarząd Spółki, zgodnie z przepisami dotyczącymi obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, raportu bieżącego dotyczącego nadzwyczajnych zmian w sytuacji finansowej lub prawnej Spółki lub istotnych naruszeń umów, których stroną jest Spółka, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Rady Nadzorczej o zaistniałych okolicznościach.

Artykuł 25

25.1. Przepisy Artykułu 10.2. pkt (b), Artykułu 10.4. oraz Artykułu 14a Statutu stosuje się tak długo jak Inwestor dysponuje, bezpośrednio lub
pośrednio, co najmniej 12,5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. W przypadku gdy Inwestor przestanie spełniać
powyżej wskazany warunek, przypisy Artykułu 10.2. pkt (b), Artykułu 10.4.
oraz Artykułu 14a Statutu oraz uprawnienia przyznane na ich podstawie
wygasają na stałe.
25.2. Przepisy Artykułu 12.2. pkt (c¹) oraz Artykułu 14.2 Statutu stosuje się
tak długo jak:
a) KI dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 50%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
większość członków Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z ich
oświadczeniami złożonymi Spółce, ma z KI powiązania natury
ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na
stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych
przez
Radę, lub
b) Inwestor dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej
12,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W przypadku gdy jeden z powyżej wskazanych warunków przestanie być
spełniany, przypisy Artykułu 12.2. pkt (c¹) oraz Artykułu 14.2 Statutu oraz
uprawnienia przyznane na ich podstawie wygasają na stałe.
X	7. POLITYKA PODZIAŁU ZYSKÓW
	7.1. W zakresie dozwolonym przez Prawo zyski Spółek Grupy będą dzielone zgodnie z przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę
	Nadzorczą Polityką Podziału Zysków.
	7.2. Zarząd może podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na
	poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli
	Spółka posiada środki wystarczające do dokonania takiej wypłaty.
	Każda wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
	wymaga zgody Rady Nadzorczej przyjętej jako Sprawa Zastrzeżona
	dla RN zgodnie z Artykułem. 5.5.1(m).

X	8.	FUNDUSZE I FINANSOWANIE
	8.1.	Spółka może tworzyć następujące kapitały, rezerwy i fundusze
		celowe:
		8.1.1. kapitał zakładowy;
		8.1.2. kapitał zapasowy;
		8.1.3. kapitał z aktualizacji wyceny;
		8.1.4. kapitał rezerwowy na sfinansowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki,
		8.1.5. rezerwy techniczne,
		8.1.6. kapitał rezerwowy na sfinansowanie wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, którym Zarząd może w
		tym celu dysponować;
		8.1.7. fundusz prewencyjny.
	8.2.	Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat oraz na inne cele
		wynikające z przepisów Prawa. Odpisy na kapitał zapasowy wynosić
		będą co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten
		nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
X	9.	DEFINICJE I INTERPRETACJA
	9.1.	Oprócz znaczenia określonego w innych miejscach niniejszego
		Statutu następujące terminy i wyrażenia pisane wielką literą mają w
		niniejszym Statucie następujące znaczenie:
		9.1.1. "Budżet Doraźny" oznacza zmianę lub uzupełnienie
		Budżetu Rocznego, czy to w
		formie pełnego zmienionego
		Budżetu Rocznego, czy też w
		formie uzupełniającego budżetu przeznaczonego na konkretny
		projekt.
		9.1.2. "Podmiot osoby oznacza każdą osobę
		Stowarzyszony" Kontrolującą, Kontrolowaną
		przez lub pozostającą pod
		wspólną Kontrolą z taką osobą

		bezpośrednio lub pośrednio,
		poprzez jednego lub więcej
		pośredników; przy czym w
		przypadku Brookfield –
		podmioty takie jak Brookfield
		Public Securities Group LLC,
		Oaktree Capital Group, LLC,
		Atlas OCM Holdings, LLC i ich
		podmioty zależne, które na mocy
		obowiązującego Prawa lub
		wewnętrznych zasad przyjętych
		w dobrej wierze są zobowiązane
		do działania za "murem
		informacyjnym" w stosunku do
		Brookfield, nie są uznawane za
		Podmioty Stowarzyszone
		Brookfield.
9.1.3.	"Dyrektywa ZAFI"	oznacza dyrektywę Parlamentu
		Europejskiego i Rady
		2011/61/UE z dnia 8 czerwca
		2011 r. w sprawie zarządzających
		alternatywnymi funduszami
		inwestycyjnymi i zmiany
		dyrektyw 2003/41/WE i
		2009/65/WE oraz rozporządzeń
		(WE) nr 1060/2009 i (UE) nr
		1095/2010.
9.1.4.	"Plan Alternatywny"	oznacza sposób postępowania,
		który może być formalnie
		zaproponowany i przedstawiony
		przez Zarząd Radzie Nadzorczej
		w sytuacji, gdy Zarząd poweźmie
		informację o możliwości
		wykonania przez Spółkę Grupy
		opcji kupna w stosunku do

		całego pakietu akcji/udziałów i
		innych praw uczestnictwa
		posiadanych przez
		Współinwestora Istotnego
		Podmiotu Zależnego w Istotnym
		JV.
9.1.5.	"Budżet Roczny"	oznacza każdy roczny budżet
		Spółki i Grupy przygotowany i
		zatwierdzony w odniesieniu do
		danego roku obrotowego Spółki.
9.1.6.	"Brookfield"	oznacza BIF IV Europe Holdings
		Limited, prywatną spółkę z
		ograniczoną odpowiedzialnością
		należycie założoną i istniejącą
		zgodnie z prawem angielskim, z
		siedzibą w Londynie, pod
		adresem: Level 25, One Canada
		Square, Canary Wharf, Londyn,
		Wielka Brytania, E14 5AA,
		wpisaną do rejestru spółek dla
		Anglii i Walii (ang. Registrar of
		Companies for England and
		Wales) pod numerem 12903059,
		jak również jej następców
		prawnych.
9.1.7.	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień (poza
		sobotą i niedzielą), który jest
		dniem pracy banków w
		Warszawie, w Rzeczypospolitej
		Polskiej oraz w Londynie, w
		Zjednoczonym Królestwie.
9.1.8.	"Biznesplan"	oznacza każdy długoterminowy
		biznesplan dotyczący
		działalności Spółki i Grupy.

9.1.9.	"Kodeks spółek	oznacza ustawę z dnia 15
	handlowych "	kwietnia 2000 r. – Kodeks spółek
		handlowych, t.j. Dz.U. z 2020 r.
		poz. 1526 ze. zm.).
9.1.10.	"Kontrola "	oznacza w odniesieniu do danej
		osoby zdolność innej osoby do
		zapewnienia, że działalność i
		interesy tej osoby będą
		prowadzone zgodnie z jej wolą;
		uznaje się, że dana osoba
		sprawuje Kontrolę nad inną
		osobą, jeżeli bezpośrednio lub
		pośrednio posiada lub jest
		uprawniona do przejęcia
		większości wyemitowanego
		kapitału zakładowego tej osoby
		lub do wykonywania większości
		praw głosu w tej osobie (w tym
		między innymi na podstawie
		pełnomocnictwa, przeniesienia
		praw głosu, umowy, z tytułu
		bycia lub kontrolowania
		komplementariusza, członka
		zarządu, dyrektora, rady
		nadzorczej lub zarządu, z tytułu
		bycia beneficjentem
		rzeczywistym lub posiadania
		kontroli nad większością
		interesów ekonomicznych lub w
		inny sposób) lub ma prawo do
		otrzymywania większości
		dochodu takiej osoby lub wypłaty
		z tytułu podziału jej dochodu lub
		większości jej aktywów w
		przypadku jej likwidacji lub ma

		prawo do powoływania
		większości członków
		jakiegokolwiek organu
		korporacyjnego takiej osoby, a
		słowa "Kontrolowany" i
		"Kontrolujący" należy
		interpretować odpowiednio.
9.1.11.	"Rozporządzenie"	oznacza w odniesieniu do
		składnika aktywów (w tym
		akcji/udziałów, warrantów
		subskrypcyjnych, obligacji
		zamiennych lub innych praw
		uczestnictwa) – sprzedaż lub inne
		rozporządzenie niezależnie od
		podstawy, w tym w
		szczególności w drodze
		darowizny, wymiany, datio in
		solutum, cesji lub innego
		przeniesienia; "Rozporządzać"
		należy interpretować
		odpowiednio.
9.1.12.	"Polityka Podziału	oznacza politykę dotyczącą
	Zysków"	podziału zysków przez Spółki
		Grupy.
9.1.13.	"Obciążenie"	oznacza zastaw zwykły,
		finansowy lub rejestrowy, zastaw
		skarbowy, hipotekę, służebność
		lub inne ograniczone prawa
		rzeczowe, (powiernicze)
		przeniesienie własności,
		zastrzeżenie własności, opcję,
		prawo pierwokupu lub inne
		prawo pierwszeństwa, zajęcie w
		drodze egzekucji, prawa
		wynikające z umowy lub inne

	9.1.14.	"Podmiot Wystawiający Fairness Opinion"	prawa bądź roszczenia, alternatywne obciążenia zobowiązujące do dokonania czynności prawnej, które powstały na podstawie postanowień umowy (w tym m.in. na podstawie statutu/umowy spółki lub umowy spółki osobowej) jednostronnego oświadczenia woli, decyzji, postanowienia lub wyroku organu władzy publicznej, z mocy prawa lub w wyniku innej czynności prawnej lub inne obciążenie bądź prawo z niego wynikające, które może być wykonane przez osobę trzecią; pojęcie "Obciążać" należy interpretować odpowiednio. oznacza odpowiedni podmiot należący do jednej z
--	---------	-----------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(CIBC), Santander, BBVA, EY,
Deloitte, KPMG lub PwC.
9.1.15. "Walne oznacza walne zgromadzenie
Zgromadzenie" Spółki.
9.1.16. "Dobra Praktyka oznacza praktykę osoby
Branżowa" wykazującej się umiejętnościami,
starannością, rozwagą,
dalekowzrocznością i dbałością,
jakich można zasadnie oczekiwać
od wykwalifikowanej i
doświadczonej osoby realizującej
i eksploatującej inwestycje
energetyczne w danej technologii
w skali międzynarodowej.
9.1.17. "Organ Władz" oznacza każdy ponadnarodowy,
krajowy, stanowy, gminny lub
lokalny organ władz w
dowolnym kraju (w tym
jednostkę podziału
administracyjnego, sąd lub inny
właściwy trybunał, organ
administracji, komisję lub ich
organy) bądź quasi-rządowy,
branżowy, handlowy, lub
prywatny organ wykonujący
uprawnienia w zakresie regulacji
lub quasi-regulacji,
opodatkowania, importu lub inne
rządowe lub quasi-rządowe
uprawnienia lub kompetencje w
dowolnym kraju, w tym giełdy
papierów wartościowych, urzędy
regulacji energetyki, urzędy
ochrony konkurencji, urzędy

		ochrony danych i Unię
		Europejską.
9.1.18.	"Grupa" i "Spółki	oznacza Spółkę wraz z
	Grupy"	wszystkimi podmiotami, w
		których Spółka posiada
		bezpośrednio lub pośrednio
		akcje/udziały lub inne prawa
		uczestnictwa, a Spółka Grupy
		oznacza dowolny z tych
		podmiotów.
9.1.19.	"Prawo"	oznacza w zakresie, w jakim
		mają one zastosowanie do danej
		osoby, wszelkie unijne,
		federalne, stanowe lub lokalne
		ustawy, prawa, rozporządzenia
		lub kodeksy, a także wszelkie
		akty wykonawcze, regulacje lub
		powszechnie obowiązujące
		interpretacje wydane przez organ
		władz na podstawie
		któregokolwiek z powyższych,
		jak również wszelkie decyzje,
		postanowienia, pisma, nakazy,
		dyrektywy, wyroki lub dekrety
		wydane przez właściwy Organ
		Władz.
9.1.20.	"Zarząd"	oznacza zarząd Spółki.
9.1.21.	"Mansa"	oznacza Mansa Investments sp. z
		o.o. (KRS nr 371763), jak
		również jej następców prawnych
9.1.22.	"Istotna Umowa"	oznacza każdą z poniższych:
		(i) umowy akcjonariuszy,
		umowy joint venture i inne
		rodzaje umów odnoszące
		się do podobnego rodzaju

	inwestycji i
	długoterminowego
	partnerstwa; oraz
(ii)	umowy zakupu i sprzedaży
	energii elektrycznej,
	umowy zakupu i sprzedaży
	świadectw pochodzenia
	energii odnawialnej
	(zielonych certyfikatów),
	umowy zakupu i sprzedaży
	gazu, umowy zakupu i
	sprzedaży uprawnień EUA
	oraz inne umowy
	powiązane lub podobne, z
	wyjątkiem transakcji (a)
	dotyczących energii
	elektrycznej i świadectw
	pochodzenia energii
	odnawialnej (zielonych
	certyfikatów) wytworzonej
	przez jednostki wytwórcze
	Grupy o okresie dostawy
	do trzech lat, (b)
	dokonywanych w
	wykonaniu umów
	ramowych zawartych przez
	Spółki Grupy (w ramach
	Grupy lub z podmiotami
	trzecimi), (c) dotyczących
	zakupu energii elektrycznej
	lub świadectw pochodzenia
	przez Spółki Grupy na
	własne potrzeby, (d)
	dotyczących zakupu i
	sprzedaży realizowanej z

podmiotami trzecimi w
ramach prowadzonej
działalności, zgodnie z
Budżetem i strategią dla
segmentu operacyjnego
Handlu i Sprzedaży oraz w
oparciu o mandaty i limity
ryzyka zatwierdzone
zgodnie z obecnie
obowiązującą Polityką
Zarządzania Ryzykiem dla
Polenergia Obrót S.A.;
jak również następujące rodzaje
umów, jeżeli całkowita wartość
zobowiązań pieniężnych w
okresie obowiązywania danej
umowy (z wyłączeniem podatku
od wartości dodanej lub
podobnych podatków) przekracza
1.000.000 EUR:
(iii) umowy dystrybucyjne,
przesyłowe i
przyłączeniowe związane z
Projektem w Eksploatacji
lub Projektem w Budowie;
(iv) umowę dotyczącą
eksploatacji i utrzymania
lub podobną umowę
związaną z Projektem w
Eksploatacji;
(v) umowy o świadczenie
usług zarządzania przez
usługodawcę zewnętrznego
w odniesieniu do
któregokolwiek z

	Projektów w Eksploatacji;
	oraz
	(vi) istotne umowy dotyczące
	budowy, obsługi,
	konserwacji lub
	eksploatacji Projektu w
	Budowie (w tym istotne
	umowy EPC, umowy o
	obsługę i konserwację oraz
	umowy na dostawę
	modułów słonecznych).
9.1.23. "Istotna JV"	oznacza taką Istotną Spółkę
	Zależną, w której Współinwestor
	Istotnego Podmiotu Zależnego
	posiada akcje/udziały lub inne
	prawa lub instrumenty
	uczestnictwa.
9.1.24. "Współinwestor	oznacza każdy podmiot inny niż
Istotnego Podmiotu	Spółka Grupy, który posiada
Zależnego"	akcje/udziały lub inne prawa lub
	instrumenty uczestnictwa w
	Istotnym Podmiocie Zależnym i
	który jest stroną umowy
	akcjonariuszy/wspólników lub
	innej umowy ze Spółką Grupy
	dotyczącej inwestycji w taki
	Istotny Podmiot Zależny.
9.1.25. "Istotny Podmiot	oznacza każdą Spółkę Grupy, w
Zależny"	której Spółka posiada
	bezpośrednio lub pośrednio
	akcje/udziały lub inne prawa lub
	instrumenty uczestnictwa, na
	które przypada co najmniej 5%
	przychodów, zysków lub
	aktywów w ostatnim

		skonsolidowanym sprawozdaniu
		finansowym Spółki; z
		zastrzeżeniem że niezależnie od
		powyższego następujące
		podmioty uważa się za Istotne
		Podmioty Zależne:
		(i) MFW Bałtyk I sp. z o.o.;
		(ii) MFW Bałtyk II sp. z o.o.;
		(iii) MFW Bałtyk IIII sp. z o.o.;
		(iv) Polenergia Obrót S.A.;
		(v) Polenergia Dystrybucja sp.
		z o.o.; and
		(vi) Polenergia
		Elektrociepłownia Nowa
		Sarzyna sp. z o.o.
9.1.26.	"Wypłata Minimalna"	oznacza łączną kwotę wypłat (w
		tym wszelkich zaliczek na poczet
		wypłat, jeżeli zostały
		zatwierdzone w danym roku
		obrotowym) zatwierdzonych w
		odniesieniu do danego roku
		obliczoną zgodnie ze wzorem
		określonym w Polityce Podziału
		Zysków.
9.1.27.	"Nowe	oznacza takie inwestycje i
	Przedsięwzięcia"	inicjatywy, niezależnie od tego,
		czy są one rozwijane organicznie
		czy poprzez przejęcia i inne
		inwestycje w nowe projekty, czy
		też poprzez zakładanie lub
		nabywanie nowych Spółek
		Grupy, czy też poprzez
		rozszerzanie działalności
		istniejących Spółek Grupy, bądź
		w inny sposób.

9.1.28.	"Projekt w	oznacza projekt, który wytwarza
	Eksploatacji"	energię elektryczną i posiada
		odpowiednią koncesję na jej
		wytwarzanie.
9.1.29.	"Zwykły Tryb	oznacza działalność gospodarczą
	Działalności"	mieszczącą się w zakresie
		działalności prowadzonej przez
		Spółkę lub którąkolwiek z
		Istotnych Spółek Zależnych, w
		każdym przypadku przy
		założeniu kontynuacji
		działalności oraz w okresie 2
		(dwóch) lat bezpośrednio
		poprzedzających daną datę (w
		zależności od kontekstu), zgodną
		z dotychczasowymi zwyczajami i
		praktykami biznesowymi Grupy,
		prowadzoną zgodnie z
		obowiązującymi przepisami
		Prawa i na zasadach rynkowych,
		racjonalnie niezbędną do
		skutecznego i właściwego
		zarządzania:
		Projektami w (i)
		Eksploatacji zgodnie z
		Dobrą Praktyką
		Branżowa i lokalną
		praktyką rynkową, lub
		realizacją zaplanowanych (ii)
		projektów zgodnie z
		Dobrą Praktyką
		Przemysłową i praktyką
		rynku lokalnego oraz
		ukończeniem wszelkich

	prac budowlanych, a
	także podjęciem
	wszelkich innych
	wymaganych kroków do
	czasu, aż pozostałe
	aktywa (w tym Projekty
	w Budowie, planowane
	projekty lub projekty z
	zabezpieczonymi
	wpływami) staną się
	Projektami w
	Eksploatacji, a jeśli dany
	projekt korzysta lub może
	korzystać z
	odpowiedniego systemu
	wsparcia, do momentu
	spełnienia wszystkich
	warunków wymaganych
	w ramach takiego systemu wsparcia.
9.1.30. "Projekt w Budowie"	oznacza projekt na etapie przed
	uzyskaniem odpowiedniej
	koncesji na wytwarzanie energii
	elektrycznej i rozpoczęciem
	wytwarzania energii elektrycznej.
9.1.31. "Kwalifikowane	oznacza Nowe Przedsięwzięcie,
Odrzucone Nowe	które: (i) jest zgodne z
Przedsięwzięcie"	Biznesplanem w danym okresie
	(choć niekoniecznie w nim
	przewidziane) oraz (ii) spełnia
	Wymagane Kryteria
	Inwestycyjne, w odniesieniu do
	którego Rada Nadzorcza
	dwukrotnie nie podjęła uchwały
	w sprawie zatwierdzenia takiego

		Nowego Przedsięwzięcia w
		wyniku głosowania przeciwko
		uchwale przez wszystkich
		członków Rady Nadzorczej
		powołanych przez Brookfield
		zgodnie z Artykułem 5.4.2
9.1.32.	"Podmiot Powiązany"	danej osoby oznacza jej Podmiot
		Stowarzyszony lub jednostkę
		powiązaną w rozumieniu art. 3
		ust. 1 pkt 43 ustawy z dnia 29
		września 1994 r. o
		rachunkowości (ze zmianami).
9.1.33.	"Wymagane Kryteria	oznacza kryteria inwestycyjne,
	Inwestycyjne"	których spełnienia Mansa i
		Brookfield oczekują od Nowego
		Przedsięwzięcia, uzgodnione
		przez Mansa i Brookfield i
		przekazane Spółce, mające na
		celu m.in. zapewnienie
		Zarządowi odpowiednich
		wskazówek przy wyszukiwaniu i
		rozpatrywaniu wszelkich
		dostępnych lub potencjalnych
		możliwości inwestycyjnych.
9.1.34.	"Akcje"	oznacza akcje w kapitale
		zakładowym Spółki w danym
		momencie, a "Akcja" oznacza
		dowolną z nich.
9.1.35.	"Statut"	oznacza niniejszy statut Spółki.
9.1.36.	"Rada Nadzorcza"	oznacza radę nadzorczą Spółki.
9.1.37.	"Rzeczoznawca	oznacza niezależny podmiot
	Majątkowy"	wybrany przez Radę Nadzorczą, któremu zlecone ma zostać ustalenie dla potrzeb Spółki godziwej wartości rynkowej

nowych Akcji dla celów
ewentualnego podwyższenia
kapitału zakładowego.