Polenergia S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

Zarząd Polenergii S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że 20 lutego 2021 r. Spółka została poinformowana o tym, że tego samego dnia akcjonariusz większościowy Spółki – Mansa Investments sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie ("Mansa") oraz BIF IV Europe Holdings Limited, z siedzibą w Londynie, Zjednoczone Królestwo, podmiot powiązany z Brookfield Renewable Partners L.P. ("Inwestor", a łącznie z Mansa – "Strony" lub osobno "Strona") zawarły dodatkowe porozumienie ("Dodatkowe Porozumienie") do umowy inwestycyjnej z dnia 3 listopada 2020 r., ze zm. ("Umowa Inwestycyjna") oraz umowy akcjonariuszy z tego samego dnia, ze zm. ("Umowa Akcjonariuszy", a łącznie z Umową Inwestycyjną - "Umowy"), o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 27/2020 w dniu 4 listopada 2020 r. oraz nr 5/2021 i 6/2021 w dniu 5 lutego 2021 r.

W Dodatkowym Porozumieniu Strony:

1. potwierdziły spełnienie dwóch warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 6 listopada 2020 roku, zmienionego komunikatami z dnia 8 grudnia 2020 r., 17 grudnia 2020 r., 20 stycznia 2021 r. oraz 5 lutego 2021 r. przez Inwestora oraz Mansa działających w porozumieniu ("Wezwanie"): (i) wydanie przez Komisję Europejską bezwarunkowej decyzji uznającej planowaną koncentrację - polegającą na bezpośrednim lub pośrednim nabyciu przez Inwestora akcji Spółki, którego skutkiem będzie przejęcie wspólnej kontroli nad Spółką przez Mansa i Inwestora, za zgodną ze wspólnym rynkiem oraz (ii) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie powołania osoby wyznaczonej przez Inwestora do Rady Nadzorczej Spółki do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych oraz potwierdziły uchylenie ostatniego warunku nabycia przez Inwestora akcji Spółki w Wezwaniu - przystąpienia Spółki do Umowy Akcjonariuszy i w związku ze złożeniem zapisów w Wezwaniu łącznie na 10 370 213 akcji Spółki, Inwestor podjął decyzję o ich nabyciu;

2. zobowiązały się do negocjacji w dobrej wierze zmian do Umów w celu odzwierciedlenia w nich postanowień Dodatkowego Porozumienia;

3. postanowiły odłożyć w czasie czynności prowadzące do wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;

4. postanowiły, że w Umowach zostaną przewidziane mechanizmy wspólnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji: (i) emisji Nowych Akcji oraz (ii) akcji skierowanych do Inwestora w celu wykonania przez niego zobowiązań do dokonania wpłat kapitałowych do Spółki w wysokości do 150 mln euro ("Transza I");

5. postanowiły, że podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji emisji Nowych Akcji i Transzy I oraz dodatkowego finansowania w wysokości 150 mln euro (Transza II) będą dokonywane poprzez emisję akcji z prawem poboru albo w inny sposób zapewniający odpowiednią ochronę przed rozwodnieniem pozostałym akcjonariuszom Spółki oraz po tej samej cenie emisyjnej co Strony;

6. postanowiły współdziałać w celu zachowania pozostałych parametrów przyszłych emisji akcji Spółki uzgodnionych w Umowach;

7. w przypadku braku możliwości przeprowadzenia dofinansowania kapitałowego na powyższych zasadach, Strony zobowiązały się do negocjacji w dobrej wierze w celu ustalenia alternatywnych warunków finansowania Spółki;

8. postanowiły, po rozliczeniu Wezwania, o sprawowaniu wspólnej kontroli nad Spółką przez Mansa i Inwestora oraz, że będą dążyć, aby w przyszłości Rada Nadzorcza Spółki składała się z 8 członków, po trzech członków nominowanych przez każdą ze Stron w drodze wykonania uprawnień osobistych oraz dwóch niezależnych członków wybieranych albo przez Walne Zgromadzenie albo w inny sposób uzgodniony z pozostałymi akcjonariuszami Spółki; oraz

9. zobowiązały się do zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia do końca maja 2021 r. w celu przyjęcia uchwał umożliwiających emisję Nowych Akcji i akcji w ramach Transzy I.

podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.)