Polenergia S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 12, 2021

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POLENERGIA S.A.

z dnia 11 czerwca 2021 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 447 KSH, Zarząd spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 11 czerwca 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego").

Projekt Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego został wprowadzony do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wspólne żądanie działających w porozumieniu i współkontrolujących Spółkę akcjonariuszy, tj. Mansa Investments sp. z o.o. ("Mansa") oraz BIF IV Europe Holdings Limited ("BIF"). Zgodnie z treścią ww. żądania, podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji uzgodnień pomiędzy Mansa i BIF dotyczących dokapitalizowania Spółki, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 27/2020 w dniu 4 listopada 2020 r., nr 5/2021 w dniu 5 lutego 2021 r. oraz nr 10/2021 w dniu 20 lutego 2021 r.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki, zaproponowana przez Mansę i BIF w projekcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego struktura podwyższenia kapitału, przewidująca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej, leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związana z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem kapitału w dogodnym momencie i proporcjonalnie do aktualnych potrzeb Spółki.

W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji, za zgodą Rady Nadzorczej, o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do danej emisji akcji przeprowadzonej w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zobowiązany będzie zapewnić pierwszeństwo objęcia akcji wszystkim akcjonariuszom Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy"), za wyjątkiem Mansa oraz BIF, na zasadach określonych w Uchwale o Ustanowieniu Kapitału Docelowego. Zgodnie z Uchwałą o Ustanowieniu Kapitału Docelowego prawo pierwszeństwa przyznane Uprawnionym Inwestorom ma umożliwić każdemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w danym dniu preferencji.

W ramach pierwszego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Mansa zaoferowane zostaną 5.150.211 akcje nowej emisji. W pozostałym zakresie, prawa poboru/pierwszeństwa przynależne Mansa będą wyłączane w odniesieniu do Mansa.

Akcje nowej emisji nieobjęte przez Uprawnionych Inwestorów w ramach poszczególnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą mogły być przyznane BIF i Uprawnionym Inwestorom (z wyłączeniem Mansa) w proporcji do zadeklarowanego przez nich zainteresowania zgodnie z procedurą opisaną w Artykule 5a.6.(f)(v) Statutu Spółki wprowadzonym Uchwałą o Ustanowieniu Kapitału Docelowego. W ramach wszystkich podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, BIF zostaną zaoferowane nie mniej niż 10.804.185 i nie więcej niż 14.361.702 akcje nowej emisji (górne widełki odpowiadają równowartości kwoty około 150.000.000 EUR po cenie emisyjnej 47 PLN). Pozyskanie finansowania pozwoli w szczególności na pokrycie potrzeb inwestycyjnych wynikających z realizacji Strategii Grupy Polenergia na lata 2020-2024, w tym

budowę nowych farm wiatrowych i projektów fotowoltaicznych, dalszy rozwój projektów offshore, a także inwestycje w energetykę rozproszoną i elektromobilność.

Mając na uwadze intencję BIF dofinansowania Spółki ww. kwotą (częściowo w ramach przekazanych przez Mansę na rzecz BIF praw pierwszeństwa) oraz przyszłe potrzeby inwestycyjne, Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb Spółki.

Zarząd oczekuje, że pierwsza emisja akcji w ramach kapitału docelowego odbędzie się w ciągu 6 miesięcy od daty ZWZA. Zarząd oczekuje pozyskania środków w wysokości około 675 mln zł z pierwszej emisji akcji w ramach kapitału docelowego, przy czym kwota ta może ulec zmianie w zależności od potrzeb inwestycyjnych Spółki.

Wyłączenie prawa poboru w całości lub w części będzie wymagało zgody Rady Nadzorczej, przy czym intencją Zarządu Spółki jest wnioskowanie do Rady Nadzorczej o wyłączenie prawa poboru w związku z każdym podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, ponieważ w przypadku niewyłączenia w całości prawa poboru w związku z danym podwyższeniem nie będzie możliwe odzwierciedlenie uzgodnień dokonanych pomiędzy Mansą i BIF, dotyczących dokapitalizowania Spółki. W szczególności, wyłączenie prawa poboru przysługującego akcjonariuszom Spółki umożliwi BIF zwiększenie udziału w kapitale zakładowym Spółki i, w konsekwencji, sprawowanie przez BIF oraz Mansa współkontroli nad Spółką, zgodnie z uzgodnieniami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, z jednoczesnym zagwarantowaniem akcjonariuszom mniejszościowym ochrony przed rozwodnieniem. BIF oraz Mansa zamierzają wspólnie sprawować kontrolę nad Spółką, angażując się we wspieranie jej bieżącego rozwoju i wzrostu w celu osiągnięcia przez Spółkę wiodącej pozycji na rynku polskim, a także zintensyfikowania ekspansji na rynkach sąsiednich. Sprawowanie współkontroli nad Spółką przez BIF, tj. podmiot działający na rynkach światowych, pozwoli na zwiększenie i przyspieszenie rozwoju biznesu na nowych dla Spółki rynkach, jak również umożliwi wykorzystanie synergii w obszarze rozwoju geograficznego. Realizacja uzgodnień pomiędzy BIF i Mansa byłaby znacznie utrudniona, gdyby prawo poboru nie było wyłączane w całości w związku z poszczególnymi podwyższeniami kapitału zakładowego realizowanymi w ramach kapitału docelowego.

Wyłączenie prawa poboru gwarantuje również powodzenie poszczególnych emisji przeprowadzanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ponieważ Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego przewiduje, że akcje nowej emisji nieobjęte przez akcjonariuszy mniejszościowych będą każdorazowo oferowane BIF, z zastrzeżeniem maksymalnego zaangażowania BIF ustalonego na poziomie około 150 mln EUR.

Taka struktura podwyższenia umożliwi przeprowadzenie alokacji praw pierwszeństwa przysługujących łącznie BIF i Mansa w sposób możliwie maksymalnie oddający ustalenia zawarte w Umowie Akcjonariuszy zawartej pomiędzy BIF i Mansa (Mansa – objęcie akcji za kwotę około 242 mln PLN; BIF – objęcie akcji za równowartość kwoty nie mniejszej niż około 112,4 mln EUR i nie większej niż 150 mln EUR), co w przypadku emisji z prawem poboru byłoby znacznie utrudnione, przy czym akcje objęte przez akcjonariuszy mniejszościowych będą odpowiednio pomniejszały udział BIF w kwocie 150 mln EUR.

Proponowana cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Poszczególne emisje akcji w ramach kapitału docelowego będą dokonywane po cenie emisyjnej równej 47 PLN za jedną akcję nowej emisji, ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w Uchwale o Ustanowieniu Kapitału Docelowego. Wysokość ceny emisyjnej odpowiada cenie za jedną akcję Spółki ustalonej w umowie akcjonariuszy pomiędzy Mansa i BIF, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 27/2020 w dniu 4 listopada 2020 r. oraz nr 5/2021 w dniu 5 lutego 2021 r.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.

Zarząd Spółki: – podpis –	– podpis –	– podpis –
Michał Michalski Prezes Zarządu	Iwona Sierżęga Członek Zarządu	Tomasz Kietliński Członek Zarządu
– podpis –		– podpis –
Piotr Maciołek Członek Zarządu		Jarosław Bogacz Członek Zarządu