Polenergia S.A. — AGM Information 2021

Sep 23, 2021

KANCELARIA NOTARIALNA Adam Suchta 00-121 Warszawa, ul. Sienna 39 (parter) tel. +48 22 480 80 60 -Da

Repertorium A numer 8445/2021

AKT NOTARIALNY

Dwudziestego trzeciego września roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego w mojej obecności, zastępcy notarialnego Beaty Wiśniewskiej, działającej z upoważnienia notariusza w Warszawie Adama Suchty, prowadzącego kancelarię przy ulicy Siennej nr 39, w sali konferencyjnej w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej nr 24/26 odbyło się posiedzenie zarządu Polenergia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-526 Warszawa, ulica Krucza nr 24/26, REGON 012693488, NIP 5261888932), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000026545, ("Spółka"), z którego to posiedzenia spisałam niniejszy -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

§ 1. Posiedzenie otworzył prezes zarządu spółki Michał Ryszard Michalski oświadczeniem, że na dziś, na godzinę 1300, uzgodnione zostało odbycie w lokalu Spółki pod jej adresem rejestrowym posiedzenia zarządu Spółki z następującym porządkiem obrad: ------

1. otwarcie posiedzenia; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. wybór przewodniczącego posiedzenia;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. stwierdzenie prawidłowości odbywania posiedzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;
4. 1. głosowanie nad uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. zamknięcie posiedzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na przewodniczącego posiedzenia w głosowaniu tajnym jednomyślnie wybrany został Michał Ryszard Michalski, który uprzednio wyraził zgodę na kandydowanie, a wybór – przyjał. Do punktu 3 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że wszyscy członkowie zarządu Spółki zostali w sposób prawidłowy zawiadomieni o niniejszym posiedzeniu, a zatem posiedzenie to odbywa się prawidłowo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po złożeniu podpisów na wyłożonej liście obecności, a następnie sprawdzeniu tej listy, przewodniczący posiedzenia stwierdził, że oprócz niego na posiedzeniu obecni są: Tomasz Artur Kietliński i Piotr Łukasz Maciołek, toteż – stosownie do art. 5.10.7. statutu Spółki – jeśt ono zdolne do powzięcia uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący posiedzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: ---

Uchwała nr 1 zarządu Polenergia S.A. z 23 września 2021 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru

"Zarząd Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawa ("Spółka"), działając na podstawie art. 445-447 KSH, uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 2 PLN (dwa złote) oraz nie wyższą niż 42.853.614 PLN (czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czternaście złotych). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 21.426.807 (dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 2 PLN (dwa złote) każda ("Akcje Nowej Emisji").---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta") objętej prospektem ("Prospekt"), o którym mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w

związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd Spółki określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna oraz wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określone w ust. 1 powyżej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ostateczna liczba Akcji Nowej Emisji oferowanych w Ofercie zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zamknięciu i opłaceniu zapisów na Akcje Nowej Emisji, najpóźniej w dniu przydziału Akcji Nowej Emisji. Zarząd Spółki ustali ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji oferowanych w Ofercie uwzględniając pozostałe postanowienia niniejszej uchwały oraz postanowienia uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------

1. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosi 47 PLN (czterdzieści siedem złotych) za jedną Akcję Nowej Emisji ("Cena Emisyjna"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

• 1. Uprawnionymi do wzięcia udziału w subskrypcji Akcji Nowej Emisji są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. (a) wszyscy akcjonariusze Spółki, za wyjątkiem Mansa Investments sp. z o.o. ("Mansa") oraz BIF IV Europe Holdings Limited ("BIF"), posiadający akcje Spółki na koniec dnia zatwierdzenia Prospektu ("Dzień Preferencji"), niezależnie od liczby posiadanych akcji Spółki (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. (b) Mansa; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. (c) BIF. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki przyznaje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji Uprawnionym Inwestorom, którzy: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. (a) złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po Cenie Emisyjnej; oraz -------------
  3. (b) przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi przysługuje prawo pierwszeństwa do przydziału Akcji Nowej Emisji w liczbie, która po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki w wysokości, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w

danym Dniu Preferencji, przy czym jeśli w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji Uprawnionemu Inwestorowi przysługiwać będzie liczba Akcji Nowej Emisji nie będąca liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd Spółki nie będzie uprawniony do przydzielenia Akcji Nowej Emisji inwestorom innym niż Uprawnieni Inwestorzy, Mansa lub BIF. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ร เ

• 1. Mansie zostanie zaoferowanych 5.150.211 Akcji Nowej Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. BIF zostanie zaoferowanych nie mniej niż 10.804.185 i nie więcej niż 14.361.702 Akcjj Nowej Emisji, w zależności od liczby Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane Uprawnionym Inwestorom. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem art. 5a.6(f)(iv) Statutu Spółki, Akcje Nowej Emisji nieobjęte przez Uprawnionych Inwestorów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego ("Nieobjęta Cześć") będą mogły być przydzielone wyłącznie Uprawnionym Inwestorom oraz BIF (tj. z wyłaczeniem Mansa), w odpowiedniej proporcji do zadeklarowanego przez nich w trakcie procesu subskrypcji zainteresowania w odniesieniu do Nieobjętej Części, przy czym takie zadeklarowane zainteresowanie-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. (a) w przypadku Uprawnionych Inwestorów nie może przekroczyć odpowiedniego procentu (procentów) ich udziału; oraz----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. (b) w przypadku BIF nie może przekroczyć łącznego udziału BIF i Mansa (jako podmiotów działających w porozumieniu),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

przy czym wszelkie pozostałe Akcje Nowej Emisji nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń/ułamków zostaną przydzielone po jednej akcji, począwszy od akcjonariusza, który zadeklarował największe zainteresowanie w odniesieniu do Nieobjętej Części do tego, który zadeklarował najmniejsze zainteresowanie, aż do wyczerpania puli akcji nieprzydzielonych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Przyjmowanie zapisów i płatności od Uprawnionych Inwestorów oraz BIF rozpocznie sięnie wcześniej niż 15 października 2021 r. oraz zakończy nie później niż 28 lutego 2022 r.-
• 1. Szczegółowe zasady subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji zostaną określone w Prospekcie uwzględniając właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki wyraża zgodę na zawarcie umów dotyczących świadczenia usługi oferowania papierów wartościowych na rzecz Spółki w związku z Ofertą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. -----------------

2. 1. Akcje Nowej Emisji bedą akcjami zwykłymi na okaziciela i w związku z tym nie będą przyznawały jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy - bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Nowej Emisji zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje Nowej Emisji zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych. ------------
4. 1. Akcje Nowej Emisji nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji, leży w interesie Spółki, ponieważ jest to konieczne do stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w dogodnym momencie. Pozyskanie finansowania pozwoli w szczególności na pokrycie potrzeb inwestycyjnych wynikających z realizacji Strategii Grupy Polenergia na lata 2020-2024, w tym budowe nowych farm wiatrowych i projektów fotowoltaicznych, dalszy rozwój projektów off-shore, a także inwestycje w energetykę rozproszoną i elektromobilność. W przypadku niewyłączenia w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji nie będzie możliwe odzwierciedlenie uzgodnień dokonanych pomiędzy Mansą i BIF, dotyczących dokapitalizowania Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ই ব

1. Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść art. 3 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 3.1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 133.740.708 złotych (sto trzydzieści trzy miliony siedemset czterdzieści tysięcy siedemset osiem złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 2 złote (dwa złote) każda, w tym 2.213.904 akcji serii A; 2.304.960 akcji serii B; 515.256 akcji serii C; 566.064 akcji serii D; 1.338.960 akcji serii E; 544.800 akcji serii F; 683.376 akcji serii G; 288.000 akcji serii H; 856.704. akcji serii I; 3.835.056 akcji serii J; 1.640.688 akcji serii K; 3.144.624 akcji serii L; 182.359 akcji serii M; 69.922 akcji serii N, 70.908 akcji serii O, 89.500 akcji serii P, 37.560 akcji serii R, 147.026 Akcji serii S, 125.300 akcji serii U, 143.200 akcji serij W, 945.800 akcji serii T, 1.570.000 akcji serii Y, 24.129.580 Akcji serii Z oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 21.426.807 akcji serii AA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. 1. Treść art. 3 ust. 1 Statutu Spółki (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH oraz art. 453 § 1 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું રે

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po zamknięciu głosowania przewodniczący posiedzenia ogłosił, że w głosowaniu tym: -

– za uchwałą zostały oddane 3 głosy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------głosów przeciw nie było,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad przewodniczący zamknął posiedzenie, dołączając do niniejszego protokołu podpisaną przez siebie listę obecności. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. 1. Tożsamość: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Michała Ryszarda Michalskiego, syna Jerzego i Eleonory, PESEL 73042103457, urodzonego w Rzeczypospolitej Polskiej, zamieszkałego: 02-972 Warszawa, ulica Prymasa

Augusta Hlonda nr 2C m. 73, stwierdziłam na podstawie okazanego dowodu osobistego AVV 907628, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V

1)

---

0

CI

12

S8

2) Tomasza Artura Kietlińskiego, syna Jana i Marii, PESEL 84051101538, urodzonego w Rzeczypospolitej Polskiej, według oświadczenia zamieszkałego: 03-710 Warszawa, ulica Stefana Okrzei nr 24 m. 13, stwierdziłam na podstawie okazanego dowodu osobistego DCK 104565, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Piotra Łukasza Maciołka, syna Ryszarda i Janiny, PESEL 75052300033, urodzonego w Rzeczypospolitej Polskiej, zamieszkałego: 01-494 Warszawa, ulica Obrońców Tobruku nr 36 m. 86, stwierdziłam na podstawie okazanego dowodu osobistego AVB 882130. -----

1. Stosownie do wymogu art. 36 ust. 1 pkt 2 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, poza pozostałymi danymi identyfikacyjnymi określonymi w niniejszym akcie, stawający wskazują, że oprócz nich osobami reprezentującymi spółkę są: Jarosław Stefan Bogacz, PESEL 74112512331, urodzony w Rzeczypospolitej Polskiej, oraz Iwona Maria Sierżęga, PESEL 75082614805, urodzona w Rzeczypospolitej Polskiej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Pouczyłam uczestników o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -------------------------

§ 4. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka. ----------------------------------------------------

§ 5. Prawo otrzymania wypisów niniejszego aktu mają także Spółka i jej akcjonariusze.

§ 6. Koszty sporządzenia niniejszego aktu wynoszą: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 7 ust. 1 pkt 9 i art. 6 ust. 9 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych [0,5% od kwoty 42 847 114 zł (42 853 614 – 5 000 – 1 150 – 250 – 100)] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz § 17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art. 146a pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ----------- 1 150 zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na oryginale aktu właściwe podpisy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Repertorium A nr 8446/2021

Wypis ten wydano spółce. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) taksa notarialna na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art. 146a pkt 1 ystawy z 11, marcą 2004 r. o podatku od towarów i usług ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warszawa, dwudziestego trzeciego września roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego. -

Beata Wiśniewska

Beely Muchip Zastępca Notarialny

LISTA OBECNOŚCI

na posiedzeniu zarządu Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie 23 września 2021 r.

Michał Ryszard Michalski (1 głos)

(podpis)

Tomasz Artur Kietliński (1 głos)

Piotr Łukasz Maciołek (1 głos)

the Unchi (podpis)

More

(podpis)

Przewodniczący Posiedzenia

(podpis)

C

【