Polenergia S.A. — AGM Information 2016

Oct 26, 2016

Zarząd Polenergia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000026545, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 listopada 2016 roku, na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ulicy Kruczej 24/26.

Porządek obrad obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółkami Neutron sp. z o.o., GRUPA PEP – Finansowanie Projektów sp. z o.o. i GRUPA PEP - Uprawy Energetyczne sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie).

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 9 listopada 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: wza@polenergia.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać (na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przesyłając je na adres: wza@polenergia.pl.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: wza@polenergia.pl, do której dołączony będzie dokument pełnomocnictwa w formacie PDF, podpisany przez akcjonariusza bądź – w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne – przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie PDF):

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna: kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji każdego pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną: oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, albo

• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna: oryginału lub kopii (potwierdzonej za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i określenie walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka może podjąć odpowiednie czynności służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Członek Zarządu i pracownik Spółki albo członek organu lub pracownik spółki zależnej mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki albo członek organu lub pracownik spółki zależnej, od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.polenergia.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Brak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Odpowiednie dokumenty korporacyjne Spółki (tj. Statut lub Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 14 listopada 2016 roku. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, stosownie do art. 406(1) KSH mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. nie wcześniej niż w dniu 27 października 2016 roku) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (tj. nie później niż w dniu 15 listopada 2016 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: - były akcjonariuszami Spółki dniu rejestracji (tj. w dniu 14 listopada 2016 roku) oraz

• zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 27 października 2016 roku i nie później niż w dniu 15 listopada 2016 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Sposób udostępnienia dokumentacji oraz adres strony internetowej

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Kruczej 24/26 w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 17.00, na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 25 listopada 2016 roku do 29 listopada 2016 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu – nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, oraz dostarczone na adres wza@polenergia.pl w formacie PDF lub wysłane faksem na nr (22) 395 56 09. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza.

Dokumentacja oraz projekty uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402(3) § 1 pkt. 3) oraz pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych - tj. od dnia 27 października 2016 roku.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.polenergia.pl.