Polaris Office Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)폴라리스오피스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 폴라리스오피스&cr주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 19층&cr전화번호: 02-537-0538
작 성 자:	성 명: 이성엽&cr부서 및 직위: IR/PR팀 / 팀장&cr전화번호: 02-537-0538
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)폴라리스오피스본인2022년 03월 10일2022년 03월 28일2022년 03월 15일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)폴라리스오피스보통주41,7050.10본인자사주(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)세원최대주주보통주3,917,344 9.63최대주주-(주)폴라리스우노계열회사보통주1,000,000 2.46계열회사-조성우등기임원보통주54,200 0.13등기임원-이해석등기임원보통주20,986 0.05등기임원-4,992,530 12.28-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이성엽보통주0임직원임직원-윤정희보통주0임직원임직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이스에스에스법인--없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)제이스에스에스최종승서울시 강남구 테헤란로52길 6, 606호정기주주총회 의결권 관련 위임장 확보, 자문 및 용역 등 제공02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 28일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유종료기간은 주주총회 시작(2022년 3월 28일 09:00시) 전까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 정기주주총회(2022년 3월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제25기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

주) 상기 "주주총회 소집 통지와 함께 송부"대상은 지분율 1% 초과 주주임. (2021.12.31. 기준)&cr

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)폴라리스오피스https://www.polarisofficecorp.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처&cr - 주 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 19, 19층(가산동, 대륭테크노타운 18차)&cr (주)폴라리스오피스 IR/PR팀&cr - 전화번호/팩스번호 : 02-537-0538 / 02-2629-4589&cr - 접수 기간 : 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 28일 정기주주총회 개시 전&cr&cr※우편,팩스 등의 방법으로 위임장 접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오전 09시서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 19층 당사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 18일(09시) ~ 2022년 3월 27일 (17시) 한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr-인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사&cr-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

-수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스 감염증-19의 전파 방지를 위해 총회장 출입 전에는 ① 체온을 측정 ② 마스크 착용여부 확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자 명부 작성의 절차를 거친 후에 후에 입장하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr&cr-주주분들께서는 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당사는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.&cr오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션 사업부문은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 성장이 매출 성장을 견인 중입니다. 클라우드 서비스를 기반으로 하는 '폴라리스 오피스'는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를 바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 서비스는 2021년 말 현재 243개국, 11,550만명의 가입자를 확보한 상태로 매일 2-5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 70여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다 . 문서보안 강화 뿐만아니라 가벼운 엔진을 기반으로 기존 업무시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. 또한 다양한 협업 솔루션 및 보안 솔루션을 기반으로 기업 고객들의 요구사항 수렴, 협업 툴 시장에서 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다. &cr 모바일 게임 사업은 계열회사를 통하여 운영되고 있습니다. 다년간 축적된 사업 경험을 기반으로 안정적인 운영을 유지하고 있으며, 자체 개발한 모바일 게임을 국내, 대만 및 일본에 출시한 바 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

당해 사업연도의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석포함)는 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.&cr&cr당사는 상법 및 당사 정관의 규정에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우, 이사회에서 아래의 연결 및 별도 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다

■연결 재무제표

연결 재무상태표
제 25 기 2021.12.31 현재
제 24 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	16,334,656,991	24,840,635,185
현금및현금성자산	8,881,270,141	14,685,059,967
단기금융자산	20,000,000	40,000,000
매출채권	3,294,608,667	2,345,941,927
기타수취채권	3,682,920,216	3,507,782,260
파생상품자산	-	3,934,192,878
기타유동자산	421,387,137	308,221,853
당기법인세자산	34,470,830	19,436,300
비유동자산	37,148,026,089	25,271,736,230
장기기타수취채권	97,317,278	114,880,861
당기손익공정가치측정금융자산	9,473,787,000	7,910,612,145
기타포괄손익공정가치측정금융자산	21,564,900	3,097,648,380
관계기업투자	23,437,806,693	9,658,384,899
유형자산	919,412,404	794,504,862
무형자산	2,973,221,197	3,169,115,996
기타비유동자산	224,916,617	526,589,087
자산총계	53,482,683,080	50,112,371,415
부채
유동부채	12,983,440,744	17,482,869,779
기타지급채무	2,633,869,978	3,448,841,251
단기차입금	300,000,000	-
기타유동부채	3,279,570,766	4,332,152,398
유동성전환사채	6,770,000,000	9,701,876,130
비유동부채	26,167,981	237,621,186
순확정급여부채	636,570	215,914,733
기타비유동부채	25,531,411	21,706,453
부채총계	13,009,608,725	17,720,490,965
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	41,231,220,204	33,076,356,746
자본금	20,335,352,000	18,731,580,000
주식발행초과금	25,590,534,420	23,054,031,007
기타자본구성요소	8,332,026,583	9,175,599,161
기타포괄손익누계액	(1,000,602,091)	(3,475,488,917)
이익잉여금(결손금)	(12,026,090,708)	(14,409,364,505)
비지배지분	(758,145,849)	(684,476,296)
자본총계	40,473,074,355	32,391,880,450
자본과부채총계	53,482,683,080	50,112,371,415

연결 포괄손익계산서
제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 24 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
영업수익	22,981,880,231	19,494,758,477
영업비용	20,627,044,689	27,382,178,965
영업이익(손실)	2,354,835,542	(7,887,420,488)
금융수익	2,537,261,425	6,614,032,201
금융비용	5,057,005,951	607,285,955
기타수익	358,663,116	559,760,554
기타비용	174,732,515	384,732,655
관계기업관련이익(손실)	(217,692,158)	(175,198,596)
법인세비용차감전순이익(손실)	(198,670,541)	(1,880,844,939)
법인세비용(수익)	87,844,297	(896,064,196)
계속영업이익(손실)	(286,514,838)	(984,780,743)
중단영업이익(손실)	-	-
당기순이익(손실)	(286,514,838)	(984,780,743)
기타포괄손익	5,089,081,578	2,488,843,119
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	4,838,598,727	3,361,260,953
확정급여제도의 재측정손익	23,495,937	761,285,206
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	4,821,348,040	2,745,516,682
법인세효과	(6,245,250)	(145,540,935)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	250,482,851	(872,417,834)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	17,996	(9,117,376)
지분법자본변동	250,464,855	(863,300,458)
총포괄손익	4,802,566,740	1,504,062,376
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(214,312,752)	(107,420,575)
비지배지분	(72,202,086)	(877,360,168)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	4,876,236,293	2,351,501,916
비지배지분	(73,669,553)	(847,439,540)
주당이익
기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(6)	(3)
희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(6)	(3)

연결 자본변동표
제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 24 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	6,378,160,834	(6,019,165,064)	(14,220,161,784)	27,924,444,993	162,963,244	28,087,408,237
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(107,420,575)	(107,420,575)	(877,360,168)	(984,780,743)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	585,823,643	585,823,643	29,920,628	615,744,271
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	2,745,516,682	-	2,745,516,682	-	2,745,516,682
해외사업환산손익	-	-	-	(9,117,376)	-	(9,117,376)	-	(9,117,376)
지분법자본변동	-	-	-	(1,146,905,072)	283,604,614	(863,300,458)	-	(863,300,458)
전환사채의 발행	-	-	2,797,438,327	-	-	2,797,438,327	-	2,797,438,327
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	2,971,510	2,971,510	-	2,971,510
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	954,181,913	(954,181,913)	-	-	-
자본 증가(감소) 합계	-	-	2,797,438,327	2,543,676,147	(189,202,721)	5,151,911,753	(847,439,540)	4,304,472,213
2020.12.31 (기말자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	9,175,599,161	(3,475,488,917)	(14,409,364,505)	33,076,356,746	(684,476,296)	32,391,880,450
2021.01.01 (기초자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	9,175,599,161	(3,475,488,917)	(14,409,364,505)	33,076,356,746	(684,476,296)	32,391,880,450
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(214,312,752)	(214,312,752)	(72,202,086)	(286,514,838)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	18,718,154	18,718,154	(1,467,467)	17,250,687
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	4,821,348,040	-	4,821,348,040	-	4,821,348,040
해외사업환산손익	-	-	-	17,996	-	17,996	-	17,996
지분법자본변동	-	-	-	250,464,855	-	250,464,855	-	250,464,855
종속기업의 추가취득	-	-	60,000,000	-	-	60,000,000	-	60,000,000
전환사채의 전환권행사	1,603,772,000	2,536,503,413	(903,572,578)	-	-	3,236,702,835	-	3,236,702,835
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(18,075,670)	(18,075,670)	-	(18,075,670)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	(2,596,944,065)	2,596,944,065	-	-	-
자본 증가(감소) 합계	1,603,772,000	2,536,503,413	(843,572,578)	2,474,886,826	2,383,273,797	8,154,863,458	(73,669,553)	8,081,193,905
2021.12.31 (기말자본)	20,335,352,000	25,590,534,420	8,332,026,583	(1,000,602,091)	(12,026,090,708)	41,231,220,204	(758,145,849)	40,473,074,355

연결 현금흐름표
제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 24 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
영업활동현금흐름	450,789,267	(5,004,780,487)
당기순이익(손실)	(286,514,838)	(984,780,743)
조정	3,761,816,885	(4,900,418,602)
순운전자본의 변동	(2,768,725,977)	849,481,321
이자수취	58,333,367	142,632,118
이자지급	(212,496,325)	(75,000,000)
법인세납부	(101,623,845)	(36,694,581)
투자활동현금흐름	(6,649,467,946)	5,269,973,013
단기금융자산의 감소	35,000,000	1,000,000,000
단기대여금의 감소	115,027,581	692,566,680
장기대여금의 감소	-	823,400,000
기타수취채권의 감소	-	4,992,773,000
장기기타수취채권의 감소	-	6,688,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	-	8,691,008,483
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	7,897,431,520	4,344,570,910
종속기업투자주식의 처분	360,000,000	-
유형자산의 처분	90,870,960	41,691,121
정부보조금의 수령	1,348,116	37,484,000
연결범위 변동으로 인한 현금유입액	(240,844,397)	-
단기금융자산의 증가	(15,000,000)	(20,000,000)
단기대여금의 증가	(200,000,000)	(90,000,000)
장기대여금의 증가	(81,300,000)	-
기타수취채권의 증가	(12,000,000)	-
장기기타수취채권의 증가	(13,178,335)	-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-	(4,808,328,426)
관계기업투자의 취득	(13,997,742,570)	(9,999,999,800)
유형자산의 취득	(491,915,821)	(328,949,039)
무형자산의 취득	(97,165,000)	(112,931,916)
재무활동현금흐름	111,560,967	9,760,348,596
유상증자	60,000,000	-
단기차입금의 차입	300,000,000	-
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
리스부채 원금상환	(248,439,033)	(239,651,404)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	283,327,886	(120,545,717)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,803,789,826)	9,904,995,405
기초현금및현금성자산	14,685,059,967	4,780,064,562
기말현금및현금성자산	8,881,270,141	14,685,059,967

&cr

■별도 재무제표&cr

재무상태표
제 25 기 2021.12.31 현재
제 24 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	15,568,771,897	25,719,582,687
현금및현금성자산	8,253,684,281	13,723,393,914
매출채권	3,223,009,449	2,274,619,148
기타수취채권	3,679,819,429	5,110,770,044
파생상품자산	-	3,934,192,878
기타유동자산	377,891,198	657,310,233
당기법인세자산	34,367,540	19,296,470
비유동자산	37,468,775,522	25,111,418,841
장기기타수취채권	97,317,278	107,809,465
당기손익공정가치측정금융자산	9,473,787,000	7,910,612,145
기타포괄손익공정가치측정금융자산	21,564,900	3,097,648,380
종속기업,관계기업에 대한 투자	24,087,742,370	9,999,999,800
종속기업투자	90,000,000	-
관계기업투자	23,997,742,370	9,999,999,800
유형자산	919,412,404	726,065,626
무형자산	2,644,055,947	2,743,687,746
기타비유동자산	224,895,623	525,595,679
자산총계	53,037,547,419	50,831,001,528
부채
유동부채	12,529,674,147	16,136,955,669
기타지급채무	2,471,367,746	3,180,709,856
기타유동부채	3,288,306,401	3,254,369,683
유동성전환사채	6,770,000,000	10,000,000,000
전환권조정	-	(298,123,870)
비유동부채	25,531,411	21,706,453
순확정급여부채	-	-
기타비유동부채	25,531,411	21,706,453
부채총계	12,555,205,558	16,158,662,122
자본
자본금	20,335,352,000	18,731,580,000
주식발행초과금	25,590,534,420	23,054,031,007
기타자본구성요소	8,683,973,387	9,587,545,965
기타포괄손익누계액	1,263,600	(2,223,140,375)
이익잉여금(결손금)	(14,128,781,546)	(14,477,677,191)
자본총계	40,482,341,861	34,672,339,406
자본과부채총계	53,037,547,419	50,831,001,528

&cr

포괄손익계산서
제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 24 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
영업수익(매출액)	18,187,660,384	18,813,753,180
영업비용	16,116,922,739	23,763,543,185
영업이익(손실)	2,070,737,645	(4,949,790,005)
금융수익	2,634,982,868	6,645,756,007
금융비용	5,047,243,808	600,697,751
기타수익	262,904,350	377,609,674
기타비용	2,531,660,452	586,323,274
종속및관계기업관련수익(비용)	360,000,000	(1,453,910,017)
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,250,279,397)	(567,355,366)
법인세비용(수익)	19,911,271	(899,691,393)
당기순이익(손실)	(2,270,190,668)	332,336,027
기타포괄손익	4,843,490,288	3,261,525,453
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	4,843,490,288	3,261,525,453
확정급여제도의 재측정요소	28,387,498	661,549,706
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	4,821,348,040	2,745,516,682
법인세효과	(6,245,250)	(145,540,935)
총포괄손익	2,573,299,620	3,593,861,480
주당이익
기본주당이익(손실)	(59)	9
희석주당이익(손실)	(59)	9

자본변동표
제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 24 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	6,790,107,638	(5,922,838,970)	(14,371,840,076)	28,281,039,599
당기순이익(손실)	-	-	-	-	332,336,027	332,336,027
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	516,008,771	516,008,771
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	2,745,516,682	-	2,745,516,682
전환사채의 발행	-	-	2,797,438,327	-	-	2,797,438,327
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	954,181,913	(954,181,913)	-
자본 증가(감소) 합계	-	-	2,797,438,327	3,699,698,595	(105,837,115)	6,391,299,807
2020.12.31 (기말자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	9,587,545,965	(2,223,140,375)	(14,477,677,191)	34,672,339,406
2021.01.01 (기초자본)	18,731,580,000	23,054,031,007	9,587,545,965	(2,223,140,375)	(14,477,677,191)	34,672,339,406
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,270,190,668)	(2,270,190,668)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	22,142,248	22,142,248
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	4,821,348,040	-	4,821,348,040
전환사채의 전환권행사	1,603,772,000	2,536,503,413	(903,572,578)	-	-	3,236,702,835
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	(2,596,944,065)	2,596,944,065	-
자본 증가(감소) 합계	1,603,772,000	2,536,503,413	(903,572,578)	2,224,403,975	348,895,645	5,810,002,455
2021.12.31 (기말자본)	20,335,352,000	25,590,534,420	8,683,973,387	1,263,600	(14,128,781,546)	40,482,341,861

&cr

현금흐름표
제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 24 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
영업활동현금흐름	1,955,721,716	(4,001,621,523)
당기순이익(손실)	(2,270,190,668)	332,336,027
조정	5,606,757,996	(4,020,901,811)
순운전자본의 변동	(1,301,427,965)	(412,423,850)
이자의 수취	167,067,695	180,705,859
이자의 지급	(212,080,435)	(75,000,000)
법인세의 수취(납부)	(34,404,907)	(6,337,748)
투자활동현금흐름	(7,486,650,428)	3,612,728,501
단기금융자산의 감소	-	1,000,000,000
단기대여금의 감소	467,193,970	729,320,280
장기대여금의 감소	-	823,400,000
기타수취채권의 감소	-	4,992,773,000
장기기타수취채권의 감소	-	6,688,000
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	-	8,691,008,483
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	7,897,431,520	4,344,570,910
종속기업투자주식의 처분	360,000,000	-
유형자산의 처분	56,036,357	41,678,121
정부보조금의 수령	1,348,116	37,484,000
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)	(1,840,000,000)
장기대여금의 증가	(81,300,000)	-
장기기타수취채권의 증가	(11,484,000)	-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-	(4,808,328,426)
종속기업투자주식의 취득	(90,000,000)	-
관계기업투자주식의 취득	(13,997,742,570)	(9,999,999,800)
유형자산의 취득	(490,968,821)	(305,934,151)
무형자산의 취득	(97,165,000)	(99,931,916)
재무활동현금흐름	(218,509,802)	9,801,734,709
리스채권 원금의 회수	1,000,000	10,689,655
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
리스부채 원금의 상환	(219,509,802)	(208,954,946)
현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과	279,728,881	(109,104,005)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,469,709,633)	9,303,737,682
기초현금및현금성자산	13,723,393,914	4,419,656,232
기말현금및현금성자산	8,253,684,281	13,723,393,914

결손금처리계산서

제25(당)기	2021년 01월 01일	부터	제24(전)기	2020년 01월 01일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 03월 28일		처리확정일	2021년 03월 24일

(단위: 원)
구분	당기		전기
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처리결손금		14,128,781,546		14,477,677,191
미처리결손금	14,477,677,191		14,371,840,076
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익 대체	(2,596,944,065)		954,181,913
확정급여제도의 재측정요소	(22,142,248)		(516,008,771)
당기순손실(이익)	2,270,190,668		(332,336,027)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
합계		14,128,781,546		14,477,677,191
III. 결손금처리액		-		-
IV. 차기이월미처리결손금		14,128,781,546		14,477,677,191

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이해석	80.06.22	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이해석	㈜폴라리스오피스&cr사업본부장	2007.02&cr2000.01-2014.08&cr2014.08-2016.08&cr2016.08-2020.03&cr2018.01-현재&cr2020.03-현재&cr2021.11-현재	연세대 기계전자공학 학사 (주)폴라리스오피스 전략기획실장 (주)셀바스헬스케어 CFO (주)폴라리스오피스 대표이사 現(주)아이앤브이게임즈 대표이사 現(주)폴라리스오피스 사업본부장&cr現(주)폴라리스쉐어테크 대표이사	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 당사 사업본부장을 맡으며 당사가 영위하고 있는 사업의 전반을 관리하고 있으며, 오랜기간 축적된 사업적 경험을 기반으로 급변하는 시장상황에 민감하게 대응하고 당사 기업 발전을 위해 필요한 능력과 경험을 갖추었다고 판단되는 등, 회사의 지속적 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 사료되어 사내이사 후보로 추천함

확인서 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(0명)
실제 지급된 보수총액	7.07억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.12억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 &cr임원퇴직금 지급 규정 제정의 건

나. 의안의 요지

[임원퇴직금 지급 규정]&cr&cr제 1 조 [목 적]

이 규정은 주식회사 폴라리스오피스(이하 “회사”라고 한다)의 정관 제38조 제2항에 의거 이사에게 지급할 퇴직금액에 관한 기본적 내용을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [임원의 정의]

본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 이사회의 상근 구성원과 이사회의 구성원이 아닌 상근 비등기임원을 의미한다.

제 3 조 [퇴직시기]

임원의 퇴직시기는 법인세법 및 관련법령에 따른 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다. 단, 관계회사로 전출하는 경우에도 퇴직으로 간주한다.

제 4조 [퇴직금 산출 및 운영 방법]

1. 임원의 퇴직금은 계속근로기간 1년에 대하여 연간 임금총액의 1/12에 대해 제 5조 퇴직금 지급률에 의한 지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 단, 계속근로기간이 1년 미만인 경우 퇴직금은 발생하지 않는다.

2. 임원이 연임되었을 경우에는 연임 시 퇴직금 지급을 하지 않고, 현실적으로 퇴직한 때를 기준으로 퇴직금을 계산 및 지급한다.

3. 임원이 재임기간 중 그 직위가 승격 등으로 변동되었을 경우에는 각 직위별 퇴직금 지급률을 적용한 퇴직금을 계산하여 지급한다.

4. 회사는 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금제도(DC형)에 가입하여 퇴직급여제도를 운영한다.

제 5조 [퇴직금 지급률]

구분	재임연수	지급률
사장이상	근속 매 1년	3
부사장	근속 매 1년	3
전무, 상무, 이사	근속 매 1년	2

단, 대표이사는 사장의 지급율을 적용한다.

제 6조 [재임연수의 계산]

1. 재임연수의 계산은 재임중인 임원의 경우, 본 규정 시행일부터 기산하며 시행일 이후 신규 선임된 임원의 경우, 선임일자로부터 기산하여 퇴직 또는 사망한 날까지로 한다.

2. 재임연수는 일할 계산을 원칙으로 한다.

제 7조 [퇴직공로금]

퇴임하는 임원으로서 재임기간 중 특별한 공로가 있을 경우 주주총회에서 위임받은 임원 보수 규정에 의거 주주총회에서 승인된 당해 사업년도 임원보수 한도 내에서 이사회 결의로 지급할 수 있다.

제 8조 [지급 제한]

1. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

2. 임원이 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 해임, 권고사직 또는 징계해고 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 관련법령이 규정하는 범위내에서 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않을 수 있다.

제 9조 [개폐]

이 규정의 개폐에 관한 사항은 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제 1 조 [시행]

이 개정 규정은 2022년 03월 28일부터 시행한다.