Quarterly Report • Nov 11, 2021
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第148期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | ポラリス・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Polaris Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 梅木 篤郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00521 30100 ポラリス・ホールディングス株式会社 Polaris Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-09-30 Q2 2022-03-31 2020-04-01 2020-09-30 2021-03-31 1 false false false E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E00521-000 2021-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00521-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E00521-000:RealEstateReportableSegmentsMember E00521-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E00521-000:RealEstateReportableSegmentsMember E00521-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E00521-000:HotelReportableSegmentsMember E00521-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E00521-000:HotelReportableSegmentsMember E00521-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00521-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00521-000 2021-04-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00521-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00521-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00521-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00521-000 2021-09-30 E00521-000 2021-07-01 2021-09-30 E00521-000 2021-11-11 E00521-000 2021-04-01 2021-09-30 E00521-000 2020-09-30 E00521-000 2020-07-01 2020-09-30 E00521-000 2020-04-01 2020-09-30 E00521-000 2021-03-31 E00521-000 2020-04-01 2021-03-31 E00521-000 2020-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20211110121300
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第147期
第２四半期
連結累計期間 | 第148期
第２四半期
連結累計期間 | 第147期 |
| 会計期間 | | 自 2020年４月１日
至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日
至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 852,074 | 1,753,894 | 2,971,588 |
| 経常損失（△） | (千円) | △981,802 | △777,519 | △1,684,631 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △1,070,729 | △792,460 | △2,101,153 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,070,705 | △792,453 | △2,101,092 |
| 純資産 | (千円) | △115,546 | △1,576,890 | △784,433 |
| 総資産 | (千円) | 4,842,055 | 7,637,275 | 4,996,853 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △19.86 | △13.43 | △37.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | △2.5 | △20.7 | △15.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △746,984 | △3,757,378 | △1,509,540 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △451,980 | △410,208 | △650,867 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,676,139 | 3,553,179 | 2,946,137 |
| 現金及び現金同等物の四半期末
（期末）残高 | (千円) | 1,350,949 | 1,045,098 | 1,659,505 |
| 回次 | 第147期 第２四半期 連結会計期間 |
第148期 第２四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △8.85 | △5.62 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、一般社団法人天神ホテル管理（不動産事業）、合同会社天神ホテル管理（不動産事業）及び合同会社天神ホテル運営（ホテル事業）の支配を獲得したため、同３社を連結の範囲に含めております。
この結果、2021年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社13社により構成されることとなりました。
第２四半期報告書_20211110121300
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度において４期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少したことにより営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第２四半期連結会計期間末において純資産は△1,577百万円の債務超過になりました。
新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、当社グループの需要回復の見通しはいまだ不透明であると考えられること、当第２四半期連結会計期間末における当社の発行する転換社債型新株予約権付社債900百万円には、2021年10月30日以降社債権者からの請求による繰上償還条項が付されていること、財務制限条項に抵触した金融機関借入金270百万円が存在すること、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、当社グループは、2021年３月期におきまして、ホテル建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組んでまいりました。当第２四半期連結累計期間におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後に向けた事業投資も進めております。
当社は、2020年９月８日にメインバンクである金融機関との間で借入額600百万円のコミット期間付タームローン契約を締結し、2020年10月６日に、株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費貸借契約を締結し、更に2021年５月26日に親会社であるStar Asia Opportunity III LPとの間で900百万円のコミットメントライン契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。なお、資本性劣後ローンは、2040年9月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明し、財務制限条項に抵触している借入金270百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延長を行います。加えて2021年６月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費貸借契約を締結しております。
当社では、2020年７月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。また、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月19日開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,100百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。
なお当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。
これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、前連結会計年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により経済活動の停滞が続いております。
当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、2021年４月25日より全国主要都市を対象として発令されました緊急事態宣言の発令により国内における経済活動が制限されたことや新型コロナウイルス感染症に関わる水際対策強化の影響により国内への入国の制限が行われていることなどにより、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数は、引き続き低水準で推移いたしました。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2021年８月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は3,098万人泊（2019年同月比51.0％減、前年同月比8.3％増）、その内訳として日本人宿泊者が3,039万人泊（2019年同月比43.5％減、前年同月比7.2％増）、外国人宿泊者59万人泊（2019年同月比93.8％減、前年同月比133.8％増）となっております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下の影響を大きく受けました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 1,754百万円（前年同四半期比105.8％増）
営業損失(△) △728百万円（前年同四半期△914百万円）
経常損失(△) △778百万円（前年同四半期△982百万円）
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)△792百万円（前年同四半期△1,071百万円）
売上高は、ホテル事業において新型コロナウイルス感染症の影響もありましたが、前連結会計年度においてベストウェスタンホテル４店舗及びKOKO HOTEL５店舗、当第２四半期連結累計期間においてKOKO HOTEL１店舗がオープンしたことにより増収となりました。
営業損益及び経常損益は、上記の新規ホテルの運営による新たなコストの発生もありましたが、前連結会計年度から建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルの一部を休館するなど、コスト削減に最大限取り組んだ結果、損失は縮小いたしました。
親会社株主に帰属する四半期純損益は、経常損失を計上したこと、投資有価証券評価損９百万円を計上したことなどにより損失となりました。
セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、売上高1,753百万円（前年同四半期比114.1％増）、営業損失△573百万円（前年同四半期営業損失△813百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
ホテル事業につきましては、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響もありましたが、前連結会計年度においてベストウェスタンホテル４店舗及びKOKO HOTEL５店舗、当第２四半期連結累計期間においてKOKO HOTEL１店舗がオープンしたことにより増収となりました。
不動産事業は、売上高73百万円（前年同四半期比121.3％増）、営業損失△13百万円（前年同四半期営業利益５百万円）となりました。主な売上は、不動産賃貸売上によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、7,637百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,640百万円の増加であります。主な要因は、販売用不動産の取得に伴う販売用不動産の増加2,749百万円、匿名組合出資を行ったことなどに伴う投資有価証券の増加195百万円などによるものであります。
負債合計は、9,214百万円となりました。これは、前連結会計年度末より3,433百万円の増加であります。主な要因は、短期借入金の増加224百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加2,325百万円及び長期預り金の増加1,030百万円などによるものであります。
純資産合計は、△1,577百万円となりました。これは、前連結会計年度末より792百万円の減少であります。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失△792百万円の計上などによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ614百万円減少し、1,045百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、3,757百万円のマイナス（前年同四半期は747百万円のマイナス）となりました。主な要因は、販売用不動産の増加△2,773百万円、税金等調整前四半期純損失△787百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、410百万円のマイナス（前年同四半期は452百万円のマイナス）となりました。その主な要因は、敷金及び保証金の差入による支出△340百万円、投資有価証券の取得による支出△204百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、3,553百万円のプラス（前年同四半期は1,676百万円のプラス）となりました。その主な要因は、長期借入れによる収入2,485百万円、長期預り金の受入による収入1,030百万円、長期借入金の返済による支出△161百万円などによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、ホテル事業の販売実績が著しく増加いたしました。
これは、前連結会計年度においてベストウェスタンホテル４店舗及びKOKO HOTEL５店舗、当第２四半期連結累計期間においてKOKO HOTEL１店舗がオープンしたことによる増収によるものであります。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20211110121300
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 214,000,000 |
| 計 | 214,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年９月30日） |
提出日 現在発行数（株） （2021年11月11日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 59,018,889 | 59,018,889 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数100株 |
| 計 | 59,018,889 | 59,018,889 | － | － |
（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～ 2021年９月30日 |
－ | 59,018,889 | － | 429,830 | － | 331,871 |
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| Star Asia Opportunity III LP | PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS | 43,113,462 | 73.05 |
| マルコム・エフ・マクリーン４世 （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
Pacific Palisades, CA, USA （東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） |
980,392 | 1.66 |
| 増 山 太 郎 （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
New York, NY, USA （東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） |
980,392 | 1.66 |
| 村 山 信 也 | 東京都西多摩郡瑞穂町 | 478,400 | 0.81 |
| 落 合 宏 一 | 神奈川県川崎市幸区 | 255,000 | 0.43 |
| 山 田 恭 | 千葉県市川市 | 200,000 | 0.33 |
| 飛 田 常 司 | 埼玉県川口市 | 181,100 | 0.30 |
| 山 岸 勇 太 | 愛知県名古屋市中村区 | 146,100 | 0.24 |
| 田 中 哲 雄 | 東京都港区 | 140,000 | 0.23 |
| 木 下 雅 勝 | 兵庫県芦屋市 | 135,000 | 0.22 |
| 計 | － | 46,609,846 | 78.97 |
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 59,010,100 | 590,101 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,189 | － | － |
| 発行済株式総数 | 59,018,889 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 590,101 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| ポラリス・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 |
1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
| 計 | － | 1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20211110121300
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,839,505 | 1,225,098 |
| 受取手形及び売掛金 | 334,446 | 359,287 |
| 販売用不動産 | 39,123 | 2,788,363 |
| 原材料及び貯蔵品 | 22,337 | 16,765 |
| その他 | 279,556 | 430,488 |
| 貸倒引当金 | △255 | △138 |
| 流動資産合計 | 2,514,713 | 4,819,863 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 463,366 | 453,356 |
| 土地 | 248,123 | 248,123 |
| その他（純額） | 494,840 | 459,240 |
| 有形固定資産合計 | 1,206,330 | 1,160,720 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 15,150 | 20,968 |
| 無形固定資産合計 | 15,150 | 20,968 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 17,009 | 211,859 |
| 不動産信託受益権 | 642,048 | 626,560 |
| 敷金及び保証金 | 582,243 | 755,086 |
| その他 | 20,232 | 42,220 |
| 貸倒引当金 | △872 | － |
| 投資その他の資産合計 | 1,260,660 | 1,635,724 |
| 固定資産合計 | 2,482,140 | 2,817,412 |
| 資産合計 | 4,996,853 | 7,637,275 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 282 | 686 |
| 短期借入金 | 693,600 | 917,614 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 367,160 | 328,190 |
| 未払法人税等 | 22,062 | 8,478 |
| 株主優待引当金 | 6,400 | 29,400 |
| その他 | 783,053 | 662,037 |
| 流動負債合計 | 1,872,556 | 1,946,405 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 900,000 | 900,000 |
| 長期借入金 | 1,628,879 | 3,992,685 |
| 資本性劣後借入金 | 950,000 | 950,000 |
| 長期預り金 | － | 1,030,000 |
| 退職給付に係る負債 | 7,279 | 7,187 |
| 資産除去債務 | 165,628 | 166,372 |
| その他 | 256,944 | 221,516 |
| 固定負債合計 | 3,908,730 | 7,267,760 |
| 負債合計 | 5,781,286 | 9,214,165 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 429,830 | 429,830 |
| 資本剰余金 | 763,411 | 763,411 |
| 利益剰余金 | △1,978,571 | △2,771,031 |
| 自己株式 | △2,988 | △2,992 |
| 株主資本合計 | △788,318 | △1,580,782 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 142 | 150 |
| その他の包括利益累計額合計 | 142 | 150 |
| 新株予約権 | 3,742 | 3,742 |
| 純資産合計 | △784,433 | △1,576,890 |
| 負債純資産合計 | 4,996,853 | 7,637,275 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 852,074 | 1,753,894 |
| 売上原価 | 95,720 | 96,858 |
| 売上総利益 | 756,354 | 1,657,036 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,670,627 | ※１ 2,385,245 |
| 営業損失（△） | △914,273 | △728,209 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,259 | 191 |
| 助成金収入 | 10,519 | 19,287 |
| 為替差益 | 354 | 74 |
| その他 | 1,214 | 173 |
| 営業外収益合計 | 13,346 | 19,726 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 37,372 | 57,864 |
| 社債発行費 | 28,131 | － |
| 支払手数料 | 12,000 | 5,351 |
| その他 | 3,372 | 5,820 |
| 営業外費用合計 | 80,875 | 69,035 |
| 経常損失（△） | △981,802 | △777,519 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 7,070 | － |
| 投資有価証券評価損 | － | 9,161 |
| 減損損失 | 44,126 | － |
| 店舗閉鎖損失 | 35,765 | － |
| 特別損失合計 | 86,961 | 9,161 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,068,763 | △786,680 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,966 | 5,781 |
| 法人税等合計 | 1,966 | 5,781 |
| 四半期純損失（△） | △1,070,729 | △792,460 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,070,729 | △792,460 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △1,070,729 | △792,460 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 24 | 8 |
| その他の包括利益合計 | 24 | 8 |
| 四半期包括利益 | △1,070,705 | △792,453 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,070,705 | △792,453 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,068,763 | △786,680 |
| 減価償却費 | 66,156 | 91,221 |
| 減損損失 | 44,126 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | △989 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | 23,000 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 125 | △92 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,259 | △191 |
| 支払利息 | 37,372 | 57,864 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 7,070 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 9,161 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 12,269 | △24,841 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | － | △2,772,581 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,149 | 5,572 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △67,359 | △189,103 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 836 | 405 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 111,620 | △55,133 |
| その他 | 145,728 | △40,561 |
| 小計 | △709,928 | △3,682,946 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,259 | 191 |
| 利息の支払額 | △37,411 | △58,175 |
| 法人税等の支払額 | △905 | △16,447 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △746,984 | △3,757,378 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △251,640 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △204,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △244,761 | △340,201 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 142,358 |
| その他 | 44,421 | △8,366 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △451,980 | △410,208 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 250,614 |
| 短期借入金の返済による支出 | △26,600 | △26,600 |
| 長期借入れによる収入 | 460,000 | 2,485,386 |
| 長期借入金の返済による支出 | △202,688 | △160,550 |
| 長期預り金の受入による収入 | － | 1,030,000 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | 1,500,000 | － |
| その他 | △54,573 | △25,671 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,676,139 | 3,553,179 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 477,174 | △614,406 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 873,775 | 1,659,505 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 1,350,949 | ※１ 1,045,098 |
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、一般社団法人天神ホテル管理（不動産事業）、合同会社天神ホテル管理（不動産事業）及び合同会社天神ホテル運営（ホテル事業）の支配を獲得したため、同３社を連結の範囲に含めております。
この結果、2021年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社13社により構成されることとなりました。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当第２四半期連結累計期間の連結財務諸表に与える影響はありません。
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な状況でありますが、当社グループは2021年度以降も一定期間にわたり継続するものと仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
当社は、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | －千円 | 900,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 900,000 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 給与手当 | 361,999千円 | 329,990千円 |
| 退職給付費用 | 606 | 1,028 |
| 地代家賃 | 463,932 | 585,148 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 23,000 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,530,949千円 | 1,225,098千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △180,000 | △180,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,350,949 | 1,045,098 |
前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
（株主資本の著しい変動）
当社は、当第２四半期連結累計期間において、価値開発株式会社2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ150,000千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金249,000千円、資本剰余金582,581千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（株主資本の著しい変動）
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 818,985 | 33,089 | 852,074 | － | 852,074 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 818,985 | 33,089 | 852,074 | － | 852,074 |
| セグメント利益又は損失（△） | △812,726 | 4,720 | △808,006 | － | △808,006 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | △808,006 |
| 全社費用（注） | △106,267 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △914,273 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
ホテル事業において当第２四半期連結累計期間に、固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方式からフランチャイズ方式に切り替えたことなどに伴い減損損失44,126千円を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,753,174 | 720 | 1,753,894 | － | 1,753,894 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 72,500 | 72,500 | － | 72,500 |
| 計 | 1,753,174 | 73,220 | 1,826,394 | － | 1,826,394 |
| セグメント損失（△） | △572,592 | △13,079 | △585,671 | － | △585,671 |
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
不動産事業において第１四半期連結会計期間に、合同会社天神ホテル管理が販売用不動産を取得したことにより前連結会計年度末より販売用不動産2,749,239千円、敷金及び保証金263,988千円増加しております。また、当社は、合同会社築地ホテル管理に対して匿名組合出資を行い、投資有価証券204,000千円増加しております。
３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
| 利益 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | △585,671 |
| 全社費用（注） | △142,538 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △728,209 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
投資有価証券、短期借入金、長期借入金及び長期預り金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2021年３月31日）
| 科目 | 連結貸借対照 表計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| (1）短期借入金 | 693,600 | 693,600 | － |
| (2）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
1,996,039 | 1,966,152 | 29,887 |
当第２四半期連結会計期間（2021年９月30日）
| 科目 | 四半期連結貸借対照 表計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） |
|---|---|---|---|
| (1）短期借入金 | 917,614 | 917,614 | － |
| (2）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
4,320,875 | 4,286,808 | 34,067 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
(1）短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2）長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|---|---|---|
| 投資事業組合出資金（投資有価証券） | － | 204,000 |
| 長期預り金 | － | 1,030,000 |
（1）投資事業組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
（2）長期預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
１．その他有価証券が企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比べて著しく変動が認められますが、非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額7,539千円）及び投資事業組合出資金（四半期連結貸借対照表計上額204,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
その他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、四半期連結決算日（連結決算日）における実質価額が取得価額に比べて50％以上低下したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該実質価額をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第２四半期連結累計期間の損失として処理しております。
当第２四半期連結会計期間における減損処理額は、9,161千円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式9,161千円）であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| マネジメント事業 | 1,110,180 | － | 1,110,180 | 1,110,180 | |
| オペレーション事業 | 634,683 | － | 634,683 | － | 634,683 |
| フランチャイズ事業 | 8,310 | － | 8,310 | － | 8,310 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,753,174 | － | 1,753,174 | － | 1,753,174 |
| その他の収益 | － | 720 | 720 | － | 720 |
| 外部顧客への売上高 | 1,753,174 | 720 | 1,753,894 | － | 1,753,894 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △19円86銭 | △13円43銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △1,070,729 | △792,460 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △1,070,729 | △792,460 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 53,925,768 | 59,017,258 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 24個 （普通株式 9,756,096株） 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回新株予約権 新株予約権の数 121,951個 （普通株式 12,195,100株） |
－ |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月19日開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,100百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
１．本株式の発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2021年11月24日 |
| （２） | 発行新株式数 | 普通株式32,557,500株 |
| （３） | 発行価額 | 86円 |
| （４） | 調達資金の額 | 2,799,945,000円 |
| （５） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 24,180,200株 Four Quadrant Global Real Estate Partners 3,924,400株 Hazelview Global Real Estate Fund 1,308,100株 EVO FUND 1,162,700株 Charlestown Energy Partners, LLC 639,500株 マルコム・エフ・マクリーン４世 581,300株 増山太郎 581,300株 橋本龍太朗 58,100株 Joseph Altwasser 58,100株 梅木篤郎 23,200株 細野敏 23,200株 田口洋平 17,400株 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
| （７） | その他 | 本株式の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生並びに②2021年11月19日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本株式の発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認に関する議案及び2021年第１回新株予約権の有利発行に関する議案（当該議案に対する承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。また、当社取締役である梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗に対して割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する場合には、会社法第361条第１項第４号により株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定できないため、当該議案に対する承認は、会社法第361条第１項第４号の承認が必要と解釈された場合に備えて、当該承認に係る決議を兼ねるものとします。）（総称して、以下「本第三者割当関連議案」といいます。）が承認されることを条件とします。 |
２．本新株予約権の発行の概要
| （１） | 割当日 | 2021年11月24日 |
| （２） | 発行新株予約権数 | 合計363,576個（新株予約権１個につき普通株式100株） 2021年第１回新株予約権：325,575個（新株予約権１個につき普通株式100株） 2021年第２回新株予約権：38,001個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （３） | 発行価額 | 総額０円 |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式36,357,600株 2021年第１回新株予約権：32,557,500株 2021年第２回新株予約権：3,800,100株 |
| （５） | 調達資金の額 | 総額3,126,753,600円 （内訳） 2021年第１回新株予約権 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 2,799,945,000円 2021年第２回新株予約権 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 326,808,600円 |
| （６） | 行使価額 | 2021年第１回新株予約権 86円 2021年第２回新株予約権 86円 |
| （７） | 新株予約権の行使期間 | 2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。 |
| （８） | 募集又は割当て方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 2021年第１回新株予約権 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 241,802個 Four Quadrant Global Real Estate Partners 39,244個 Hazelview Global Real Estate Fund 13,081個 EVO FUND 11,627個 Charlestown Energy Partners, LLC 6,395個 マルコム・エフ・マクリーン４世 5,813個 増山太郎 5,813個 橋本龍太朗 581個 Joseph Altwasser 581個 梅木篤郎 232個 細野敏 232個 田口洋平 174個 2021年第２回新株予約権 ドイツ銀行ロンドン支店 38,001個 |
| （９） | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 | 2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| （10） | その他 | 2021年第１回新株予約権の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び、②本臨時株主総会において、本第三者割当関連議案が承認されることを条件とします。 2021年第２回新株予約権の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び、②本臨時株主総会において、2021年第２回新株予約権の有利発行に関する議案（当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。）が承認されることを条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する、本割当契約を締結する予定です。 ※新株予約権の取得 2021年第１回新株予約権 (1) 当社は、①株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、2021年第１回新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、無償で当該時点で残存する2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 (2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第１回新株予約権の全部を取得することができる。 2021年第２回新株予約権 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第２回新株予約権の全部を取得することができる。 |
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円になる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 新規ホテル物件取得及び新規出店資金 | 5,766 | 2021年11月～ 2024年３月 |
| 合計 | 5,766 | ― |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20211110121300
該当事項はありません。
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