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Polaris Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Jun 28, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第149期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | ポラリス・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Polaris Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 辻川 高寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 半田 高史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 半田 高史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00521 30100 ポラリス・ホールディングス株式会社 Polaris Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:TsuyoshiMatsuoMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:TakahiroTsujikawaMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:KitazoeYukiMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:HandaTakashiMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:UmekiAtsuoMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:MasuyamaTaroMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:MalcolmFraserMacLeanIVMember E00521-000 2023-06-28 jpcrp030000-asr_E00521-000:TakakuraShigeruMember E00521-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E00521-000 2022-04-01 2023-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第145期 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,084,051 | 5,451,516 | 2,971,588 | 3,712,127 | 7,017,664 |
| 経常損失（△） | （千円） | △704,397 | △297,341 | △1,684,631 | △1,623,142 | △215,243 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △2,960,115 | △191,025 | △2,101,153 | △1,829,816 | 534,189 |
| 包括利益 | （千円） | △2,960,127 | △191,044 | △2,101,092 | △1,829,815 | 534,190 |
| 純資産 | （千円） | 842,304 | 651,256 | △784,433 | 192,600 | 2,910,571 |
| 総資産 | （千円） | 5,334,636 | 3,989,979 | 4,996,853 | 12,035,678 | 24,653,218 |
| １株当たり純資産 | （円） | 15.67 | 12.14 | △13.35 | 1.99 | 24.83 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △200.11 | △3.56 | △37.83 | △25.98 | 4.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 4.91 |
| 自己資本比率 | （％） | 15.8 | 16.3 | △15.8 | 1.5 | 11.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 34.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 18.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △348,206 | 138,079 | △1,509,540 | △7,818,785 | △109,963 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △839,109 | 331,522 | △650,867 | △415,301 | △728,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,423,384 | △1,031,665 | 2,946,137 | 8,798,969 | 2,185,003 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,435,838 | 873,775 | 1,659,505 | 2,224,386 | 3,571,227 |
| 従業員数 | （名） | 221 | 192 | 191 | 171 | 358 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [222] | [231] | [216] | [219] | [163] |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第145期、第146期、第147期及び第148期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるものに関しては記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第145期 | 第146期 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 557,236 | 692,931 | 403,031 | 171,448 | 844,337 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △205,011 | 29,174 | △94,531 | △504,763 | 257,399 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △4,071,730 | △57,988 | △1,071,083 | △2,523,152 | △775,019 |
| 資本金 | （千円） | 7,884,980 | 99,000 | 429,830 | 1,829,803 | 12,155 |
| 発行済株式総数 | （株） | 53,629,341 | 53,640,841 | 59,018,889 | 91,576,389 | 116,969,189 |
| 純資産 | （千円） | 539,997 | 481,986 | 76,366 | 360,063 | 1,768,827 |
| 総資産 | （千円） | 3,393,080 | 2,539,532 | 3,489,683 | 4,749,305 | 6,132,381 |
| １株当たり純資産 | （円） | 10.03 | 8.99 | 1.23 | 3.82 | 15.07 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △275.26 | △1.08 | △19.28 | △35.82 | △7.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 15.9 | 19.0 | 2.1 | 7.4 | 28.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 17 | 21 | 27 | 26 | 32 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3] | [3] | [6] | [6] | [5] | |
| 株主総利回り | （％） | 63.9 | 42.5 | 54.3 | 33.3 | 41.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (95.0) | (85.9) | (122.1) | (124.6) | (131.8) |
| 最高株価 | （円） | 320 | 217 | 172 | 149 | 125 |
| 最低株価 | （円） | 102 | 82 | 82 | 58 | 69 |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 1912年９月 | 群馬県伊勢崎市に資本金300千円をもって設立、本社工場にて絹織物用撚糸の製造販売を開始 |
| 1937年６月 | 六供工場（群馬県前橋市）を開設 |
| 1943年12月 | 本社工場を売却、本社を群馬県前橋市に移転 |
| 1954年９月 | 加茂工場（新潟県加茂市）を開設 |
| 1954年11月 | 横浜営業所（神奈川県横浜市）を開設 |
| 1959年６月 | 東京証券取引所店頭銘柄として株式公開（資本金150百万円） |
| 1961年４月 | 横浜生糸取引所にて商品先物取引業を開始 |
| 1961年10月 | 東京証券取引所第２部に株式上場（資本金225百万円） |
| 1972年３月 | 株式会社上毛ハウジングを設立 |
| 1972年４月 | 不動産関連事業を開始 |
| 1976年３月 | 六供工場を閉鎖 |
| 1979年３月 | 株式会社赤城カートランドを設立 |
| 1986年３月 | 株式会社赤城カートランドから上毛ファミリーサービス株式会社へ商号変更し、保険代理業を開始 |
| 2001年３月 | 株式会社上毛ハウジングから株式会社上毛イットへ商号変更しブロードバンド関連事業を開始 |
| 2001年５月 | 上毛撚糸株式会社から株式会社上毛へ商号変更 |
| 2001年７月 | 横浜営業所を閉鎖、商品先物取引業から撤退 |
| 2004年７月 | 株式会社上毛イットを解散 |
| 2005年１月 | 東京支社（東京都新宿区）を開設 |
| 2006年９月 | 東京証券取引所「信用銘柄」に選定 |
| 2006年10月 | 東京証券取引所の所属業種を「繊維業」から「不動産業」に変更 |
| 2006年12月 | 東京証券取引所「貸借銘柄」に選定 |
| 2007年４月 | 株式会社北海道上毛を設立 |
| 2007年７月 | 東京支社有楽町（東京都千代田区）オフィスを開設 |
| 2007年９月 | 株式会社ジェイ・エイチ・エムを設立 |
| 2008年４月 | 朝里川温泉開発株式会社を設立 |
| 2008年10月 | 株式会社上毛から価値開発株式会社へ商号変更 |
| 株式会社フィーノホテルズを株式取得による子会社化 | |
| 2009年１月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパンを設立 |
| 2009年10月 | 本店所在地を群馬県前橋市から東京都千代田区有楽町へ移転 |
| 2009年11月 | 株式会社フィーノホテルズを存続会社とし、株式会社ジェイ・エイチ・エムを消滅会社として吸収合併 |
| 2009年12月 | 株式会社衣浦グランドホテルを設立 |
| 2010年６月 | 本店所在地を東京都千代田区有楽町から東京都千代田区神田紺屋町へ移転 |
| 2011年８月 | 株式会社北海道上毛から株式会社バリュー・ザ・ホテルへ商号変更 |
| 2012年10月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城を設立 |
| 2012年11月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を設立 |
| 2013年９月 | 本店所在地を東京都千代田区神田紺屋町から東京都千代田区岩本町へ移転 |
| 2014年10月 | 株式会社プレミアリゾートオペレーションズを株式取得による子会社化 |
| 2015年７月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテルを存続会社とし、株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を消滅会社として吸収合併 |
| 2015年10月 | 東京証券取引所の所属業種を「不動産業」から「サービス業」に変更 |
| 2019年３月 | スターアジアグループに属するStar Asia Opportunity III LPに対する第三者割当による新株発行により同社が親会社となる。 |
| 2020年９月 | 株式会社ステラホテルマネジメント（現：株式会社ココホテルズ）を設立 |
| 2021年５月 | 価値開発株式会社からポラリス・ホールディングス株式会社へ商号変更 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第２部からスタンダード市場に移行 |
| 2022年６月 | 株式会社ポラリス・アジアを設立 |
| 2023年３月 | Red Planet Holdings (Philippines)Limitedの株式を取得し、同社及び同社の子会社12社を子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社28社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。
(1）ホテル事業
| ① マネジメント事業 | … | オーナー所有のホテル等を一括借上し運営を行っております。 |
| ② オペレーション事業 | … | ホテルの運営を受託し運営を行っております。 |
| ③ コンサルタント事業 | … | 開業指導や既存案件の改善を行っております。 |
| ④ フランチャイズ事業 | … | ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。 |
(2）不動産事業
| ① 不動産賃貸事業 | … | 事務所用ビル、マンション等の賃貸・運営を行っております。 |
| ② 不動産売買事業 | … | 事務所用ビル、マンション等の売買・仲介等を行っております。 |
| ③ 不動産開発事業 | … | 不動産開発に伴う情報収集、調査、企画分析・建築等を行っております。 |
| ④ 不動産投資事業 | … | 信託受益権を保有するSPCに、匿名組合出資を行っております。 |
| ⑤ 不動産管理事業 | … | 事務所用ビル等の不動産価値を高める運営管理事業を受託しております。 |
事業の系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
(1）親会社
| 会社名 | 住所 | 資本金又は 出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| Star Asia Opportunity III LP（注）２ | Grand Cayman, Cayman Islands |
非公開 | ファンドの運用及び管理 | 被所有 78.08 |
新株予約権の行使 |
| SAO III GP Ltd. | Grand Cayman, Cayman Islands |
50,000 米ドル |
ファンドの運用及び管理 | 被所有 78.08 (78.08) |
役員の兼任あり |
| Star Asia Group LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. |
20,000 米ドル |
持株会社 | 被所有 78.08 (78.08) |
役員の兼任あり |
（注）１．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．Star Asia Opportunity III LPの出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。
(2）連結子会社
| 会社名 | 住所 | 資本金 （万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社フィーノホテルズ（注）４ ５ ６ | 東京都千代田区 | 1,000 | マネジメント事業 オペレーション事業 |
100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社ココホテルズ（注）４ ６ | 東京都千代田区 | 100 | オペレーション事業 | 100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社衣浦グランドホテル | 愛知県碧南市 | 100 | マネジメント事業 | 100.0 (100.0) |
貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社バリュー・ザ・ホテル （注）４ ５ |
宮城県名取市 | 1,000 | マネジメント事業 | 100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 （注）４ ５ |
宮城県名取市 | 100 | マネジメント事業 | 100.0 (100.0) |
貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社ポラリス・アジア | 東京都千代田区 | 100 | 海外ホテルの管理業務 | 100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社プレミアリゾートオペレーションズ （注）４ |
東京都千代田区 | 1,000 | マネジメント事業 | 86.3 | 役員の兼任あり |
| 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン （注）４ |
東京都千代田区 | 4,000 | フランチャイズ事業 | 100.0 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 朝里川温泉開発株式会社（注）４ | 東京都千代田区 | 1,000 | 不動産開発事業 | 100.0 | 役員の兼任あり |
| 合同会社東北早期復興支援ファンド２号 （注）４ ５ |
東京都千代田区 | 30 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 | ― |
| 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド | 東京都千代田区 | 10 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 | ― |
| 一般社団法人天神ホテル管理（注）４ | 東京都港区 | 212 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 | ― |
| 合同会社天神ホテル管理 | 東京都港区 | 30 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.0 (100.0) |
匿名組合出資あり |
| 合同会社天神ホテル運営 | 東京都港区 | 30 | ホテル物件管理業務 | 100.0 (100.0) |
― |
| 合同会社大通ホテル運営 | 東京都港区 | 30 | ホテル物件管理業務 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Holdings (Philippines) Limited（注）４ | Labuan, Malaysia | 10千米ドル | 持株会社 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Philippines Corporation（注）４ | Manila, Philippines |
360,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| RPH Philippines Land Corporation （注）３ ４ |
Angeles City, Philippines |
1,000千フィリピンペソ | 不動産投資、所有、開発等 | 40.0 (40.0) [60.0] |
― |
| Red Planet Hotels Cebu Corporation （注）４ |
Cebu City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Cagayan de Oro Corporation（注）４ | Cagayan de Oro City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Ortigas Corporation （注）４ |
Pasig City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Davao Corporation （注）４ |
Davao City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Quezon Corporation （注）４ |
Quezon City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Paranaque Corporation （注）４ |
Parañaque, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation（注）４ | Makati City, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Hotels Binondo Corporation （注）４ |
Manila, Philippines |
11,500千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
| Red Planet Philippines Services Corporation（注）３ ４ | Manila, Philippines |
1,000千フィリピンペソ | 組織サポート管理業務 | 40.0 (40.0) [60.0] |
― |
| Red Planet Hotels Manila Bay Corporation （注）４ |
Manila, Philippines |
10,000千フィリピンペソ | ホテル物件の所有、開発、運営等 | 100.0 (100.0) |
― |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。
３．RPH Philippines Land Corporation及びRed Planet Philippines Services Corporationの議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
４．特定子会社に該当しております。
５．2023年３月末時点で債務超過額はそれぞれ㈱フィーノホテルズ3,814,662千円、㈱バリュー・ザ・ホテル1,492,103千円、㈱バリュー・ザ・ホテル宮城2,420,419千円及び（同）東北早期復興支援ファンド２号1,379,833千円であります。
６．㈱フィーノホテルズ及び㈱ココホテルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| 株式会社 フィーノホテルズ |
株式会社 ココホテルズ |
|
|---|---|---|
| (1）売上高 | 3,056,838千円 | 2,573,661千円 |
| (2）経常損益 | △695,414千円 | 47,644千円 |
| (3）当期純損益 | △820,120千円 | 30,824千円 |
| (4）純資産 | △3,814,662千円 | 80,716千円 |
| (5）総資産 | 1,828,449千円 | 1,016,831千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ホテル事業 | 340 | (160) |
| 不動産事業 | 3 | (1) |
| 全社（共通） | 15 | (2) |
| 合計 | 358 | (163) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べてホテル事業の「従業員数」が181名増加しておりますが、主として、レッド・プラネットブランドにてフィリピンでリミテッドサービスホテルを所有・運営するRed Planet Holdings（Philippines）Limited及びその子会社12社（以下総称して「レッド・プラネットホテル運営会社」という。）が連結子会社となったことによるものであります。
４．前連結会計年度末に比べてホテル事業のパート及び嘱託社員「従業員数」が56名減少しておりますが、主としてパート及び嘱託社員を多く雇用しておりました運営ホテルが減少したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 32 | (5) | 41.8 | 3.9 | 4,955 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ホテル事業 | 14 | (3) |
| 不動産事業 | 3 | (1) |
| 全社（共通） | 15 | (1) |
| 合計 | 32 | (5) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||||
| 名 称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注） | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注） |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注） | ||||
| 全労働者 | うち 正規雇用労働者 |
うち パート・有期労働者 |
全労働者 | うち 正規雇用労働者 |
うち パート・有期労働者 |
||
| ㈱フィーノホテルズ | 16.0 | 00.0 | 00.0 | 00.0 | 60.9 | 79.8 | 79.1 |
| ㈱ココホテルズ | 00.0 | 00.0 | 00.0 | 00.0 | 68.1 | 79.6 | 74.3 |
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針・経営戦略等
（基本方針）
当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社グループは、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループと業務提携契約を締結し、当社グループとスターアジアグループとが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することについて合意しております。
（目標とすべき経営指標）
当社グループは、事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを目標としております。経営指標としては、継続的な営業利益及び経常利益の増益と自己資本利益率（ROE）15%超の実現に努めてまいります。
（振り返り）
当社グループは、2020年２月以降新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、訪日外国人旅行者（インバウンド）が大幅に減少し、更に日本政府による緊急事態宣言の発令に伴う外出制限やイベント等の自粛により国内需要も大きく減少したことにより主力であるホテル事業の業績が大きく落ち込む厳しい経営環境下において、スターアジアグループとの資本業務提携に基づき、以下のような様々な施策を実行してまいりました。
１．長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から“Fee-For-Service”モデルへの移行
当社グループは、日本国内において「ベストウェスタン」、「バリュー・ザ・ホテル」及び「ココホテル」の３つのブランドを中心にホテル事業を展開しております。
「ベストウェスタン」は、世界100ヵ国以上の国と地域で4,700軒以上のホテルを展開する世界最大級のワールドホテルチェーンである「ベストウェスタン」ブランドであり、当社グループは日本国内における唯一のエリア開発会社として「ベストウェスタン」ブランドによる宿泊特化型ホテルを運営しております。
「バリュー・ザ・ホテル」は、当社の中長期滞在型ホテルブランドであり、当初は震災復興支援施設として開業しましたが、現在は大型の宿泊需要に対応できるホテルとして一般企業やスポーツ団体等幅広くご利用いただいております。
ベストウェスタン及びバリュー・ザ・ホテルの運営形態の多くは長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの契約に基づくものであったため、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による稼働の落ち込みにより固定賃料を下回る逆ザヤの状況となり、損益を含む財務内容が大きく悪化する原因となりました。
そのため、当社グループでは、スポンサーであるスターアジアグループとともに積極的な店舗開発を実施してまいりました。具体的には、スターアジアグループがコロナ禍において割安となったホテル施設の積極的な取得を行い、当社グループがホテルの運営を受託するというものであります。当社グループがスターアジアグループから運営を受託した新規受託ホテルは「ココホテル」という自社ブランドとし、運営形態は運営委託契約を中心とした“Fee-For-Service”（サービスの対価としてのフィー） モデルとすることにより確実に収益を獲得する資本効率の高いビジネスモデルを推進してまいりました。
２．競争力の高いホテルを割安で取得
当社グループでは、長期固定賃料支払の賃貸借契約により運営していたベストウェスタンプラス福岡天神南とフィーノホテル札幌大通について、両ホテルのオーナーとの協議により、スターアジアグループと共同でSPCを通じてそれぞれホテル資産を販売用不動産として取得し、オーナー・オペレーターモデルに移行することにより固定賃料負担を解消し、損益分岐点の改善に寄与するとともに、将来的な物件売却による収益貢献へのベースを築きました。
また、2023年３月にレッド・プラネットホテル運営会社を大幅なディスカウント価格にて買収することができました。レッド・プラネットブランドによるホテルは、フィリピン国内で13ホテルあり、13ホテルのうち２ホテルは土地と建物ともに所有し、11ホテルは建物のみ所有しております。当該13ホテルは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で稼働が大きく落ち込んでおりましたが、現在は回復傾向にあり、将来的には企業価値の向上に貢献することが期待されます。
３．財務基盤の強化
新型コロナウイルス感染症拡大という厳しい環境下において、取引金融機関との緊密なコミュニケーションを通じて信頼関係の維持と向上に取り組んでまいりました。その結果、取引金融機関からの継続的な支援により、事業運営のための資金繰りを確保しております。
また、当社グループは、スターアジアグループとの資本業務提携以降、財務基盤強化と新規事業への積極的な投資を目的とした普通株式発行による増資や新株予約権の割当による資本増強を図り、コロナ禍における厳しい財政状態を支えるとともに、将来の収益基盤の獲得に向けた投資を実行してまいりました。
（今後の戦略）
当社グループは、今後もこれらの路線を維持するとともに、更なる収益性の向上、積極的な新規出店、不採算店舗の改善等を確実に実行し、目標とすべき経営指標の実現に向けた取り組みを進めてまいります。
１．積極的な店舗展開
当社グループは、2023年4月に第三者ホテルオーナーより京都市に所在する「KAYA 京都 二条城 BWシグネチャーコレクションbyベストウェスタン」の運営を新たに受託し、加えて今秋にはスターアジアグループより仙台の複数のホテルの受託が予定されています。更に当社グループはRed Planet Hotels Manila Corporation（フィリピン共和国）の買収を進めており、買収完了後は買収対象企業が開発しているRed Planet Hotel Manila The FORT（245室、2023年10月開業予定）が新たに運営ホテルに加わる予定であります。
２．ブランディング強化及び契約形態の見直し
当社グループは、自社のホテルブランドである「ココホテル」ブランドの認知度・ブランド力の強化を図るとともに客室構成の最適化等を含む改装の実施等、今後の利益成長に資するアクティブな戦略にシフトしてまいります。
また、当社グループは、今後もローコスト経営による損益分岐点の低下を図っていきますが、ポストコロナにおいて収益機会が期待される案件については選別的にマスターリース契約も視野に入れ、企業価値の最大化に向けたポートフォリオの最適化の検討を進めてまいります。なお、マスターリース契約につきましては、これまでの長期固定賃料支払タイプから、固定賃料を抑え変動賃料を加えた契約とすることで、稼働が低下した際のリスク軽減を図ると同時に収益向上時のアップサイドをより多く享受出来るスキームについて積極的に検討していく予定であります。
３．オーナー・オペレーターモデルの推進
ホテルマーケットの顕著な回復が見られる中、ホテル物件を割安に購入出来る機会は減少しているものの、引き続き積極的に情報収集を行い、割安な価格で取得できる機会があれば、オーナー・オペレーターモデルの推進も行ってまいります。それと合わせて、ホテル物件の取引価格が高騰していれば、保有しているホテル物件の売却による利益確保も検討してまいります。
なお、オーナー・オペレーターモデルの推進にあたっては、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループとの資本業務提携契約に基づき、引き続き協働及び人的・物的リソースの有効活用を継続し、マーケットにおける機会を最大限具現化してまいります。
４．サステナビリティへの取り組み強化
当社グループは、環境問題への対応や地域社会への貢献を通じての持続可能な社会の発展と、当社グループの中長期的な成長の両立を目指し、サステナビリティに関する様々な取り組みを推進してまいります。
・食品ロス対策
仕込み品を減らし、既製品を用いて必要な予約分の材料を用いて、予約分の調理提供を実施しております。また、実際に余った料理を新たにリユースメニューとして翌日以降にも提供できるようにすることにより、従来よりも廃棄率を減少する取り組みを実施しております。
・地産地消
朝食食材で地元の食材を一部使用し、地産地消を推進しております。
・受動喫煙対策
一部ホテルでは客室は完全禁煙化し、共用部の喫煙室のみで喫煙可としております。
・バリアフリー対策
法令にしたがって各店舗ではユニバーサルルームを設置し、車いすでの利用がしやすいよう配慮しております。
(2）経営環境
日本国内では、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しております。2022年10月に水際対策の緩和が行われ、入国者総数の上限が撤廃されて以降、急速な回復がみられ、また2023年5月に新型コロナウイルスが５類に分類されたことを受けて、今後中国からの団体客を含むインバウンド中心に宿泊需要が大きく伸びることが期待されております。
一方で、ウクライナでの戦争等によるエネルギー価格・原材料費の上昇など、物価高による影響は継続しており、コスト面で厳しい状況は継続するものと思われます。
海外の状況について、フィリピンのレッド・プラネットホテルのうち、マニラ及びその近郊にあるホテルは、フィリピン国内のビジネス需要への依存度が比較的高いため、長引くコロナ禍での企業の出張予算の制限やリモートワークの継続により、国内の一般企業・政府のビジネス需要は2019年比で引き続きマイナスと厳しい状況が続くと見込まれています。また、フィリピン共和国におけるインバウンドの宿泊需要も2022年対比では大きく回復しているものの、中国からの旅行者は引き続き制限されていることもあり、2019年対比ではマイナスとなっております。一方で、セブ島などの観光地のホテルは、フィリピン国内のレジャー需要が2019年を超えるなど顕著な回復を見せております。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 国内ホテル運営
コロナ禍においては客室販売戦略及び料金戦略の立案、実行を通じた売上・利益の最大化を目的とするレベニュー・マネジメントを徹底し、また、運営コストの削減のため効率的な運営体制の確立による収益の最大化並びに損益分岐点の低下に努めてまいりました。また、フィー収入型モデル及びオーナー・オペレーターモデルによる損益分岐点の低い運営モデルを中心に運営ホテル数の拡大を図り、国内のホテル運営客室数は2023年3月末時点で2020年3月末時点と比較して約1.8倍に増加しました。2024年3月期においても、2023年4月に京都市においてフィー収入型モデルで新規ホテルの運営を受託し、また、2023年秋には仙台市の複数のホテルをスポンサーグループから新規にフィー収入型の運営委託契約で受託するべく協議を進めており、更なる損益分岐点の低下を図ってまいります。
また、物価の上昇、人件費の上昇等によってホテル運営に係るコストは上昇傾向にありますが、きめ細かな販売料金設定、各種マーケティング施策の実行、改装等の実施によるRevPAR（注）１及びGOP（注）２の向上を図ることで収益の最大化を図ってまいります。
② 海外ホテル運営
「Red Planet」ブランドはエコノミー又はミッドスケールクラスにおいてアジア有数のホテルブランドであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。また、先進的なITプラットフォームを活用することで、セールスマーケティング等の販売面のみならずコスト面からも効率的な運営がなされています。また、運営するホテルの建物は当社の子会社が所有しており、損益分岐点が低く抑えられていることから、今後のアフターコロナの需要回復に伴い、収益の回復が見込まれますが、国内ホテル運営と共同でのマーケティング施策の実施等、シナジー創出のための取り組みについても推進してまいります。また、当該レッド・プラネットホテル運営会社の内部監査の手続を実施しており、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立しガバナンスの強化も図ってまいります。
③ IR活動
当社は、過去に実施した転換社債型新株予約権付社債、普通株式及び新株予約権の発行により、海外投資家の比率が足元で増加しており、今後国内外の幅広い投資家層に向けたIR強化が急務であると考えており、より積極的な情報開示と開示内容の充実を実現してまいります。
④ コーポレート・ガバナンス
当社グループは、当社を取り巻く幅広いステークホルダーとの信頼関係を構築し、経営の透明性を高め、内部統制機能の強化を図っていくことが企業価値の向上に重要であると考えております。今後は買収した海外子会社を含むグローバルでのコーポレート・ガバナンスが求められることから、新たに高い専門性を有する取締役を幅広い分野から人選し、新たな経営体制のもとコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。
⑤ 財務関連・資金調達
新株予約権の行使等により手元流動性は改善しているものの、今後も新たな投資機会に対する積極的な投資を確実に実行していくため、引き続き財務基盤の強化が必要と考えており、金融機関を中心に新規借入の交渉を行うとともに、金利負担の軽減を図るため既存借入のリファイナンス等も合わせて検討していきたいと考えております。
（注）１．RevPAR：販売可能客室数当たり宿泊部門売上（Revenue Per Available Room）をいい、一定期間の宿泊部門売上高合計を同期間の販売可能客室数合計で除したものをいいます。
２．GOP：売上高営業粗利益（Gross Operating Profit）をいい、ホテル全体の営業収入から、ホテルの運営を行うために直接関係する営業費用を差し引いた金額をいいます。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループでは、サステナビリティの推進を重要な経営課題の１つと捉え、当社の代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を本年６月に設置し、サステナビリティに関する様々な取り組みを進めてまいります。
(1）ガバナンス
サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と当社グループ事業の持続的な発展に向けて、サステナビリティ戦略の立案、推進等を行ってまいります。また、サステナビリティ委員会は、サステナビリティ関連の重要な意思決定事項について取締役会にて上程を行い、取締役会では更なる審議・決議を行ってまいります。
サステナビリティ委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、委員としてサステナビリティに関する知見のある取締役で構成し、必要に応じて外部の専門家等を招聘し、意見交換等を行い審議の内容を充実させる施策を図ってまいります。 (2）戦略
当社グループでは、サステナビリティ委員会において、中長期的なサステナビリティ、ESG、SDGsに関する戦略を立案し、公表してまいります。 (3）リスク管理
当社では、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告する組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しておりますが、今後は、サステナビリティ委員会において特にサステナビリティ、ESG、SDGsを含む種々の課題を含むリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の計画・実行・評価・改善のPDCAサイクルを回してまいります。 (4）指標及び目標
当社グループでは、既に下記の施策を実施しております。今後は、サステナビリティ戦略のもと、下記の施策を更に広げていくとともに新たな指標及び目標の設定と、その開示を行ってまいります。
① 食品ロス対策
仕込み品を減らし、既製品を用いて必要な予約分の材料を使い、予約分の調理提供を実施しております。また、実際に余った料理を新たにリユースメニューとして翌日以降にも提供できるようにすることにより、従来よりも廃棄率を減少する取り組みを実施しております。
② 地産地消
朝食食材で地元の食材を一部使用し地産地消を推進しております。
③ 受動喫煙対策
一部ホテルでは客室は完全禁煙化し、共用部の喫煙室のみで喫煙可としております。
④ バリアフリー対策
法令に従い、各ホテルではユニバーサルルームを設置し、車イスでの利用がしやすいよう配慮しております。
また、フィリピンのレッド・プラネットホテル運営会社においては、下記の施策を実施しております。
① 2019年から長期的ESG目標に関する３つの戦略的フォーカスエリア（廃棄物の分別、使い捨てプラスチック製品の段階的廃止、責任ある調達活動）を掲げております。
② 環境への負荷を抑えるため、廃棄物の最小化、プラスチック以外の代替品への切り替え、ホテル建物のエネルギー効率化（例：省エネタイプの照明とコントロールユニットの設置、自然光が最大限取り入れられるよう設計）、ロビーへの飲料水器の順次設置（ペットボトルの削減）、海や海岸から定期的にゴミを取り除く活動の実施・協力などの具体的な施策を実施しております。
(5）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
当社では、以下の企業倫理綱領を作成し、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備を含む行動指針としております。
① すべての事業領域において、国際ルールも含めた法令等はもとより、社会規範および社内諸規程を遵守し、倫理的にすぐれた企業を目指して事業活動を行う。
② 社会的に有用な商品、サービスを開発、提供し、消費者の信用獲得に努める。
③ 同業他社、関係機関との公正、透明、自由な競争と取引を行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を維持し、関係者からの信頼獲得に努める。
④ 企業は社会の一員であることを認識し、事業活動を通じて環境保全、社会貢献に努める。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは企業組織として対決し、不法、不当な要求には一切応じない。
⑤ 海外においては、その土地の文化や慣習を尊重し、各国、各地域の発展に貢献する活動を行う。
⑥ お客さま、取引先、地域社会、投資家に信頼される企業として、企業情報を適時、適切、かつ公正に開示する。
⑦ 社員一人ひとりの人格と個性を尊重し、人権と安全に配慮した良好な職場環境の確保に努める。
⑧ 経営トップは、この企業倫理綱領の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範して、社内体制の整備と企業倫理の徹底を図る。また、この企業倫理綱領に反するような事態が発生したときは、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めるとともに、自らを含めて厳正な処分を行う。 当社は、法令に基づき主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」を公表しております。当社では、当社グループの各社において、これらの指標について男女の格差を是正してまいりたいと考えております。
主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しております。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。
① 訪日外国人旅行客の減少
為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限などにより顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。
② 自然災害や伝染病の発生
当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。
③ 賃貸不動産の契約条件変更及び中途解約
当社グループ及び一括借上しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続できなくなった場合、また中途解約となった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 保有物件の不動産リスク
当社グループが運営しているホテルでは、当社グループが土地と建物を保有している物件や土地を賃借し建物を保有している物件があります。当該保有物件については、災害等によりホテル運営が行えなくなった場合や物件に被害が発生した場合、並びに不動産市況が悪化した場合などに減損などの損失が発生する可能性があります。
⑤ 食中毒等の事故
当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。
⑥ 海外事業
当社グループがフィリピンにおいて運営するホテルは、海外拠点であることによる特有のリスクがあります。同国の政治情勢、インフレーション、金利動向などが不安定となり経済全体に悪影響を与えるリスクがあります。また、急激な為替変動が当社に不利益を及ぼす可能性があります。
⑦ 情報システム・情報管理
当社グループでは、円滑な業務遂行のためIT機器、情報システムを導入しております。事故、災害、人為的ミス等により、IT機器、情報システムの機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与えるリスクがあります。また、事故等の被害状況に応じて対策のための費用が発生する可能性があります。
不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の評価損、減損などにより損失を計上する可能性があります。また、不動産開発事業につきましては、規制当局からの許認可の取得の遅延、建築コストの上昇、開発スケジュールの遅延、不具合の発生等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴うホテル事業の経営成績の低下により顕在化しております。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るように努めます。
（重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において５期連続して経常損失及び２期連続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、2023年3月31日時点で財務制限条項に抵触した金融機関借入金90百万円が存在すること（但し、提出日時点で取引銀行から期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。）、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、当社グループでは資本業務提携先であるスターアジアグループからの継続的な支援により、“Fee-For-Service”タイプのホテルを中心とした積極的な店舗展開、オーナー・オペレーターモデルの推進、ローコストオペレーションの徹底、及び業務の集約化などによるコストコントロールなどの様々な施策を行って参りました。その結果、ホテル業界全体の回復傾向などもあり、当連結会計年度において、売上高の大幅な増加、営業損益の黒字化などの業績改善を達成いたしました。この傾向は、翌連結会計年度に、更に顕著に表れてくるものと考えております。
また財務面に関しては、当社グループでは2023年３月23日にスターアジアグループから400百万円、2023年３月30日に取引金融機関から200百万円の資金調達を行い、資金繰りの改善を図っております。また、当社は取引金融機関に対し、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、事業計画・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るよう協議を継続するとともに、返済期限を迎える既存借入金につきましては、借り換えなどによる返済期限の延長の協議を行います。
これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢などを契機とした資源価格の高騰や急速な為替相場の変動など新たに経済の不安定材料が生じておりますが、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しつつあるものと考えております。
当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、2022年３月に東京、大阪など18都道府県に適用されておりました「まん延防止等重点措置」の解除以降、国内宿泊者数は大幅に増加し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。外国人宿泊者数につきましても、2022年10月に水際対策の緩和が行われ、入国者総数の上限が撤廃されて以降、急速な回復が見られております。
観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2023年２月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,114万人泊（2019年同月比△5.5%、前年同月比+76.7%）、その内訳として日本人宿泊者が3,521万人泊（2019年同月比+2.8%、前年同月比+52.6%）、外国人宿泊者593万人泊（2019年同月比△36.1%、前年同月比+2,787.1%）となっており、2019年の水準に戻りつつあります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、ホテル業界における景気の回復傾向もあり、大きく改善しております。
一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費の上昇、サービス関連事業における人手不足の影響などもありコスト上昇の傾向にあります。
その結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 7,018百万円（前期比89.0％増）
営業利益 ３百万円（前期△1,332百万円）
経常損失(△) △215百万円（前期△1,623百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益 534百万円（前期△1,830百万円）
売上高は、ホテル事業において、政府による全国旅行支援及び水際対策緩和に伴う訪日外国人客数の増加を受けた宿泊需要の増加を捉えた積極的なレベニュー・マネジメントによって売上が増加したこと、運営ホテル数が前連結会計年度末比20.0％増の30店舗、客室数が同比24.5％増の5,622室に増加したこと、新規開業ホテルのオープンに伴う開業準備資金を受領したことなどにより、増収となりました。
営業損益は、売上高の増加に加え、ホテル事業における人材の集約化や業務の標準化などを行い、運営ホテルのローコストオペレーションを徹底したことにより、黒字転換となりました。
経常損益は、営業利益の計上により、前期比で大幅に改善いたしました。支払利息181百万円（前期134百万円）などを計上しております。
親会社株主に帰属する当期純損益は、2023年3月31日付でRed Planet Holdings (Philippines) Limited及びその12の子会社の子会社化を行ったことにより、負ののれん発生益1,461百万円を特別利益として計上いたしました。また、休館や需要の回復の遅れ等により採算が著しく悪化しているホテル物件等について撤退や事業再編を含む抜本的な構造改革を推進し、より一層のコスト削減と財務体質の強化を図ることとしました。これに伴い、新型コロナウイルス感染症の影響などにより収益性の低下がみられる一部の固定資産とともに「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、538百万円を減損損失、撤退や事業再編等に伴う損失151百万円を店舗閉鎖損失引当金繰入額として特別損失に計上しております。
セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、売上高6,999百万円（前期比90.6％増）、営業利益221百万円（前期営業損失△1,071百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
不動産事業は、売上高386百万円（前期比67.4％増）、営業利益67百万円（前期比149.3％増）となりました。主な売上は、不動産賃貸売上によるものであります。
当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、24,653百万円となりました。これは、前連結会計年度末より12,618百万円の増加であります。主な要因は、企業結合によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化などに伴う建物及び構築物の増加6,612百万円、使用権資産の増加2,041百万円、現金及び預金の増加1,879百万円、売掛金の増加1,224百万円などによるものであります。
負債合計は、21,743百万円となりました。これは、前連結会計年度末より9,900百万円の増加であります。主な要因は、総資産の増加と同様に企業結合によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化などに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加4,792百万円、リース債務の増加3,062百万円などによるものであります。
純資産合計は、2,911百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,718百万円の増加であります。主な要因は、新株予約権の行使、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などに伴う資本金1,818百万円の減少、資本剰余金365百万円の増加及び利益剰余金の増加4,175百万円などによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ1,347百万円増加し、3,571百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、110百万円のマイナス（前期は7,819百万円のマイナス）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益554百万円、減損損失538百万円などによるものであります。主な減少要因は、負ののれん発生益1,461百万円、売上債権の増加358百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、728百万円のマイナス（前期は415百万円のマイナス）となりました。主な減少要因は、長期貸付けによる支出457百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出265百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,185百万円のプラス（前期は8,799百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,184百万円などによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ホテル事業 | 6,998,759 | 190.6 |
| 不動産事業 | 18,905 | 48.0 |
| 合計 | 7,017,664 | 189.0 |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、同感染症の感染拡大以降、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。このような状況の中で、当社グループではホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止などのコスト管理を徹底して行ってまいりました。
当連結会計年度においては、世界的なウィズコロナに向けた対策により、社会経済活動の正常化が進み、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数が大幅に改善されました。また、当社グループでは、損益分岐点の引き下げへの取組を強化するとともに確実に収益を獲得する資本効率の高いビジネスモデルへ推進を進めてきた結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,018百万円、営業利益３百万円と増収増益となりました。更に当連結会計年度において、休館中の店舗を含む今後の収益性の回復が見込みづらい店舗等にかかる損失処理を実施すると同時に、レッド・プラネットホテル運営会社の買収完了による負ののれん発生益を特別利益として計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益534百万円を計上いたしました。
当社グループは、ウィズコロナ、アフターコロナに向けての取り組みとして、同感染症によりホテル物件の取引価格が低迷している状況下においては、投資収益率及び競争力のあるホテル物件を割安に購入できる機会を着実に捉えてホテル物件の取得を行い、当社グループがホテル物件の所有者でありホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めてまいりました。今後は、市場回復時には、運営委託契約又は変動賃料型の賃貸借契約の締結を視野に、外部に売却を行うことで、運営収入を確保しつつ売却益の実現を検討してまいります。また、当社グループでは、運営するホテルをハイリスク・ハイリターン型の長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から、運営委託契約を中心とした”Fee-For-Service”（サービスの対価としてのフィー）モデルへの移行に注力する中で、運営ホテル数及び運営客室数の拡大、人的資源の共有化による人件費合理化施策の実施及びエリア単位で一括して業務を外注することによる経費削減等、損益分岐点の引き下げを図ることで強固な財務基盤の構築及び利益率の高いホテル運営を目指しております。同時に、ポストコロナにおいて収益機会が期待される案件については、選別的にマスターリース契約も視野に入れ、企業価値の最大化に向けたポートフォリオの最適化の検討も進めてまいります。
2024年３月期連結会計年度は、国内におけるホテル業界全体の回復傾向は続き、今後も国内宿泊者数、外国人宿泊者数はともに、堅調に推移するものと考えております。一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費の上昇、サービス関連事業における人手不足の影響などもありコスト上昇も見込まれています。また、レッド・プラネットホテル運営会社を企業結合したことにより、売上高は大幅に増加する見込みであります。また、フィリピンにおけるホテル需要の回復の遅れや資金調達コストの上昇に加えて、海外展開に伴う為替リスク、カントリーリスクなどが業績に影響を与える可能性もあると考えておりますが、通期では各段階損益における黒字化を見込んでおります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性がありますが、その場合当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
（業務提携）
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 |
|---|---|---|---|---|
| Star Asia Management LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. |
業務提携契約 | 2018年 10月25日 |
Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約 |
（売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領）
2022年４月28日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」６店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金357百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
2022年６月24日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」２店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金27百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
（株式取得によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化）
2022年７月26日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本年３月31日に同社の全株式の取得は完了し、レッド・プラネットホテル運営会社を子会社化しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
（新株予約権付社債の条件変更等）
2022年12月16日に当社は、2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）について、新株予約権を放棄し、社債の償還期日を当初償還期日から2024年6月30日に変更を行い、変更後の償還期日に社債の金額100円につき金110.8円で償還することを割当先であるCapital RE LLCと合意し、同日付で本新株予約権付社債の条件変更等に関する覚書を締結しております。
（株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化）
2023年１月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、提出日現在において同社の株式の取得は完了しておらず、株式取得に向けた協議を継続しております。
（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）
2023年３月23日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 400百万円
② 担保の有無 無
2023年３月30日に株式会社ココホテルズは、株式会社商工組合中央金庫からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 200百万円
② 担保の有無 無
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備の投資、除却又は売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 賃借料 （千円） （注）３ |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
使用権資産 | その他 （注）１ |
合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱フィーノホテルズ | ベストウェスタンプラスホテルフィーノ千歳 他14ホテル （北海道千歳市他） |
ホテル事業 | ホテル | 18,767 | － | － | 184,917 | 203,684 | 845,175 | 102(94) |
| ㈱衣浦グランドホテル | 衣浦グランドホテル （愛知県碧南市） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | 47,175 | －(2) |
| ㈱バリュー・ザ・ホテル | バリュー・ザ・ホテル仙台名取他２ホテル （宮城県名取市他） |
ホテル事業 | ホテル | 378,530 | 248,123 (5,365.30) |
－ | 1,525 | 628,177 | 124,772 | 11(17) |
| (同)東北早期復興支援ファンド２号 | バリュー・ザ・ホテル 古川三本木他１ホテル （宮城県大崎市他） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | 37,638 | (－) |
| (同)天神ホテル管理 | ベストウェスタンプラス福岡天神南他１ホテル （福岡県福岡市他） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | 88,368 | (－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３．賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。
(3）在外子会社
2023年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 賃借料 （千円） |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
使用権資産 | その他 （注）１ |
合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| RED PLANET HOTELS MANILA BAY CORPORATION 他11社 |
12ホテル （Makati City, Metro Manila他） |
ホテル事業 | ホテル | 6,648,937 | 228,467 (1,223.20) |
2,040,876 | 101,037 | 9,019,317 | － | 153(－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 214,000,000 |
| 計 | 214,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 116,969,189 | 122,844,389 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 116,969,189 | 122,844,389 | － | － |
（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（2020年第１回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年７月14日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 116,951個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,695,100株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月31日から2023年７月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、122.5円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価（本号⑤に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、本新株予約権付社債を除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑤ 本号における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
⑥ 普通株式の併合をする場合、調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により、当社普通株式を追加交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。行使価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、本項第(2)号①の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、本項第(2)号②及び⑥の場合は０円とし、本項第(2)号③及び④の場合は本項第(2)号⑤で定める対価の額とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
４．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（2021年第１回新株予約権）
| 決議年月日 | 2021年10月15日 |
| 新株予約権の数 ※ | 70,428個[11,676個] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年11月25日から2024年11月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式は普通株式7,042,800株[1,167,600株]（本新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
３．行使価額の修正は行わない。
４．本新株予約権の割当日後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（2021年第２回新株予約権）
| 決議年月日 | 2021年10月15日 |
| 新株予約権の数 ※ | 38,001個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年11月25日から2024年11月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は3,800,100株（本新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
３．行使価額の修正は行わない。
４．本新株予約権の割当日後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年11月12日 （注）１ |
2,800,000 | 16,212,541 | 322,000 | 6,930,852 | 322,000 | 322,000 |
| 2019年３月29日 （注）２ |
37,416,800 | 53,629,341 | 954,128 | 7,884,980 | 954,128 | 1,276,128 |
| 2019年７月１日～ 2019年７月31日 （注）３ |
11,500 | 53,640,841 | 1,041 | 7,886,021 | 1,041 | 1,277,169 |
| 2019年９月１日 （注）４ |
－ | 53,640,841 | △7,787,021 | 99,000 | △1,276,128 | 1,041 |
| 2020年７月１日～ 2021年３月31日 （注）５ |
5,378,048 | 59,018,889 | 330,830 | 429,830 | 330,830 | 331,871 |
| 2021年11月24日 （注）６ |
32,557,500 | 91,576,389 | 1,399,973 | 1,829,803 | 1,399,973 | 1,731,843 |
| 2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）７ |
10,465,200 | 102,041,589 | 450,998 | 2,280,800 | 450,998 | 2,182,841 |
| 2022年９月１日 （注）４ |
－ | 102,041,589 | △1,730,803 | 549,998 | △1,731,843 | 450,998 |
| 2022年９月１日～ 2023年３月31日 （注）７ |
14,927,600 | 116,969,189 | 643,305 | 1,193,303 | 643,305 | 1,094,303 |
| 2023年３月31日 （注）４ |
－ | 116,969,189 | △1,181,148 | 12,155 | △1,092,148 | 2,155 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 230円
資本組入額 115円
割当先 Star Asia Opportunity III LP
２．有償第三者割当
発行価格 51円
資本組入額 25.5円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎、橋本龍太朗、細野敏
３．価値開発株式会社 第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。
４．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
５．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
６．有償第三者割当
発行価格 86円
資本組入額 43円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund 他２社、個人７名
７．2021年第１回新株予約権の行使による増加であります。
８．2021年10月15日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
当社は、2021年12月末時点の4,515室であった運営客室数を、2024年3月末までに6,396室へと42%増加させることを含めた運営プラットフォームの拡大を成長戦略の一環として掲げ、2021年11月24日を割当日として発行いたしました新株式及び新株予約権により取得する資金5,766百万円を当社グループにおいて新規ホテル物件の取得のための資金及び新規ホテルの出店のための資金に充当することとしておりました。
当社グループでは、本資金調達以降、当社の成長戦略に基づきホテル物件の取得、新規ホテルの開業を行い、着実に目標とする運営プラットフォームの拡大を達成し、国内運営客室数を5,682室へと増加させました。更に、新たに海外のホテル運営会社の買収を進めており、買収案件完了時には運営客室数は8,135室、2021年12月末比80%の増加となり、2024年3月末までに6,396室へと拡大するという目標を大幅な前倒しで達成することとなります。
当社グループでは、運営プラットフォームの拡大として掲げていた2024年3月末までに6,396室という目標を達成したことから、今後も更なるホテル運営プラットフォームの拡大を継続するとともに、引き続き新型コロナウイルス感染症の感染拡大やそれに伴う行動制限、渡航制限等の影響を受けやすいホテル業において、当社グループホテルにおける財務基盤の安定化及び着実な収益拡大を目的として、1,161百万円をホテル事業における今後の運転資金とすることといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
（変更前）
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 新規ホテル物件取得及び新規出店資金 | 5,766 | 2021年11月～ 2024年3月 |
| 合計 | 5,766 | ― |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 新規ホテル物件取得及び新規出店資金 | 4,605 | 2021年11月～ 2024年3月 |
| 運転資金 | 1,161 | 2022年9月～ 2023年3月 |
| 合計 | 5,766 | ― |
９．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,875,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ253,192千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（名） | － | 2 | 19 | 37 | 25 | 19 | 8,007 | 8,109 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 659 | 9,751 | 3,266 | 953,525 | 23,438 | 178,973 | 1,169,612 | 7,989 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.06 | 0.83 | 0.28 | 81.53 | 2.00 | 15.30 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。なお、自己株式1,774株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,674株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Star Asia Opportunity III LP | PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS | 91,338,378 | 78.08 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
2,606,800 | 2.22 |
| マルコム・エフ・マクリーン４世 | Greenwich, CT, USA | 2,142,992 | 1.83 |
| 増 山 太 郎 | Honolulu, HI, USA | 2,142,992 | 1.83 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
690,300 | 0.59 |
| 石 田 秀 樹 | 愛知県名古屋市名東区 | 647,000 | 0.55 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 373,300 | 0.31 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 266,431 | 0.22 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
217,500 | 0.18 |
| 山 田 恭 | 千葉県市川市 | 200,000 | 0.17 |
| 計 | － | 100,625,693 | 86.02 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 116,959,600 | 1,169,596 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,989 | － | － |
| 発行済株式総数 | 116,969,189 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,169,596 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ポラリス・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 |
1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
| 計 | － | 1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,674 | － | 1,674 | － |
３【配当政策】
当社グループは、株主への還元手段として配当を行うことが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループは、当連結会計年度において営業利益の黒字化を達成いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、前連結会計年度において５期連続して経常損失及び２期連続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。そのため、健全な財務体質の確保が急務であり、当期は無配とさせていただきます。当社グループとしては、安定収入を基礎とした堅実な利益体質のもと、早急に配当を実施できるよう取り組みます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営戦略会議及びサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 辻川 高寛を議長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史、田口 洋平、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、松尾 剛（常勤社外監査等委員）、北添 裕己（社外監査等委員）、諸橋 隆章（社外監査等委員）及び中村 明日香（社外監査等委員）で構成しております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤社外監査等委員 松尾 剛を委員長とし、社外監査等委員である北添 裕己、諸橋 隆章及び中村 明日香で構成しております。
３．経営戦略会議
経営戦略会議は、当社の取締役会決議事項以外の業務執行の重要事項を決定すること等を行っております。また、当社グループの各部署から事業に関する報告を受け、審議を行い、当社グループ事業を円滑に遂行するための指示を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
４．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
５．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ、ESG、SDGsなどに関する基本方針、戦略等を企画、立案し、各部署から活動状況に関する報告を受け、審議を行い、取締役会に提案・報告いたします。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、社外監査等委員である中村 明日香、その他従業員数名で構成しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として下記のとおり定め、整備しております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。
当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。
３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。
当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会を、原則３か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役の他に業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。
海外子会社においては、事業に関する定期報告を受け、内部監査の手続を実施し、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立し、ガバナンスの強化も図ります。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。
監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
１．被保険者の範囲
被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であります。
２．役員等賠償責任保険の内容の概要
被保険者が「１．被保険者の範囲」の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高倉 茂 | ７回 | ７回 |
| 梅木 篤郎 | ７回 | ７回 |
| 細野 敏 | ７回 | ７回 |
| 田口 洋平 | ６回 | ６回 |
| マルコム・エフ・マクリーン４世 | ７回 | ３回 |
| 増山 太郎 | ７回 | ７回 |
| 秋山 耕一 | ７回 | ７回 |
| 半田 高史 | ７回 | ６回 |
| 北添 裕己 | ７回 | ７回 |
取締役会においては、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っており、具体的には当社グループの業績と今後の見通しに関する対応策についての協議、企業買収など重要な事項に関する意思決定等を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役会長
高倉 茂
1949年１月26日生
| 1972年４月 | ヒルトンインターナショナル 入社 日本・韓国・グアム地区 営業本部長 ヒルトン東京総支配人代行 |
| 2005年10月 | Lone Star Fundsのホテル運営会社 ソラーレホテルズアンドリゾーツ株式会社 入社 フルサービスホテルオペレーション本部長 兼 ロワジールホテル厚木総支配人 兼 神戸ベイシェラトンホテル＆タワーズ総支配人 |
| 2011年４月 | 株式会社レンブラントホテル厚木 代表取締役専務 兼 総支配人 |
| 2011年11月 | 株式会社レンブラントホールディングス 取締役 |
| 2013年４月 | 当社 入社 執行役員営業本部長 |
| 2013年６月 | 当社 専務取締役ホテル事業本部長 |
| 2013年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役専務営業本部長 |
| 2013年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役専務 |
| 2013年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 代表取締役社長（現任） |
| 2013年６月 | 株式会社衣浦グランドホテル 代表取締役社長（現任） |
| 2013年８月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長 |
| 2014年４月 | 当社 代表取締役専務 |
| 2014年６月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2014年11月 | 株式会社プレミアリゾートオペレーションズ 代表取締役社長（現任） |
| 2020年６月 | 当社 取締役会長（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社ココホテルズ 取締役（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
(注)２
129,400
取締役副会長
不動産事業本部長
梅木 篤郎
1963年10月９日生
| 1986年４月 | 株式会社トーメン 入社 |
| 2000年４月 | 株式会社トーメンビジネスサポート 入社 |
| 2000年８月 | 株式会社明豊エンタープライズ 営業部長 |
| 2001年１月 | 同社 常務取締役 |
| 2002年８月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2009年１月 | 株式会社明豊プロパティーズ 代表取締役社長 |
| 2012年２月 | 株式会社明豊エンタープライズ 代表取締役専務執行役員 |
| 2012年10月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2015年８月 | 株式会社ハウスセゾンエンタープライズ 取締役 |
| 2017年11月 | スターアジア総合開発株式会社 代表取締役 （現任） |
| 2019年５月 | 当社 執行役員 |
| 2019年６月 | 当社 取締役会長 不動産事業本部長 |
| 2019年12月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社 代表取締役社長 不動産事業本部長 |
| 2023年６月 | 当社 取締役副会長 不動産事業本部長（現任） |
(注)２
23,200
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
辻川 高寛
1977年6月25日生
| 2000年４月 | 株式会社ケン・コーポレーション 入社 |
| 2006年３月 | 株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ アナリスト |
| 2007年４月 | 株式会社パノラマ・ホスピタリティ マネージャー |
| 2009年１月 | セキュアード・キャピタル・インベストメント・マネジメント株式会社(現PAGインベストメントマネジメント株式会社) ヴァイスプレジデント |
| 2012年７月 | ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社 運用本部アクイジション部 シニアマネージャー |
| 2015年３月 | 同社 運用本部アクイジション部長 |
| 2020年２月 | ジョーンズ ラング ラサール株式会社 ホテルズ&ホスピタリティ事業部マネージング・ディレクター |
| 2020年４月 | 同社 執行役員 ホテルズ＆ホスピタリティ事業部長 |
| 2023年２月 | Star Asia Management Japan Ltd. Director（現任） |
| 2023年２月 | 当社 顧問 |
| 2023年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ココホテルズ 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ポラリス・アジア 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)２
-
取締役
最高財務責任者
財務・経営企画本部長
半田 高史
1967年２月９日生
| 1990年10月 | アーサー・アンダーセン会計事務所 入所 |
| 1996年５月 | 公認会計士登録 |
| 2005年５月 | モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社 ヴァイスプレジデント |
| 2011年５月 | ホワイトベア国際監査法人（現 Mazars有限責任監査法人）設立 法人代表 |
| 2014年６月 | 株式会社図研 監査役（現任） |
| 2017年５月 | カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人 監督役員（現任） |
| 2017年12月 | Mazars FAS 株式会社設立 代表取締役 |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役監査等委員 |
| 2021年４月 | 合同会社東京プライム会計事務所 代表社員（現任） |
| 2023年６月 | 当社 取締役 最高財務責任者及び財務・経営企画本部長（現任） |
(注)２
-
取締役
ホテル事業本部長
田口 洋平
1984年９月14日生
| 2007年７月 | アクセンチュア株式会社 入社 コンサルタント |
| 2011年９月 | 株式会社星野リゾート 入社 |
| 2013年１月 | ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社 入社 シニアマネージャー |
| 2016年７月 | いちご株式会社 入社（いちご投資顧問株式会社 出向） シニアヴァイスプレジデント |
| 2020年３月 | Star Asia Management Japan Ltd. 入社 Director（現任） |
| 2021年２月 | 当社 入社 ホテル事業本部長（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ココホテルズ 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
17,400
取締役
マルコム・エフ・マクリーン４世
1969年５月５日生
| 1992年７月 | Kidder Peabody & Co. Vice President |
| 1995年４月 | PaineWebber Incorporated Senior Vice President |
| 2000年２月 | Mercury Real Estate Advisors LLC President and Portfolio Manager |
| 2006年９月 | スターアジアグループ Managing Partner（現任） |
| Star Asia Group LLC Director（現任） | |
| SAO III GP Ltd. Director（現任） | |
| Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現任） | |
| Star Asia Management LLC Director（現任） | |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
2,142,992
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
増山 太郎
1965年８月28日生
| 1990年４月 | Andersen Consulting コンサルタント |
| 1994年９月 | Bankers Trust Company Vice President |
| 1999年３月 | Merrill Lynch Managing Director |
| 2007年２月 | スターアジアグループ Managing Partner（現任） |
| Star Asia Group LLC Director（現任） | |
| SAO III GP Ltd. Director（現任） | |
| Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現任） | |
| Star Asia Management LLC Director（現任） | |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
2,142,992
取締役
常勤監査等委員
松尾 剛
1958年５月17日生
| 1983年４月 | 株式会社トーメン 入社（現 豊田通商株式会社） |
| 1987年７月 | 米国トーメン社 ニューヨーク本社 不動産担当 |
| 1991年３月 | 株式会社トーメン 不動産管理開発室 |
| 1999年４月 | 同社 開発建設部東京建設グループ グループリーダー |
| 2004年８月 | 米国トーメン社 ニューヨーク本社 不動産担当Manager |
| 2008年９月 | 豊田通商株式会社 都市開発部 |
| 2009年４月 | 蒲郡海洋開発株式会社 開発部部長、総務部長 |
| 2012年５月 | 豊田通商株式会社 都市開発部 |
| 2013年４月 | 豊田通商株式会社 リビング＆ヘルスケア部 海外プロジェクト推進室長 |
| 2015年４月 | 同社 建設事業部長 |
| 2017年10月 | 豊通ファシリティーズ株式会社 取締役 |
| 2018年６月 | 豊通ファシリティーズ株式会社 代表取締役社長 |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役常勤監査等委員（現任） |
(注)３
-
取締役
監査等委員
北添 裕己
1966年６月24日生
| 1990年４月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） シニアマネージャー |
| 2002年10月 | 株式会社ヘッドストロング・ジャパン 金融サービス業部門長 2009年に副社長就任 |
| 2012年６月 | 株式会社キタゾエアンドカンパニー設立 代表取締役（現任） |
| 2015年７月 | 株式会社マネジメントソリューションズ 社外取締役 |
| 2016年11月 | 同社 常務取締役 |
| 2017年６月 | 同社 取締役副社長 |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
-
取締役
監査等委員
諸橋 隆章
1975年7月6日生
| 2005年10月 | 弁護士登録 清水直法律事務所 入所 |
| 2015年10月 | ライジング法律事務所設立 同代表パートナー弁護士（現任） |
| 2021年８月 | ファーストコーポレーション株式会社 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
38,000
取締役
監査等委員
中村 明日香
1973年12月15日生
| 1997年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社 |
| 2000年４月 | 公認会計士 登録 |
| 2001年１月 | プライスウォーターハウスクーパースフィナンシャルアドバイザリーサービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社 |
| 2007年11月 | フーリハン・ローキー株式会社 入社 |
| 2012年１月 | 東京共同会計事務所 入所 |
| 2013年10月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入社 |
| 2015年１月 | 有限責任あずさ監査法人 入社 |
| 2016年６月 | 同法人 パートナー |
| 2022年12月 | あす未来研究所株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2022年12月 | 株式会社マイナビ 社外監査役（現任） |
| 2023年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
-
計
4,493,984
（注）１．松尾 剛、北添 裕己、諸橋 隆章及び中村 明日香は、社外取締役であります。
２．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、４名であります。
社外取締役 松尾 剛は、長らく不動産、建設業界に従事し、同業界における豊富な経験を有しております。国内のみならず海外における不動産事業に携わり、アメリカ及びアジアの海外プロジェクトに参画するなどグローバルな知見も有し、また、会社経営者の経験もあります。当該知見・経験を活かして特に経営・セールスマーケティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 北添 裕己は、長年に渡り経営・ＩＴコンサルティング業務に従事するとともに、会社の経営に携わり、引き続き当該知見を活かして特に経営・ＩＴコンサルティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 諸橋 隆章は、長らく弁護士として企業法務及び事業再生等に係る数々の案件に携わっており、法律の専門家としての深い知見と経験を有し、また、法律事務所の代表者を現任しております。当該知見・経験を活かして特に法務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社は同氏との間に顧問契約を締結しておりますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事するとともに、アカウンティング・アドバイザリー業務、各種コンサルティング業務などに携わり、当該知見を活かして特に会計及びESGなどのサステナビリティの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では社外取締役４名を選任し、監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し実施しております。監査等委員会の構成員は、常勤社外監査等委員１名と社外監査等委員３名であります。社外監査等委員である中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
当事業年度における監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋山 耕一 | 16回 | 16回 |
| 半田 高史 | 16回 | 16回 |
| 北添 裕己 | 16回 | 15回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか重要な会議に出席し、監査等委員という立場から経営に対しての助言、提言等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し実施しております。内部監査室の構成員は、専任の従業員１名及びその他の従業員１名であります。内部監査室は、当社グループにおける業務の実態を把握、検証し、内部統制が適切に整備及び運用され、法令、社内規程等に基づき適正に業務が行われているかを監査し取締役会に報告しております。
監査等委員監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、取締役会、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
誠栄有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
16年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
田村 和己 氏
吉田 茂 氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の人数は４名であり、その構成は公認会計士３名、その他１名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項を勘案し、決定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 16,200 | － | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,200 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、監査報酬の決定方針に従い検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。但し、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
ｂ．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針
(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、業績連動報酬の導入の検討を行う。
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。
当社は本決定方針制定時点においては、株式報酬を導入していなかった。しかし、2021年10月15日の取締役会決議に基づき当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対して、以上の方針を基に、新株予約権を第三者割当により無償発行した。
ｃ．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、業績連動報酬が導入された場合には、以下の通りの方針とすることを検討する。
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は０名）であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部は、2023年６月28日開催の取締役会において、代表取締役社長 辻川 高寛に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 38,237 | 38,237 | － | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
8,325 | 8,325 | － | － | － | 1 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 8,880 | 8,880 | － | － | － | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の目的で保有する投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資目的以外の目的である投資株式は、保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式（注） | 2 | 5,076 | 2 | 7,539 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － （2,463) |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び第149期事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、誠栄有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、誠栄監査法人は、監査法人の種類の変更により、2023年４月１日付で誠栄有限責任監査法人となっております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 2,404,386 | ※１ 4,283,720 |
| 売掛金 | 616,258 | ※１ 1,839,769 |
| 販売用不動産 | ※１ 5,953,143 | ※１ 5,857,254 |
| 原材料及び貯蔵品 | 16,487 | 79,156 |
| その他 | 372,384 | 1,527,876 |
| 貸倒引当金 | △75 | △724,860 |
| 流動資産合計 | 9,362,583 | 12,862,915 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 552,301 | 11,029,102 |
| 減価償却累計額 | △117,733 | △3,982,868 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 434,568 | ※１ 7,046,234 |
| 機械装置及び運搬具 | 30,286 | 440,654 |
| 減価償却累計額 | △30,286 | △378,899 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | － | 61,756 |
| 工具、器具及び備品 | 567,681 | 838,123 |
| 減価償却累計額 | △219,320 | △612,400 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 348,361 | ※１ 225,723 |
| 土地 | ※１ 248,123 | ※１ 476,590 |
| リース資産 | 289,718 | 289,718 |
| 減価償却累計額 | △289,718 | △289,718 |
| リース資産（純額） | － | － |
| 使用権資産 | － | 2,640,495 |
| 減価償却累計額 | － | △599,620 |
| 使用権資産（純額） | － | 2,040,876 |
| 建設仮勘定 | － | 16,269 |
| 有形固定資産合計 | 1,031,052 | 9,867,448 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 6,863 | 11,499 |
| その他 | － | ※１ 17,540 |
| 無形固定資産合計 | 6,863 | 29,039 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 210,001 | 193,058 |
| 長期前払費用 | 57,623 | 58,716 |
| 不動産信託受益権 | ※１ 611,072 | ※１ 316,416 |
| 敷金及び保証金 | 755,908 | 930,069 |
| 繰延税金資産 | － | 390,457 |
| その他 | 576 | 5,100 |
| 投資その他の資産合計 | 1,635,181 | 1,893,817 |
| 固定資産合計 | 2,673,095 | 11,790,304 |
| 資産合計 | 12,035,678 | 24,653,218 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当連結会計年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | － | 390,727 |
| 短期借入金 | ※１ 1,099,400 | ※１ 587,200 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※５ 364,860 | ※１,※５ 1,094,687 |
| リース債務 | 20,828 | 54,598 |
| 未払金 | 477,641 | 1,129,692 |
| 未払費用 | 153,968 | 475,395 |
| 未払法人税等 | 29,916 | 185,931 |
| 預り金 | 15,254 | 190,355 |
| 株主優待引当金 | 3,400 | 3,915 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 151,475 |
| その他 | ※３ 21,986 | ※３ 487,071 |
| 流動負債合計 | 2,187,253 | 4,751,047 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 918,366 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 900,000 | － |
| 長期借入金 | ※１,※５ 6,391,845 | ※１,※５ 10,453,827 |
| 資本性劣後借入金 | ※４ 950,000 | ※４ 950,000 |
| リース債務 | 148,093 | 3,176,670 |
| 繰延税金負債 | 63 | 782 |
| 長期未払金 | 45,395 | 24,136 |
| 長期預り金 | 1,039,940 | 1,060,676 |
| 預り敷金・保証金 | 4,300 | 21,924 |
| 退職給付に係る負債 | 9,070 | 47,398 |
| 資産除去債務 | 167,119 | 318,623 |
| その他 | － | 19,200 |
| 固定負債合計 | 9,655,825 | 16,991,600 |
| 負債合計 | 11,843,078 | 21,742,647 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,829,803 | 12,155 |
| 資本剰余金 | 2,163,383 | 2,528,713 |
| 利益剰余金 | △3,808,387 | 366,725 |
| 自己株式 | △2,992 | △2,992 |
| 株主資本合計 | 181,807 | 2,904,601 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 143 | 145 |
| その他の包括利益累計額合計 | 143 | 145 |
| 新株予約権 | 10,650 | 5,826 |
| 純資産合計 | 192,600 | 2,910,571 |
| 負債純資産合計 | 12,035,678 | 24,653,218 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 3,712,127 | ※１ 7,017,664 |
| 売上原価 | 283,500 | ※２ 510,215 |
| 売上総利益 | 3,428,627 | 6,507,450 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 4,761,051 | ※３ 6,504,369 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,332,424 | 3,080 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 21 | 30 |
| 受取配当金 | 3 | 3 |
| 助成金収入 | 49,459 | 13,880 |
| 為替差益 | 113 | 9,582 |
| その他 | 760 | 3,348 |
| 営業外収益合計 | 50,356 | 26,843 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | － | 18,366 |
| 支払利息 | 134,200 | 181,074 |
| 株式交付費 | 152,886 | － |
| 支払手数料 | 43,834 | 12,434 |
| その他 | 10,154 | 33,292 |
| 営業外費用合計 | 341,074 | 245,166 |
| 経常損失（△） | △1,623,142 | △215,243 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | － | 1,460,735 |
| 特別利益合計 | － | 1,460,735 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 9,161 | 2,463 |
| 減損損失 | ※４ 101,911 | ※４ 537,953 |
| 店舗閉鎖損失 | 78,383 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 151,475 |
| 特別損失合計 | 189,455 | 691,891 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △1,812,598 | 553,601 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,219 | 19,413 |
| 法人税等合計 | 17,219 | 19,413 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,829,816 | 534,189 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,829,816 | 534,189 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,829,816 | 534,189 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1 | 2 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 1 | ※１ 2 |
| 包括利益 | △1,829,815 | 534,190 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,829,815 | 534,190 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 429,830 | 763,411 | △1,978,571 | △2,988 | △788,318 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,399,973 | 1,399,973 | 2,799,945 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,829,816 | △1,829,816 | |||
| 自己株式の取得 | △4 | △4 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,399,973 | 1,399,973 | △1,829,816 | △4 | 970,124 |
| 当期末残高 | 1,829,803 | 2,163,383 | △3,808,387 | △2,992 | 181,807 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 142 | 142 | 3,742 | △784,433 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,799,945 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,829,816 | |||
| 自己株式の取得 | △4 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1 | 1 | 6,908 | 6,909 |
| 当期変動額合計 | 1 | 1 | 6,908 | 977,033 |
| 当期末残高 | 143 | 143 | 10,650 | 192,600 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,829,803 | 2,163,383 | △3,808,387 | △2,992 | 181,807 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,094,303 | 1,094,303 | 2,188,605 | ||
| 減資 | △2,911,950 | 2,911,950 | － | ||
| 欠損填補 | △3,640,924 | 3,640,924 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 534,189 | 534,189 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △1,817,648 | 365,330 | 4,175,112 | － | 2,722,794 |
| 当期末残高 | 12,155 | 2,528,713 | 366,725 | △2,992 | 2,904,601 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 143 | 143 | 10,650 | 192,600 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,188,605 | |||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 534,189 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2 | 2 | △4,825 | △4,823 |
| 当期変動額合計 | 2 | 2 | △4,825 | 2,717,971 |
| 当期末残高 | 145 | 145 | 5,826 | 2,910,571 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △1,812,598 | 553,601 |
| 減価償却費 | 189,804 | 204,877 |
| 減損損失 | 101,911 | 537,953 |
| 負ののれん発生益 | － | △1,460,735 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,052 | 55 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △3,000 | 515 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 151,475 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1,791 | 799 |
| 受取利息及び受取配当金 | △24 | △32 |
| 社債利息 | － | 18,366 |
| 支払利息 | 134,200 | 181,074 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 9,161 | 2,463 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △281,812 | △358,423 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 5,851 | △17,315 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △5,969,975 | － |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 651 | △18,667 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △282 | － |
| 未払金の増減額（△は減少） | 92,318 | 170,313 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △1,706 | 34,165 |
| その他 | △133,077 | 82,993 |
| 小計 | △7,667,838 | 83,477 |
| 利息及び配当金の受取額 | 24 | 32 |
| 利息の支払額 | △134,396 | △180,710 |
| 法人税等の支払額 | △16,575 | △12,763 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △7,818,785 | △109,963 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,940 | △303 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △204,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △396,863 | △58,069 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 198,198 | 32,565 |
| 長期貸付けによる支出 | － | △457,214 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △265,163 |
| その他 | △9,697 | 19,984 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △415,301 | △728,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 709,614 | － |
| 短期借入金の返済による支出 | △303,814 | △212,200 |
| 長期借入れによる収入 | 5,085,386 | 600,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △324,720 | △344,490 |
| 長期預り金の受入による収入 | 1,030,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 2,647,059 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 2,183,781 |
| その他 | △44,556 | △42,087 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,798,969 | 2,185,003 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 564,882 | 1,346,840 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,659,505 | 2,224,386 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,224,386 | ※１ 3,571,227 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 28社
主要な連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
なお、当連結会計年度において株式会社ポラリス・アジアを新たに設立し、またRed Planet Holdings （Philippines）Limited他12社の株式を新たに取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| 合同会社東北早期復興支援ファンド２号 | ５月31日 ＊1 |
| 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド | ５月31日 11月30日＊1 |
| 一般社団法人天神ホテル管理 | 10月31日＊1 |
| 合同会社天神ホテル運営 | 10月31日＊1 |
| 合同会社大通ホテル運営 | ９月30日＊1 |
| Red Planet Holdings （Philippines）Limited | 12月31日＊2 |
| Red Planet Hotels Philippines Corporation 他11社 | ９月30日＊3 |
＊1：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
＊2：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
＊3：Red Planet Hotels Philippines Corporation 他11社の決算日は、９月30日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、当該子会社については12月31日に仮決算を実施し、仮決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
② 棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
国内では最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し、在外子会社は総平均法及び移動平均法による低価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにホテル事業に係る有形固定資産については、定額法を採用しております。また、在外子会社については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10～40年
機械装置及び運搬具３～10年
工具、器具及び備品３～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 使用権資産
リース期間に基づく残存価額を零とする定額法を採用しております。
⑤ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
⑥ 不動産信託受益権
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 24年
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
③ 店舗閉鎖損失引当金
店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生が見込まれる費用について、合理的に見積もられる金額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
① 当社
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
② 在外子会社
一部の連結子会社については以下の方法によっております。
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、予測単位積増方式等によっております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生時に費用処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
① ホテル事業
マネジメント収入
マネジメント事業では、オーナー所有のホテル等を一棟借上げし、ホテル運営を行っております。宿泊約款に基づき、ホテルの宿泊利用サービスを提供する義務を負っております。当該履行義務はサービス提供が完了した時点で充足されるものであり、完了時点において収益を認識しております。
オペレーション収入
オペレーション事業ではホテルの運営受託を行っており、コンサルタント事業は開業指導や既存案件の改善を行っております。顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、役務サービスを顧客に提供する義務があります。ホテル運営受託に関する役務の提供に関しては、履行義務が充足される役務提供の完了時点で収益を月締めで認識しております。コンサルタント事業におけるサービス役務の提供に関しては、履行義務が充足される役務提供の完了時点で収益を認識しております。
フランチャイズ収入
フランチャイズ事業では、ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。フランチャイジーに対し、ベストウェスタンホテルの運営に関する継続的な指導やシステムの運用等を許諾したフランチャイズ契約により、月締めで収受するロイヤリティを収益として認識しております。
② 不動産事業
不動産売却収入
不動産売買事業では、事務所用ビル、マンション等の売買を行っております。顧客との不動産売買契約書に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。
不動産仲介手数料
不動産仲介事業では、不動産媒介契約に基づき、不動産媒介サービスを履行する義務を負っております。当該履行義務は、不動産売買契約締結時に充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(8）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
③ ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 匿名組合出資金
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
なお、不動産事業に係る投資有価証券について分配された損益については、営業損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
(1) 不動産事業における販売用不動産（ホテル施設）の評価
①連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売用不動産 | 5,953,143 | 5,857,254 |
| （うちホテル施設） | (5,925,920) | (5,849,515) |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、不動産事業に係る販売用不動産5,857,254千円が計上されており、このうち5,849,515千円は、ホテル施設（以下、「ホテル販売用不動産」という。）であります。
販売用不動産は個別法による原価法により評価され、正味売却価額が貸借対照表価額を下回った場合には、収益性が低下したものとして評価損を計上する必要があります。
販売用不動産の正味売却価額の算定で用いられる販売可能見込額は、景気動向、地価動向、金融情勢、税制等による影響を受けます。不動産鑑定士による鑑定評価額を基礎にホテル販売用不動産の販売可能見込額を見積っております。
不動産鑑定評価に当たっては、客室単価、客室稼働率、割引率等の様々な仮定が置かれております。こうした仮定は将来の予測不能な経済環境の変化等により影響を受ける可能性があり、それが悪化し、販売用不動産の評価損の計上が必要と判断された場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 減損損失
①連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 1,031,052 | 9,867,448 |
| 無形固定資産 | 6,863 | 29,039 |
| 長期前払費用 | 57,623 | 58,716 |
| 不動産信託受益権（投資その他の資産） | 611,072 | 316,416 |
| 減損損失 | 101,911 | 537,953 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続している場合、減損の兆候が認められることから、減損損失の認識要否の判定が必要となります。減損損失の認識の判定は、店舗別における割引前将来キャッシュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、店舗別における固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
（株式取得による会社等の買収）
株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化については、「第２ 事業の状況 ５．経営上の重要な契約等」に記載しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 定期預金 | 180,000千円 （－） | 180,000千円 （－） |
| 拘束性預金 | －千円 （－） | 483,288千円 （－） |
| 売掛金 | －千円 （－） | 415,268千円 （－） |
| 販売用不動産 | 5,953,143千円（5,925,920千円） | 5,857,254千円（5,849,515千円） |
| 建物及び構築物 | 408,877千円 （17,773千円） | 6,378,087千円 （16,807千円） |
| 工具、器具及び備品 | 218,742千円 （218,742千円） | 273,837千円 （184,286千円） |
| 土地 | 248,123千円 （－） | 476,590千円 （－） |
| 借地権 | －千円 （－） | 3,867千円 （－） |
| 不動産信託受益権 | 611,072千円 （－） | 316,416千円 （－） |
| 計 | 7,619,957千円（6,162,434千円） | 14,384,606千円（6,050,608千円） |
上記のうち（ ）内書は、ノンリコースローンに対応する担保提供資産を示しています。
担保に係る債務
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 799,400千円 （159,000千円） | 587,200千円 （－） |
| １年内返済予定の長期借入金 | 142,230千円 （20,370千円） | 809,807千円 （22,648千円） |
| 長期借入金 | 4,402,585千円（4,229,016千円） | 8,867,807千円（4,226,739千円） |
| 計 | 5,344,215千円（4,408,386千円） | 10,264,814千円（4,249,386千円） |
上記のうち（ ）内書は、ノンリコースローンに対応する担保債務を示しています。
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 900,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 900,000 | － |
※３ 流動負債「その他」のうち顧客との契約から生じた債務の金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 前受金 | 21,453千円 | 64,705千円 |
※４ 資本性劣後借入金
株式会社日本政策金融公庫より「新型コロナウイルス感染症対策挑戦支援資本強化特別貸付制度」が適用され、「資本性劣後借入金」に計上しております。
「資本性劣後借入金」とは、貸出条件が資本に準じた十分な資本的性質が認められる借入金のことであり、債務者の評価において、資本とみなして取り扱うことが可能なものになります。
※５ 財務制限条項
前連結会計年度（2022年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりません。
(3）当社は、取引銀行と金銭消費貸借契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
「ベストウェスタンホテルプラス福岡天神南」ホテル物件、ならびに「フィーノホテル札幌大通」ホテル物件の処分、および売却時には出資持分に応じて得られる金銭、利益の分配等について、下記の債務の弁済に充てることを確約する。
① 令和４年３月30日付金銭消費貸借契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
② 令和２年９月８日付コミット期間付タームローン契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
当連結会計年度（2023年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりません。
(3）当社は、取引銀行と金銭消費貸借契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
「ベストウェスタンホテルプラス福岡天神南」ホテル物件、ならびに「フィーノホテル札幌大通」ホテル物件の処分、および売却時には出資持分に応じて得られる金銭、利益の分配等について、下記の債務の弁済に充てることを確約する。
① 令和４年３月30日付金銭消費貸借契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
② 令和２年９月８日付コミット期間付タームローン契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| －千円 | 19,484千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 47,486千円 | 55,442千円 |
| 給与手当 | 655,144千円 | 793,111千円 |
| 退職給付費用 | 3,412千円 | 1,237千円 |
| 支払地代家賃 | 1,059,954千円 | 1,107,180千円 |
| 水道光熱費 | 503,754千円 | 814,530千円 |
| 清掃費 | 484,936千円 | 687,535千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △765千円 | 55千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 3,400千円 | 3,915千円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 東京都千代田区 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、電話加入権 |
| 東京都港区 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用 |
| 宮城県名取市 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 |
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の３物件について減損損失101,911千円（建物及び構築物10,843千円、工具、器具及び備品76,086千円、ソフトウエア10,311千円、長期前払費用2,847千円、電話加入権1,825千円）を特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 北海道千歳市 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、リース資産、長期前払費用 |
| 神奈川県横浜市 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、リース資産、長期前払費用 |
| 大阪府大阪市 | ホテル | 建物及び構築物 |
| 宮城県大崎市 | ホテル | 不動産信託受益権 |
| 宮城県石巻市 | ホテル | 工具、器具及び備品 |
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の５物件について減損損失537,953千円（建物及び構築物18,010千円、工具、器具及び備品102,841千円、リース資産869千円、長期前払費用2,553千円、不動産信託受益権413,680千円）を特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 1千円 | 13千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 1 | 13 |
| 税効果額 | 0 | 11 |
| その他有価証券評価差額金 | 1 | 2 |
| その他の包括利益合計 | 1 | 2 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 59,018,889 | 32,557,500 | － | 91,576,389 |
| 合計 | 59,018,889 | 32,557,500 | － | 91,576,389 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 1,625 | 49 | － | 1,674 |
| 合計 | 1,625 | 49 | － | 1,674 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加32,557,500株は、第三者割当増資による新株の発行によるものであります。
２．自己株式の株式数の増加49株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2020年第１回新株予約権 | 普通株式 | 11,695,100 | － | － | 11,695,100 | 3,742 |
| 2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 7,317,072 | － | － | 7,317,072 | － （注）１ |
|
| 2021年第１回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | － | 32,557,500 | － | 32,557,500 | 6,186 | |
| 2021年第２回新株予約権 （注）３ |
普通株式 | － | 3,800,100 | － | 3,800,100 | 722 | |
| 合計 | － | 19,012,172 | 36,357,600 | － | 55,369,772 | 10,650 |
（注）１．2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．2021年第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．2021年第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 91,576,389 | 25,392,800 | － | 116,969,189 |
| 合計 | 91,576,389 | 25,392,800 | － | 116,969,189 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,674 | － | － | 1,674 |
| 合計 | 1,674 | － | － | 1,674 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加25,392,800株は、2021年第１回新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2020年第１回新株予約権 | 普通株式 | 11,695,100 | － | － | 11,695,100 | 3,742 |
| 2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （注）１ |
普通株式 | 7,317,072 | － | 7,317,072 | － | － | |
| 2021年第１回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 32,557,500 | － | 25,392,800 | 7,164,700 | 1,361 | |
| 2021年第２回新株予約権 | 普通株式 | 3,800,100 | － | － | 3,800,100 | 722 | |
| 合計 | － | 55,369,772 | － | 32,709,872 | 22,659,900 | 5,826 |
（注）１．2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、割当先が無担保転換社債型新株予約権を放棄したことによるものであります。
２．2021年第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,404,386千円 | 4,283,720千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △180,000 | △180,000 |
| 拘束性預金 | － | △532,493 |
| 現金及び現金同等物 | 2,224,386 | 3,571,227 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにRed Planet Holdings （Philippines）Limited他12社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,971,472千円 |
| 固定資産 | 9,623,160 |
| 流動負債 | △2,504,520 |
| 固定負債 | △7,195,659 |
| 負ののれん発生益 | △1,460,735 |
| 株式の取得価額 | 433,718 |
| 現金及び現金同等物 | △168,555 |
| 差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 265,163 |
３ 重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 重要な資産除去債務の計上額 | －千円 | 150,000千円 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号適用子会社における使用権資産
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、一括借上したホテルの賃貸借（建物及び土地）、ホテル内の照明器具及び厨房什器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の権利行使による払込みにより資金調達を行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、不動産賃貸借契約に基づき、支出した敷金等であります。これは、退去時に返還されるものであり、貸主の信用リスクに晒されていますが、取引開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
また、買掛金、未払金及び未払法人税等は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。社債、長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務（固定負債）及び長期未払金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金等は金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価額がない株式等（連結貸借対照表計上額209,691千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）売掛金 | 616,258 | 616,258 | － |
| (2）投資有価証券 その他有価証券 |
310 | 310 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 755,908 | 575,805 | 108,103 |
| (4）短期借入金 | 1,099,400 | 1,099,400 | － |
| (5）リース債務（流動負債） | 20,828 | 20,828 | － |
| (6）未払金 | 477,641 | 477,641 | － |
| (7）未払法人税等 | 29,916 | 29,916 | － |
| (8）転換社債型新株予約権付社債 | 900,000 | 964,541 | △64,541 |
| (9）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
6,756,705 | 6,587,172 | 169,533 |
| (10）資本性劣後借入金 | 950,000 | 668,825 | 281,175 |
| (11）リース債務（固定負債） | 148,093 | 199,572 | △51,479 |
| (12）長期未払金 | 45,395 | 44,486 | 909 |
（注）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価額がない株式等（連結貸借対照表計上額192,736千円）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金及び短期間で決済される時価が帳簿価額に近似するものは、注記を省略しております。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 その他有価証券 |
323 | 323 | － |
| (2）敷金及び保証金 | 930,069 | 611,776 | △318,292 |
| 資産計 | 930,392 | 612,099 | △318,292 |
| (3）社債 | 918,366 | 918,366 | － |
| (4）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
11,548,514 | 11,342,894 | △205,620 |
| (5）資本性劣後借入金 | 950,000 | 680,933 | △269,067 |
| (6）リース債務（固定負債） | 3,176,670 | 2,970,530 | △206,139 |
| (7）長期未払金 | 24,136 | 23,618 | △518 |
| 負債計 | 16,617,685 | 15,936,341 | △681,344 |
３．社債、長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 364,860 | 471,771 | 460,456 | 380,216 | 4,266,344 | 813,058 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － | － | 950,000 |
| リース債務 | 20,828 | 23,942 | 27,201 | 32,423 | 38,649 | 25,878 |
| 長期未払金 | － | 21,259 | 15,202 | 8,934 | － | － |
| 合計 | 385,689 | 516,973 | 502,859 | 421,573 | 4,304,993 | 1,788,936 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | － | 997,200 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,094,687 | 1,675,577 | 1,054,182 | 3,986,444 | 3,275,613 | 462,010 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － | － | 950,000 |
| リース債務 | 54,598 | 150,078 | 133,154 | 158,924 | 166,903 | 2,567,611 |
| 長期未払金 | － | 15,202 | 8,934 | － | － | － |
| 合計 | 1,149,285 | 2,838,057 | 1,196,269 | 4,145,369 | 3,442,516 | 3,979,621 |
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 |
310 | ― | ― | 310 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 その他有価証券 |
323 | ― | ― | 323 |
②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 売掛金 | ― | 616,258 | ― | 616,258 |
| 敷金及び保証金 | ― | 575,805 | ― | 575,805 |
| 短期借入金 | ― | 1,099,400 | ― | 1,099,400 |
| リース債務（流動負債） | ― | 20,828 | ― | 20,828 |
| 未払金 | ― | 477,641 | ― | 477,641 |
| 未払法人税等 | ― | 29,916 | ― | 29,916 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 964,541 | ― | 964,541 |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
― | 6,587,172 | ― | 6,587,172 |
| 資本性劣後借入金 | ― | 668,825 | ― | 668,825 |
| リース債務（固定負債） | ― | 199,572 | ― | 199,572 |
| 長期未払金 | ― | 44,486 | ― | 44,486 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 611,776 | ― | 611,776 |
| 社債 | ― | 918,366 | ― | 918,366 |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
― | 11,342,894 | ― | 11,342,894 |
| 資本性劣後借入金 | ― | 680,933 | ― | 680,933 |
| リース債務（固定負債） | ― | 2,970,530 | ― | 2,970,530 |
| 長期未払金 | ― | 23,618 | ― | 23,618 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
①投資有価証券
投資信託は、相場価格を用いて評価しております。投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
②敷金及び保証金
敷金及び保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
③社債
社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
④長期借入金（１年内返済予定を含む）、⑤資本性劣後借入金、⑥リース債務（固定負債）及び⑦長期未払金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | 310 | 104 | 206 | |
| 小計 | 310 | 104 | 206 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 310 | 104 | 206 |
（注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額209,691千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券9,161千円（非上場株式9,161千円）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | 323 | 104 | 219 | |
| 小計 | 323 | 104 | 219 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 323 | 104 | 219 |
（注） 非上場株式等（連結貸借対照表計上額192,736千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について2,463千円（非上場株式2,463千円）減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
（金利関連）
前連結会計年度（2022年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 190,000 | 76,000 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 190,000 | 38,000 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しており、予測単位積増方式等により負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | －千円 | －千円 |
| 新規連結子会社の取得に伴う増加 | － | 37,529 |
| 退職給付債務の期末残高 | － | 37,529 |
(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 7,279千円 | 9,070千円 |
| 退職給付費用 | 3,412 | 1,237 |
| 退職給付の支払額 | △1,621 | △439 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 9,070 | 9,868 |
(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 9,070千円 | 47,398千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 9,070 | 47,398 |
| 退職給付に係る負債 | 9,070 | 47,398 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 9,070 | 47,398 |
（注）簡便法を適用した制度を含んでおります。
(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 3,412千円 | 1,237千円 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 3,412 | 1,237 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 244 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2021年第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 ※２ | 当社取締役 ３名 当社退任取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプション付与数(株)※１ | 普通株式121,900株 |
| 付与日 | 2021年11月24日 |
| 権利確定条件 | 権利は付与日に確定しております。 |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 2021年11月25日から2024年11月22日まで |
| 新株予約権の数 ※２ | 1,219個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※２ | （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※２ | （注）２ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※２ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※２ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※２ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※２ | 該当事項なし。 |
※１ 株式数に換算して記載しております。
※２ 当連結会計年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、当連結会計年度の末日の内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式は普通株式121,900株（本新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
３．行使価額の修正は行わない。
４．本新株予約権の割当日後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2021年第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 1,284,500 |
| 権利確定 | |
| 権利行使 | 1,162,600 |
| 失効 | |
| 未行使残 | 121,900 |
② 単価情報
| 2021年第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格（円） | 86 |
| 行使時平均株価（円） | 112 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 0.19 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 26 | 91,480 | |
| 株主優待引当金 | 1,041 | 1,326 | |
| 株式取得費用 | － | 45,749 | |
| 退職給付に係る負債 | 2,387 | 12,273 | |
| 販売用不動産 | 4,356 | 11,419 | |
| 固定資産減価償却超過額 | 89,594 | 261,421 | |
| リース債務 | － | 576,389 | |
| その他 | 6,087 | 131,008 | |
| 繰越欠損金（注） | 2,853,773 | 3,239,289 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,957,264 | 4,370,353 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △2,853,773 | △3,108,020 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △103,491 | △342,074 | |
| 評価性引当額小計 | △2,957,264 | △3,450,094 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 920,259 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 使用権資産 | － | △484,591 | |
| 未収事業税 | － | △3,452 | |
| その他有価証券評価差額金 | △63 | △74 | |
| その他 | － | △42,468 | |
| 繰延税金負債合計 | △63 | △530,585 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 390,457 | |
| 繰延税金負債の純額 | △63 | △782 |
（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※2) | 170,886 | 230,891 | 161,361 | 122,681 | 106,368 | 2,061,585 | 2,853,773 |
| 評価性引当額 | △170,886 | △230,891 | △161,361 | △122,681 | △106,368 | △2,061,585 | △2,853,773 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※2) | 230,891 | 161,361 | 322,345 | 203,681 | 195,676 | 2,125,334 | 3,239,289 |
| 評価性引当額 | △230,891 | △161,361 | △273,923 | △120,834 | △195,676 | △2,125,334 | △3,108,020 |
| 繰延税金資産 | － | － | 48,422 | 82,846 | － | 131,269 |
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上したため記載を省略しております。 | 33.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.6 | ||
| 住民税均等割 | 0.6 | ||
| 評価性引当額 | 48.1 | ||
| 負ののれん | △93.3 | ||
| 株式取得費用 | 7.9 | ||
| その他 | 1.8 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 3.5 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2023年３月30日付で資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から33.9％に変更しております。
この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
(Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの連結子会社化)
当社は、連結子会社である株式会社ポラリス・アジアを通じて2023年3月31日付でRed Planet Holdings (Philippines) Limitedの株式を100%取得し、同社及びその子会社12社を連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
Red Planet Holdings (Philippines) Limited及びその子会社12社
② 事業内容
ホテルの所有、開発、運営等
(2）企業結合を行った主な理由
Red Planet Holdings (Philippines) Limited及びその子会社12社が運営する各店舗は13棟（2,208部屋）の宿泊特化型ホテルであり、フィリピン国内の主要都市又は観光地の中でも利便性が高く、高い競争力を有する立地特性を有しております。
また、オーナー兼オペレーターとして自らホテルを保有し、かつ運営も手掛けているため、高い収益率が期待できます。更に、レッド・プラネットホテル運営会社は、先進的なITプラットフォームを活用しセールスマーケティング等の販売面のみならずコスト面からも効率的な運営を行っていることから、当社グループの様々なサービスとの連携が見込めます。加えて、当社グループによる支援により開発を継続させるとともに経営全般の支援を行うことで新たな段階の成長を実現し、それによって当社グループとしての価値向上を目指すためであります。
(3）企業結合日
2023年3月31日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
Red Planet Holdings (Philippines) Limited
(6）取得した議決権比率
100%
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ポラリス・アジアが現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 433,718千円 |
| 取得原価 | 433,718千円 |
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 128,324千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生した負ののれんの金額
1,460,735千円
(2）発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,971,472千円 |
| 固定資産 | 9,623,160 |
| 資産合計 | 11,594,632 |
| 流動負債 | 2,504,520 |
| 固定負債 | 7,195,659 |
| 負債合計 | 9,700,179 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は、監査証明を受けておりません。
８．取得原価の配分
当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないためその時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
９．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得原価を修正し、負ののれん発生益を修正することとしております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
ホテル施設用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 期首残高 | 165,628千円 | 167,119千円 |
| 見積りの変更による増加額 | － | 150,000 |
| 時の経過による調整額 | 1,491 | 1,504 |
| 期末残高 | 167,119 | 318,623 |
二 当該資産除去債務の見積りの変更
当連結会計年度において、ホテル物件の閉鎖等を決定したことに伴いホテル施設用建物の不動産賃貸借契約による原状回復義務として、新たに見積り金額を計上しております。
また、これに伴い有形固定資産に150,000千円を計上しましたが、同額を減損損失として計上しております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| マネジメント収入 | 2,282,527 | － | 2,282,527 | － | 2,282,527 |
| オペレーション収入 | 1,375,511 | － | 1,375,511 | － | 1,375,511 |
| フランチャイズ収入 | 14,730 | － | 14,730 | － | 14,730 |
| 不動産売却収入 | － | 37,765 | 37,765 | － | 37,765 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,672,768 | 37,765 | 3,710,533 | － | 3,710,533 |
| その他の収益 | － | 1,595 | 1,595 | － | 1,595 |
| 外部顧客への売上高 | 3,672,768 | 39,360 | 3,712,127 | － | 3,712,127 |
（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）で認識される収益であります。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| マネジメント収入 | 3,663,085 | － | 3,663,085 | － | 3,663,085 |
| オペレーション収入 | 3,324,820 | － | 3,324,820 | － | 3,324,820 |
| フランチャイズ収入 | 10,020 | － | 10,020 | － | 10,020 |
| 不動産仲介手数料 | － | 18,545 | 18,545 | － | 18,545 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,997,925 | 18,545 | 7,016,470 | － | 7,016,470 |
| その他の収益 | 834 | 360 | 1,194 | － | 1,194 |
| 外部顧客への売上高 | 6,998,759 | 18,905 | 7,017,664 | － | 7,017,664 |
（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）で認識される収益であります。
２．収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約資産及び契約負債等
当連結会計年度における当社及び連結子会社における顧客との契約から計上された債権及び契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりであります。なお、連結貸借対照表上、契約負債（前受金）は流動負債「その他」に含めております。契約負債は、主に宿泊約款に基づきホテルの宿泊利用サービス契約における顧客からの前受金であります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) 売掛金 |
334,446 | 616,258 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) 売掛金 |
616,258 | 1,839,769 |
| 契約負債（期首残高） 前受金 |
23,159 | 21,453 |
| 契約負債（期末残高） 前受金 |
21,453 | 64,705 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,672,768 | 39,360 | 3,712,127 | － | 3,712,127 | － | 3,712,127 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 191,333 | 191,333 | － | 191,333 | △191,333 | － |
| 計 | 3,672,768 | 230,692 | 3,903,460 | － | 3,903,460 | △191,333 | 3,712,127 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,070,629 | 27,040 | △1,043,589 | － | △1,043,589 | △288,835 | △1,332,424 |
| セグメント資産 | 3,434,442 | 6,799,724 | 10,234,166 | － | 10,234,166 | 1,801,512 | 12,035,678 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 126,250 | 55,955 | 182,205 | － | 182,205 | 1,859 | 184,065 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 10,226 | － | 10,226 | － | 10,226 | 2,356 | 12,582 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。
・有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買・仲介等、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,998,759 | 18,905 | 7,017,664 | － | 7,017,664 | － | 7,017,664 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 367,283 | 367,283 | － | 367,283 | △367,283 | － |
| 計 | 6,998,759 | 386,188 | 7,384,947 | － | 7,384,947 | △367,283 | 7,017,664 |
| セグメント利益又は損失（△） | 220,961 | 67,413 | 288,374 | － | 288,374 | △285,294 | 3,080 |
| セグメント資産 | 16,928,415 | 6,609,405 | 23,537,820 | － | 23,537,820 | 1,115,398 | 24,653,218 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 113,561 | 76,405 | 189,966 | － | 189,966 | － | 189,966 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 9,062,877 | － | 9,062,877 | － | 9,062,877 | － | 9,062,877 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
| (単位：千円) | ||
| 日本 | フィリピン共和国 | 合計 |
| 831,862 | 9,035,586 | 9,867,448 |
(注)有形固定資産の所在地を基礎とし、国または地域に区分しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 87,233 | － | － | 14,678 | 101,911 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 537,953 | － | － | － | 537,953 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
ホテル事業において、Red Planet Holdings（Philippine）Limited及びその12の子会社を取得したことにより、負ののれん発生益1,460,735千円を計上しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | Star Asia Opportunity III LP | Cayman Islands |
非公開 | ファンドの運用及び管理 | （被所有） 73.4 |
第三者割当による新株の発行 | 第三者割当による新株の発行 （注）1 |
2,079,497 | ― | ― |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | Star Asia Opportunity III LP | Cayman Islands |
非公開 | ファンドの運用及び管理 | （被所有） 78.0 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注）2 |
2,079,497 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．当社の行った第三者割当増資の一部である24,180,200株を１株につき86円で引受けております。
２．当社が付与した2021年第１回新株予約権について24,180,200株を１株につき86円で権利行使しております。
なお、出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 資金の援助 | 資金の借入 （注） |
300,000 | 短期 借入金 |
300,000 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 資金の援助 | 資金の借入 （注） 利息の支払 （注） |
400,000 7,826 |
短期 借入金 未払 費用 |
700,000 137 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | マルコム・エフ・マクリーン４世 | ― | ― | 当社 取締役 |
（被所有） 1.7 |
第三者割当による新株の発行 | 第三者割当による新株の発行 （注）１ |
49,992 | ― | ― |
| 役員及びその近親者 | 増山 太郎 | ― | ― | 当社 取締役 |
（被所有） 1.7 |
第三者割当による新株の発行 | 第三者割当による新株の発行 （注）１ |
49,992 | ― | ― |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者 | マルコム・エフ・マクリーン４世 | ― | ― | 当社 取締役 |
（被所有） 1.8 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注）２ |
49,992 | ― | ― |
| 役員及びその近親者 | 増山 太郎 | ― | ― | 当社 取締役 |
（被所有） 1.8 |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注）２ |
49,992 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．マルコム・エフ・マクリーン４世 氏及び増山太郎 氏が当社の行った第三者割当増資の一部である581,300株を１株86円でそれぞれ引受けたものであります。
２．マルコム・エフ・マクリーン４世 氏及び増山太郎 氏は、当社の行った2021年第１回新株予約権について581,300株を１株86円でそれぞれ権利行使しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 同一の親会社を持つ会社 | SAO III LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 100 | 投資 | ― | 匿名組合 出資金 |
匿名組合 出資金 |
― | 長期 預り金 |
1,012,947 |
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
Star Asia Opportunity III LP（非上場）
SAO III GP Ltd.（非上場）
Star Asia Group LLC（非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社がないため、記載しておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産 | 1円99銭 | 24円83銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △25円98銭 | 4円98銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 4円91銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,829,816 | 534,189 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,829,816 | 534,189 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 70,434,661 | 107,286,078 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 1,516,335 |
| (うち新株予約権(株)) | － | (1,516,335) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 18個 （普通株式 7,317,072株） 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回新株予約権 新株予約権の数 116,951個（普通株式 11,695,100株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第１回新株予約権 新株予約権の数 325,575個（普通株式 32,557,500株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第２回新株予約権 新株予約権の数 38,001個（普通株式 3,800,100株） |
2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 18個 （普通株式 7,346,934株） 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回新株予約権 新株予約権の数 116,951個 （普通株式 11,695,100株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による2021年第１回新株予約権 新株予約権の数 104,652個 （普通株式 10,465,200株） |
（重要な後発事象）
（資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2023年５月30日開催の取締役会において、2022年６月28日開催の第149回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されました。
① 資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することによる税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財務体質の健全化を図ることを目的としております。
② 資本金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき2023年5月29日現在の資本金265,346,495円のうち、255,346,495円を減少して10,000,000円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
③ 資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき2023年5月29日現在の資本準備金の額255,346,493円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
④ 剰余金の処分の要領
上記資本金及び資本準備金振替後のその他資本剰余金3,037,250,946円のうち775,018,687円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額 775,018,687円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額 775,018,687円
(3) 減少後のその他資本剰余金の額 2,262,232,259円
(4) 増加後の繰越利益剰余金の額 0円
⑤ 資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年５月30日 |
| (2) | 株主総会決議日 | 2023年６月28日 |
| (3) | 債権者異議申述公告日 | 2023年７月下旬（予定） |
| (4) | 債権者異議申述最終期日 | 2023年８月下旬（予定） |
| (5) | 効力発生日 | 2023年９月１日（予定） |
（新株予約権の行使）
2023年6月23日までに、当社が2021年11月24日に発行した2021年第１回新株予約権の一部について行使が行われております。
（1）行使された新株予約権の個数 61,452個
（2）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 6,145,200株
（3）資本金増加額 265百万円
（4）資本準備金増加額 265百万円
（注） 上記には、2023年６月24日以降の新株予約権行使数は含まれておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年月日 | 年月日 | ||||||
| ポラリス・ホールディングス㈱ | 2020年第１回無担保社債 （注）１ | 2020.７.30 | 900,000 | 918,366 | 7.0 | 無担保 | 2024.６.30 |
| 合計 | － | － | 900,000 | 918,366 | － | － | － |
（注）１．2022年12月16日に割当先との協議により転換社債型新株予約権付社債のうち、転換社債型新株予約権を放棄しております。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| － | 997,200 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 940,400 | 587,200 | 1.47 | － |
| ノンリコース短期借入金 | 159,000 | － | － | |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 344,490 | 1,072,040 | 4.73 | － |
| １年以内に返済予定のノンリコース長期借入金 | 20,370 | 22,648 | 2.00 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 20,828 | 54,598 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,162,829 | 6,227,088 | 4.37 | 2024年～2031年 |
| ノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,229,016 | 4,226,739 | 2.00 | 2024年～2026年 |
| 資本性劣後借入金 | 950,000 | 950,000 | 0.50 | 2040年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 148,093 | 3,176,670 | － | 2024年～2042年 |
| その他有利子負債 | 76,622 | 43,945 | － | 2024年～2025年 |
| 計 | 9,051,649 | 16,360,927 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及びその他有利子負債の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金、ノンリコース債務、資本性劣後借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,606,340 | 961,002 | 1,728,509 | 1,469,227 |
| ノンリコース長期借入金 | 69,238 | 93,180 | 2,257,935 | 1,806,386 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － |
| リース債務 | 150,078 | 133,154 | 158,924 | 166,903 |
| その他有利子負債 | 15,202 | 8,934 | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,192,320 | 3,114,361 | 4,974,851 | 7,017,664 |
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） （千円） |
△106,593 | △59,794 | △75,570 | 553,601 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△120,026 | △106,611 | △134,249 | 534,189 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
△1.30 | △1.09 | △1.29 | 4.98 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
△1.30 | 0.13 | △0.24 | 5.72 |
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 1,704,969 | ※１ 1,045,602 |
| 売掛金 | 43,987 | 262,725 |
| 販売用不動産 | ※１ 27,223 | ※１ 7,739 |
| 前払費用 | 6,192 | 7,905 |
| 未収入金 | 187 | 39,097 |
| 関係会社短期債権 | 200,422 | 200,186 |
| その他 | 70,428 | 46,316 |
| 貸倒引当金 | △198,831 | △199,161 |
| 流動資産合計 | 1,854,577 | 1,410,408 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,889,825 | 1,744,584 |
| 関係会社株式 | 4,003 | 5,003 |
| 出資金 | 30 | 30 |
| 関係会社長期貸付金 | 6,890,100 | 10,050,418 |
| 長期前払費用 | 6,000 | 6,701 |
| 敷金及び保証金 | 7,870 | 7,938 |
| 貸倒引当金 | △5,903,100 | △7,092,700 |
| 投資その他の資産合計 | 2,894,728 | 4,721,973 |
| 固定資産合計 | 2,894,728 | 4,721,973 |
| 資産合計 | 4,749,305 | 6,132,381 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 940,400 | 587,200 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※４ 276,750 | ※１,※４ 334,800 |
| 未払金 | 21,699 | 23,954 |
| 未払費用 | 3,862 | 4,344 |
| 未払法人税等 | 18,492 | 950 |
| 前受金 | 132 | － |
| 預り金 | 1,249 | 3,112 |
| 株主優待引当金 | 3,400 | 3,915 |
| その他 | － | 58,870 |
| 流動負債合計 | 1,265,983 | 1,017,146 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 918,366 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 900,000 | － |
| 長期借入金 | ※１,※４ 1,181,700 | ※１,※４ 1,546,900 |
| 繰延税金負債 | 63 | 74 |
| 預り敷金・保証金 | 300 | － |
| 退職給付引当金 | 7,795 | 8,593 |
| 関係会社事業損失引当金 | 1,033,400 | 872,475 |
| 固定負債合計 | 3,123,258 | 3,346,408 |
| 負債合計 | 4,389,241 | 4,363,554 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,829,803 | 12,155 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,731,843 | 2,155 |
| その他資本剰余金 | 431,540 | 2,526,558 |
| 資本剰余金合計 | 2,163,383 | 2,528,713 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 11,300 | － |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,652,224 | △775,019 |
| 利益剰余金合計 | △3,640,924 | △775,019 |
| 自己株式 | △2,992 | △2,992 |
| 株主資本合計 | 349,270 | 1,762,857 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 143 | 145 |
| 評価・換算差額等合計 | 143 | 145 |
| 新株予約権 | 10,650 | 5,826 |
| 純資産合計 | 360,063 | 1,768,827 |
| 負債純資産合計 | 4,749,305 | 6,132,381 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 171,448 | ※１ 844,337 |
| 売上原価 | 17,798 | 74,938 |
| 売上総利益 | 153,650 | 769,399 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 455,292 | ※２ 474,425 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △301,643 | 294,974 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 1,290 | ※１ 41,263 |
| 受取配当金 | 3 | 3 |
| その他 | 145 | 82 |
| 営業外収益合計 | 1,438 | 41,347 |
| 営業外費用 | ||
| 社債利息 | － | 18,366 |
| 支払利息 | 37,354 | 46,792 |
| 株式交付費 | 152,886 | － |
| 支払手数料 | 10,814 | 3,268 |
| その他 | 3,504 | 10,496 |
| 営業外費用合計 | 204,558 | 78,922 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △504,763 | 257,399 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 9,161 | 2,463 |
| 減損損失 | 19,878 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,262,100 | 866,130 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 726,300 | 162,875 |
| 特別損失合計 | 2,017,439 | 1,031,468 |
| 税引前当期純損失（△） | △2,522,202 | △774,069 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 |
| 法人税等合計 | 950 | 950 |
| 当期純損失（△） | △2,523,152 | △775,019 |
【売上原価明細書】
販売用不動産売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売用不動産 販売用不動産評価損 |
13,065 － |
100.0 － |
－ 19,484 |
－ 100.0 |
|
| 合計 | 13,065 | 100.0 | 19,484 | 100.0 |
不動産賃貸売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他経費 | 4,733 | 100.0 | 55,454 | 100.0 | |
| 合計 | 4,733 | 100.0 | 55,454 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 429,830 | 331,871 | 431,540 | 763,411 | 11,300 | △1,129,072 | △1,117,772 | △2,988 | 72,481 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 1,399,973 | 1,399,973 | 1,399,973 | 2,799,945 | |||||
| 当期純損失（△） | △2,523,152 | △2,523,152 | △2,523,152 | ||||||
| 自己株式の取得 | △4 | △4 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 1,399,973 | 1,399,973 | － | 1,399,973 | － | △2,523,152 | △2,523,152 | △4 | 276,789 |
| 当期末残高 | 1,829,803 | 1,731,843 | 431,540 | 2,163,383 | 11,300 | △3,652,224 | △3,640,924 | △2,992 | 349,270 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 142 | 142 | 3,742 | 76,366 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,799,945 | |||
| 当期純損失（△） | △2,523,152 | |||
| 自己株式の取得 | △4 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1 | 1 | 6,908 | 6,909 |
| 当期変動額合計 | 1 | 1 | 6,908 | 283,697 |
| 当期末残高 | 143 | 143 | 10,650 | 360,063 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 1,829,803 | 1,731,843 | 431,540 | 2,163,383 | 11,300 | △3,652,224 | △3,640,924 | △2,992 | 349,270 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,094,303 | 1,094,303 | 1,094,303 | 2,188,605 | |||||
| 減資 | △2,911,950 | 2,911,950 | 2,911,950 | － | |||||
| 資本準備金の取崩 | △2,823,991 | 2,823,991 | － | － | |||||
| 利益準備金の取崩 | △11,300 | 11,300 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △3,640,924 | △3,640,924 | 3,640,924 | 3,640,924 | － | ||||
| 当期純損失（△） | △775,019 | △775,019 | △775,019 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | △1,817,648 | △1,729,689 | 2,095,018 | 365,330 | △11,300 | 2,877,205 | 2,865,905 | － | 1,413,587 |
| 当期末残高 | 12,155 | 2,155 | 2,526,558 | 2,528,713 | － | △775,019 | △775,019 | △2,992 | 1,762,857 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 143 | 143 | 10,650 | 360,063 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,188,605 | |||
| 減資 | － | |||
| 資本準備金の取崩 | － | |||
| 利益準備金の取崩 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純損失（△） | △775,019 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2 | 2 | △4,825 | △4,823 |
| 当期変動額合計 | 2 | 2 | △4,825 | 1,408,764 |
| 当期末残高 | 145 | 145 | 5,826 | 1,768,827 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
(2）棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
均等償却を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当事業年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(4）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
(3）ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
５．収益及び費用の計上基準
(1）不動産事業
不動産売却収入
不動産売買事業では、事務所用ビル、マンション等の売買を行っております。顧客との不動産売買契約書に基づき当該物件の引渡しを行うこと等が履行義務であり、当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されることから、当該引渡時点において収益を認識しております。
不動産仲介手数料
不動産仲介事業では、不動産媒介契約に基づき、不動産媒介サービスを提供すること等が履行義務であり、当該履行義務は、不動産売買契約締結時に充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(2）ホテル事業
当社の主たる収益は子会社等からの事務委託手数料、コンサルタント料、ライセンス料及び受取配当金となります。事務委託手数料及びコンサルタント料については、子会社への契約内容に応じた役務を提供することが履行義務であり、役務提供を行った時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。ライセンス料については、ライセンス使用の許諾を行うこと等が履行義務であり、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しております。受取配当金については、配当の効力発生日において収益を認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(2）匿名組合出資金
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
なお、ホテル事業の運営及び不動産事業に係る投資有価証券について分配された損益については、営業損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金
(1) 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動資産） | 198,831 | 199,161 |
| 貸倒引当金（固定資産） | 5,903,100 | 7,092,700 |
| 関係会社事業損失引当金 | 1,033,400 | 872,475 |
| 貸倒引当金繰入額（特別損失） | 1,262,100 | 866,130 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額（特別損失） | 726,300 | 162,875 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。子会社に対する金銭債権について、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、関係会社事業損失引当金は、関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の判定は、子会社ごとに割引前将来キャッシュ・フローの見積総額と、子会社ごとの債権金額や財務状況等を総合的に判断した結果との比較によって行われます。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 定期預金 | 130,000千円 | 180,000千円 |
| 販売用不動産 | 27,223千円 | 7,739千円 |
| 計 | 157,223千円 | 187,739千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
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|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 70,800千円 | 70,800千円 |
| 長期借入金 | 158,700千円 | 87,900千円 |
| 計 | 229,500千円 | 158,700千円 |
（注）当事業年度において担保に供している資産のうち定期預金（180,000千円）は、上記の債務のほかに子会社の借入金に係る担保になっております。
２ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、連帯保証を行っております。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
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|---|---|---|
| (同)天神ホテル管理 | 4,408,386千円 | 4,249,386千円 |
| ㈱フィーノホテルズ | 47,109千円 | 1,450千円 |
| ㈱バリュー・ザ・ホテル | 31,200千円 | － |
３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
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|---|---|---|
| 貸出コミットメントの総額 | 900,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 900,000 | － |
※４ 財務制限条項
前事業年度（2022年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりません。
(3）当社は、取引銀行と金銭消費貸借契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
「ベストウェスタンホテルプラス福岡天神南」ホテル物件、ならびに「フィーノホテル札幌大通」ホテル物件の処分、および売却時には出資持分に応じて得られる金銭、利益の分配等について、下記の債務の弁済に充てることを確約する。
① 令和４年３月30日付金銭消費貸借契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
② 令和２年９月８日付コミット期間付タームローン契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
当事業年度（2023年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりません。
(3）当社は、取引銀行と金銭消費貸借契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
「ベストウェスタンホテルプラス福岡天神南」ホテル物件、ならびに「フィーノホテル札幌大通」ホテル物件の処分、および売却時には出資持分に応じて得られる金銭、利益の分配等について、下記の債務の弁済に充てることを確約する。
① 令和４年３月30日付金銭消費貸借契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
② 令和２年９月８日付コミット期間付タームローン契約書に基づく元本金額、利息、遅延損害金
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 139,539千円 | 822,977千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 1,278千円 | 41,243千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 47,486千円 | 55,442千円 |
| 給料及び手当 | 103,230千円 | 108,067千円 |
| 退職給付費用 | 2,731千円 | 1,237千円 |
| 出向費用 | 84,378千円 | 81,732千円 |
| 租税公課 | 33,866千円 | 2,613千円 |
| 減価償却費 | 2,659千円 | －千円 |
| 業務委託費 | 18,214千円 | 22,065千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 3,400千円 | 3,915千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 37％ | 40％ |
| 一般管理費 | 63％ | 60％ |
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、4,003千円であります。
当事業年度（2023年３月31日）
市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、5,003千円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 1,868,411 | 2,469,945 | |
| 株主優待引当金 | 1,041 | 1,326 | |
| 退職給付引当金 | 2,387 | 2,911 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 316,427 | 295,530 | |
| 販売用不動産 | 4,356 | 11,419 | |
| 投資有価証券評価損 | 360,461 | 399,586 | |
| 関係会社株式評価損 | 320,896 | 354,984 | |
| 固定資産減価償却超過額 | 6,087 | 5,073 | |
| その他 | 121,781 | 149,340 | |
| 繰越欠損金 | 395,212 | 291,593 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,397,060 | 3,981,706 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △395,212 | △291,593 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,001,848 | △3,686,661 | |
| 評価性引当額小計 | △3,397,060 | △3,978,254 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 3,452 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | － | △3,452 | |
| その他有価証券評価差額金 | △63 | △74 | |
| 繰延税金負債合計 | △63 | △3,526 | |
| 繰延税金負債の純額 | △63 | △74 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上したため記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2023年３月30日付で資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から33.9％に変更しております。
この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
財務諸表の「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新株予約権の行使）
第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,636 | － | － | 3,636 | 3,636 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 4,338 | － | － | 4,338 | 4,338 | － | － |
| 有形固定資産計 | 7,974 | － | － | 7,974 | 7,974 | － | － |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 6,101,931 | 1,388,761 | － | 198,831 | 7,291,861 |
| 株主優待引当金 | 3,400 | 3,915 | 3,400 | － | 3,915 |
| 関係会社事業損失引当金 | 1,033,400 | 151,475 | － | 312,400 | 872,475 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、対象となる債権の回収及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載いたします。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 https://www.polaris-holdings.com |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度「ポラリス・ホールディングス・プレミアム優待倶楽部」 本制度は９月末現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式を3,000株以上保有する株主様を対象に、株主様が保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを進呈し、株主様限定の特設インターネット・サイトにおいて、そのポイントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験に交換できます。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名 Star Asia Opportunity III LP
SAO III GP Ltd.
Star Asia Group LLC
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第148期 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第148期 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
① 第149期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提出
② 第149期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提出
③ 第149期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月13日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2022年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２（連結子会社による子会社取得を行う決議）に基づく臨時報告書
2022年７月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２（連結子会社による子会社取得を行う決議）に基づく臨時報告書
2023年１月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2023年４月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2023年５月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
2023年５月15日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20230627114330
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。