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Polaris Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Jun 29, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第147期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | ポラリス・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Polaris Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 梅木 篤郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00521 30100 ポラリス・ホールディングス株式会社 Polaris Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E00521-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2019-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00521-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E00521-000:KitazoeYukiMember E00521-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E00521-000:HandaTakashiMember E00521-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E00521-000:UmekiAtsuoMember E00521-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E00521-000:HosonoSatoshiMember E00521-000 2021-06-29 jpcrp030000-asr_E00521-000:HashimotoRyutaroMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第143期 | 第144期 | 第145期 | 第146期 | 第147期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,662,638 | 4,660,481 | 5,084,051 | 5,451,516 | 2,971,588 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 662,172 | △466,089 | △704,397 | △297,341 | △1,684,631 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 47,564 | △412,938 | △2,960,115 | △191,025 | △2,101,153 |
| 包括利益 | （千円） | 41,072 | △416,091 | △2,960,127 | △191,044 | △2,101,092 |
| 純資産 | （千円） | 1,666,265 | 1,250,174 | 842,304 | 651,256 | △784,433 |
| 総資産 | （千円） | 4,363,344 | 5,361,557 | 5,334,636 | 3,989,979 | 4,996,853 |
| １株当たり純資産 | （円） | 123.85 | 93.07 | 15.67 | 12.14 | △13.35 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 3.55 | △30.79 | △200.11 | △3.56 | △37.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 3.54 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 38.1 | 23.3 | 15.8 | 16.3 | △15.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.9 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 85.4 | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 310,884 | △599,667 | △348,206 | 138,079 | △1,509,540 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,940,219 | △1,050,667 | △839,109 | 331,522 | △650,867 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,150,629 | 1,433,229 | 2,423,384 | △1,031,665 | 2,946,137 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 416,874 | 199,769 | 1,435,838 | 873,775 | 1,659,505 |
| 従業員数 | （名） | 144 | 176 | 221 | 192 | 191 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [164] | [170] | [222] | [231] | [216] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第144期より、投資事業組合運用益を営業外収益から売上高に計上することとしたため、第143期については遡及処理後の数値となっております。
３．第144期、第145期、第146期及び第147期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、第143期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第143期 | 第144期 | 第145期 | 第146期 | 第147期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,260,158 | 1,413,627 | 557,236 | 692,931 | 403,031 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 531,700 | 657,973 | △205,011 | 29,174 | △94,531 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △111,253 | 121,613 | △4,071,730 | △57,988 | △1,071,083 |
| 資本金 | （千円） | 6,608,852 | 6,608,852 | 7,884,980 | 99,000 | 429,830 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,412,541 | 13,412,541 | 53,629,341 | 53,640,841 | 59,018,889 |
| 純資産 | （千円） | 1,937,846 | 2,059,482 | 539,997 | 481,986 | 76,366 |
| 総資産 | （千円） | 3,840,593 | 3,786,410 | 3,393,080 | 2,539,532 | 3,489,683 |
| １株当たり純資産 | （円） | 144.34 | 153.41 | 10.03 | 8.99 | 1.23 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △8.30 | 9.07 | △275.26 | △1.08 | △19.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 9.06 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.4 | 54.3 | 15.9 | 19.0 | 2.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 6.1 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 24.1 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 14 | 16 | 17 | 21 | 27 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [4] | [3] | [3] | [3] | [6] | |
| 株主総利回り | （％） | 51.4 | 37.1 | 23.7 | 15.8 | 20.2 |
| （比較指標：東証第二部株価指数） | （％） | (136.9) | (164.6) | (154.7) | (119.2) | (171.1) |
| 最高株価 | （円） | 60(398) | 310 | 320 | 217 | 172 |
| 最低株価 | （円） | 31(301) | 202 | 102 | 82 | 82 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第144期より、投資事業組合運用益を営業外収益から売上高に計上することとしたため、第143期については遡及処理後の数値となっております。
３．第143期、第145期、第146期及び第147期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、第143期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
６．2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第143期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 1912年９月 | 群馬県伊勢崎市に資本金300千円をもって設立、本社工場にて絹織物用撚糸の製造販売を開始 |
| 1937年６月 | 六供工場（群馬県前橋市）を開設 |
| 1940年６月 | 上毛実業株式会社を設立 |
| 1943年12月 | 本社工場を売却、本社を群馬県前橋市に移転 |
| 1954年９月 | 加茂工場（新潟県加茂市）を開設 |
| 1954年11月 | 横浜営業所（神奈川県横浜市）を開設 |
| 1959年６月 | 東京証券取引所店頭銘柄として株式公開（資本金150百万円） |
| 1961年４月 | 横浜生糸取引所にて商品先物取引業を開始 |
| 1961年10月 | 東京証券取引所第２部に株式上場（資本金225百万円） |
| 1972年３月 | 株式会社上毛ハウジングを設立 |
| 1972年４月 | 不動産関連事業を開始 |
| 1976年３月 | 六供工場を閉鎖 |
| 1979年３月 | 株式会社赤城カートランドを設立 |
| 1986年３月 | 株式会社赤城カートランドから上毛ファミリーサービス株式会社へ商号変更し、保険代理業を開始 |
| 2001年３月 | 株式会社上毛ハウジングから株式会社上毛イットへ商号変更しブロードバンド関連事業を開始 |
| 2001年５月 | 上毛撚糸株式会社から株式会社上毛へ商号変更 |
| 2001年７月 | 横浜営業所を閉鎖、商品先物取引業から撤退 |
| 2001年９月 | 上毛実業株式会社を解散 |
| 2004年７月 | 株式会社上毛イットを解散 |
| 2005年１月 | 東京支社（東京都新宿区）を開設 |
| 2006年９月 | 東京証券取引所「信用銘柄」に選定 |
| 2006年10月 | 東京証券取引所の所属業種を「繊維業」から「不動産業」に変更 |
| 2006年12月 | 東京証券取引所「貸借銘柄」に選定 |
| 2007年４月 | 株式会社北海道上毛を設立 |
| 2007年７月 | 東京支社有楽町（東京都千代田区）オフィスを開設 |
| 2007年９月 | 株式会社ジェイ・エイチ・エムを設立 |
| 2008年４月 | 朝里川温泉開発株式会社を設立 |
| 2008年10月 | 株式会社上毛から価値開発株式会社へ商号変更 |
| 株式会社フィーノホテルズを株式取得による子会社化 | |
| 2009年１月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパンを設立 |
| 2009年10月 | 本店所在地を群馬県前橋市から東京都千代田区有楽町へ移転 |
| 2009年11月 | 株式会社フィーノホテルズを存続会社とし、株式会社ジェイ・エイチ・エムを消滅会社として吸収合併 |
| 2009年12月 | 株式会社衣浦グランドホテルを設立 |
| 2010年６月 | 本店所在地を東京都千代田区有楽町から東京都千代田区神田紺屋町へ移転 |
| 2011年８月 | 株式会社北海道上毛から株式会社バリュー・ザ・ホテルへ商号変更 |
| 2012年10月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城を設立 |
| 2012年11月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を設立 |
| 2013年９月 | 本店所在地を東京都千代田区神田紺屋町から東京都千代田区岩本町へ移転 |
| 2014年10月 | 株式会社プレミアリゾートオペレーションズを株式取得による子会社化 |
| 2015年７月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテルを存続会社とし、株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を消滅会社として吸収合併 |
| 2015年10月 | 東京証券取引所の所属業種を「不動産業」から「サービス業」に変更 |
| 2019年３月 | スターアジアグループに属するStar Asia Opportunity III LPに対する第三者割当による新株発行により同社が親会社となる。 |
| 2021年５月 | 価値開発株式会社からポラリス・ホールディングス株式会社へ商号変更 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。
(1）ホテル事業
| ① マネジメント事業 | … | オーナー所有のホテル等を一括借上し運営を行っております。 |
| ② オペレーション事業 | … | ホテルの運営を受託し運営を行っております。 |
| ③ コンサルタント事業 | … | 開業指導や既存案件の改善を行っております。 |
| ④ フランチャイズ事業 | … | ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。 |
(2）不動産事業
| ① 不動産賃貸事業 | … | 事務所用ビル、マンション等の賃貸・運営を行っております。 |
| ② 不動産売買事業 | … | 事務所用ビル、マンション等の売買を行っております。 |
| ③ 不動産開発事業 | … | 不動産開発に伴う情報収集、調査、企画分析・建築等を行っております。 |
| ④ 不動産投資事業 | … | 信託受益権を保有するSPCに、匿名組合出資を行っております。 |
| ⑤ 不動産管理事業 | … | 事務所用ビル等の不動産価値を高める運営管理事業を受託しております。 |
事業の系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
(1）親会社
| 会社名 | 住所 | 資本金又は 出資額 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Star Asia Opportunity III LP | Grand Cayman, Cayman Islands |
30,586 | ファンドの運用及び管理 | 被所有 73.05 |
― |
| SAO III GP Ltd. | Grand Cayman, Cayman Islands |
50,000 米ドル |
ファンドの運用及び管理 | 被所有 73.05 (73.05) |
役員の兼任あり |
| Star Asia Group LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. |
20,000 米ドル |
持株会社 | 被所有 73.05 (73.05) |
役員の兼任あり |
（注）議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
(2）連結子会社
| 会社名 | 住所 | 資本金 （万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社フィーノホテルズ（注）２ ３ ４ | 東京都千代田区 | 9,900 | マネジメント事業 オペレーション事業 |
100.00 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社ココホテルズ（注）４ | 東京都千代田区 | 100 | オペレーション事業 | 100.00 | 役員の兼任あり |
| 株式会社衣浦グランドホテル（注）２ | 愛知県碧南市 | 100 | マネジメント事業 | 100.00 (100.00) |
貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社バリュー・ザ・ホテル （注）２ ３ ４ |
宮城県名取市 | 1,000 | マネジメント事業 | 100.00 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 （注）２ ３ ４ |
宮城県名取市 | 100 | マネジメント事業 | 100.00 (100.00) |
貸付金あり 役員の兼任あり |
| 株式会社プレミアリゾートオペレーションズ （注）２ |
東京都千代田区 | 8,203 | マネジメント事業 | 86.36 | 役員の兼任あり |
| 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン | 東京都千代田区 | 4,000 | フランチャイズ事業 | 100.00 | 貸付金あり 役員の兼任あり |
| 朝里川温泉開発株式会社（注）２ | 東京都千代田区 | 1,000 | 不動産開発事業 | 100.00 | 役員の兼任あり |
| 合同会社東北早期復興支援ファンド２号 | 東京都千代田区 | 30 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.00 | ― |
| 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド | 東京都千代田区 | 10 | 不動産信託受益権管理業務 | 100.00 | ― |
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は株式会社フィーノホテルズ1,808,268千円、㈱バリュー・ザ・ホテル1,432,522千円及び株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城2,143,191千円であります。
４．株式会社フィーノホテルズ、株式会社ココホテルズ、株式会社バリュー・ザ・ホテル及び株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| 株式会社 フィーノホテルズ |
株式会社 ココホテルズ |
株式会社 バリュー・ザ・ホテル |
株式会社 バリュー・ザ・ホテル宮城 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (1）売上高 | 1,196,293千円 | 728,770千円 | 472,102千円 | 341,096千円 |
| (2）経常損益 | △1,327,606千円 | 32,483千円 | △23,678千円 | △214,844千円 |
| (3）当期純損益 | △1,595,623千円 | 20,747千円 | △38,335千円 | △214,966千円 |
| (4）純資産 | △1,808,268千円 | 21,747千円 | △1,432,522千円 | △2,143,191千円 |
| (5）総資産 | 1,441,073千円 | 477,516千円 | 776,410千円 | 56,313千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ホテル事業 | 179 | (213) |
| 不動産事業 | 2 | (1) |
| 全社（共通） | 10 | (2) |
| 合計 | 191 | (216) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 27 | (6) | 43.6 | 3.4 | 5,493 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ホテル事業 | 15 | (3) |
| 不動産事業 | 2 | (1) |
| 全社（共通） | 10 | (2) |
| 合計 | 27 | (6) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針・経営戦略等
当社グループでは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社グループは、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループと業務提携契約を締結し、当社グループとスターアジアグループとが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することについて合意しております。
現在のホテル事業は、宿泊特化型ホテル『ベストウェスタン』及び『ココホテル』と中長期滞在型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』の３ブランドを事業の中核に据えており、全国的な展開を行っております。当社グループにおいて運営するホテルでは、ハイリスク・ハイリターン型の長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から、運営委託契約を中心とした”Fee-For-Service” （サービスの対価としてのフィー）モデルへの移行に注力しており、低単価・低稼働でも利益が捻出できる経営体質とすべく、既存店舗と近接するエリアへの出店による人的資源の共有化やエリア単位で一括して業務を外注する等、損益分岐点の引き下げを図ることで利益率の高いホテル運営を目指しております。
また、今後はこれまで行っておりましたホテル事業に加え、不動産事業として既存ホテルとは一線を画す競争力のあるホテル開発や、ホテル開発を通じて得られる情報によって、その延長線上で考えられる様々な不動産の開発にもチャレンジしてまいります。
加えて、当社では、未曽有のコロナ禍において、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほぼ不在となっている状況で、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えているため、今後、ホテル運営の受託とともに、ホテル物件の取得を推進し、ホテル物件の所有者でありホテル運営者であるオーナーオペレーターモデルへのシフトを行ってまいります。割安なホテル物件の取得や出資を通じて、ホテル需給環境の回復に伴い、ホテル運営による収益拡大のみならず、将来的な物件売却益の実現により、高い投資リターンを享受することが期待できます。
現在、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及びその終息時期が当社グループの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況ではありますが、株主価値の最大化を図るため中長期的な最低目標として自己資本利益率（ROE）15％を目指しております。
(2）経営環境
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2021年３月期におきまして、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は更に深刻化し、日本政府による２度の緊急事態宣言の発令や世界各国の主要都市で行われたロックダウンなどの影響により世界経済は停滞し、特に宿泊業においては、観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年において日本人延べ宿泊者数が前年対比40.3%減、外国人延べ宿泊者数が前年対比84.4％減と大きな打撃を受け、当社グループにおきましても売上高は、前期比45.5%減少いたしました。2022年3月期におきましても、同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況でありますが、2022年3月期以降も一定期間にわたり影響が継続するものと考えております。
一方で新型コロナウイルス感染症の感染拡大によりホテル物件の収益予測が困難となったことで、ホテル専業の上場不動産投資信託（REIT）の投資口価格が低迷を続けているため、最大のホテル物件購入者であるREITによる購入が足元では停滞し、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほぼ不在の状況となり、ホテル物件の取引価格が低迷しており、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えていると考えております。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、下記の事項の課題を認識し対処してまいります。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の前連結会計年度第３四半期時点において、当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言に伴う外出自粛要請を主要因とする訪日外国人旅行客及び国内利用客の大幅な減少に起因し、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどによりホテル事業において大幅な減収となりました。この結果、当社グループでは当連結会計年度におきまして、親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百万円を計上し、当連結会計年度末時点において△784百万円の債務超過となっております。
当社グループでは、翌連結会計年度において同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況ではありますが、コロナ禍において業績を改善させること、アフターコロナに向けて収益の拡大に取り組むこと、債務超過を解消することが当社グループとして対処すべき課題であると認識しております。
コロナ禍において業績を改善させるため、当社グループでは、航空会社との販売に関するタイアップ等の新規販売チャネルの開拓、新規顧客向けベネフィットプログラムへの参画、コロナ禍における社会情勢の変化に対応した医療従事者向けプランやテレワーク向け等の販売プランの造成及び推進、レストラン部門の外注化及び法人契約の拡大等、売上増加に向けた各種施策を実施することで売上の改善に取り組んでまいります。また、ホテル建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組んでおり、翌連結会計年度におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底してまいります。
アフターコロナに向けて収益の拡大を図るため、当社グループでは、未曽有のコロナ禍において、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほぼ不在となっている状況で、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えているため、今後、ホテル運営の受託とともに、ホテル物件の取得を推進し、ホテル物件の所有者でありホテル運営者であるオーナーオペレーターモデルへのシフトを行ってまいります。割安ホテル物件への出資により、ホテル需給環境の回復に伴い、ホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実現による高い投資リターンを享受することが期待できます。
債務超過を解消するため、当社グループでは、上記の施策を実施するとともに、資本増強に向けた対応策を積極的に進めてまいります。当社では、2020年７月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。
不動産事業につきましては、保有物件の売却等を進めるとともに、売却等の過程で得られる有益な情報に基づくフィービジネスの獲得を目指します。また、新型コロナウイルス感染症の影響により変化するホテル業界に対して、不動産事業の観点から開発やリノベーションの検討を行ってまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。
① 訪日外国人旅行客の減少
為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限などにより顕在化しております。当社グループでは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり対処しております。
② 自然災害や伝染病の発生
当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により顕在化しております。当社グループでは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり対処しております。
③ 賃貸不動産の中途解約
当社グループ及び一括借上しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続できなくなった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下により顕在化しております。当社グループでは、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり建物オーナーと賃料の減額について交渉しております。
④ 食中毒等の事故
当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。
不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や空室率の上昇や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の減損などにより損失を計上する可能性があります。当社グループでは現在、保有する不動産の数を大幅に削減しており、当該事業上のリスクが顕在化した場合でも、当社の経営成績に与える影響は軽微であります。
当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴うホテル事業の経営成績の低下により顕在化しております。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
（重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少しました。その結果、当連結会計年度においては重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、純資産は△784百万円の債務超過になりました。
新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、当社グループの需要回復の見通しはいまだ不透明であると考えられること、当連結会計年度末における当社の発行する転換社債型新株予約権付社債900百万円には、2021年10月30日以降社債権者からの請求による繰上償還条項が付されていること、財務制限条項に抵触した金融機関借入金330百万円が存在すること、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、当社グループは、2021年３月期におきまして、ホテル建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組んでまいりました。2022年３月期におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底してまいります。また新型コロナウイルス感染症の収束後に向けた、事業投資も進めてまいります。
当社は、2020年９月８日にメインバンクである金融機関との間で借入額600百万円のコミット期間付タームローン契約を締結し、2020年10月６日に、株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費賃貸借契約を締結し、更に2021年５月26日に親会社であるStar Asia Opportunity III LPとの間で900百万円のコミットメントライン契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。なお、資本性劣後ローンは、2040年9月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明し、財務制限条項に抵触している借入金330百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延長を行います。加えて2021年６月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費賃貸借契約を締結しております。
当社では、2020年７月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。また、資本増強に向けた対応策を積極的に進めてまいります。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。
なお当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。
これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う経済活動の停滞により大きく減退いたしました。当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少いたしました。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年では、国内全体の延べ宿泊者数は3億480万人泊で前年比48.9％の減少、その内訳として日本人延べ宿泊者数は2億8,677万人泊で前年比40.3％の減少、外国人延べ宿泊者数は1,803万人泊で前年比84.4％の減少となっております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下の影響を大きく受けました。
その結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 2,972百万円（前期比45.5％減）
営業損失(△) △1,627百万円（前期営業損失△181百万円）
経常損失(△) △1,685百万円（前期経常損失△297百万円）
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △2,101百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失△191百万円）
売上高は、第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令が行われ、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したことにより、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどにより大幅な減収となりました。第２四半期連結会計期間においては、国内の緊急事態宣言の発令解除に伴う経済活動の段階的な再開やGoToトラベルキャンペーンなどの実施により稼働率の改善傾向が見られましたが、稼働率及び客室単価の十分な改善には至っておらず減収となりました。第３四半期連結会計期間においては、当社のスポンサーグループ「スターアジアグループ」との取り組みにより、ホテル運営リスクを低減した売上保証契約付きの運営委託契約を締結し新ホテルブランド「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」を５店舗オープンしたことや当ホテルオープンに伴う開業準備業務を受託したこと、また、第２四半期連結会計期間に見られた経済活動の段階的な再開やGoToトラベルキャンペーンなどの実施の効果により稼働率の改善傾向が進んだことなどにより売上高の回復がありました。しかし、第４四半期連結会計期間においては、同感染症の感染拡大による２度目の緊急事態宣言の発令などにより、稼働率及び客室単価は再び低下いたしました。
営業損益及び経常損益は、建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルの一部を休館するなど、コスト管理に最大限取り組んでおり、賃借料の削減等の成果が表れておりますが、売上高の減少により損失となりました。
親会社株主に帰属する当期純損益は、経常損失を計上したことや当社グループの収益性の低下がみられる固定資産について減損損失を計上したこと、固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方式からフランチャイズ方式に切り替えたことに伴う店舗閉鎖損失を計上したことなどにより損失となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高2,837百万円（前期比44.3％減）、営業損失△1,385百万円（前期営業損失△35百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
ホテル事業につきましては、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により大幅な減収減益となりました。
不動産事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高135百万円（前期比62.0％減）、営業利益12百万円（前期比83.7％減）となりました。主な売上は、販売用不動産の売却によるものであります。
当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、4,997百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,007百万円の増加であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となった一方で転換社債型新株予約権付社債を発行したこと、金融機関からの借入れを行ったことなどによる現金及び預金の増加786百万円や新規ホテルの開業に伴う工具、器具及び備品の増加260百万円、受取手形及び売掛金の増加168百万円などによるものであります。
負債合計は、5,781百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,443百万円の増加であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となったことなどによる株式会社日本政策金融公庫からの新型コロナ対策資本性劣後ローン（※）の借入れに伴う資本性劣後借入金の増加950百万円や運転資金の借入れに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加610百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う増加1,500百万円及び転換に伴う減少600百万円などによるものであります。
純資産合計は、△784百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,436百万円の減少であります。主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加662百万円や親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百万円の計上などによるものであります。
（※）他の特定の債権又は一般の債権より返済の順位が劣る借入れのことであり、金融機関の資産査定上、自己資本とみなすことができる借入れであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ786百万円増加し、1,660百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,510百万円のマイナス（前期は138百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、減損損失272百万円、減価償却費161百万円などによるものであります。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失2,085百万円、売上債権の増加168百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、651百万円のマイナス（前期は332百万円のプラス）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出483百万円、敷金及び保証金の差入による支出255百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,946百万円のプラス（前期は1,032百万円のマイナス）となりました。主な増加要因は、新株予約権付社債の発行による収入1,500百万円、長期借入れによる収入1,060百万円、資本性劣後借入れによる収入950百万円などによるものであります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出450百万円などによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ホテル事業 | 2,836,552 | 55.7 |
| 不動産事業 | 135,036 | 38.0 |
| 合計 | 2,971,588 | 54.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| SAJP IV Hospitality LLC | 373,763 | 12.6 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、2020年３月期は、営業損失△181百万円、経常損失△297百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△191百万円となりました。2021年３月期におきましては、同感染症の世界的な感染拡大は更に深刻化し、日本政府による２度の緊急事態宣言の発令や世界各国の主要都市で行われたロックダウンなどの影響により世界経済は停滞し、特に宿泊業においては、観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年において日本人延べ宿泊者数が前年対比40.3%減、外国人延べ宿泊者数が前年対比84.4％減と大きな打撃を受け、当社グループにおきましても売上高は、前期比45.5%減少いたしました。
このような状況の中で、当社グループでは、各ホテルの賃借料の減額、契約の解除、フランチャイズ契約等の固定賃料が発生しない契約形態への変更交渉や人材の再配置を含む人件費の削減、運営するホテルの一部休館などのコスト削減に最大限取り組みました。更に、国や地方公共団体が公表している各種助成金等の活用やGoToトラベルキャンペーンへも積極的に参画いたしました。
当社グループでは、上記のような取り組みを行いましたが新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高の低下の影響が甚大であった結果、2021年３月期における業績につきましては、売上高2,972百万円、営業損失△1,627百万円、経常損失△1,685百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百万円となり、当社グループの連結純資産は2021年３月期末時点において△784百万円の債務超過になっております。
今後につきましても、過去に前例のない世界的な同感染症の拡大や収束時期を合理的に予測することは極めて困難であり、この状況がどの程度当社の企業経営に影響を及ぼすのか見通すことができない状況にあります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
（業務提携）
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Star Asia Management LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. |
業務提携契約 | 2018年 10月25日 |
Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約 |
（第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行）
当社は、2020年７月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2020年７月30日に払込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
１.募集の概要
（1）2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| ① | 払込期日 | 2020年７月30日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 30個 |
| ③ | 各社債及び新株予約権の発行価額 | 各本社債の発行価額は金50,000,000円 （各本社債の金額100円につき金100円） 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式 12,195,120株 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 1,500,000,000円 |
| ⑥ | 転換価額 | 123円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 （割 当 先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC |
| ⑧ | 利率及び償還期日 | 年率：０％ 償還期日：2023年７月28日 |
| ⑨ | 償還価額 | 額面100円につき100円 |
| ⑩ | その他 | ※ 繰上償還条項 (1)当社は、2021年10月30日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金110.8円で償還します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知をすることにより、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 |
| ※ 資本組入額 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
（2）2020年第１回新株予約権
| ① | 割当日 | 2020年７月30日 |
| ② | 発行新株予約権数 | 121,951個 |
| ③ | 発行価額 | 総額3,902,432円（本新株予約権１個当たり32円） |
| ④ | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式 12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株） |
| ⑤ | 調達資金の額 | 1,503,899,732円（注） （内訳） 新株予約権発行分 3,902,432円 新株予約権行使分 1,499,997,300円 |
| ⑥ | 行使価額 | 行使価額123円 |
| ⑦ | 募集又は割当方法 （割 当 先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC |
| ⑧ | その他 | ※ 新株予約権の取得 (1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を、取得することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者から書面による請求があった場合、又は当社が取得を決定した場合には、取得日（但し、取得日は、当該指定又は決定がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 ※ 資本組入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
（1）本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金 | 768 | 2020年９月～2023年６月 | |
| ② 借入金の返済及び税金の支払資金 | 709 | 2020年８月～2022年３月 | |
| 合計 | 1,477 | ― |
（2）本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| ③ ホテル事業の拡大のためのM&A資金 | 1,503 | 2020年９月～2023年３月 | |
| 合計 | 1,503 | ― |
（コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れ）
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、コミットメントライン契約を締結することについて決定し、同日に契約を締結いたしました。また、当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズは、同日開催の取締役会において、資金の借入れについて決議いたしました。
① コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの目的
当社グループにおける今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の事業展開を鑑み、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
② コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの概要
(1) 当社におけるコミットメントライン契約の締結の概要
契約締結先 株式会社きらぼし銀行
借入極度額 600百万円
契約締結日 2020年９月８日
コミットメント期間 2020年９月15日～2021年９月５日
返済期日 2027年９月５日
借入金利 基準金利＋スプレッド
担保の有無 無担保、無保証
(2) 当社の子会社である株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
借入先 株式会社商工組合中央金庫
借入金額 200百万円
契約締結日 2020年９月８日
借入実行日 2020年９月15日
返済期日 2027年９月１日
借入金利 固定金利
担保の有無 無担保、無保証
（資金の借入れ）
2020年10月６日に当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズ、株式会社バリュー・ザ・ホテル、株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城及び株式会社衣浦グランドホテルは、次のとおり、資金の借入れ（資本性劣後ローン）を行うことを決定し、金銭消費貸借契約を締結しました。
① 借入先 株式会社日本政策金融公庫
② 借入金額 合計950百万円
※借入れは、当社の各子会社において行いました。各子会社の借入金額は下記のとおりであります。
株式会社フィーノホテルズ 700百万円
株式会社バリュー・ザ・ホテル 50百万円
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 100百万円
株式会社衣浦グランドホテル 100百万円
③ 契約締結日 2020年10月６日
④ 借入実行日 2020年10月８日
⑤ 返済期日 2040年９月20日
⑥ 借入金利 当初３年間は固定金利、以降は業績により変動する。
⑦ 担保の有無 無担保、無保証
（売上保証契約に係る覚書の締結及び開業準備資金の受領）
2020年11月30日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズは、SAJP IV Hospitality LLC（米国）との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」５店舗の開業準備業務にかかわる覚書を締結し、売上高350百万円を計上いたしました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
| 2021年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 賃借料 （千円） （注）３ |
従業員数 （名） （注）２ |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 （注）１ |
合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱フィーノホテルズ | ベストウェスタンホテル名古屋 他13ホテル （愛知県名古屋市他） |
ホテル事業 | ホテル | 42,988 | － | － | 490,231 | 533,219 | 949,088 | 108(149) |
| ㈱衣浦グランドホテル | 衣浦グランドホテル （愛知県碧南市） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | 50,720 | 21(20) |
| ㈱バリュー・ザ・ホテル | バリュー・ザ・ホテル仙台名取他２ホテル （宮城県名取市他） |
ホテル事業 | ホテル | 412,608 | 248,123 (5,365.30) |
－ | 3,079 | 663,810 | 138,058 | 15(10) |
| ㈱バリュー・ザ・ホテル宮城 | バリュー・ザ・ホテル 古川三本木他１ホテル （宮城県大崎市他） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | － | 13(8) |
| (同)東北早期復興支援ファンド２号 | バリュー・ザ・ホテル 古川三本木他１ホテル （宮城県大崎市他） |
ホテル事業 | ホテル | － | － | － | － | － | 49,038 | －(－) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３．賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
購入予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ベストウェスタンプラス 福岡天神南 （福岡県福岡市中央区） |
ホテル事業 | ホテル | 2,730 | － | 自己資金及び銀行借入金 | 2021年４月 | 客室数 236室 |
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 214,000,000 |
| 計 | 214,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 59,018,889 | 59,018,889 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数100株 |
| 計 | 59,018,889 | 59,018,889 | － | － |
（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
（1）会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
（2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
| 決議年月日 | 2020年７月14日 |
| 新株予約権の数 ※ | 18個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 7,317,072株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月31日から2023年７月21日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 新株予約権の行使に際しては、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債を出資するものとし、価額は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額であります。 |
| 新株予約権付社債の残高 ※ | 900,000千円 |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本転換社債型新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄③に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
① 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産
当該本転換社債型新株予約権に係る本社債
② 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
③ 転換価額
当初123円とする。但し、下記⑤の規定に従って調整される。
④ 転換価額の修正
転換価額の修正は行わない。
⑤ 転換価額の調整
（イ）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a）下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価（本(ロ)(e)に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、2020年第１回新株予約権証券を除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d）取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に上記(c)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。本(d)における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(e）本(ロ)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(f）普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(g）本号(a)乃至(c)の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式を追加交付する。
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（ニ）(a）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
(c）転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、上記(ロ)(a)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、上記(ロ)(b)及び(f)の場合は０円とし、上記(ロ)(c)及び(d)の場合は上記(ロ)(e)で定める対価の額とする。
（ホ）上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a）会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく転換価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ヘ）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(g)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
４．新株予約権の行使の条件
| １．各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２．本社債が償還された場合には、本転換社債型新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付された本転換社債型新株予約権についても同様とする。 |
５．新株予約権の譲渡に関する事項
| １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| ２．本転換社債型新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
（2020年第１回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年７月14日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 116,951個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,695,100株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月31日から2023年７月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、123円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価（本号⑤に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、本新株予約権付社債を除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑤ 本号における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
⑥ 普通株式の併合をする場合、調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により、当社普通株式を追加交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。行使価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、本項第(2)号①の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、本項第(2)号②及び⑥の場合は０円とし、本項第(2)号③及び④の場合は本項第(2)号⑤で定める対価の額とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
４．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年６月29日 （注）１ |
－ | 133,775,413 | － | 6,605,527 | △4,275 | － |
| 2016年７月１日～ 2016年９月30日 （注）２ |
350,000 | 134,125,413 | 3,325 | 6,608,852 | 3,325 | 3,325 |
| 2016年10月１日 （注）３ |
△120,712,872 | 13,412,541 | － | 6,608,852 | － | 3,325 |
| 2017年６月29日 （注）１ |
－ | 13,412,541 | － | 6,608,852 | △3,325 | － |
| 2018年11月12日 （注）４ |
2,800,000 | 16,212,541 | 322,000 | 6,930,852 | 322,000 | 322,000 |
| 2019年３月29日 （注）５ |
37,416,800 | 53,629,341 | 954,128 | 7,884,980 | 954,128 | 1,276,128 |
| 2019年７月１日～ 2019年７月31日 （注）２ |
11,500 | 53,640,841 | 1,041 | 7,886,021 | 1,041 | 1,277,169 |
| 2019年９月１日 （注）６ |
－ | 53,640,841 | △7,787,021 | 99,000 | △1,276,128 | 1,041 |
| 2020年７月１日～ 2021年３月31日 （注）７ |
5,378,048 | 59,018,889 | 330,830 | 429,830 | 330,830 | 331,871 |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
２．価値開発株式会社 第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。
３．2016年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2016年10月１日）をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。
４．有償第三者割当
発行価格 230円
資本組入額 115円
割当先 Star Asia Opportunity III LP
５．有償第三者割当
発行価格 51円
資本組入額 25.5円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎、橋本龍太朗、細野敏
６．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
７．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（名） | － | 2 | 18 | 34 | 22 | 12 | 8,171 | 8,259 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 916 | 3,382 | 2,373 | 454,307 | 9,847 | 119,295 | 590,120 | 6,889 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.16 | 0.57 | 0.40 | 76.99 | 1.67 | 20.21 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,725株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。なお、自己株式1,725株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,625株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Star Asia Opportunity III LP | PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS | 43,113,462 | 73.05 |
| CAPITAL RE LLC CEO OF MANAGER CHISHOLM RICHARD （常任代理人 ＥＶＯＬＵＴＩＯＮＪＡＰＡＮ証券株式会社） |
10 STATELINE ROAD CRYSTAL BAY NEVADA USA （千代田区紀尾井町ニューオータニガーデンコート１２ Ｆ） |
2,012,048 | 3.40 |
| マルコム・エフ・マクリーン４世 （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
Pacific Palisades, CA, USA （東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） |
980,392 | 1.66 |
| 増 山 太 郎 （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
New York, NY, USA （東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） |
980,392 | 1.66 |
| 落 合 宏 一 | 神奈川県川崎市幸区 | 530,000 | 0.89 |
| 村 山 信 也 | 東京都西多摩郡瑞穂町 | 277,100 | 0.46 |
| J.P.Morgan Securities plc Director Andrew J.Cox （常任代理人ＪＰモルガン証券株式会社） |
25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング） |
201,300 | 0.34 |
| 山 田 恭 | 千葉県市川市 | 200,000 | 0.33 |
| 木 下 雅 勝 | 兵庫県芦屋市 | 180,000 | 0.30 |
| 飛 田 常 司 | 埼玉県川口市 | 145,000 | 0.24 |
| 計 | － | 48,619,694 | 82.38 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 59,010,400 | 590,104 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,889 | － | － |
| 発行済株式総数 | 59,018,889 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 590,104 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ポラリス・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 |
1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
| 計 | － | 1,600 | － | 1,600 | 0.00 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,625 | － | 1,625 | － |
３【配当政策】
当社グループは、株主への還元手段として配当を行うことが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループは、前連結会計年度において３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少しました。その結果、当連結会計年度においては重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、純資産は△784百万円の債務超過になり、健全な財務体質の確保が急務であるため、当期は無配とさせていただきます。当社グループとしては、安定収入を基礎とした堅実な利益体質のもと、早急に配当を実施できるよう取り組みます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室及びリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 梅木 篤郎を議長とし、取締役である高倉 茂、細野 敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、橋本 龍太朗、秋山 耕一（常勤監査等委員）、半田 高史（社外監査等委員）及び北添 裕己（社外監査等委員）で構成しております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤監査等委員 秋山 耕一を委員長とし、社外監査等委員である半田 高史及び北添 裕己で構成しております。
３．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役 細野 敏を委員長とし、代表取締役社長である梅木 篤郎、取締役である高倉 茂、その他従業員数名で構成しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として下記のとおり定め、整備しております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。
当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。
３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。
当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会を、原則３か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役の他に業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。
監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役である被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役会長
ホテル事業本部長
高倉 茂
1949年１月26日生
| 1972年４月 | ヒルトンインターナショナル 入社 日本・韓国・グアム地区 営業本部長 ヒルトン東京総支配人代行 |
| 2005年10月 | Lone Star Fundsのホテル運営会社 ソラーレホテルズアンドリゾーツ株式会社 入社 フルサービスホテルオペレーション本部長 兼 ロワジールホテル厚木総支配人 兼 神戸ベイシェラトンホテル＆タワーズ総支配人 |
| 2011年４月 | 株式会社レンブラントホテル厚木 代表取締役専務 兼 総支配人 |
| 2011年11月 | 株式会社レンブラントホールディングス 取締役 |
| 2013年４月 | 当社 入社 執行役員営業本部長 |
| 2013年６月 | 当社 専務取締役ホテル事業本部長 |
| 2013年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役専務営業本部長 |
| 2013年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役専務 |
| 2013年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 代表取締役社長（現任） |
| 2013年６月 | 株式会社衣浦グランドホテル 代表取締役社長（現任） |
| 2013年８月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長（現任） |
| 2013年８月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役社長（現任） |
| 2014年４月 | 当社 代表取締役専務 |
| 2014年６月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2014年６月 | 朝里川温泉開発株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2014年６月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 代表取締役社長（現任） |
| 2014年11月 | 株式会社プレミアリゾートオペレーションズ 代表取締役社長（現任） |
| 2020年６月 | 当社 取締役会長（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社ココホテルズ 取締役（現任） |
(注)２
129,400
代表取締役社長
不動産事業本部長
梅木 篤郎
1963年10月９日生
| 1986年４月 | 株式会社トーメン 入社 |
| 2000年４月 | 株式会社トーメンビジネスサポート 入社 |
| 2000年８月 | 株式会社明豊エンタープライズ 営業部長 |
| 2001年１月 | 同社 常務取締役 |
| 2002年８月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2009年１月 | 株式会社明豊プロパティーズ 代表取締役社長 |
| 2012年２月 | 株式会社明豊エンタープライズ 代表取締役専務執行役員 |
| 2012年10月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2015年８月 | 株式会社ハウスセゾンエンタープライズ 取締役 |
| 2017年11月 | スターアジア総合開発株式会社 代表取締役 （現任） |
| 2019年５月 | 当社 執行役員 |
| 2019年６月 | 当社 取締役会長 不動産事業本部長 |
| 2019年12月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 取締役（現任） |
| 2019年12月 | 朝里川温泉開発株式会社 取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社 代表取締役社長 不動産事業本部長（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社ココホテルズ 代表取締役社長（現任） |
(注)２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
最高執行責任者
最高財務責任者
財務・経営企画本部長
細野 敏
1980年８月28日生
| 2003年４月 | 大和証券株式会社 入社 |
| 2005年５月 | オリックス株式会社 入社 |
| 2006年５月 | みずほ証券株式会社 入社 |
| 2012年11月 | 株式会社ザイマックス 入社 |
| 2015年１月 | Star Asia Management Japan Ltd. Director（現任） |
| 2018年12月 | 当社 入社 執行役員 |
| 2019年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 取締役（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 取締役（現任） |
| 2019年６月 | 朝里川温泉開発株式会社 取締役（現任） |
| 2019年６月 | 当社 取締役 兼 最高財務責任者 財務・経営企画本部長（現任） |
| 2020年６月 | 当社 最高執行責任者（現任） |
| 2020年９月 | 株式会社ココホテルズ 取締役（現任） |
(注)２
39,215
取締役
マルコム エフ マクリーン４世
1969年５月５日生
| 1992年７月 | Kidder Peabody & Co. Vice President |
| 1995年４月 | PaineWebber Incorporated Senior Vice President |
| 2000年２月 | Mercury Real Estate Advisors LLC President and Portfolio Manager |
| 2006年９月 | スターアジアグループ Managing Partner（現任） |
| Star Asia Group LLC Director（現任） | |
| SAO III GP Ltd. Director（現任） | |
| Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現任） | |
| Star Asia Management LLC Director（現任） | |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
980,392
取締役
増山 太郎
1965年８月28日生
| 1990年４月 | Andersen Consulting コンサルタント |
| 1994年９月 | Bankers Trust Company Vice President |
| 1999年３月 | Merrill Lynch Managing Director |
| 2007年２月 | スターアジアグループ Managing Partner（現任） |
| Star Asia Group LLC Director（現任） | |
| SAO III GP Ltd. Director（現任） | |
| Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現任） | |
| Star Asia Management LLC Director（現任） | |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)２
980,392
取締役
橋本 龍太朗
1983年９月22日生
| 2008年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社 入社 |
| 2010年11月 | ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社 入社 |
| 2015年８月 | Star Asia Management Japan Ltd. Managing Director（現任） |
| 2017年９月 | 株式会社強羅花壇 代表取締役（現任） |
| 2019年２月 | 当社 入社 |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 2020年10月 | SAGLアドバイザーズ株式会社 取締役（現任） |
(注)２
98,039
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
監査等委員
秋山 耕一
1959年４月14日生
| 1987年６月 | 学校法人朝日学園 明生情報ビジネス専門学校 入職 |
| 1998年４月 | 株式会社パレスフォト 入社 |
| 2006年12月 | 当社 入社 管理本部経理部課長 |
| 2008年４月 | 当社 管理本部経理部長 |
| 2011年１月 | 当社 管理本部総務部長 |
| 2016年６月 | 当社 取締役管理本部長 |
| 2019年６月 | 当社 取締役常勤監査等委員（現任） |
(注)３
－
取締役
監査等委員
半田 高史
1967年２月９日生
| 1990年10月 | アーサー・アンダーセン会計事務所 入所 |
| 1996年５月 | 公認会計士登録 |
| 2005年５月 | モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社 ヴァイス・プレジデント |
| 2011年５月 | ホワイトベア国際監査法人（現 Mazars有限責任監査法人）設立法人代表 |
| 2014年６月 | 株式会社図研 監査役（現任） |
| 2017年５月 | カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人 監督役員（現任） |
| 2017年12月 | Mazars FAS 株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
－
取締役
監査等委員
北添 裕己
1966年６月24日生
| 1990年４月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） シニアマネージャー |
| 2002年10月 | 株式会社ヘッドストロング・ジャパン 金融サービス業部門長 2009年に副社長就任 |
| 2012年６月 | 株式会社キタゾエアンドカンパニー設立 代表取締役（現任） |
| 2015年７月 | 株式会社マネジメントソリューションズ 社外取締役 |
| 2016年11月 | 同社 常務取締役 |
| 2017年６月 | 同社 取締役副社長 |
| 2019年６月 | 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
(注)３
－
計
2,227,438
（注）１．半田 高史及び北添 裕己は、社外取締役であります。
２．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、２名であります。
社外取締役 半田 高史は、長年に渡り公認会計士として業務に従事するとともに、会社の経営に携わり、当該知見を活かして特に会計の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 北添 裕己は、長年に渡り経営・ＩＴコンサルティング業務に従事するとともに、会社の経営に携わり、当該知見を活かして特に経営・ＩＴコンサルティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では社外取締役２名を選任し、両氏は監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し実施しております。監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名であります。常勤監査等委員である秋山 耕一は、長年に渡り経理総務業務等に従事し、当社の経理部長、総務部長等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員である半田 高史は、長年に渡り公認会計士として業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋山 耕一 | 18回 | 18回 |
| 半田 高史 | 18回 | 18回 |
| 北添 裕己 | 18回 | 16回 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか重要な会議に出席し、監査等委員という立場から経営に対しての助言、提言等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し実施しております。内部監査室の構成員は、専任の従業員１名及びその他の従業員１名であります。内部監査室は、当社グループおける業務の実態を把握、検証し、内部統制が適切に整備及び運用され、法令、社内規程等に基づき適正に業務が行われているかを監査し報告しております。
監査等委員監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
誠栄監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
田村 和己 氏
吉田 茂 氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の人数は４名であり、その構成は公認会計士３名、その他１名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項を勘案し、決定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 19,000 | － | 18,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 19,000 | － | 18,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、監査報酬の決定方針に従い検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。但し、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
b．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針
(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、業績連動報酬の導入の検討を行う。
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、株式報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、株式報酬の導入の検討を行う。
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。
c．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬及び株式報酬を導入しておらず、同時点では基本報酬のみを支給する。しかし、今後、業績連動報酬及び株式報酬が導入された場合には、以下の通りの方針とすることを検討する。
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は０名）であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部は、2020年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長 梅木 篤郎に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 27,475 | 27,475 | － | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
8,100 | 8,100 | － | － | － | 1 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の目的で保有する投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資目的以外の目的である投資株式は、保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式（注） | 2 | 16,700 | 2 | 16,700 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式（注） | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び第147期事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 1,053,775 | ※１ 1,839,505 |
| 受取手形及び売掛金 | 166,393 | 334,446 |
| 販売用不動産 | ※１ 112,532 | ※１ 39,123 |
| 原材料及び貯蔵品 | 21,142 | 22,337 |
| その他 | 45,521 | 279,556 |
| 貸倒引当金 | － | △255 |
| 流動資産合計 | 1,399,363 | 2,514,713 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 949,815 | 580,111 |
| 減価償却累計額 | △363,344 | △116,744 |
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 586,470 | ※１ 463,366 |
| 機械装置及び運搬具 | 56,179 | 36,387 |
| 減価償却累計額 | △33,478 | △36,387 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 22,701 | － |
| 工具、器具及び備品 | 359,072 | 663,147 |
| 減価償却累計額 | △123,870 | △168,307 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 235,202 | 494,840 |
| 土地 | ※１ 248,123 | ※１ 248,123 |
| リース資産 | 294,604 | 179,829 |
| 減価償却累計額 | △160,683 | △179,829 |
| リース資産（純額） | 133,921 | － |
| 有形固定資産合計 | 1,226,417 | 1,206,330 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 32,075 | 13,375 |
| その他 | 1,775 | 1,775 |
| 無形固定資産合計 | 33,850 | 15,150 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 16,921 | 17,009 |
| 長期前払費用 | 36,869 | 18,839 |
| 不動産信託受益権 | ※１ 673,024 | ※１ 642,048 |
| 敷金及び保証金 | 603,034 | 582,243 |
| その他 | 1,373 | 1,393 |
| 貸倒引当金 | △872 | △872 |
| 投資その他の資産合計 | 1,330,349 | 1,260,660 |
| 固定資産合計 | 2,590,616 | 2,482,140 |
| 資産合計 | 3,989,979 | 4,996,853 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 150 | 282 |
| 短期借入金 | ※１ 746,800 | ※１ 693,600 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※４ 372,548 | ※１,※４ 367,160 |
| リース債務 | 16,123 | 18,308 |
| 未払金 | 316,640 | 385,323 |
| 未払費用 | 78,408 | 255,896 |
| 未払法人税等 | 4,037 | 22,062 |
| 預り金 | 30,458 | 22,383 |
| 株主優待引当金 | － | 6,400 |
| その他 | 132,357 | 101,143 |
| 流動負債合計 | 1,697,520 | 1,872,556 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 900,000 |
| 長期借入金 | ※１,※４ 1,013,239 | ※１,※４ 1,628,879 |
| 資本性劣後借入金 | － | ※３ 950,000 |
| リース債務 | 187,229 | 168,922 |
| 繰延税金負債 | 36 | 63 |
| 長期未払金 | 163,819 | 78,547 |
| 預り敷金・保証金 | 14,413 | 9,413 |
| 退職給付に係る負債 | 8,087 | 7,279 |
| 資産除去債務 | 164,151 | 165,628 |
| その他 | 90,230 | － |
| 固定負債合計 | 1,641,202 | 3,908,730 |
| 負債合計 | 3,338,723 | 5,781,286 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 429,830 |
| 資本剰余金 | 432,581 | 763,411 |
| 利益剰余金 | 122,582 | △1,978,571 |
| 自己株式 | △2,988 | △2,988 |
| 株主資本合計 | 651,175 | △788,318 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 81 | 142 |
| その他の包括利益累計額合計 | 81 | 142 |
| 新株予約権 | － | 3,742 |
| 純資産合計 | 651,256 | △784,433 |
| 負債純資産合計 | 3,989,979 | 4,996,853 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 5,451,516 | 2,971,588 |
| 売上原価 | ※１ 784,220 | 287,052 |
| 売上総利益 | 4,667,296 | 2,684,536 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,848,604 | ※２ 4,311,260 |
| 営業損失（△） | △181,308 | △1,626,724 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 150 | 1,272 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 助成金収入 | 1,923 | 69,662 |
| その他 | 468 | 1,878 |
| 営業外収益合計 | 2,543 | 72,814 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 86,022 | 78,939 |
| 社債発行費 | － | 30,532 |
| 支払手数料 | 27,920 | 13,830 |
| その他 | 4,633 | 7,420 |
| 営業外費用合計 | 118,575 | 130,721 |
| 経常損失（△） | △297,341 | △1,684,631 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 133,179 | － |
| 特別利益合計 | 133,179 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※４ 7,070 |
| 減損損失 | ※５ 7,374 | ※５ 272,150 |
| 店舗閉鎖損失 | － | 115,576 |
| その他 | 727 | 5,231 |
| 特別損失合計 | 8,102 | 400,026 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △172,263 | △2,084,657 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,182 | 16,496 |
| 法人税等調整額 | 14,580 | － |
| 法人税等合計 | 18,762 | 16,496 |
| 当期純損失（△） | △191,025 | △2,101,153 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △191,025 | △2,101,153 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △191,025 | △2,101,153 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △19 | 61 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △19 | ※１ 61 |
| 包括利益 | △191,044 | △2,101,092 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △191,044 | △2,101,092 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 7,884,980 | 1,276,128 | △8,318,002 | △2,972 | 840,134 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,041 | 1,041 | 2,082 | ||
| 減資 | △7,787,021 | 7,787,021 | － | ||
| 欠損填補 | △8,631,609 | 8,631,609 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △191,025 | △191,025 | |||
| 自己株式の取得 | △15 | △15 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △7,785,980 | △843,548 | 8,440,584 | △15 | △188,959 |
| 当期末残高 | 99,000 | 432,581 | 122,582 | △2,988 | 651,175 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 100 | 100 | 2,070 | 842,304 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,082 | |||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △191,025 | |||
| 自己株式の取得 | △15 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △19 | △19 | △2,070 | △2,089 |
| 当期変動額合計 | △19 | △19 | △2,070 | △191,048 |
| 当期末残高 | 81 | 81 | － | 651,256 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 99,000 | 432,581 | 122,582 | △2,988 | 651,175 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 300,000 | 300,000 | 600,000 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 30,830 | 30,830 | 61,660 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,101,153 | △2,101,153 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 330,830 | 330,830 | △2,101,153 | － | △1,439,493 |
| 当期末残高 | 429,830 | 763,411 | △1,978,571 | △2,988 | △788,318 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 81 | 81 | － | 651,256 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 600,000 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 61,660 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,101,153 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 61 | 61 | 3,742 | 3,804 |
| 当期変動額合計 | 61 | 61 | 3,742 | △1,435,689 |
| 当期末残高 | 142 | 142 | 3,742 | △784,433 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △172,263 | △2,084,657 |
| 減価償却費 | 141,816 | 161,446 |
| 減損損失 | 7,374 | 272,150 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 872 | 255 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | 6,400 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3,140 | △808 |
| 受取利息及び受取配当金 | △152 | △1,274 |
| 支払利息 | 86,022 | 78,939 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | △133,179 | 7,070 |
| 投資不動産から売上原価への振替 | 200,445 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 129,976 | △168,053 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,678 | △1,195 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | － | 73,409 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 77,178 | △89,328 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,296 | 132 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △142,662 | 93,606 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △15,465 | △1,911 |
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △5,954 | － |
| その他 | 86,783 | 225,460 |
| 小計 | 256,033 | △1,428,361 |
| 利息及び配当金の受取額 | 152 | 1,274 |
| 利息の支払額 | △86,251 | △78,296 |
| 法人税等の支払額 | △31,855 | △4,158 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 138,079 | △1,509,540 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,049 | △482,791 |
| 投資不動産の売却による収入 | 370,642 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △83 | △255,239 |
| その他 | △987 | 87,163 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 331,522 | △650,867 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △53,200 | △53,200 |
| 長期借入れによる収入 | 190,000 | 1,060,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,085,852 | △449,748 |
| 資本性劣後借入れによる収入 | － | 950,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 0 | 60,000 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | － | 1,500,000 |
| その他 | △82,613 | △120,915 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,031,665 | 2,946,137 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △562,063 | 785,730 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,435,838 | 873,775 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 873,775 | ※１ 1,659,505 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 10社
主要な連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
なお、株式会社ココホテルズについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| 合同会社東北早期復興支援ファンド２号 | ５月31日 ＊ |
| 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド | ５月31日 11月30日＊ |
＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
② たな卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
なお、ホテル事業に係る原材料及び貯蔵品は、最終仕入原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにホテル事業に係る有形固定資産については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10～39年
機械装置及び運搬具８～10年
工具、器具及び備品５～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
⑤ 不動産信託受益権
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 24年
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
③ ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は主に税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な状況でありますが、当社グループは2021年度以降も一定期間にわたり継続するものと仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 1,206,330 |
| 無形固定資産 | 15,150 |
| 長期前払費用 | 18,839 |
| 不動産信託受益権（投資その他の資産） | 642,048 |
| 減損損失 | 272,150 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続している場合、減損の兆候が認められることから、減損損失の認識要否の判定が必要となります。減損の兆候がある場合、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回る場合には、店舗固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
当社は、当連結会計年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2020年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消すると見込まれる一時差異については33.6％から30.6％に変更しております。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 定期預金 | 180,000千円 | 180,000千円 |
| 販売用不動産 | 100,632千円 | 27,223千円 |
| 建物及び構築物 | 423,196千円 | 407,150千円 |
| 土地 | 248,123千円 | 248,123千円 |
| 不動産信託受益権 | 673,024千円 | 642,048千円 |
| 計 | 1,624,975千円 | 1,504,544千円 |
担保に係る債務
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 746,800千円 | 693,600千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 179,980千円 | 143,460千円 |
| 長期借入金 | 516,089千円 | 295,429千円 |
| 計 | 1,442,869千円 | 1,132,489千円 |
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸出コミットメントの総額 | 600,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 600,000 | － |
※３ 資本性劣後借入金
株式会社日本政策金融公庫より「新型コロナウイルス感染症対策挑戦支援資本強化特別貸付制度」が適用され、「資本性劣後借入金」に計上しております。
「資本性劣後借入金」とは、貸出条件が資本に準じた十分な資本的性質が認められる借入金のことであり、債務者の評価において、資本とみなして取り扱うことが可能なものになります。
※４ 財務制限条項
前連結会計年度（2020年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社の連結子会社（株式会社フィーノホテルズ）は、取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を金１億５千万円以上に維持すること。
② 各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が、2018年３月期以降の決算期につき、２期連続して損失とならないようにすること。
当社の連結子会社（株式会社フィーノホテルズ）は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社の連結子会社（株式会社フィーノホテルズ）は、取引銀行へ定期的に財政状態・資金計画等を説明し、建設的な協議を継続していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
(1） 当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当連結会計年度末において、連結貸借対照表の資本性劣後借入金によって借入金額が資本とみなして取り扱うことにより上記財務制限条項に抵触しておりません。
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| たな卸資産帳簿価額切下額 | 7,291千円 | －千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 55,742千円 | 42,775千円 |
| 給与手当 | 813,033千円 | 744,708千円 |
| 退職給付費用 | 921千円 | 1,120千円 |
| 支払地代家賃 | 1,355,716千円 | 1,155,461千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | －千円 | 255千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | －千円 | 6,400千円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資不動産 | 133,179千円 | －千円 |
| 計 | 133,179千円 | －千円 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | －千円 | 7,070千円 |
| 計 | －千円 | 7,070千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 北海道札幌市 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア |
| 宮城県大崎市 | ホテル | 工具、器具及び備品 |
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の２物件について減損損失7,374千円（建物及び構築物194千円、工具、器具及び備品6,659千円、ソフトウエア521千円）を特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 山形県米沢市 | ホテル | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア |
| 山形県東根市 | ホテル | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア |
| 愛知県名古屋市中区 | ホテル | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア |
| 愛知県碧南市 | ホテル | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウエア |
| 大阪府大阪市中央区 | ホテル | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、 長期前払費用 |
| 大阪府大阪市淀川区 | ホテル | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用 |
| 大阪府大阪市淀川区 | ホテル | ソフトウエア |
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の７物件について減損損失272,150千円（建物及び構築物118,723千円、機械装置及び運搬具18,423千円、工具、器具及び備品79,512千円、リース資産36,444千円、ソフトウエア14,818千円、長期前払費用4,231千円）を特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △27千円 | 88千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △27 | 88 |
| 税効果額 | 8 | 27 |
| その他有価証券評価差額金 | △19 | 61 |
| その他の包括利益合計 | △19 | 61 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 53,629,341 | 11,500 | － | 53,640,841 |
| 合計 | 53,629,341 | 11,500 | － | 53,640,841 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 1,525 | 100 | － | 1,625 |
| 合計 | 1,525 | 100 | － | 1,625 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加11,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、単元未満株式の買取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 53,640,841 | 5,378,048 | － | 59,018,889 |
| 合計 | 53,640,841 | 5,378,048 | － | 59,018,889 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,625 | － | － | 1,625 |
| 合計 | 1,625 | － | － | 1,625 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加5,378,048株は、2020年第１回新株予約権の行使による増加500,000株及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加4,878,048株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2020年第１回新株予約権 （注）１ ２ |
普通株式 | － | 12,195,100 | 500,000 | 11,695,100 | 3,742 |
| 2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | － | 12,195,120 | 4,878,048 | 7,317,072 | － （注）３ |
|
| 合計 | － | － | 24,390,220 | 5,378,048 | 19,012,172 | 3,742 |
（注）１．2020年第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．2020年第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。 ３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,053,775千円 | 1,839,505千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △180,000 | △180,000 |
| 現金及び現金同等物 | 873,775 | 1,659,505 |
２ 重要な非資金取引の内容
保有目的変更による振替
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産から販売用不動産へ | 107,923千円 | －千円 |
| 投資不動産から販売用不動産へ | 212,734 | － |
転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | －千円 | 300,000千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | － | 300,000 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | － | 600,000 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、一括借上したホテルの賃貸借（建物）、ホテル内の照明器具及び厨房什器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の権利行使による払込みにより資金調達を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。また、デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,053,775 | 1,053,775 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 166,393 | 166,393 | － |
| (3）支払手形及び買掛金 | 150 | 150 | － |
| (4）短期借入金 | 746,800 | 746,800 | － |
| (5）リース債務（流動負債） | 16,123 | 16,123 | － |
| (6）未払金 | 316,640 | 316,640 | － |
| (7）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
1,385,787 | 1,387,670 | △1,883 |
| (8）資本性劣後借入金 | － | － | － |
| (9）リース債務（固定負債） | 187,229 | 276,371 | △89,141 |
| (10）長期未払金 | 163,819 | 162,831 | 987 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,839,505 | 1,839,505 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 334,446 | 334,446 | － |
| (3）支払手形及び買掛金 | 282 | 282 | － |
| (4）短期借入金 | 693,600 | 693,600 | － |
| (5）リース債務（流動負債） | 18,308 | 18,308 | － |
| (6）未払金 | 385,323 | 385,323 | － |
| (7）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
1,996,039 | 1,966,152 | 29,887 |
| (8）資本性劣後借入金 | 950,000 | 720,077 | 229,923 |
| (9）リース債務（固定負債） | 168,922 | 241,618 | △72,696 |
| (10）長期未払金 | 78,547 | 78,014 | 533 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
(1）現金及び預金及び(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）支払手形及び買掛金、(4）短期借入金、(5）リース債務（流動負債）及び(6）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7）長期借入金（１年内返済予定を含む）、(8）資本性劣後借入金、（9）リース債務（固定負債）及び(10）長期未払金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 16,700 | 16,700 |
| 敷金及び保証金 | 603,034 | 582,243 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 900,000 |
（1）敷金及び保証金については、賃借資産の使用期間が明確ではないため、時価開示の対象としておりません。
（2）転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 372,548 | 330,860 | 304,010 | 232,869 | 128,000 | 17,500 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － | － | － |
| リース債務 | 16,123 | 18,308 | 20,828 | 23,942 | 27,201 | 96,951 |
| 長期未払金 | 61,161 | 53,373 | 52,114 | 31,809 | 17,588 | 8,934 |
| 合計 | 449,832 | 402,541 | 376,953 | 288,621 | 172,789 | 123,384 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 367,160 | 391,410 | 362,827 | 272,088 | 180,388 | 422,166 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － | － | 950,000 |
| リース債務 | 18,308 | 20,828 | 23,942 | 27,201 | 32,423 | 64,527 |
| 長期未払金 | 33,823 | 33,152 | 21,259 | 15,202 | 8,934 | － |
| 合計 | 419,291 | 445,390 | 408,028 | 314,491 | 221,745 | 1,436,693 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | 221 | 104 | 117 | |
| 小計 | 221 | 104 | 117 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 221 | 104 | 117 |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額16,700千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１．その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | 309 | 104 | 205 | |
| 小計 | 309 | 104 | 205 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 309 | 104 | 205 |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額16,700千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
（金利関連）
前連結会計年度（2020年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 190,000 | 152,000 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 190,000 | 114,000 | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 11,227千円 |
| 退職給付費用 | 921 |
| 退職給付の支払額 | △4,061 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 8,087 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 8,087千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,087 |
| 退職給付に係る負債 | 8,087 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,087 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 921千円 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 8,087千円 |
| 退職給付費用 | 1,120 |
| 退職給付の支払額 | △1,928 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 7,279 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 7,279千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,279 |
| 退職給付に係る負債 | 7,279 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,279 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 1,120千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 149 | 221 | |
| 株主優待引当金 | － | 1,960 | |
| 退職給付に係る負債 | 2,060 | 1,630 | |
| 販売用不動産 | 109,205 | 63,052 | |
| 固定資産減価償却超過額 | 104,618 | 96,568 | |
| その他 | 5,378 | 1,756 | |
| 繰越欠損金（注） | 2,645,808 | 3,166,026 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,867,218 | 3,331,212 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △2,645,808 | △3,166,026 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △221,410 | △165,186 | |
| 評価性引当額小計 | △2,867,218 | △3,331,212 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △36 | △63 | |
| 繰延税金負債合計 | △36 | △63 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債の純額 | △36 | △63 |
（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 183,495 | 1,095,745 | 171,124 | 230,891 | 161,361 | 803,191 | 2,645,808 |
| 評価性引当額 | △183,495 | △1,095,745 | △171,124 | △230,891 | △161,361 | △803,191 | △2,645,808 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※2) | 1,015,299 | 170,886 | 230,891 | 161,361 | 122,681 | 1,464,908 | 3,166,026 |
| 評価性引当額 | △1,015,299 | △170,886 | △230,891 | △161,361 | △122,681 | △1,464,908 | △3,166,026 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上したため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
ホテル施設用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 期首残高 | 162,687千円 | 164,151千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 時の経過による調整額 | 1,464 | 1,477 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| その他増減額（△は減少） | － | － |
| 期末残高 | 164,151 | 165,628 |
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社は、北海道その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及びレジデンス（土地を含む）を有しております。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△881千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、売却による損益は133,179千円（売却益は特別利益に計上）であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,096,232 | 355,284 | 5,451,516 | - | 5,451,516 | - | 5,451,516 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 5,096,232 | 355,284 | 5,451,516 | - | 5,451,516 | - | 5,451,516 |
| セグメント利益又は損失（△） | △35,033 | 72,748 | 37,714 | - | 37,714 | △219,023 | △181,308 |
| セグメント資産 | 3,203,373 | 149,788 | 3,353,162 | - | 3,353,162 | 636,817 | 3,989,979 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 131,650 | 1,975 | 133,625 | - | 133,625 | 375 | 134,000 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 39,046 | - | 39,046 | - | 39,046 | - | 39,046 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．「土地」及び「投資不動産」に計上していた賃貸用不動産等を保有目的の変更により、「販売用不動産」に振替えております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 | |||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,836,552 | 135,036 | 2,971,588 | - | 2,971,588 | - | 2,971,588 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,836,552 | 135,036 | 2,971,588 | - | 2,971,588 | - | 2,971,588 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,385,236 | 11,826 | △1,373,410 | - | △1,373,410 | △253,314 | △1,626,724 |
| セグメント資産 | 3,752,513 | 40,168 | 3,792,682 | - | 3,792,682 | 1,204,171 | 4,996,853 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 152,086 | 15 | 152,101 | - | 152,101 | 518 | 152,618 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 482,054 | - | 482,054 | - | 482,054 | 6,986 | 489,039 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。
・有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| SAJP IV Hospitality LLC | 373,763 | ホテル事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 7,374 | - | - | - | 7,374 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 272,150 | - | - | - | 272,150 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | SAJP IV Hospitality LLC |
Wilmington,Delaware,U.S.A. | 10 | ファンドの運用及び管理 | ― | 売上保証及び開業準備契約の締結 | 売上保証及び開業準備の受嘱による売上 | 373,763 | ― | ― |
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
Star Asia Opportunity III LP（非上場）
SAO III GP Ltd.（非上場）
Star Asia Group LLC（非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社がないため、記載しておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産 | 12円14銭 | △13円35銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △3円56銭 | △37円83銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | - | - |
（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．「１株当たり当期純損失（△）」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △191,025 | △2,101,153 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △191,025 | △2,101,153 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 53,636,376 | 55,540,117 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 18個 （普通株式 7,317,072株） 2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回新株予約権 新株予約権の数 116,951個 （普通株式 11,695,100株） |
（重要な後発事象）
（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）
当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2021年４月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行いました。
１．概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズにおいて既に長期固定賃料型の賃貸借契約にて運営を行っておりますベストウェスタンプラス福岡天神南のホテル建物（同物件を対象資産とする信託受益権、以下「本物件」という。）を取得する特別目的会社（以下「本SPC」という。）に対して匿名組合出資を行いました。本匿名組合出資の結果、本SPCは当社の連結子会社となりました。当社の本SPCに対する出資額は200百万円であります。
本SPCによる本物件の取得価格は、流動性の低迷しているホテル物件の取引市場の状況が反映された当社に大きなメリットがあると考えられる価格となっており、将来的に大きな売却益が期待できます。また、本SPCの連結子会社化により、当社グループが同ホテルの所有者（信託受益者）兼運営者（オーナー・オペレーター）となるため、現在の所有者と契約済みの賃貸借契約（期間40年間、固定賃料支払い型）は解約され、年間約313百万円の固定賃料支払債務が免除となります。これにより、当社グループの損益分岐点が大きく引き下がることになり、ホテル業界の需給環境の回復に伴い、契約済みの賃貸借契約と比べ、非常に高い利益率が期待できます。
２．本SPCの概要
① 名称 合同会社天神ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人天神ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
３．日程
① 取締役会決議日 2021年３月31日
② 本SPCへの匿名組合出資日及び子会社の異動日 2021年４月27日
③ 本SPCによる本物件の取得日 2021年４月28日
（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿名組合契約を締結し匿名組合出資を行いました。また当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年４月30日付で契約を締結いたしました。
１．概要
当社は、東京都中央区に所在する新築ホテル（[仮称]KOKO HOTEL 築地 銀座、以下「本ホテル」という。）の土地・建物を対象資産とする信託受益権（以下「本ホテル物件」という。）を取得する特別目的会社（以下「本SPC」という。）に対して匿名組合出資を行いました。また、当社の子会社である株式会社ココホテルズは、本ホテルを運営するための新たな運営委託契約（以下「本運営委託契約」という。）を締結いたしました。
本SPCは、当社のスポンサーであるスターアジアグループからの出資及び当社からの出資により、本ホテル物件を取得いたしました。その取得価格は、不動産鑑定価格の範囲内となっております。ホテル運営の受託のみならず本SPCに対して出資することで、ホテル需給環境の回復に伴いホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実現による高い投資リターンを享受することが期待できます。当社の本SPCに対する出資額は204百万円であります。
２．本SPC及び本運営委託契約相手側の概要
（１）本SPCの概要
① 名称 合同会社築地ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
（２）本運営委託契約相手側の概要
① 名称 合同会社築地ホテル運営
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
３．日程
① 取締役会決議日 2021年４月27日
② 本SPCへの匿名組合出資日 2021年４月27日
③ 本運営委託契約の締結日 2021年４月30日
（商号変更）
当社は、2021年4月28日開催の臨時株主総会での決議を経て、2021年５月１日付で「価値開発株式会社」から「ポラリス・ホールディングス株式会社」に商号を変更いたしました。
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、2021年５月26日に当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間で借入極度額900百万円のコミットメントライン契約を締結することについて取締役会において決議を行い、同日付で契約を締結いたしました。
１．コミットメントライン契約の締結の理由
当社は、コミットメントライン契約の締結により、機動的に運転資金を調達し、コロナ禍で凍り付いたホテル物件取引市場において、競争力の高いホテルを割安に購入し高い株主利益率を目指すという積極的な成長戦略をより確実なものといたします。
２．コミットメントライン契約の概要
① 借入先 Star Asia Opportunity III LP
② 借入極度額 900百万円
③ 契約締結日 2021年５月26日
④ コミットメント期間 2021年５月31日～2022年５月31日
⑤ 資金使途 運転資金
⑥ 財務制限条項 なし
⑦ 担保権の設定 なし
（資金の借入れ）
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズ及び株式会社バリュー・ザ・ホテルは、2021年６月15日に資金の借入れについて取締役会において決議い、同日付で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
１．資金の借入れの目的
当社グループにおける手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
２．資金の借入れの概要
(1) 株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 300百万円
③ 契約締結日 2021年６月15日
④ 借入実行日 2021年６月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
(2) 株式会社バリュー・ザ・ホテルにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 236百万円
③ 契約締結日 2021年６月15日
④ 借入実行日 2021年６月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 年月日 | 年月日 | ||||||
| ポラリス・ホールディングス㈱ | 2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （注）１ ２ ３ |
2020.７.30 | － | 900,000 (－) |
－ | なし | 2023.７.28 |
| 合計 | － | － | － | 900,000 (－) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回 | |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 | |
| 株式の発行価格（円） | 123 | |
| 発行価額の総額（千円） | 1,500,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 600,000 | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年７月31日 至 2023年７月21日 |
（注） なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | 900,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 746,800 | 693,600 | 1.47 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 372,548 | 367,160 | 2.10 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 16,123 | 18,308 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,013,239 | 1,628,879 | 1.75 | 2022年～2030年 |
| 資本性劣後借入金 | － | 950,000 | 0.50 | 2040年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 187,229 | 168,922 | － | 2022年～2027年 |
| その他有利子負債 | 224,979 | 112,370 | － | 2021年～2025年 |
| 計 | 2,560,919 | 3,939,239 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及びその他有利子負債の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 391,410 | 362,827 | 272,088 | 180,388 |
| 資本性劣後借入金 | － | － | － | － |
| リース債務 | 20,828 | 23,942 | 27,201 | 32,423 |
| その他有利子負債 | 33,152 | 21,259 | 15,202 | 8,934 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 373,177 | 852,074 | 2,158,526 | 2,971,588 |
| 税金等調整前当期純損失（△） （千円） |
△590,138 | △1,068,763 | △1,197,154 | △2,084,657 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （△）（千円） |
△591,213 | △1,070,729 | △1,212,409 | △2,101,153 |
| １株当たり当期純損失（△）（円） | △11.02 | △19.86 | △22.13 | △37.83 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △11.02 | △8.85 | △2.51 | △15.37 |
有価証券報告書（通常方式）_20210628143120
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 603,797 | ※１ 1,161,715 |
| 売掛金 | 3,630 | 350,116 |
| 販売用不動産 | ※１ 39,123 | ※１ 39,123 |
| 前払費用 | 6,299 | 4,486 |
| 未収入金 | 1,259 | 2,784 |
| 関係会社短期債権 | 282,668 | 199,999 |
| その他 | 5,372 | 4,172 |
| 貸倒引当金 | △201,174 | △198,831 |
| 流動資産合計 | 740,974 | 1,563,564 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 2,558 | 7,770 |
| 工具、器具及び備品 | 290 | 1,531 |
| 有形固定資産合計 | 2,848 | 9,301 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | － | 3,194 |
| その他 | 1,687 | 1,687 |
| 無形固定資産合計 | 1,687 | 4,880 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 745,367 | 758,836 |
| 関係会社株式 | 883 | 1,883 |
| 出資金 | 30 | 30 |
| 関係会社長期貸付金 | 4,939,550 | 5,784,000 |
| 長期前払費用 | 1,000 | － |
| 敷金及び保証金 | 34,993 | 8,190 |
| 貸倒引当金 | △3,927,800 | △4,641,000 |
| 投資その他の資産合計 | 1,794,023 | 1,911,938 |
| 固定資産合計 | 1,798,557 | 1,926,119 |
| 資産合計 | 2,539,532 | 3,489,683 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 150 | 282 |
| 短期借入金 | 746,800 | 693,600 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※４ 273,320 | ※１,※４ 289,000 |
| 未払金 | 31,871 | 21,038 |
| 未払費用 | 2,793 | 4,044 |
| 未払法人税等 | 290 | 6,633 |
| 前受金 | 1,275 | 132 |
| 預り金 | 13,266 | 2,431 |
| 株主優待引当金 | － | 6,400 |
| その他 | 51,744 | 68,521 |
| 流動負債合計 | 1,121,508 | 1,092,081 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 900,000 |
| 長期借入金 | ※１,※４ 874,650 | ※１,※４ 1,108,450 |
| 繰延税金負債 | 36 | 63 |
| 預り敷金・保証金 | 5,300 | 300 |
| 退職給付引当金 | 6,131 | 5,323 |
| 関係会社事業損失引当金 | 49,425 | 307,100 |
| その他 | 496 | － |
| 固定負債合計 | 936,038 | 2,321,235 |
| 負債合計 | 2,057,546 | 3,413,317 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 429,830 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,041 | 331,871 |
| その他資本剰余金 | 431,540 | 431,540 |
| 資本剰余金合計 | 432,581 | 763,411 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 11,300 | 11,300 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △57,988 | △1,129,072 |
| 利益剰余金合計 | △46,688 | △1,117,772 |
| 自己株式 | △2,988 | △2,988 |
| 株主資本合計 | 481,905 | 72,481 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 81 | 142 |
| 評価・換算差額等合計 | 81 | 142 |
| 新株予約権 | － | 3,742 |
| 純資産合計 | 481,986 | 76,366 |
| 負債純資産合計 | 2,539,532 | 3,489,683 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 692,931 | ※１ 403,031 |
| 売上原価 | 265,228 | 14,805 |
| 売上総利益 | 427,702 | 388,226 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 341,362 | ※２ 432,421 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 86,341 | △44,195 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 18,021 | ※１ 28,444 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 助成金収入 | － | 4,534 |
| その他 | 102 | 915 |
| 営業外収益合計 | 18,125 | 33,896 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 44,127 | 35,965 |
| 社債発行費 | － | 30,532 |
| 支払手数料 | 27,920 | 13,830 |
| その他 | 3,245 | 3,905 |
| 営業外費用合計 | 75,292 | 84,232 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 29,174 | △94,531 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 133,179 | － |
| 特別利益合計 | 133,179 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | ※４ 7,070 |
| 関係会社株式評価損 | 88,999 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 80,900 | 710,857 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 49,425 | 257,675 |
| その他 | 727 | － |
| 特別損失合計 | 220,052 | 975,602 |
| 税引前当期純損失（△） | △57,698 | △1,070,133 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 950 |
| 法人税等合計 | 290 | 950 |
| 当期純損失（△） | △57,988 | △1,071,083 |
【売上原価明細書】
販売用不動産売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | 200,445 | 93.9 | － | － | |
| その他経費 | 12,934 | 6.1 | － | － | |
| 合計 | 213,380 | 100.0 | － | － |
不動産賃貸売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 1,975 | 4.1 | － | － | |
| その他経費 | 46,031 | 95.9 | 14,805 | 100.0 | |
| 合計 | 48,006 | 100.0 | 14,805 | 100.0 |
その他の事業売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 期首商品たな卸高 | － | － | |
| 当期商品仕入高 | 3,842 | － | |
| 計 | 3,842 | － | |
| 期末商品たな卸高 | － | － | |
| その他の売上原価 | 3,842 | － |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 7,884,980 | 1,276,128 | － | 1,276,128 | 11,300 | △8,631,609 | △8,620,309 | △2,972 | 537,827 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,041 | 1,041 | 1,041 | 2,082 | |||||
| 減資 | △7,787,021 | 7,787,021 | 7,787,021 | － | |||||
| 資本準備金の取崩 | △1,276,128 | 1,276,128 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △8,631,609 | △8,631,609 | 8,631,609 | 8,631,609 | － | ||||
| 当期純損失（△） | △57,988 | △57,988 | △57,988 | ||||||
| 自己株式の取得 | △15 | △15 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | △7,785,980 | △1,275,088 | 431,540 | △843,548 | － | 8,573,621 | 8,573,621 | △15 | △55,922 |
| 当期末残高 | 99,000 | 1,041 | 431,540 | 432,581 | 11,300 | △57,988 | △46,688 | △2,988 | 481,905 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 100 | 100 | 2,070 | 539,997 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,082 | |||
| 減資 | － | |||
| 資本準備金の取崩 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純損失（△） | △57,988 | |||
| 自己株式の取得 | △15 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △19 | △19 | △2,070 | △2,089 |
| 当期変動額合計 | △19 | △19 | △2,070 | △58,011 |
| 当期末残高 | 81 | 81 | - | 481,986 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 99,000 | 1,041 | 431,540 | 432,581 | 11,300 | △57,988 | △46,688 | △2,988 | 481,905 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 600,000 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 30,830 | 30,830 | 30,830 | 61,660 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,071,083 | △1,071,083 | △1,071,083 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 330,830 | 330,830 | - | 330,830 | - | △1,071,083 | △1,071,083 | - | △409,423 |
| 当期末残高 | 429,830 | 331,871 | 431,540 | 763,411 | 11,300 | △1,129,072 | △1,117,772 | △2,988 | 72,481 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 81 | 81 | - | 481,986 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 600,000 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 61,660 | |||
| 当期純損失（△） | △1,071,083 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 61 | 61 | 3,742 | 3,804 |
| 当期変動額合計 | 61 | 61 | 3,742 | △405,620 |
| 当期末残高 | 142 | 142 | 3,742 | 76,366 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
(2）たな卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15～18年
工具、器具及び備品 15～20年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
均等償却を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当事業年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(4）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
(3）ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(2）匿名組合出資金
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
なお、ホテル事業の運営に係る投資有価証券について分配された損益については、営業損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
（重要な会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な状況でありますが、当社は2021年度以降も一定期間にわたり継続するものと仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動資産） | 198,831 |
| 貸倒引当金（固定資産） | 4,641,000 |
| 関係会社事業損失引当金 | 307,100 |
| 貸倒引当金繰入額（特別損失） | 710,857 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額（特別損失） | 257,675 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。子会社に対する金銭債権について、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、関係会社事業損失引当金は、関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の計上額は、関係会社ごとに財務状況や将来キャッシュ・フローの見積総額を総合的に勘案し算定しております。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
（表示方法の変更）
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
当社は、当事業年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2020年４月１日に開始する事業年度以降に解消すると見込まれる一時差異については33.6％から30.6％に変更しております。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 定期預金 | 130,000千円 | 130,000千円 |
| 販売用不動産 | 27,223千円 | 27,223千円 |
| 計 | 157,223千円 | 157,223千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 90,000千円 | 70,800千円 |
| 長期借入金 | 377,500千円 | 229,500千円 |
| 計 | 467,500千円 | 300,300千円 |
２ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、連帯保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ㈱バリュー・ザ・ホテル | 136,800千円 | 84,000千円 |
| ㈱フィーノホテルズ | 179,242千円 | 81,924千円 |
| ㈱プレミアリゾートオペレーションズ | 2,648千円 | －千円 |
３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 貸出コミットメントの総額 | 600,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 600,000 | － |
※４ 財務制限条項
前事業年度（2020年３月31日）
当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
当事業年度（2021年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連続して損失とならないこと。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維持すること。
当社は当事業年度末において、連結貸借対照表の資本性劣後借入金によって借入金額が資本とみなして取り扱うことにより上記財務制限条項に抵触しておりません。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | 309,969千円 | 350,278千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 17,880千円 | 27,181千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 55,742千円 | 42,775千円 |
| 給料及び手当 | 101,694千円 | 110,094千円 |
| 退職給付費用 | 921千円 | 1,120千円 |
| 出向費用 | 22,507千円 | 51,698千円 |
| 租税公課 | 6,091千円 | 9,780千円 |
| 減価償却費 | 375千円 | 887千円 |
| 業務委託費 | 21,173千円 | 53,773千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | －千円 | 6,400千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 36％ | 41％ |
| 一般管理費 | 64％ | 59％ |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資不動産 | 133,179千円 | －千円 |
| 計 | 133,179千円 | －千円 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 7,070千円 |
| 計 | －千円 | 7,070千円 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,883千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式883千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 1,376,388 | 1,481,956 | |
| 株主優待引当金 | － | 1,960 | |
| 退職給付引当金 | 2,060 | 1,630 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 16,607 | 94,034 | |
| 販売用不動産 | 68,048 | 63,052 | |
| 投資有価証券評価損 | 395,542 | 360,461 | |
| 関係会社株式評価損 | 352,126 | 320,896 | |
| 固定資産減価償却超過額 | 71,776 | － | |
| その他 | 144,587 | 152,602 | |
| 繰越欠損金 | 1,234,745 | 1,057,420 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,661,880 | 3,534,011 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,234,745 | △1,057,420 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,427,135 | △2,476,591 | |
| 評価性引当額小計 | △3,661,880 | △3,534,011 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △36 | △63 | |
| 繰延税金負債合計 | △36 | △63 | |
| 繰延税金負債の純額 | △36 | △63 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上したため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（商号変更）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（コミットメントライン契約の締結）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 274,028 | 5,618 | 268,876 | 10,770 | 3,001 | 406 | 7,770 |
| 工具、器具及び備品 | 4,262 | 1,367 | － | 5,630 | 4,099 | 126 | 1,531 |
| 有形固定資産計 | 278,290 | 6,986 | 268,876 | 16,400 | 7,099 | 533 | 9,301 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | 3,549 | － | 3,549 | 355 | 355 | 3,194 |
| その他 | 1,687 | － | － | 1,687 | － | － | 1,687 |
| 無形固定資産計 | 1,687 | 3,549 | － | 5,235 | 355 | 355 | 4,880 |
（注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 東大和市 借地建物の売却による減少 268,876千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 4,128,974 | 912,031 | － | 201,174 | 4,839,831 |
| 株主優待引当金 | － | 6,400 | － | － | 6,400 |
| 関係会社事業損失引当金 | 49,425 | 257,675 | － | － | 307,100 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、対象となる債権の回収及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載いたします。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 https://www.polaris-holdings.com |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度「ポラリス・ホールディングス・プレミアム優待倶楽部」 本制度は９月末現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式を3,000株以上保有する株主様を対象に、株主様が保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを進呈し、株主様限定の特設インターネット・サイトにおいて、そのポイントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験に交換できます。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名 Star Asia Opportunity III LP
SAO III GP Ltd.
Star Asia Group LLC
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第146期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第146期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
① 第147期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日関東財務局長に提出
② 第147期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月16日関東財務局長に提出
③ 第147期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2020年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2021年４月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2021年５月14日関東財務局長に提出
(5）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行 2020年７月14日関東財務局長に提出
(6）有価証券届出書の訂正報告書
2020年７月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 2020年７月15日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。