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Dec 8, 2016

股票简称：宝硕股份 股票代码：600155

河北宝硕股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

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河北·保定

2016 年12 月14 日

2016 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录

一、	2016 年第二次临时股东大会会议议程...................................... 2
二、	2016 年第二次临时股东大会须知.......................................... 4
三、	2016 年第二次临时股东大会表决办法说明.................................. 5
四、	会议议案.............................................................. 6
议案一	关于公司董事会进行换届选举的议案...................................... 6
议案二	关于公司监事会进行换届选举的议案..................................... 10
议案三	关于修改公司经营范围的议案........................................... 13
议案四	关于公司第六届董事会董事津贴方案的议案................................ 14
议案五	关于修改《公司章程》的议案........................................... 15
议案六	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案................................ 25
议案七	关于修改《公司董事会议事规则》的议案.................................. 30
议案八	关于修改《公司监事会议事规则》的议案.................................. 32
议案九	关于修改《公司独立董事工作制度》的议案................................ 33
议案十	关于修改《公司募集资金管理制度》的议案................................ 34
议案十一	关于修改《公司关联交易管理办法》的议案................................ 36
议案十二	关于修改《公司对外担保管理办法》的议案................................ 39

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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河北宝硕股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间

现场会议召开时间： 2016年12月14日（星期三）上午9点30分

网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点 ：河北省保定市朝阳北大街1888号电谷国际酒店商务会议中心 二楼贵宾一厅

三、会议召集人： 公司董事会

四、会议召开方式： 现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议主持人 ：董事长 李建雄先生

六、会议参加方式

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表 决的，以第一次投票结果为准。

七、会议议程：

序号	现场会议议程	现场会议议程
一	参会人员签到、就座，律师核查参会股东资格
二	介绍来宾、股东代表；介绍公司董事会、监事会成员、大会秘书处负责人 及列席会议高级管理人员；宣布到会股东人数及代表股数；宣布大会正式 开始；推举监票人、计票人。
三	宣读议案，提请股东及股东代表审议如下议案：
	序号	非累积投票议案名称
	1.00	关于公司董事会进行换届选举的议案
	1.01	选举陶永泽为第六届董事会非独立董事
	1.02	选举李建雄为第六届董事会非独立董事
	1.03	选举张明贵为第六届董事会非独立董事
	1.04	选举洪鸣为第六届董事会非独立董事
	1.05	选举何英姿为第六届董事会非独立董事

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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	1.06	选举代明华为第六届董事会非独立董事
	1.07	选举张克东为第六届董事会独立董事
	1.08	选举刘登清为第六届董事会独立董事
	1.09	选举于绪刚为第六届董事会独立董事
	2.00	关于公司监事会进行换届选举的议案
	2.01	选举李红顺为第六届监事会股东代表监事
	2.02	选举郅鹤生为第六届监事会股东代表监事
	2.03	选举聂蔚为第六届监事会股东代表监事
	3	关于修改公司经营范围的议案
	4	关于公司第六届董事会董事津贴方案的议案
	5	关于修改《公司章程》的议案
	6	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
	7	关于修改《公司董事会议事规则》的议案
	8	关于修改《公司监事会议事规则》的议案
	9	关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
	10	关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
	11	关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
	12	关于修改《公司对外担保管理办法》的议案
四	现场股东及股东代表对议案进行审议、发言或提问、公司董事会及经营层 回答问题
	现场股东及股东代表对议案进行投票表决
	回收现场表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
五	介绍公司情况
六	主持人宣布现场投票结果
	暂时休会，等待网络投票结果
	收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案表决结果
	主持人宣读本次股东大会决议
	见证律师对本次股东大会发表见证意见
	与会董事签署本次股东大会决议和会议记录
	主持人宣布大会结束

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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河北宝硕股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关 规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体 人员遵守执行：

• 一、股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜；

• 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序

• 和议事效率为原则，认真履行法定职责；

• 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需事先到

• 大会秘书处登记；

• 四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言；

• 五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

• 六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；

• 七、会场内请勿大声喧哗。

河北宝硕股份有限公司董事会 2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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河北宝硕股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会表决办法说明

为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权, 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。

一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项中议案3、5 为特别决议议案，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的2/3 以上表决通 — 过方有效；议案 1、2、4、6 12 为普通决议议案，需经出席会议的股东及股东代表 所持有效表决权的1/2 以上表决通过方有效。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案 进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司 股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以 表示同意、反对或弃权，应在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未 填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、参加网络投票的股东请按照公司于2016 年11 月29 日刊登在《中国证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2016 年第二次临时股 东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。

三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、出席股东推选的股东代表和 与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报 告大会主持人。

四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。

河北宝硕股份有限公司董事会 2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案一

会议议案

关于公司董事会进行换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司董事会需进行换届选举，组成第六届董事会。根据《公司章程》规定，公司 第六届董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司股东新希望化工投资有限公司提 名陶永泽先生、李建雄先生、张明贵先生，公司股东和泓置地集团有限公司提名洪鸣 先生，公司股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司提名何英姿女士，公司股东 上海杉融实业有限公司提名代明华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司 股东江苏沙钢集团有限公司提名张克东先生，公司股东和泓置地集团有限公司提名刘 登清先生，公司股东贵州立昌实业有限公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业 房地产开发有限公司共同提名于绪刚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司 董事会提名委员会对上述相关人员的业务素质、思想品德等方面经过审慎研究后同意 提交公司董事会审议。（候选人简历见附件）

独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，任职资格和独立性已经上海证券交 易所备案审核无异议。

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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附件：董事候选人简历

第六届董事会非独立董事候选人简历

1、陶永泽： 男，1963 年6 月生，本科学历，贵州工学院矿产地质普查及勘探专 业。曾任职陆军第三十一师排长、政治指导员、组织干事；贵州省政府办公厅副主任 科员、主任科员、副处级秘书；中国联合通信公司深圳、贵州分公司筹备组负责人； 贵州省贵财投资公司副总经理，贵州实联信托投资股份有限公司总经理。现任职华创 证券有限责任公司董事长。

2、李建雄： 男，1977 年10 月生，北京大学EMBA，中国社会科学院经济学博士， 中国人民大学博士后。曾任新希望集团有限公司人力资源总监、毕节东华新能源有限 责任公司总经理等职务。现任河北宝硕股份有限公司董事长，新希望集团有限公司首 席运营官，新希望六和股份有限公司董事，南方希望实业有限公司董事，中国青年企 业家协会理事，四川省青年企业家协会副会长，北京大学国家发展研究院、中国社会 科学院MBA 校外指导老师。

3、张明贵： 男，1982 年8 月生，中国地质大学（北京）企业管理学硕士。2008 年进入新希望集团有限公司工作，作为集团管理培训生（MT），先后在新希望集团有 限公司、新希望六和股份有限公司、新希望化工投资有限公司、新希望地产工作，曾 担任新希望集团旗下上市公司宝硕股份子公司副总经理，新希望集团驻北京办事处主 任，新希望集团团委书记，新希望集团办公室主任。现任新希望集团四川总部总裁， 新希望地产总裁，四川旅游产业创新发展股权投资基金董事长，四川川商返乡兴业股 权投资基金董事长，川商总会秘书长。

4、洪鸣： 男，1959 年9 月生，复旦大学工业经济硕士。曾任职贵州省都匀市083 基地，中国振华电子工业公司，贵州省政府办公厅主任科员、副处长；中国联通公司 办公厅副主任，中国联通公司政策研究室主任，中国联通寻呼公司总经理，中国联通 国际通信公司总经理，中国联通公司集团客户部总经理；贵州燃气（集团）有限责任 公司总经理、董事长。现任职贵州燃气集团股份有限公司董事长。

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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5、何英姿： 女，1968 年11 月生，大学文化，高级会计师、注册会计师。曾任贵 州会计师事务所（又名贵州黔元会计师事务所）项目经理，天一会计师事务所有限责 任公司（前身：贵州会计师事务所）贵州分公司部门副经理，中和正信会计师事务所 有限公司（前身：贵州会计师事务所）贵州分公司部门经理，中和正信会计师事务所 有限公司贵州分公司副主任会计师，天健正信会计师事务所有限公司（前身：贵州会 计师事务所）贵州分公司副主任会计师，贵州茅台酒股份有限公司财务总监。现任贵 州茅台酒股份有限公司副总经理、财务总监。

6、代明华： 男，1964 年3 月生，北京大学法律本科，律师。曾任贵州大学法律 系教师，北海精业科技发展有限公司总经理，新生代（深圳）资产管理有限公司副总 经理，上海丰润投资顾问有限公司总经理，上海科润创业投资有限公司总裁，东吴证 券有限责任公司监事，上海龙田投资管理有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总 经理、董事长，杉杉投资控股有限公司执行副总裁，杉杉龙田投资管理有限公司总裁， 上海杉融投资有限公司总裁。现任职华创证券有限责任公司董事、利尔化学股份有限 公司独立董事。

第六届董事会独立董事候选人简历

1、张克东： 男，1963 年3 月生，本科学历，中国人民大学财务会计专业，注册 会计师。曾任职煤炭工业部煤炭科学研究院（科技司）主任科员，中信会计师事务所 副主任，中天信会计师事务所副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中 国证监会专职发审委委员。现任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理， 合伙人，兼任南岭民爆、宝钛股份独立董事。

2、刘登清： 男，1970 年11 月生，清华大学管理科学与工程博士研究生，注册资 产评估师、注册房地产估价师、注册矿业权评估师。曾任职中国证监会发审委委员、 并购重组委委员。现任职北京中企华资产评估有限责任公司总裁，兼任哈尔滨电气、 中国卫星、恒信移动独立董事。

3、于绪刚： 男，1968 年6 月生，北京大学法学博士，华中科技大学法学院兼职

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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教授、外经贸大学法学院法律硕士导师。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、大成基 金管理有限公司独立董事。现为北京大成律师事务所高级合伙人，北京、郑州、湛江 仲裁委员会仲裁员；兼任中原证券股份有限公司（港交所01375）独立董事、大丰港 和顺科技股份有限公司（港交所08310）独立董事。

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案二

关于公司监事会进行换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司监事会需进行换届选举，组成第六届监事会。根据《公司章程》规定，公司 第六届监事会设5 名监事，其中职工代表监事比例不低于1/3。公司股东新希望化工 投资有限公司提名李红顺女士，公司股东贵州省物资集团有限责任公司提名郅鹤生先 生，公司股东江苏沙钢集团有限公司提名聂蔚先生为公司第六届监事会股东代表监事 候选人。（简历见附件）

公司职工代表大会选举邱健女士、屈庆先生为公司第六届监事会职工代表监事 （简历见附件）,将与经公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届 监事会。

该议案已经公司2016 年11 月28 日召开的第五届监事会第二十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司监事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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附件：

第六届监事会股东代表监事候选人简历

1、李红顺： 女，1978 年11 月生，法学硕士。曾在北京仲裁委员会、北汽集团工 作。2014 年加入新希望集团有限公司，现任新希望集团有限公司法务合规部副部长， 并担任新希望投资有限公司董事、浙江中澳现代产业园有限公司监事、民生电商控股 （深圳）有限公司监事。

2、郅鹤生： 男，1964 年8 月生，在职研究生文化。曾任水城钢铁公司焦化厂原 料车间设备副主任（副科级）、水城钢铁（集团）公司焦化厂机动科科长（正科级）、 水城钢铁（集团）公司焦化厂厂长助理、水城钢铁（集团）公司焦化厂副厂长、水城 钢铁（集团）有限责任公司二轧厂副厂长、党委委员、厂长、水城钢铁（集团）有限 责任公司煤焦化公司党委委员、经理，四焦建设指挥部副指挥长、水城钢铁（集团） 有限责任公司总经理助理；水钢高炉、铁前片区技改大修工程指挥部常务副指挥长、 水城钢铁（集团）有限责任公司总经理助理、党委委员，贵州博宏实业有限责任公司 党委委员、书记、总裁、董事长（法人代表）、水城钢铁（集团）有限责任公司总经 理助理、党委委员，贵州博宏实业有限责任公司党委委员、书记、董事长（法人代表）， 贵州博宏实业有限责任公司董事长（法人代表）、首钢水城钢铁（集团）有限责任公 司副总经理、党委委员，贵州博宏实业有限责任公司副总经理、党委委员、贵州首黔 资源开发有限公司副总经理、建设指挥部副总指挥、临时党委委员。现任贵州省物资 集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员。

3 、聂蔚： 男，1981 年5 月生，中南财经政法大学金融学硕士，中级经济师。曾 任中国建设银行股份有限公司业务副经理，江苏沙钢集团有限公司董事局投资部第一 副部长，华创证券有限责任公司董事。现任江苏沙钢集团投资控股有限公司董事、总 经理；上海沙钢企业管理有限公司董事、总经理。

第六届监事会职工代表监事简历

1、邱健： 女，1965 年5 月生，南开大学金融学本科，贵州大学-魁北克大学席库

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提米分校项目管理硕士。曾任职人民银行贵州分行，从事会计、计划、资金管理与调 度等工作；建设银行海南省洋浦开发区分行资金计划部副经理、洋浦湾办事处主任； 贵阳市商业银行资金计划部、投资业务部总经理；华创证券有限责任公司财务总监、 总经理。现任职华创证券有限责任公司监事会主席。

2、屈庆： 男，1977 年10 月生，上海交通大学金融数学硕士。曾任职湘财证券研 究所债券研究员，道琼斯金融通讯社债券分析员，申银万国证券研究所债券首席分析 师，中信证券资产管理部执行总经理。现任职华创证券有限责任公司研究所债券首席 分析师。

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议案三

关于修改公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司本次发行股份购买华创证券有限责任公司股权的资产重组实施完成后， 公司的业务将增加证券服务业，公司拟将经营范围进行调整，由“聚氯乙烯塑料板、 聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子 接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材， 聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生 产、销售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商 品和技术除外。”变更为“投资管理、企业管理、资产管理；实业投资、股权投资； 投资咨询、商务信息咨询；金融数据及技术服务，互联网运用及技术服务；塑料管型 材、塑钢门窗、铝型材的生产、销售及安装。经营本企业相关产品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。”

上述经营范围以工商主管部门核准为准。

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案四

关于公司第六届董事会董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司董事依法履行职责，完善公司激励与约束机制，公司制定了《公司第 六届董事会董事津贴方案》。

• 1、独立董事津贴方案

为促进公司独立董事更好地发挥职能，结合同行业上市公司独立董事津贴水平及 公司实际情况，将公司独立董事津贴确定为每人 15 万元/年（含税），每半年度计发一 次，个人所得税由公司代扣代缴；独立董事参加公司会议期间的交通、食宿费用由公 司承担。

• 2、非独立董事津贴方案

在公司或在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的董事均不在公司领 取董事津贴。

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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议案五

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1998 号），公司于 2016 年9 月9 日完成了向贵州省物资集团有限责任公司等13 名交易对方非公开发行 的715,742,193 股A 股股份。鉴于本次发行股份购买资产股份发行后公司注册资本及 股本发生相应变化，同时根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证 监会公告[2016]23 号）的规定，对《公司章程》注册资本等条款进行了修订,具体详 见章程全文，主要修订条款如下：

一、 原第二条第二款：“公司经河北省人民政府股份制领导办公室冀股办[1998] 第24 号文批准，以募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号13000010009351/1。”

修改为：“公司经河北省人民政府股份制领导办公室冀股办[1998]第24 号文批准， 以募集方式设立。公司目前在保定市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码91130605700838787Q。”

二、 原第五条第一款：“公司住所：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北 路176 号”

修改为：“公司住所：河北省保定市高新区隆兴中路177 号。”

三、 原第六条：“公司注册资本为人民币476,602,564 元。” 修改为：“公司注册资本为人民币1,192,344,757 元。”

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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四、 原第十二条：“公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，通过深 化改革、转换机制，充分发挥股份公司的融资职能，广开融资渠道，加强资本运营， 强化生产经营的科学化、规范化，加大科技改造和科技开发力度，努力提高经济效益， 为繁荣河北省的经济、提高我国塑料加工业及相关行业的水平、使投资者得到良好的 回报做出不懈的努力。”

修改为：“公司的经营宗旨：坚持运用现代金融科技，创新商业模式和服务手段， 跨区域整合各类金融及信息资源，把公司打造成为一流的综合金融服务商，恪守使命， 规范经营，为国家经济社会发展创造价值，实现股东、员工与社会的和谐发展。”

五、 原第十三条：“经依法登记，公司的经营范围是：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯 塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、 塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙 烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生产、销 售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、 机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：投资管理、企业管理、资产管理； 实业投资、股权投资；投资咨询、商务信息咨询；金融数据及技术服务，互联网运用 及技术服务；塑料管型材、塑钢门窗、铝型材的生产、销售及安装。经营本企业相关 产品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。” 上述经营范围以工商主管部门核准为准。

六、 删除原第十九条。

七、 原第二十条：“公司股份总数为476,602,564 股，公司的股本结构为：普通 股476,602,564 股，无其他种类股。”

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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修改为：“公司股份总数为1,192,344,757 股，公司的股本结构为：普通股 1,192,344,757 股，无其他种类股。”

八、 原第二十六条第一款：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。”

修改为：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销。”

九、 原第三十条第一款：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

修改为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。”

十、 原第三十一条增加一款，作为第二款：“公司应当与证券登记公司签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。”

十一、 删除原第三十二条。

十二、 原第四十一条第四款：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司

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资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产 时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。”

修改为：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。”

十三、 原第四十二条第一款第（十二）项 “（十二）审议批准第四十四条规定的 担保事项”修改为“（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项”。

十四、 删除原第四十三条。

十五、 删除原第四十六条第（五）项。

十六、 原第四十七条：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或河北省 保定市的其他便利的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络形式的投 票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

公司召开股东大会必要时向股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

公司股东大会实施网络投票，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有 关办法办理。”

修改为：“本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地或在会议通知中明确通 知的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体 情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

十七、 原第五十九条增加一款，原第六十条作为原第五十九条第二款，删除原第 六十条。

十八、 删除原第六十六条第二款，在原第六十六条后面增加一条：“委托书 应当 注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

十九、 删除原第八十一条第（六）项。

二十、 在原第八十一条后面增加一条：“华创证券有限责任公司注册地不得迁离 贵州省，如有动议须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的100% 通过。”

二十一、 原第八十二条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

二十二、 原第八十六条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• （一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

• 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的董事候选

• 人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交创立大会：

• （1）公司筹委会三分之二以上委员提名；

• （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提

• 名。

• 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人（独立董事除外）由下

• 列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会：

• （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

• （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提

• 名。

• （二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

• 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名，被提名的股东代表

• 监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

• （1）由股东担任的监事提名：

• ① 公司筹委会的三分之二以上委员提名；

• ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东

提名。

• （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

• 2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由下列机构和人员提名，被提名的

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会：

• （1）由股东担任的监事提名：

• ① 公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

• ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名。

• （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”

修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）由下列机构和人 员提名，被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提 交股东大会：

• （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

• （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提

• 名。

• 2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时由下列机构和人员提名，被提名

• 的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会： （1）由股东担任的监事提名：

• ① 公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

• ② 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提

• 名。

• （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”

二十三、 原第九十四条第一款：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。”

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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二十四、 原第一百二十二条第一款第一项：“（一）重大关联交易(指公司拟与 关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应 由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；”

修改为：“（一）重大关联交易（按《上海证券交易所股票上市规则》规定标准执 行）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据”。

二十五、 原第一百二十七条：“董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董 事长二人。”

修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1-2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

二十六、 删除原第一百三十条第二款。

二十七、 原第一百三十一条第五款：“对外投资方面，董事会有权决定投资金 额不超过公司最近一期经审计的净资产30%的单项投资。”

修改为：“对外投资方面，董事会有权决定在一年内投资金额不超过公司最近一 期经审计的总资产30%的对外投资。”

二十八、 原第一百三十一条第六款：“委托理财方面，董事会有权决定一年内 发生金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财。”

修改为：“委托理财方面，董事会有权决定一年内发生金额不超过公司最近一期 经审计净资产30%的委托理财。”

二十九、 在原第一百三十一条第六款后增加一款，作为第七款：“上述事项不 包括控股持牌金融机构营业范围内依法开展的日常经营活动所产生 的交易，该等交

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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易无需董事会及股东大会审议。”

三十、 删除原第一百三十二条。

三十一、 删除原第一百三十三条第（三）项。

三十二、 原第一百四十一条第一款：“董事会决议表决方式为：举手表决。” 修改为：“董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式。”

三十三、 原第一百四十五条：“公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为：“公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理多名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

三十四、 删除原第一百五十七条第（七）项。

三十五、 删除原第一百七十四条第二款。

三十六、 原第一百九十八条：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的 传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。”

修改为：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4 个工作

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

三十七、 原第二百二十四条：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。”

修改为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

因个别条款删除或增加，对章程全文中相应条款序号进行了重新调整。

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案六

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）的有关规定，对《公司股东大会议事规则》进行了修改，具体详见议事规则全文， 主要修订条款如下：

• 一、 删除原第五条第（三）项：“验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；”

二、 删除原第六条：“本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准， 不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。”

三、 删除原第二章股东的权利和义务章节内容。

四、 删除原第三章股东大会的性质和职权章节内容。

五、 删除原第十五条第（五）项：“独立董事提议并经全体独立董事二分之一以 上同意时；”

六、 删除原第二十七条：“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股 资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。”

七、 原第二十九条后增加一条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。”

八、 原第三十条增加一款：“股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个 工作日,同时至少间隔2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

九、 删除原第三十一条、三十二条。

十、 原第三十四条第二款：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修改为：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

十一、 原第三十五条第二款：“征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会 和上海证券交易所发布的有关实施办法办理。

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个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。”

修改为：“征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所发 布的有关实施办法办理。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。”

十二、 删除原第三十九条。

十三、 原第四十三条第一款前增加一款：“股东应当持股票账户卡、身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。”

十四、 删除原第四十五条、四十七条。

十五、 原第五十三条第一款后增加两款：“股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项包括：

• (一) 公司利润分配方案和弥补亏损方案；

• (二) 公司公积金转增股本方案；

• (三) 选举公司非职工代表董事、监事；

• (四) 关联交易事项；

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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(五) 重大资产重组；

• (六) 公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；

• (七) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者

• 单独计票的事项。

公司董事会审议应当提交股东大会审议的其他事项时，认为需要对中小投资者的 投票情况进行单独计票并披露的，应当在董事会决议中予以特别说明。”

十六、 原第五十三条第二款后增加一款：“公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。”

十七、 原第六十一条后增加一条：“华创证券有限责任公司注册地不得迁离贵州 省，如有动议须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的100%通过。”

十八、 删除原第六十二条第二款。

十九、 原第六十三条第一款增加：“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

二十、 删除原第七十条。

二十一、 原第七十四条第一款后增加一款：“公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益”

因个别条款删除或增加，对全文中相应条款序号进行了重新调整。

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通

过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案七

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，对《公司董事会议事规则》进行了 修改，具体详见议事规则全文，主要修订条款如下：

一、 原第十二条：“亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。”

修改为：“亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的可以书面委托其他董 事代为出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。”

二、 原第十七条第二款：“会议表决实行一人一票，以举手表决等方式进行。” 修改为：“会议表决实行一人一票，举手表决或记名投票方式表决。董事会会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。”

三、 原第三十条：“决议的执行

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向 下次董事会报告，由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料；

董事长或董事长授权董事、董事会秘书跟踪检查、督促董事会决议的实施情况， 在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事 长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。”

修改为：“董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况；

董事长或董事长授权董事、董事会秘书跟踪检查、督促董事会决议的实施情况， 在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事 长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。”

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案八

关于修改《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行 监督职责，对《公司监事会议事规则》进行了修改，具体详见规则全文，主要修订条 款如下：

一、 原第三条第二款删除：“如有必要，监事可以复制会计报告，但应履行复制 登记手续，并承担相应的保密义务。”

二、 原第十六条第一款：“监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方 式进行。”

修改为：“监事会会议的表决实行一人一票，举手表决或记名投票方式表决。监 事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会监事签字。”

该议案已经公司2016 年11 月28 日召开的第五届监事会第二十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司监事会

2016 年12 月14 日

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议案九

关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕 48 号）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》（上证公字 〔2013〕21 号）等相关规定，对《公司独立董事工作制度》全文进行了修订，具体详 见制度全文。

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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议案十

关于修改《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公 字〔2013〕13 号）等有关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了修订，具体详见 制度全文，主要修订条款如下：

一、 原条款第八条第一款：“使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使 用报告，公司财务部门及负责投资管理的部门会签后由财务总监初审同意，报总经理 或董事长审批。单次支取金额在 5000 万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金 额超过 5000 万元的，由公司董事长审批。公司财务部门及负责投资管理的部门应对 募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月 5 日前会同使用单位对上月的募集资金使 用情况进行核对，由负责投资管理的部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导 并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。”

修改为：“使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务 部门及负责投资管理的部门会签后由财务总监初审同意，向总经理或董事长提出申 请。公司连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 或金额不超过 3,000 万元的金额支取，由董事会授权董事长审批；公司连续 12 个月内 累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，或金额不超过 5,000 万 元的金额支取，由董事会审议批准后实施；公司连续 12 个月内累计发生的金额占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且金额超过 5,000 万元的金额支取，经董事会 审议通过后提交股东大会审议批准后实施。相关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》另有规定的，按照相关规定执行。

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公司财务部门及负责投资管理的部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在 每月 5 日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由负责投资管理的部 门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募 集资金使用完成。”

二、 原第十一条第（一）款：“募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司；”

修改为：“除募投项目通过公司金融行业子公司实施外，募投项目为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；”

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案十

关于修改《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性，维护公司、全体股东 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》（上证公字〔2011〕5 号）等相关规定，对《公司关联交易管理办法》进 行了修订，具体详见管理办法全文，主要修订条款如下：

一、 删除原第十二条。

二、 原第十四条：“定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本 加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易 价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。” 修改为：“定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可 以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”

三、 原第十六条：“公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的，或拟 与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元（含 300 万元）以下的，且在占公司最近 经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书 面形式报告总经理，由总经理审查批准后实施。”

修改为：“公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的，或拟与关联法 人发生的关联交易金额在 300 万元以下或占公司最近经审计净资产值的 0.5%以下的 关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理审 查批准后实施。”

四、 原第十七条：“公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，或拟 与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元—3000 万元(含 3000 万元)的，且占公司 最近经审计净资产值的 0.5%—5%（含 5%）之间的关联交易，由公司总经理将关联交 易情况以书面形式报告董事会，由董事会审议通过后实施。

公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)，且高于公司最近经审计净资产值 的 5%以上的关联交易，由董事会审议并提交股东大会批准后方可实施。同时，还应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对关联交易标的进行审计或者 评估。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

修改为：“公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，或拟与关联法 人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的 关联交易为重大关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，由

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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董事会审议。 重大关联交易在提交董事会审议之前应由二分之一以上独立董事同意后方可提 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断依据。

公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务的除外）总额在 3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 5%以 上的重大关联交易，由董事会审议并提交股东大会批准后方可实施。同时，还应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对关联交易标的进行审计或者评估。 但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

五、 删除原第三十七条第（四）项，增加一款“公司与关联人因一方参与公开招 标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露。”

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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议案十

关于修改《公司对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发(2003)56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，对《公司对外担保管理办法》 进行了修订，具体详见制度全文，主要修订条款如下：

一、 原第六条：“公司不得为个人提供担保。”

修改为：“公司证券子公司不得为其股东或者股东的关联人提供担保。”

二、 原第十六条：“公司对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上（包含 三分之二）同意，或者经股东大会批准。股东大会审议对外担保事项时，须经参加股 东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。”

修改为：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）公司章程及上海证券交易所规定的其他担保。”

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

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三、 原第十七条：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

修改为：“公司对外担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时 披露。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会审议第十六条第（四）项之外的担保事项时，须经参加股东大会投票表 决的股东所持表决权的二分之一以上通过；审议第十六条第（四）项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

该议案已经公司 2016 年 11 月 28 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

河北宝硕股份有限公司董事会

2016 年12 月14 日

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