Polaris Bay Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 25, 2016

证券代码：600155 证券简称：宝硕股份 公告编号：2016-025

河北宝硕股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年4月11日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相

结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年4 月11 日14 点00 分

召开地点：河北省保定市高新区隆兴中路 166 号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年4 月11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 构成重大资产重组暨关联交易的议案	√
3	关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案	√
4.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 方案的议案	√
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√
4.03	交易方案	√
4.04	定价原则和交易价格	√
4.05	发行股份的种类和面值	√
4.06	发行方式	√
4.07	定价依据、定价基准日和发行价格	√
4.08	发行数量	√
4.09	锁定期安排	√
4.10	上市地点	√
4.11	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	√
4.12	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益 归属	√
4.13	标的资产的交割	√
4.14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任	√
4.15	本次发行的决议有效期	√
4.16	发行对象及认购方式	√

4.17	发行方案	√
4.18	发行方式	√
4.19	发行股份的种类和面值	√
4.20	定价依据、定价基准日及发行价格	√
4.21	发行数量	√
4.22	锁定期安排	√
4.23	上市地点	√
4.24	募集资金用途	√
4.25	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	√
4.26	决议有效期	√
5	关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议 案	√
6	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定之审慎判断的议案	√
7	关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框 架协议》的议案	√
8	关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议 案	√
9	关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框 架协议之补充协议》的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案	√
11	关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取 的填补措施的议案	√
12	关于制定《河北宝硕股份有限公司未来三年 （2016 年-2018 年）股东回报规划》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、6、7、8、10 已经公司2016 年1 月12 日召开的第五届董事 会第三十五次会议审议通过，议案4、5、9、11、12 已经公司2016 年3 月25 日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见公司分别于2016 年 1 月13 日、3 月26 日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。

— 2 、 特别决议议案：议案 1 12

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 12

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 、 2 、 4.16-4.26 、 5 、 8 、 10 、 11 应回避表决的关联股东名称：新希望化工投资有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

• 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

• 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

• 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600155	宝硕股份	2016/4/5

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、登记手续：

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有 效证件或证明进行登记。

(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、 委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证 明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行 登记。

(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法 定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表 人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡 进行登记。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公 证。

(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记， 信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效 登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。 2、登记时间：

2016 年4 月6 日 上午9：00 至11:00，下午14:00 至16:00

3、登记地点：河北省保定市高新区隆兴中路177 号河北宝硕股份有限公司 证券部 邮编：071051

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系人：蔡永起先生 马喜林先生

电话/传真：（0312）3109607

2、现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

3、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点， 并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件，以便验证入场。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会 2016 年 3 月 26 日

附件1：授权委托书

授权委托书

河北宝硕股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年4 月11 日召开的 贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序 号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案
2	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资 产重组暨关联交易的议案
3	关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的议案
4.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
4.01	交易对方
4.02	标的资产
4.03	交易方案
4.04	定价原则和交易价格
4.05	发行股份的种类和面值
4.06	发行方式
4.07	定价依据、定价基准日和发行价格
4.08	发行数量
4.09	锁定期安排
4.10	上市地点
4.11	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
4.12	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
4.13	标的资产的交割
4.14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4.15	本次发行的决议有效期
4.16	发行对象及认购方式
4.17	发行方案
4.18	发行方式
4.19	发行股份的种类和面值
4.20	定价依据、定价基准日及发行价格
4.21	发行数量

4.22	锁定期安排
4.23	上市地点
4.24	募集资金用途
4.25	本次发行前公司滚存未分配利润的处理
4.26	决议有效期
5	关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案
6	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定之审慎判断的议案
7	关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》的 议案
8	关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
9	关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补 充协议》的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案
11	关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案
12	关于制定《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018 年）股东回报规划》的议案

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个 并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己 的意愿进行表决。