Polaris Bay Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 12, 2016

股票简称：宝硕股份 股票代码： 600155 上市地点：上海证券交易所

==> picture [213 x 47] intentionally omitted <==

河北宝硕股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

交易对方	贵州省物资集团有限责任公司	中国贵州茅台酒厂（集团）有限责 任公司
	贵州盘江精煤股份有限公司	江苏沙钢集团有限公司
	上海杉融实业有限公司	和泓置地集团有限公司
	上海易恩实业有限公司	贵州燃气（集团）有限责任公司
	贵州立昌实业有限公司	中国贵州航空工业（集团）有限责 任公司
	四川众智投资有限公司	贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
	中国振华（集团）科技股份有限公 司	贵安新区华瑞福裕股权投资中心 （有限合伙）
	贵安新区华瑞福顺股权投资中心 （有限合伙）	贵安新区华瑞福祥股权投资中心 （有限合伙）
	贵安新区华瑞福熙股权投资中心 （有限合伙）	-
配套融资方	南方希望实业有限公司	拉萨经济技术开发区北硕投资中心 （有限合伙）
	宁波梅山保税区明新日异股权投资 合伙企业（有限合伙）	江苏沙钢集团有限公司
	上海杉融实业有限公司	贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
	北京东方君盛投资管理有限公司	刘江
	宁波梅山保税区安庆佳合股权投资 合伙企业（有限合伙）	南通宇书股权投资合伙企业（有限 合伙）

独立财务顾问

==> picture [180 x 42] intentionally omitted <==

二〇一六年一月

目录

目录 .......................................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................................... 3 公司声明 .................................................................................................................................. 6 交易各方声明与承诺 .............................................................................................................. 7 证券服务机构声明 .................................................................................................................. 8 重大事项提示 .......................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 10 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 11 五、标的资产预估和作价情况 ..................................................................................... 11 六、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 12 七、募集配套资金的情况 ............................................................................................. 13 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 14 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 15 十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 17 十一、交易标的曾参与 IPO 或其他交易的情况......................................................... 24 十二、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................. 24 十三、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 24 重大风险提示 ........................................................................................................................ 25 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 25 二、本次重大资产重组的相关审批风险 ..................................................................... 25 三、部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议 ..................................................... 26 四、华创证券股权质押风险 ......................................................................................... 26 五、标的资产预估增值的风险 ..................................................................................... 26 六、标的公司业绩波动的风险 ..................................................................................... 26

1

七、财务、估值数据使用的风险 ................................................................................. 27 八、业务整合风险 ......................................................................................................... 27 九、华创证券经营相关的风险 ..................................................................................... 28 十、股市风险 ................................................................................................................. 32

2

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

宝硕股份、上市公司、公 司、本公司	指	河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155
标的公司、华创证券	指	华创证券有限责任公司
标的资产、交易标的、拟 注入资产	指	华创证券100%股权
贵州物资	指	贵州省物资集团有限责任公司
沙钢集团	指	江苏沙钢集团有限公司
茅台集团	指	中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
和泓置地	指	和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、 “北京东和嘉业房地产开发有限公司”
杉融实业	指	上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”
盘江股份	指	贵州盘江精煤股份有限公司
易恩实业	指	上海易恩实业有限公司
贵州燃气	指	贵州燃气（集团）有限责任公司
立昌实业	指	贵州立昌实业有限公司
贵航集团	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
众智投资	指	四川众智投资有限公司
恒丰伟业	指	贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
振华科技	指	中国振华（集团）科技股份有限公司
华瑞福裕	指	贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）
华瑞福顺	指	贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）
华瑞福祥	指	贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）
华瑞福熙	指	贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）
南方希望	指	南方希望实业有限公司
北硕投资	指	拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）
明新日异	指	宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）
东方君盛	指	北京东方君盛投资管理有限公司

3

南通宇书	指	南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）
安庆佳合	指	宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）
新希望化工	指	新希望化工投资有限公司，本公司控股股东
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指	宝硕股份拟以发行股份的方式购买华创证券100%股权，并向 不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的交易行为
发行股份购买资产	指	宝硕股份拟向华创证券全体股东发行股份购买其持有的华创证 券100%股权
募集配套资金、配套融资	指	宝硕股份拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金77.50亿元
预案、本预案	指	《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》
交易对方	指	华创证券全体股东
配套融资方	指	南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒 丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过 10名特定对象
交易双方	指	宝硕股份、交易对方
交易各方	指	宝硕股份、交易对方、配套融资方
《发行股份购买资产框架 协议》	指	宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》
《股份认购协议》	指	宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》
定价基准日	指	宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五 次会议）决议公告日，即2016年1月12日
评估基准日	指	2015年8月31日
交割日	指	标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日
过渡期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日， 但包括交割日当日
最近两年一期，报告期	指	2013年、2014年及2015年1-8月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
律师、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
评估机构、中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

4

二、专业释义

经纪业务	指	证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户 要求，代理客户买卖证券的业务
资产管理业务	指	资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制， 对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融 产品的投资管理服务的行为
证券自营	指	证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级 市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为
证券承销	指	当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机 构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的 信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去， 这一过程称为承销。它是证券经营机构最基础的业务活动之一
保荐业务	指	由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅 导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性， 协助发行人建立严格的信息披露制度
投资银行业务	指	证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾 问业务、并购重组财务顾问业务等
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所上市
融资融券	指	又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券 业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交 易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资 者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：河北宝硕股 份有限公司。

6

交易各方声明与承诺

本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、 和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、 振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙，以及本次重组的配套融 资方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君 盛、刘江、安庆佳合、南通宇书已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

7

证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。

8

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所 定义的简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔 细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概况

宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓 置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华 科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 17 名华创证券现有股东发 行股份购买华创证券 100%股权。截至 2015 年 8 月 31 日，华创证券 100%股东 权益的预估值约为 77.51 亿元，最终交易金额将以具有证券相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基 础，经交易双方协商确定。

同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、 沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 77.50 亿元。募集配套资金总额 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创 证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募 集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘 永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据宝硕股份

9

经审计的 2014 年合并报表财务数据以及标的资产未经审计数据和预估结果，经 计算，相关指标及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	宝硕股份	华创证券	交易价格	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额	189,445.13	2,400,116.56	-	1,266.92%	是
资产净额	12,812.95	333,089.06	775,100.00	6,049.35%	是
营业收入	40,946.73	122,466.97	-	299.09%	是

注：华创证券营业收入以 2014 年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以 2015 年 8 月 31 日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以 2014 年度 合并报表数据为基准。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。

三、本次交易构成关联交易

（一）本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅 台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司 5%以上的 股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州 物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同 为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集 团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份 构成关联交易。

（二）本次募集配套资金构成关联交易

本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制 的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司 5%以上 的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有 上市公司 5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司 的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市

10

公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套 资金构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联 董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公 司 39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投 资合计控制上市公司 33,593.24 万股股份，占比 18.60%，仍为宝硕股份的实际控 制人。

本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、 和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、 振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不 存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。

五、标的资产预估和作价情况

本次重组中，标的资产华创证券 100%股权的最终交易价格将以具有证券相 关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告 的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

截至 2015 年 8 月 31 日，华创证券未经审计的归属于母公司股东净资产账面 值约为 33.31 亿元，预估值约为 77.51 亿元，预估增值率约为 132.70%。上述预 估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对华创证券股东全部权益价值所做的 预估，该预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。

11

相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以 披露。

六、发行股份购买资产情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议 决议公告日。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公 司股票交易均价的90%，即10.29元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额 ÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的 资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取 整。

本次交易标的资产为华创证券100%股权。根据标的资产预计交易价格77.51 亿元测算，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为75,325.56万股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行数量也将作相应调整。

12

最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量 为准。

（四）锁定期安排

贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实 业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技在本次发 行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、 华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三 十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华 瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕 股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份 购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。

自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

七、募集配套资金的情况

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向南方希望、北硕投资、明 新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇 书等10名特定对象发行股票，上述特定对象全部以现金认购。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.45 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股

13

票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国 证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过77.50亿元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%，股份发行数量不超过57,620.82万股。在定价基准日至发行日期间，如 上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发 行股份募集配套资金的发行数量将作相应调整。

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。

（四）锁定期安排

配套融资方通过本次募集配套资金所认购的股份，自股份上市之日起三十六 个月内不转让，在此之后按《股份认购协议》及其补充协议、中国证监会及上交 所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，配套融资方由于宝硕股份 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华创 证券资本金。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控 股型管理平台，公司塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司 独立经营。

14

本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资 者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充 机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合 性金融服务。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的合并财务报表、华创证券未经审计的合并财务报表， 本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年8 月31 日/2015 年1-8 月		增长率（华创证 券/上市公司）
	上市公司	华创证券
总资产	75,489.35	2,400,116.56	3,179.41%
所有者权益	44,300.98	345,412.11	779.69%
归属于母公司所有者权益	42,485.78	333,089.06	784.00%
营业收入	21,492.39	149,007.27	693.30%
利润总额	29,448.27	79,327.37	269.38%
净利润	29,447.89	58,173.53	197.55%
归属于母公司股东的净利润	29,672.83	59,313.94	199.89%

注：截至本预案签署之日，华创证券尚未完成审计工作，因此尚未编制上市公司备考合 并财务报表，上表增长率仅简单将华创证券未经审计的财务数据与上市公司（重大资产重组 前）经审计的最近一期财务数据进行对比。

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体 规模及各项财务指标均大幅提升，有利于大幅提高上市公司的盈利能力和抗风险 能力。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

• 1、本次交易方案已经贵州物资、沙钢集团、杉融实业、盘江股份、和泓置

• 地、易恩实业、立昌实业、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福 顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 14 家交易对方，以及南方希望、北硕投资、沙钢集 团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书等配套融 资方内部决策机构审议通过；

15

• 2、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券 5%以上股权股东资格的

• 意见》（黔证监函[2016]5 号），对公司持有华创证券 5%以上股权的股东资格无 异议；

• 3、贵州省国资委已出具黔国资函产权[2016]4 号文，原则同意贵州物资、茅

• 台集团和盘江股份等企业参与本次重组；

• 4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。

• （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

• 1、国有资产监督管理部门完成本次交易标的评估报告的核准或备案；

• 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会审

• 议并批准本次交易方案；

• 3、华创证券相关国有股东获国有资产监督管理部门批准本次交易；

• 4、茅台集团、贵州燃气、贵航集团等 3 家交易对方履行完毕本次交易相关

• 的内部审批程序；

• 5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 6、华创证券变更 5%以上股权的事项获得中国证监会（或其派出机构）的核

准；

• 7、中国证监会核准本次交易方案；

• 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

16

十、本次交易相关方做出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
新希望化工 、刘永好、交易各方	关于提供材料 真实、准确、完 整的承诺函	本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件， 本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所 有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
宝硕股份董事 及董事会	关于本次重组 事项所提交的 法律文件不存 在任何虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏 的承诺函	公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
新希望化工 、刘永好、 宝硕股份全体董事、 监事、高级管理人员	关于信息披露 的公开承诺函	1．本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺暂停转让本公司/本人在宝硕股份拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方、 配套融资方		1．本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权

17

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
茅台集团、盘江股份、 沙钢集团、杉融实业、 易恩实业、贵州燃气、 立昌实业、贵航集团、 众智投资、振华科技、 华瑞福裕、华瑞福顺、 华瑞福祥、华瑞福熙	关于拟置入资 产权属是否清 晰等事项之承 诺函	1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合 法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产 的情形；本单位所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，本单位所持 标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况； 2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、 股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本单位违反本承诺函第1、2 项之承诺的，本单位愿意赔偿宝硕股份因此而遭受的全部损失。
贵州物资、恒丰伟业、 和泓置地		1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合 法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产 的情形；除以下第3项所述情形外，本单位所持标的资产没有设置信托等第三者权益，不存在被冻结、纠纷或潜在纠纷， 本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况； 2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、 股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．鉴于本单位所持标的资产存在质押的情形，本单位承诺将于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次重组前 解除质押； 4．若本单位违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本单位愿意以本单位在华创证券的出资额为限赔偿宝硕股份因此而遭 受的损失。
新希望化工 、刘永好	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	本次重组前，宝硕股份独立于本公司/本人，本次重组完成后，本公司/本人将继续保持宝硕股份的独立性，在业务、资产、 人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用宝硕股份违规提供担保，不占用宝硕股份资金， 不与宝硕股份形成同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中 小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
刘永好	关于避免同业 竞争的承诺函	1．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不利用本人及本人控制的相关公司对宝硕股份 的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。 2．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其 控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

18

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		3．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信 息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小 股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。 4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺 将促使本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控 股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
新希望化工		1．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制 的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。 2．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份 或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控 股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害 宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。 4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承 诺将促使本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免在中国境内 与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。 5．如本公司或本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司获得与宝硕股份及其控股子公司构成或 可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包 括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会， 则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决 方式。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权 益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
南方希望、北硕投资、 贵州物资、茅台集团、 盘江股份、沙钢集团、		1．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不利用本单位/本人及本单位/本人控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕 股份控股子公司合法权益的经营活动。

19

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
杉融实业、和泓置地、 贵州燃气、刘江		2．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不直接或间接从事、参与或进行与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3．本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业 务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。 4．本单位/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生 同业竞争，承诺将促使本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他 关联方采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。 5．如本单位/本人或本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司或其他关 联方获得与宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本单位/本人将尽最大努力，使该等业 务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其 控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位/本人承诺采取法律、法规及中国证监会 许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
新希望化工 、刘永好	关于规范与减 少关联交易的 承诺函	1．在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公 司将尽量避免与宝硕股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。 2．本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份 公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与宝硕股份及其控股子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份控股子公司造成损失的，本 公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
南方希望、北硕投资、 贵州物资、茅台集团、 盘江股份、沙钢集团、 杉融实业、和泓置地、 贵州燃气、刘江		1．在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其子公司外的其他公司及 其他关联方将尽量避免与宝硕股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交 易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。 2．本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份 公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其

20

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与宝硕股份及其子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份子公司造成损失的，本单位/本人 将依法承担相应的赔偿责任。
新希望化工 、刘永好	关于避免占用 资金的承诺函	本次重组完成后，本公司/本人不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司 /本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
南方希望、北硕投资、 贵州物资、茅台集团、 盘江股份、沙钢集团、 杉融实业、和泓置地、 贵州燃气、刘江		本次重组完成后，本单位/本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位/本人控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位/本人违反该承诺给上市公司及其控股 子公司造成任何损失的，本单位/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
新希望化工	关于股份锁定 的承诺函	1．本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之 后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 2．若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规 定。 3．若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。
贵州物资、茅台集团、 盘江股份、沙钢集团、 杉融实业、和泓置地、 易恩实业、贵州燃气、 立昌实业、贵航集团、 众智投资、恒丰伟业、 振华科技、		本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本 单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
华瑞福裕、华瑞福顺、 华瑞福祥、华瑞福熙		若本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票在发行结束之日早于2016年4月8日的，则本单位在本次发行 股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发 行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 若发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日的，则本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结 束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中 国证监会、上交所的有关规定执行。

21

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
配套融资方		本单位/本人在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与 本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 自发行结束之日起，本单位/本人基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
配套融资方	关于资金来源 的承诺函	1．本人/本单位的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法； 4．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于为宝硕股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本 单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排； 5．本人/本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
南方希望、北硕投资		2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位 与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排； 3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东（控股股东除外）、董事、监事、高级管理人员及其他关联 方，亦不存在任何利益安排；
东方君盛、明新日异、 安庆佳合、南通宇书		2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位 与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排； 3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何 利益安排；
沙钢集团、杉融实业、 恒丰伟业、刘江		2．本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其董事、监事、高级管理人员及本单位以外的其他关联方，本单位 与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排； 3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何 利益安排；
交易对方、东方君盛、 明新日异、安庆佳合、 南通宇书、刘江	关于与上市公 司不存在关联 关系的承诺函	经自查，本单位/本人及本单位的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1．上市公司； 2．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3．第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4．第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； 5．持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

22

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		6．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7．上市公司董事、监事及高级管理人员； 8．第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9．第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
南方希望、北硕投资、 东方君盛、明新日异、 安庆佳合、南通宇书	关于与标的公 司不存在关联 关系的承诺函	经自查，本单位与下述主体不存在任何关联关系： 1．标的公司； 2．直接或者间接地控制标的公司的法人或者其他组织； 3．第2项法人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4．第6至第9项所列标的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； 5．持有标的公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 6．直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人； 7．标的公司董事、监事及高级管理人员； 8．第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9．第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
交易双方	其他相关承诺	交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。

23

十一、交易标的曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次交易标的最近三年未向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或 参与上交所及深交所上市公司重大资产重组。

十二、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2015 年 3 月 10 日起因筹划重大事项停牌，并于 2015 年 3 月 21 日披露了《重大资产重组停牌公告》，因拟实施重大资产重组事宜开始连续 停牌，期间公司充分关注事项进展及时履行披露义务，并先后发布了《重大资产 重组继续停牌公告》、《重大资产重组进展公告》等公告。2016 年 1 月 12 日， 公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关 议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复 牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规 定及时披露有关信息。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2016 年 1 月 12 日召开的本公司第五届董事会第三 十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经 具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资 者审慎使用，最终数据以具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构 出具的审计报告、评估报告为准，相关数据和结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本次重组预案的全 文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者对本次重大资产重组进行判断时，除本预案的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件，使得本次重 组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消：

1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、 中止或取消；

2、在宝硕股份审议本次交易事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内未能 发出召开股东大会的通知；

3、本次拟注入资产的审计、评估工作未能按时完成。

本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。

二、本次重大资产重组的相关审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会 对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本 次交易的核准等，详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚 需履行的审批程序”。

本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的 时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，将对本次重组方案构 成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，提请广大投资者注意投资风险。

三、部分交易对方尚未与上市公司签署相关协议

截至本预案签署之日，公司已与贵州物资、沙钢集团、和泓置地、盘江股份 等 16 家交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；茅台集团虽于 2015 年 6 月与公司签订了《重组意向协议》，但目前尚未与公司签署《发行股份购买资 产框架协议》。若茅台集团决定不与公司签署相关协议，则本次重组方案将面临 调整，请广大投资者注意投资风险。

四、华创证券股权质押风险

截至本预案签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股 权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重 组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市 公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权 人无法就解除质押事宜协商一致，则可能对本次重组实施进度造成影响。

五、标的资产预估增值的风险

本次交易标的资产于评估基准日归属于母公司净资产账面价值约为 33.31 亿 元，预估值为 77.51 亿元，预估增值率为 132.70%。标的资产的预估值较账面值 存在较大增值。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风 险。

六、标的公司业绩波动的风险

证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明 显的波动性：2014 年四季度至 2015 年 6 月，我国证券市场景气度逐步回升，市 场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现爆发式增长。在上述市场环境下，标 的公司华创证券 2015 年 1-8 月实现收入和归属于母公司所有者的净利润分别较 2014 年全年上涨 21.67%和 128.29%。2015 年 7 月以来，A 股指数出现快速、显 著的回调，市场交易量亦较 2015 年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融 资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑。

2015 年 12 月召开的中央经济工作会议提出，要“加快金融体制改革，尽快 形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保 护的股票市场”，资本市场各项改革将逐步推出并深入，长期来看证券行业仍有 巨大的发展空间；但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一， 主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，业绩 波动较大；尤其是华创证券资产规模较小，抵御风险的能力较弱，可能存在收入 和利润受证券市场影响出现下滑的风险。

七、财务、估值数据使用的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者 关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关 事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

八、业务整合风险

（一）业务协同性风险

本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将新增 证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易 完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务 协同性较差，不利于资源的优化配置，公司提醒投资者注意本次交易完成后的业 务协同性风险。

（二）人员整合与公司治理的风险

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合

与公司治理风险。

九、华创证券经营相关的风险

（一）证券市场周期性变化的风险

通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。证券公司的经营水 平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及 国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的 变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、 自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后， 若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（二）证券行业竞争风险

目前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自 营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本 实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞 争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融 机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司 争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金 融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。

华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同 时，华创证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出 均衡发展的态势；未来，华创证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞 争风险。

（三）行业监管及政策变化的风险

证券行业监管采取分类监管原则，证券公司分类评级结果作为证券公司申请 增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品 试点范围和推广顺序的依据。2015 年华创证券评级结果为 B 类 BBB 级。未来，

若华创证券不能有效提高风险管理水平，可能存在评级结果下调导致新业务资质 申请受限，失去部分业务机会的风险。

随着证券行业创新改革的深入，监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在 防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本 实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求，如控制不当出现重大风险可能 导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停，对公司相关业务的发展 以及公司的盈利能力等造成不利影响。

（四）净资本管理风险

目前，监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出 现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件，可能导致证券公司的风险控 制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标 持续符合监管要求，则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

（五）证券经纪业务风险

经纪业务是华创证券的主要业务之一，对营业收入的贡献率较高。如未来国 内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降 低，可能导致华创证券经纪业务收入明显下降，将直接影响华创证券的盈利能力。

（六）投资银行业务风险

最近两年一期，华创证券投资银行业务收入不断增加，股票、债券的承销和 保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行 市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风 险。

发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气 度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的 证券承销和保荐业务，给华创证券的投资银行业务收入带来影响。

保荐风险。在投资银行业务项目执行中，华创证券在履行保荐工作职责时， 若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政

处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法 律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断 出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设 计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形， 华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。

收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行 上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。

（七）证券自营业务风险

最近两年一期，华创证券证券自营业务收入不断增长，已成为华创证券主要 收入来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决 策不当的风险。

市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益 类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券通过不断提高研发实力， 优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法 避免证券市场固有的系统性风险。

投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善 决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲 风险等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较 强的不确定性，华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时 机选择不准等因素带来的风险。

（八）资产管理业务风险

最近两年一期，华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目 面临的风险主要是竞争风险和投资风险。

竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和 基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，

资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争 格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对 资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能 力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力 提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，华创 证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。

投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出 现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规 模的拓展，进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。

（九）融资融券业务风险

最近两年一期，华创证券的融资融券业务收入快速增长，对营业收入的贡献 率逐年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和利率风险。

信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授 信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施 进行严格的风险控制，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平 仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的 义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；对客户信用账户 进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。

利率风险。华创证券融资融券收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进 利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利率可能逐步收窄，融资融券等信用 交易业务存在利润水平下降风险。

（十）其他创新业务风险

金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响 力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，华创证券根据市场 及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。 由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，华创证券在开展金融创新业务过 程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能

及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得 不到投资者认可而导致的声誉风险。

十、股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治 经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，敬请投资者注意。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间 存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的 风险。

（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案摘要》之盖章页）

河北宝硕股份有限公司

2016 年 1 月 12 日