Polaris Bay Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 25, 2016

河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件 以及《河北宝硕股份有限公司章程》的有关规定，我们作为河北宝硕股份有限公 司（以下称“公司”或“上市公司”）的独立董事，现就公司发行股份购买华创 证券有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）之事宜发 表事前认可意见如下：

1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《河北宝硕股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签 署的附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《关于批准本次 重组有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响 及公司采取的填补措施的议案》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资 料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。

2．本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3．我们审核了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“信会师报字[2016]第 130328 号”《审计报告》及“信会师报字[2016]第 111638 号”《备考审计报告》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评

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报字[2015]第 1667 号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股 东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报 告》，并对上述文件的相关内容表示认可。

4．本次交易标的的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估 报告的评估值并经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 董事会审议，关联董事注意回避表决。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）

全体独立董事签字：

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杜肯堂 翁 宇 查 松
2016年3月25日
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