POCS — Annual Report 2020

Aug 18, 2021

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股票代碼 ： 2904
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一 一  年 股 東 常 會 議事手冊

時間：中華⺠國110 年6 月23 日(星期三)上午9 時正 地點：台北市內湖區堤頂⼤道⼀段327 號2 樓(莉蓮會館)

目 錄

議 程 .............................................................................................. 1 報告事項 .............................................................................................. 2 承認事項 .............................................................................................. 3 討論事項 .............................................................................................. 4 臨時動議 .............................................................................................. 5 附 錄 1. 本公司股東會議事規則 ............................................................ 32 2. 本公司章程 ................................................................................ 34 3. 本公司取得或處分資產作業程序 ............................................ 39 4. 本公司董事、監察人持股情形表 ............................................ 55 5. 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ............................................................................ 56

匯僑股份有限公司110年股東常會議程

時間：中華民國 110 年 6 月 23 日(星期三)上午九時正

• 地點：台北市內湖區堤頂大道一段 327 號 2 樓(莉蓮會館)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (1) 本公司 109 年度營業報告。

• (2) 監察人查核 109 年度決算表冊報告。

• (3) 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 四、承認事項

• (1) 本公司 109 年度決算表冊，謹提請 承認。

• (2) 本公司 109 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 五、討論事項

• (1) 修訂本公司『取得或處分資產作業程序』，謹提請 公 決。

六、臨時動議

• 七、散 會

~ 1 ~

報告事項

【第一案】

董事會提

• 案 由：本公司109年度營業報告。

• ～

• 說 明：本公司 109 年度營業報告書，請參閱第 6 7 頁。

【第二案】

董事會提

• 案 由：監察人查核 109 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱第 8 頁。

【第三案】 董事會提

• 案 由： 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 說 明： 提新台幣 5,986,660 元為員工酬勞及新台幣 5,986,660 元為 董監事酬勞，均以現金方式發放。與認列費用年度估列 金額無差異。

~ 2 ~

承認事項

【第一案】

董事會提

• 案 由： 本公司 109 年度決算表冊，謹提請 承認。

• 說 明： 本公司 109 年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所潘慧玲會計師、張淑瓊會計師查核竣 事，連同營業報告書，除經本公司第 18 屆第 11 次董事會 決議通過外，並送請監察人查核竣事在案，謹提請 承 ～

• 認，請參閱第 6 7 頁及第 9 ～第 24 頁。

• 決 議：

【第二案】 董事會提

• 案 由： 本公司 109 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說 明：股東紅利係以已發行股數 69,034,432 股為配發基礎；共 提撥盈餘新台幣 138,068,864 元，發放股東現金股利，每 股配發現金 2 元，計算至元為止，元以下無條件捨去， 其餘現金股利列入公司其他收入，俟股東會通過後，授 權董事會另訂除息基準日、發放日及辦理現金股利分派 相關事宜，前述股利分派如嗣後因辦理現金增資發行新 股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他情形影響流通 在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時，擬提請 股東會授權董事會全權辦理相關事宜。檢附 109 年度盈 餘分派表，請參閱第 25 頁。

決 議：

~ 3 ~

討論事項

【第一案】 董事會提

• 案 由： 修訂本公司『取得或處分資產作業程序』，謹提請 公 決。

• 說 明： 配合法規及本公司營運狀況，故修訂本公司『取得或處 ～

• 分資產作業程序』，修訂條文對照表請參閱第 26 31 頁。

• 決 議：

~ 4 ~

臨時動議

~ 5 ~

附 件

~ 1 ~

109年度營業報告書

一、 109 年度營業計畫實施成果

本年度營收合計為新台幣 505,193 仟元，較前一年度 (108) 增 。 加約 6.9% ，本期淨利為 159,724 仟元，較上期增加約 18.4% ， 本年度營收來源台中港化學品油品儲槽租賃收入約佔 90% 。 能源事業處售電收入約佔 10%

二、預算執行情形

本公司 109 年度並未對外公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析 個體財報

單位：新台幣仟元，除特別註明者外

項 目	109年度	108年度	增（減） 金額	變動比例 （%）
營業收入淨額	505,193	472,632	32,561	6.89
營業成本	(263,655)	(258,917)	4,738	1.83
營業毛利	241,538	213,715	27,823	13.02
營業費用	(72,466)	(67,578)	4,888	7.23
營業淨利	169,072	146,137	22,935	15.69
營業外收支	15,238	21,297	(6,059)	(28.45)
稅前淨利	184,310	167,434	16,876	10.08
所得稅費用	(24,586)	(32,543)	(7,957)	(24.45)
本期淨利	159,724	134,891	24,833	18.41
其他綜合損失	(6,281)	(1,838)	4,443	241.73
本期綜合利益總額	153,443	133,053	20,390	15.32
基本每股盈餘	2.31	1.96	0.35	17.86

增減比例分析說明：

1. 營業收入增加：民國 109 年度化油槽事業處營收增加約 9,221 仟元或 2.1% ，主要係 109 年 2 月客戶退租後，全體同仁同心協力下縮短新舊客戶轉換 期及提升儲轉效率；能源事業處營收增加約 23,340 仟元或 86% ，則因太 陽能光電發電案場陸續建置掛錶並聯所致。

2. 營業毛利增加：主要係因本公司營業成本大多數屬於固定型支出且控制 得宜，民國 109 年營收增加連帶使得營業毛利較上期增加。

3. 營業淨利增加：綜合以上因素，民國 109 年之營業淨利相較上期增加約 。

22,935 仟元或 15.69%

~ 6 ~

1. 營業外收支減少：主要係採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損 益之份額較上期減少。

2. 稅前淨利增加：因營業淨利較上期明顯增加所致。

3. 所得稅費用減少：因民國 108 年所得稅高估數於民國 109 年迴轉，故造成 本期所得稅費用較 108 年下降。

4. 本期淨利增加：綜合以上因素，民國 109 年之本期淨利相較上期增加約 。

24,833 仟元或 18%

1. 其他綜合損失增加：主因國外營運機構財務報表換算之兌換差額較上期 增加。

四、 110 年度營業計畫概要

1. 化油槽事業處

• 業務與客戶：提升化油槽事業處營收穩定度及客戶滿意 度。

• 人力資源：落實關鍵職務接班人訓練，以提升整體管理 效能及效率。

• 新技術設備應用：逐步導入智慧化技術以提高工作效率 、減少工作量、確保人員安全及提升精準度。

• 管理系統整合與優化：操作零工安，維護同仁身心健康 ，源頭減廢減排及節約能資源。

2. 能源事業處

• 業務目標：每年新增約 5MW 太陽光電裝置容量。

• 案源及合作對象：持續開發優質 EPC 及維運商，以鞏固 案場來源及提升發電效率。

• 人力資源：招募並訓練新業務人員，以提升專業能力及 承作案場能量。

3. 新事業業務機會開展

擬定發展新事業之常態性工作計畫，審慎評估各項投資機 會，漸次發展為新事業項目，作為營收多樣化之基礎。

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

~ 7 ~

匯僑股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 109 年度個體財務報表及合併財務報 表，業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲會計師、張淑瓊會計師查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案，經本監察人詳予查 核，認為尚無不符，爰依公司法第 219 條規定，繕具報告如上， 謹請 鑒察。

此 致

匯僑股份有限公司 110 年股東常會

監察人：利揚資產管理股份有限公司 代表人：曾鴻仁

監察人：利揚資產管理股份有限公司 代表人：林忠誠

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~ 8 ~

(110) 財審報字第 20004841 號

會計師查核報告

匯僑股份有限公司 公鑒：

查核意見

匯僑股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達匯僑股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個 體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與匯僑股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對匯僑股份有限公司民國 109 年度個 體財務報表之查核最重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

匯僑股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 其他設備減損之評估

事項說明

不動產、廠房及設備之說明請詳個體財務報告附註六(七)，有關減損評估之會計 政策，暨重大會計判斷、假設及估計不確定性之說明，請分別詳個體財務報告附註四 (十五)及五。

匯僑股份有限公司之其他設備（表列不動產、廠房及設備）係與太陽能發電事業 部門相關之主要資產，帳面金額為新台幣 426,993 仟元，占個體資產總額之 28% 。因太 陽能用地稀少且開發大型案場不易，匯僑股份有限公司針對其他設備係以使用價值估 計其可回收金額，並作為減損評估之依據。由於使用價值之評估過程涉及判斷，因經 濟環境之變遷或天候狀況之改變所帶來的估計改變均可能對於未來產生不確定性，對 可回收金額衡量結果影響重大，進而影響減損金額之評估，因此，本會計師將其他設 備之減損評估列為關鍵查核事項。

~ 9 ~

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 檢視管理階層於資產負債表日針對其他設備估計之可回收金額，重新核算相關計算 之正確性。

2. 瞭解及評估公司資產減損評估程序及會計政策係符合會計原則並一致採用，包含檢 視管理階層用以決定可回收金額之方法。

3. 依據資產使用模式及產業特性，取得管理階層用以決定可回收金額之評估資訊，評 估決定資產之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損之合理 性。

4. 比較可回收金額與帳面價值，測試減損金額計算之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估匯僑股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算匯 僑股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

匯僑股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對匯僑股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

~ 10 ~

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使匯僑 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致匯僑股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於匯僑股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對匯僑股份有限公司民國 109 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
潘慧玲
會計師
張淑瓊
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 0990042602 號

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~ 11 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	109年12月	31日 % 8 - 3 - - 1 1 13 5 3 19 50 6 - - 4 87 100	單位：新台幣仟元 108年12月31日 金 額 % $ 128,030 10 133 - 31,223 2 174 - 3,478 - 16,017 1 19,082 2 198,137 15 40,093 3 40,346 3 313,317 24 522,575 40 132,008 10 4,008 1 2,735 - 45,767 4 1,100,849 85 $ 1,298,986 100
	金 額 $ 125,413 244 41,849 1,960 1,722 14,123 16,489 201,800 67,074 42,980 296,822 769,211 84,557 5,408 5,252 58,228 1,329,532 $ 1,531,332		金 額 $ 128,030 133 31,223 174 3,478 16,017 19,082 198,137 40,093 40,346 313,317 522,575 132,008 4,008 2,735 45,767 1,100,849 $ 1,298,986

(續 次 頁)

~ 12 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						109		年12月	31日		108	年12月	31日
	負	債	及	權	益	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款						$	30,000		2	$	-	-
2110	應付短期票券							27,000		2		-	-
2150	應付票據							6,881		-		7,392	1
2200	其他應付款							76,072		5		44,412	3
2230	本期所得稅負債							26,696		2		17,216	1
2280	租賃負債－流動							53,070		4		50,736	4
2300	其他流動負債							52,549		3		18,592	2
21XX	流動負債合計							272,268	18			138,348	11
	非流動負債
2540	長期借款							160,598		10		55,385	4
2550	負債準備－非流動							18,528		1		14,245	1
2570	遞延所得稅負債							2,905		-		1,946	-
2580	租賃負債－非流動							24,778		2		76,210	6
2640	淨確定福利負債－非流動							7,856		1		7,989	1
2645	存入保證金							6,450		-		6,450	-
25XX	非流動負債合計							221,115	14			162,225	12
2XXX	負債總計							493,383	32			300,573	23
	權益
	股本
3110	普通股股本							690,344	45			690,344	53
	資本公積
3200	資本公積							4,233		1		4,233	-
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積							171,221		11		157,731	12
3350	未分配盈餘合計							185,215	12			153,720	12
	其他權益
3400	其他權益					(		13,064) (		1) (		7,615)	-
3XXX	權益總計							1,037,949	68			998,413	77
	重大或有負債及未認列之合約承諾
	重大之期後事項
3X2X	負債及權益總計						$	1,531,332	100		$	1,298,986	100

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

~ 13 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

		1	1	0	9	年		度		1	1	0	8	年			度
	項目	金				額		%		金				額		%
4000	營業收入		$			505,193		100			$			472,632		100
5000	營業成本	(				263,655)	(	52)	(					258,917)	(	55)
5900	營業毛利					241,538		48						213,715		45
	營業費用
6100	推銷費用	(				5,411)	(	1)	(					6,424)	(		1)
6200	管理費用	(				67,055)	(	14)	(					61,154)	(	13)
6000	營業費用合計	(				72,466)	(	15)	(					67,578)	(	14)
6900	營業利益					169,072		33						146,137		31
	營業外收入及支出
7100	利息收入					341		-						616			-
7010	其他收入					12,765		3						8,366			2
7020	其他利益及損失	(				2,469)	(	1)						5,305			1
7050	財務成本	(				1,928)		-	(					3,053)	(		1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
	損益之份額					6,529		1						10,063			2
7000	營業外收入及支出合計					15,238		3						21,297			4
7900	稅前淨利					184,310		36						167,434		35
7950	所得稅費用	(				24,586)	(	5)	(					32,543)	(		7)
8200	本期淨利		$			159,724		31			$			134,891		28
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	($				1,040)		-			$			161			-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工
	具投資未實現評價損益					2,634		-						942			-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅					208		-	(					32)			-
8310	不重分類至損益之項目總額					1,802		-						1,071			-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(				10,104)	(	2)	(					3,636)			-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅					2,021		1						727			-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額	(				8,083)	(	1)	(					2,909)			-
8300	其他綜合損益(淨額)	($				6,281)	(	1)	($					1,838)			-
8500	本期綜合損益總額		$			153,443		30			$			133,053		28
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘合計		$					2.31			$					1.96
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘合計		$					2.30			$					1.95

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

~ 14 ~

108年度 108年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 買回庫藏股 股份基礎給付－員工認購庫藏股 108年12月31日餘額 109年度 109年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 109年12月31日餘額	匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109年及108年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 其 他 普通股股本資本公積法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 690,344 $ 3,494 $ 145,852 $ 135,131 $ - - - - 134,891 - - - - 129 ( 2,909 ) - - - 135,020 ( 2,909 ) - - 11,879 ( 11,879 ) - - - - ( 104,552 ) - - - - - - - 739 - - - $ 690,344 $ 4,233 $ 157,731 $ 153,720 ($ 2,909 ) $ 690,344 $ 4,233 $ 157,731 $ 153,720 ($ 2,909 ) - - - 159,724 - - - - ( 832 ) ( 8,083 ) - - - 158,892 ( 8,083 ) - - 13,490 ( 13,490 ) - - - - ( 113,907 ) - $ 690,344 $ 4,233 $ 171,221 $ 185,215 ($ 10,992 )	民國109	民國109	民國109	民國109	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益庫藏股票權益總額 ($ 5,648 ) $ - $ 969,173 - - 134,891 942 - ( 1,838 ) 942 - 133,053 - - - - - ( 104,552 ) - ( 5,216 ) ( 5,216 ) - 5,216 5,955 ($ 4,706 ) $ - $ 998,413 ($ 4,706 ) $ - $ 998,413 - - 159,724 2,634 - ( 6,281 ) 2,634 - 153,443 - - - - - ( 113,907 ) ($ 2,072 ) $ - $1,037,949
			保 留	盈 餘 未分配盈餘 合 計 $ 135,131 134,891 129 135,020 ( 11,879 ) ( 104,552 ) - - $ 153,720 $ 153,720 159,724 ( 832 ) 158,892 ( 13,490 ) ( 113,907 ) $ 185,215
					國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - ( 2,909 ) ( 2,909 ) - - - - ($ 2,909 ) ($ 2,909 ) - ( 8,083 ) ( 8,083 ) - - ($ 10,992 )

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		109 年1	月1 日	108 年1 月1 日
		至1 2 月3 1 日		至1 2	月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$	184,310	$	167,434
調整項目
收益費損項目
折舊費用			140,634		142,442
各項攤提			1,130		576
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益	(		2,765)	(	5,277)
財務成本			1,928		3,053
利息收入	(		341)	(	616)
股利收入	(		650)	(	616)
股份基礎給付酬勞成本			-		3,355
其他金融資產-流動匯率影響數			2,593	(	1,296)
採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(		6,529)	(	10,063)
處分不動產、廠房及設備損失			2,141		442
租賃修改利益	(		474)	(	429)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額	(		111 )		410
應收帳款淨額	(		10,626)		7,223
其他應收款	(		1,786)		661
其他應收款－關係人			1,756	(	3)
預付款項			1,894		9,953
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據	(		511)		511
其他應付款			4,535	(	5,178)
其他流動負債	(		20)		-
淨確定福利負債	(		1,173)	(	1,042)
營運產生之現金流入			315,935		311,540
收取之利息			341		888
收取之股利			650		616
支付之利息	(		1,928)	(	3,053)
本期支付所得稅	(		14,435)	(	31,744)
營業活動之淨現金流入			300,563		278,247
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(		31,877)	(	4,629)
透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款			7,661		-
取得採用權益法之投資			-	(	45,715)
獲配採權益法認列之關聯企業之股利			10,420		-
購置不動產、廠房及設備	(		299,558)	(	122,436)
處分不動產、廠房及設備價款			1,271		49,237
取得無形資產	(		1,861)	(	225)
存出保證金增加	(		12,461)	(	9,011)
投資活動之淨現金流出	(		326,405)	(	132,779)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			30,000		-
應付短期票券增加			27,000		-
舉借長期借款(含一年或一個營運週期內到期)			165,000		20,000
償還長期借款(含一年或一個營運週期內到期)	(		25,810)	(	15,659)
租賃負債支付本金數	(		59,058)	(	60,143)
買回庫藏股			-	(	5,216)
員工認購庫藏股			-		2,600
發放現金股利	(		113,907)	(	104,552)
籌資活動之淨現金流入(流出)			23,225	(	162,970)
本期現金及約當現金減少數	(		2,617)	(	17,502)
期初現金及約當現金餘額			128,030		145,532
期末現金及約當現金餘額		$	125,413	$	128,030

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

~ 16 ~

會計師查核報告

(110) 財審報字第 20005008 號

匯僑股份有限公司 公鑒：

查核意見

匯僑股份有限公司及子公司（以下簡稱「匯僑集團」）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達匯僑集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀 況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與匯僑集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對匯僑集團民國 109 年度合併財務報 表之查核最重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

匯僑集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

其他設備減損之評估

事項說明

不動產、廠房及設備之說明請詳合併財務報告附註六(六)，有關減損評估之會計 政策，暨重大會計判斷、假設及估計不確定性之說明，請分別詳合併財務報告四(十 五)及五。

匯僑集團之其他設備（表列不動產、廠房及設備）係與太陽能發電事業部門相關 之主要資產，帳面金額為新台幣 764,003 元，占合併資產總額之 47% 。因太陽能用地稀 少且開發大型案場不易，匯僑集團針對其他設備係以使用價值估計其可回收金額，並 作為減損評估之依據。由於使用價值之評估過程涉及判斷，因經濟環境之變遷或天候 狀況之改變所帶來的估計改變均可能對於未來產生不確定性，對可回收金額衡量結果 影響重大，進而影響減損金額之評估，因此，本會計師將其他設備之減損評估列為關 鍵查核事項。

~ 17 ~

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 檢視管理階層於資產負債表日針對其他設備估計之可回收金額，重新核算相關計算 之正確性。

2. 瞭解及評估公司資產減損評估程序及會計政策係符合會計原則並一致採用，包含檢 視管理階層用以決定可回收金額之方法。

3. 依據資產使用模式及產業特性，取得管理階層用以決定可回收金額之評估資訊，評估 決定資產之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損之合理性。

4. 比較可回收金額與帳面價值，測試減損金額計算之正確性。

其他事項－個體財務報告

匯僑股份有限公司已編製民國 109 年及 108 年度個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估匯僑集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算匯僑集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

匯僑集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對匯僑集團內部控制之有效性表示意見。

~ 18 ~

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使匯僑 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致匯僑集團不再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對匯僑集團民國 109 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
潘慧玲
會計師
張淑瓊
----- End of picture text -----

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 0990042602 號

==> picture [284 x 12] intentionally omitted <==

~ 19 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 （續 次	109年12月	31日 % 9 - 3 - 1 1 14 4 3 70 5 - - 4 86 100	108年12月	31日
	金 額 $ 142,716 244 45,164 1,960 15,789 16,489 222,362 67,074 42,980 1,151,499 84,557 5,408 5,252 58,896 1,415,666 $ 1,638,028 頁）		金 額 $ 154,758 133 35,666 174 18,647 19,082 228,460 40,093 40,346 930,979 132,008 4,008 2,735 46,435 1,196,604 $ 1,425,064	%
				11 - 3 - 1 1
				16
				3 3 66 9 - - 3
				84
				100

~ 20 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月 負 債 及 權 益 金 額 % 金 額 流動負債 2100 短期借款 $ 98,800 6 $ 83,600 2110 應付短期票券 45,500 3 11,000 2150 應付票據 6,881 - 7,392 2200 其他應付款 76,996 5 50,011 2230 本期所得稅負債 27,143 2 17,289 2280 租賃負債－流動 53,070 3 50,736 2300 其他流動負債 55,796 3 21,777 21XX 流動負債合計 364,186 22 241,805 非流動負債 2540 長期借款 171,492 11 69,536 2550 負債準備－非流動 21,923 1 17,640 2570 遞延所得稅負債 2,905 - 1,946 2580 租賃負債－非流動 24,778 2 76,210 2640 淨確定福利負債－非流動 7,856 1 7,989 2645 存入保證金 6,450 - 6,450 25XX 非流動負債合計 235,404 15 179,771 2XXX 負債總計 599,590 37 421,576 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 690,344 42 690,344 資本公積 3200 資本公積 4,233 - 4,233 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 171,221 11 157,731 3350 未分配盈餘 185,215 11 153,720 其他權益 3400 其他權益 ( 13,064) ( 1) ( 7,615) 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 1,037,949 63 998,413 36XX非控制權益 489 - 5,075 3XXX 權益總計 1,038,438 63 1,003,488 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計 $ 1,638,028 100 $ 1,425,064	108年12月	31日
		%
		6 1 - 3 1 4 2
		17
		5 1 - 5 1 1
		13
		30
		48 - 11 11 -
		70
		-
		70
		100

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

~ 21 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

		109	109	年		度		108	年		度
	項目	金		額		%		金	額		%
4000	營業收入		$	540,837		100		$	505,225		100
5000	營業成本	(		285,989)	(	53)	(		271,658)	(	54)
5900	營業毛利			254,848		47			233,567		46
	營業費用
6100	推銷費用	(		5,486)	(	1)	(		6,460)	(	1)
6200	管理費用	(		67,825)	(	13)	(		62,363)	(	12)
6000	營業費用合計	(		73,311)	(	14)	(		68,823)	(	13)
6900	營業利益			181,537		33			164,744		33
	營業外收入及支出
7100	利息收入			389		-			730		-
7010	其他收入			6,130		1			1,127		-
7020	其他利益及損失			31		-			5,513		1
7050	財務成本	(		3,298)		-	(		4,577)	(	1)
7000	營業外收入及支出合計			3,252		1			2,793		-
7900	稅前淨利			184,789		34			167,537		33
7950	所得稅費用	(		25,071)	(	5)	(		32,636)	(	6)
8200	本期淨利		$	159,718		29		$	134,901		27
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	($		1,040)		-		$	161		-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工
	具投資未實現評價損益			2,634		-			942		-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅			208		-	(		32)		-
8310	不重分類至損益之項目總額			1,802		-			1,071		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(		10,104)	(	2)	(		3,636)	(	1)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅			2,021		1			727		-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額	(		8,083)	(	1)	(		2,909)	(	1)
8300	其他綜合損益(淨額)	($		6,281)	(	1)	(	$	1,838)	(	1)
8500	本期綜合損益總額		$	153,437		28		$	133,063		26
8610	淨利歸屬於： 母公司業主		$	159,724		29		$	134,891		27
8620	非控制權益	(		6)		-			10		-
			$	159,718		29		$	134,901		27
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主		$	153,443		28		$	133,053		26
8720	非控制權益	(		6)		-			10		-
			$	153,437		28		$	133,063		26
	每股盈餘
9750	基本		$			2.31		$			1.96
9850	稀釋		$			2.30		$			1.95

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

~ 22 ~

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

						合 併 權 益	合 併 權 益	合 併 權 益	變 動 表	變 動 表
				民國109		年及108年1月1日至12					月31	日
																			單位：新台幣仟元
	歸	屬	於		母		公	司	業		主		之		權	益
				保	留		盈 餘其		他		權	益
										透過其他綜合
								國外營運機構		損益按公允價值
								財務報表換算		衡量之金融資產
	普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘							之兌換差額		未實現損益庫藏股票總						計非控制權益權益總額
108年度
108年1月1日餘額	$	690,344	$3,494	$	145,852		$135,131	$	-	($	5,648)		$	-	$	969,173	$	5,065		$	974,238
本期淨利		-	-		-		134,891		-			-		-		134,891		10			134,901
本期其他綜合損益		-	-		-		129	(	2,909)			942		-	(	1,838)		-		(	1,838)
本期綜合損益總額		-	-		-		135,020	(	2,909)			942		-		133,053		10			133,063
107年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積		-	-		11,879	(	11,879)		-			-		-		-		-			-
現金股利		-	-		-	(	104,552)		-			-		-	(	104,552)		-		(	104,552)
買回庫藏股		-	-		-		-		-			-	(	5,216)	(	5,216)		-		(	5,216)
股份基礎給付－員工認購庫藏股		-	739		-		-		-			-		5,216		5,955		-			5,955
108年12月31日餘額	$	690,344	$4,233	$	157,731		$153,720	($	2,909)	($	4,706)		$	-	$	998,413	$	5,075		$	1,003,488
109年
109年1月1日餘額	$	690,344	$4,233	$	157,731		$153,720	($	2,909)	($	4,706)		$	-	$	998,413	$	5,075		$	1,003,488
本期淨利		-	-		-		159,724		-			-		-		159,724	(	6)			159,718
本期其他綜合損益		-	-		-	(	832)	(	8,083)		2,634			-	(	6,281)		-		(	6,281)
本期綜合損益總額		-	-		-		158,892	(	8,083)		2,634			-		153,443	(	6)			153,437
108年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積		-	-		13,490	(	13,490)		-			-		-		-		-			-
現金股利		-	-		-	(	113,907)		-			-		-	(	113,907)		-		(	113,907)
非控制權益變動		-	-		-		-		-			-		-		-	(	4,580)		(	4,580)
109年12月31日餘額	$	690,344	$4,233	$	171,221		$185,215	($	10,992)	($	2,072)		$	-	$	1,037,949	$	489		$	1,038,438

單位：新台幣仟元

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109年及108年1月	1日	至1	2	月	3	1日
								單位：新台幣仟元
		109		年1		月1 日		108	年1		月1 日
		至	1	2	月	3 1 日		至	1 2	月	3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$				184,789		$			167,537
調整項目
收益費損項目
折舊費用						157,516					151,802
各項攤提						1,130					576
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益	(					2,765 )	(				5,277 )
財務成本						3,298					4,577
利息收入	(					389 )	(				730 )
股利收入	(					650 )	(				616 )
股份基礎給付酬勞成本						-					3,355
其他金融資產-流動匯率影響數						2,593	(				1,296 )
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	(					359 )					234
租賃修改利益	(					474 )	(				429 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額	(					111 )					410
應收帳款淨額	(					9,498 )					4,617
其他應收款	(					1,786 )					2,475
預付款項						2,858					9,962
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據	(					511 )					511
其他應付款						4,516	(				4,234 )
其他流動負債	(					22 )					3
淨確定福利負債	(					1,173)	(				1,042 )
營運產生之現金流入						338,962					332,435
支付之利息	(					3,298 )	(				4,577 )
收取之利息						389					1,002
支付所得稅	(					14,546 )	(				31,808 )
收取之股利						650					616
營業活動之淨現金流入						322,157					297,668
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(					31,877 )	(				4,629 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款						7,661					-
購置不動產、廠房及設備	(					304,542 )	(				121,588 )
處分不動產、廠房及設備價款						1,271					95
取得無形資產	(					1,861 )	(				225 )
存出保證金增加	(					12,461 )	(				9,012 )
投資活動之淨現金流出	(					341,809)	(				135,359)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)						15,200	(				10,500 )
應付短期票券增加						34,500					7,200
舉借長期借款(含一年或一營運週期內到期)						165,000					20,000
償還長期借款(含一年或一營運週期內到期)	(					29,003 )	(				18,785 )
租賃負債支付本金數	(					59,058 )	(				60,143 )
買回庫藏股						-	(				5,216 )
員工認購庫藏股						-					2,600
發放現金股利	(					113,907 )	(				104,552 )
非控制權益變動	(					4,580)					-
籌資活動之淨現金流入(流出)						8,152	(				169,396)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(					542 )	(				292 )
本期現金及約當現金減少數	(					12,042 )	(				7,379 )
期初現金及約當現金餘額						154,758					162,137
期末現金及約當現金餘額		$				142,716		$			154,758

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~ 24 ~

匯僑股份有限公司 盈餘分派表 民國 109 年度

單位：新台幣元

民國10	9年度 單位：新台幣元	9年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初餘額 加：民國109年度稅後淨利 減：民國109年度綜合損益總額 減：提列10%法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積(註一) 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利 現金股利(每股2元) 期末未分配盈餘(註二)	159,724,233 (832,510) (15,972,423) (13,063,001)	26,323,078 159,724,233 (832,510) (15,972,423) (13,063,001) 156,179,377 (138,068,864) 18,110,513
附註： 一、 將國外營運機構財務報表之兌換差額及透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益淨額轉入未分配盈餘額提列特別盈餘公積。 特別盈餘公積包含下列各年度金額： 109年度 4,850,436 108年度 7,623,723 107年度 588,842 二、 期末未分配盈餘包含下列各年度金額： 109年度期末未分配盈餘 - 108年度期末未分配盈餘 - 107年度期末未分配盈餘 9,552,009 106年度期末未分配盈餘 2,711,826 105年度期末未分配盈餘 834,913 104年度期末未分配盈餘 98,137 103年度期末未分配盈餘 21,503 96年度期末未分配盈餘 4,892,125

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~ 25 ~

匯僑股份有限公司 取得或處分資產作業程序 修訂條文對照表

修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
第五條：取得非供營業用不動產及其 使用權資產與有價證券額度 一、本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其 使用權資產之總額不得逾本 公司淨值之百分之百；子公 司不得逾母公司淨值之百分 之百。 (二)投資有價證券之總額不得逾 本公司淨值之百分之百；子 公司不得逾母公司淨值之百 分之百。 (三)投資個別有價證券之總額不 得逾本公司淨值之百分之七 十五；子公司不得逾母公司 淨值之百分之七十五。		第五條：取得非供營業用不動產與有 價證券額度 一、本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其 使用權資產之總額不得逾本 公司淨值之百分之百；子公 司不得逾母公司淨值之百分 之百。 (二)投資有價證券之總額不得逾 本公司淨值之百分之百；子 公司不得逾母公司淨值之百 分之百。 (三)投資個別有價證券之總額不 得逾本公司淨值之百分之七 十五；子公司不得逾母公司 淨值之百分之七十五。	酌做文字修正 。
第七條：取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序： (一)取得或處分不動產或其使用 權資產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新臺 幣伍仟萬元以下者，應呈請 董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超 過新臺幣伍仟萬元者，另須 提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權 資產，應以詢價、比價、議		第七條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分不動產或設備 ，悉依本公司內部控制制度不動 產、廠房及設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序： (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 金額在新臺幣伍仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新臺幣伍仟萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇	一、修改取得 或處分不 動產、設 備或其使 用權資產 之授權額 度。 二、酌做文字 修正。

~ 26 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
價或招標方式擇一為之，其 金額在新臺幣伍仟萬元(含) 以下者，應依授權辦法逐級 核准；超過新臺幣伍仟萬元 者，應呈請董事長核准後， 提經董事會通過後始得為之。 惟再生能源相關設備，其金 額在新臺幣貳億元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准 ；超過新臺幣貳億元者，應 呈請董事長核准後，提經董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理 由列入會議記錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及 管理部門負責執行。 四、不動產或設備估價報告： 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項	一為之，其金額在新臺幣伍 仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新臺 幣伍仟萬元者，應呈請董事 長核准後，提經董事會通過 後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理 由列入會議記錄。 三、執行單位： 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後 ，由使用部門及管理部門負責執 行。 四、不動產或設備估價報告： 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項

~ 27 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1. 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 2. 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 (五)交易之計算，應依第十三條 第一項第(八)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依公開發 行公司取得或處分資產處理 準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 (六)本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1. 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 2. 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 (五)交易之計算，應依第十三條 第一項第(八)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依公開發 行公司取得或處分資產處理 準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 (六)本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

~ 28 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序： (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實 收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以下者，應呈請總 經理核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新臺幣參佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其使 用權資產，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金 額在實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備 ；超過新臺幣貳仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得 為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理 由列入會議記錄。	第十條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序： 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序： (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實 收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以下者，應呈請總 經理核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新臺幣參佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在實收資本額 百分之十或新臺幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新臺幣貳 仟萬元者，另須提經董事會 通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理 由列入會議記錄。	酌做文字修正 。

~ 29 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
三、執行單位： 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產或其使用權資 產專家評估意見報告： (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分 之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產之交易金額 達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (四)交易之計算，應依第十三條 第一項第(八)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依公開發 行公司取得或處分資產處理 準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。	三、執行單位： 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告： (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分 之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額百 分之十或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (四)交易之計算，應依第十三條 第一項第(八)款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依公開發 行公司取得或處分資產處理 準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
第十七條：實施日期 一、本處理程序，訂立於中華民國七 十八年九月十五日董事會通過及 中華民國七十九年六月二十九日 股東會決議通過。	第十七條：實施日期 一、本處理程序，訂立於中華民國七 十八年九月十五日董事會通過及 中華民國七十九年六月二十九日 股東會決議通過。	新增本次修正 日期。

~ 30 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
（餘略） 十四、第十三次修訂於於中華民國一 ○八年三月二十日董事會通過 及中華民國一○八年六月二十 七日股東會決議通過。 十五、第十四次修訂於於中華民國一 一○年三月二十四日董事會通 過及中華民國一一○年六月二 十三日股東會決議通過。	（餘略） 十四、第十三次修訂於於中華民國一 ○八年三月二十日董事會通過 及中華民國一○八年六月二十 七日股東會決議通過。

~ 31 ~

附 錄

~ 32 ~

匯僑股份有限公司 股東會議事規則

109 年 6 月 16 日股東常會修訂

• 一、 本公司股東會議，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。

其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依公司法第172 條之1 規定向本 公司提出股東常會議案。

• 三、 出席股東繳交出席簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。

• 四、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

• 六、 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

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• 七、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名 ，由主席定其發言之順序。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容電子準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制止。

• 八、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦 得請求主席為之。

• 九、 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行 投票表決，並於股東會召開後，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。

• 十一、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 十二、 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。

• 十三、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 十四、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 十五、 股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 十六、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十七、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十八、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十九、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 廿一、 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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匯僑股份有限公司 章程

109 年 6 月 16 日股東常會修訂

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「匯僑股份有限公 司」，英文名稱為Prime Oil Chemical Service Corporation。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1、G801010 倉儲業。

• 2、JE01010 租賃業。

• 3、F401010 國際貿易業。

• 4、A102060 糧商業。

• 5、D101060 再生能源自用發電設備業。

• 6、IG03010 能源技術服務業。

• 7、D401010 熱能供應業。

• 8、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司對外轉投資總額不受公司法第13條所定不得超過實收股本百分之四 十之限制。

• 第 四 條： 本公司為業務之需要，得辦理與公司業務有關之對外保證。

• 第 五 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得於國內外設立分支機構，其設立廢止 或變更均依董事會之決議辦理之。

第二章 股 份

• 第 六 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股新台幣壹拾元 正，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留伍佰萬股，每股壹 拾元，惟發行員工認股權憑證之股份，得依董事會決議分次發行。

• 第六條之一： 本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟須依相關法 令及股東會同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第六條之二： 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟 須依相關法令及股東會同意行之。

• 第 七 條： 本公司發行之記名式股票，由代表公司之董事簽名或蓋章並應編號，經依 法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 依前項發行之記名式股份，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 八 條： 股東應填具印鑑卡交本公司存查，如有變更時亦同，凡領取股息紅利或與 本公司之書面接洽及行使其一切權利時，得以該項印鑑卡所留存之簽名式 或印鑑其一方式為憑。

• 第 九 條： 股票之轉讓、繼承、贈與、遺失、毀損、質權設定、印鑑掛失變更或地址 變更等股務之處理，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理之。

• 第 十 條： 每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票更名過戶。

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第三章 股東會

• 第 十一 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會計年度終了後六個 月內召開；臨時會於必要時得依法召集之。

• 股東常會之召集於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地點召集 事由通知各股東並依法公告之。但對於持有記名股票未滿一千股股東，得 以公告方式為之。

• 股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依 主管機關規定辦理。

• 第 十二 條： 本公司股東會由董事會召集，主席由董事長任之，董事長缺席時，由副董 事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十三 條： 本公司股東持有之股份每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事 者，無表決權。

• 第 十四 條：股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東會開會五日前 提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股東以出具一委託書並委託一人 為限，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政府或 法人為本公司股東者，其代表人不祇一人時表決權之行使，仍以其所持有 之股份綜合計算。

• 第 十五 條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東如未滿 前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得以出席股東 表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行 召集股東會，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，其決議以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告方式為之。 前項議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限依 相關法令為之。

第四章 董事會

第 十七 條： 本公司設董事五至七人組織董事會。

• 前述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之 ，任期三年。

• 董事、獨立董事候選人提名及相關規範，悉依公司法、證券交易法相關法 令規定辦理。

• 前項全體董事合計持股比例，悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂之。董事(含董事長)之報酬授權董事會 依其對公司營運參與程度和貢獻價值並考量本公司之長期經營績效、經營 風險及參酌同業通常水準支給議定。

• 第十七條之一： 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

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• 第十七條之二： 本公司自第十九屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，相 關組織規程由董事會決議訂定。自審計委員會成立之日起，有關公司法 、證券交易法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 第 十八 條： 董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至 改選董事就任時為止。

• 董事缺額達三分之一或獨立董事全數解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以前任餘存期間為限。

• 第 十九 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選一人為董事長，並得依同一方式互選一人為副董事長。董事長對外 代表公司，綜理一切業務。

• 第 二十 條： 董事會由董事長召集之，以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長代 理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 時由董事互推一人代理之。

• 本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面函件、傳真或電子郵件 (E-mail)方式為之。

• 第二十一條： 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除居住國外者公 司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

• 第二十二條： 董事會之職權如下：

• (一)各項章則之審定。

• (二)業務方針之決定。

• (三)預算決算之審查。

• (四)盈餘分派及虧損彌補之擬定。

• (五)資本增減之擬定。

• (六)其他依照法令及股東會賦與之職權。

• 第二十三條： 董事會之議決事項，應作成議事錄，並由主席簽名或蓋章，在公司存續期 間，應永久保存於本公司。

• 第二十四條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。

第五章 監察人

• 第二十五條： 本公司設監察人二人，監察人選舉採候選人提名制度，由股東會就監察人 候選人名單中選任之。

• 前項全體監察人合計持股比例，悉依「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」所規定之標準訂之。 監察人之報酬適用本章程第十七條規定辦理。

• 第二十六條： 監察人任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不及改選時，得延長其執行 職務至改選監察人就任時為止。

• 第二十七條： 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之，補選 就任之監察人，其任期以前任餘存期間為限。

• 第二十八條： 監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。

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第二十九條：監察人之職務如下：

(一)監督公司業務之執行。

(二)調查公司業務及財務狀況。

• (三)查核公司簿冊文件。

• (四)查核董事會編造提出股東會之各種表冊。

• (五)其他依照法令賦與之職權。

第六章 經理人

• 第 三十 條： 本公司得設經理人數人，其委任、解任及報酬，依公司法第廿九條規定辦 理。

第七章 會 計

第三十一條： 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月三十一日止，每年決算一次 ，於決算後造具下列各項書表，經董事會之審查及監察人查核後送請股東 常會承認。

(一)營業報告書。

(二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條： 公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高於5%為董監事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工。有關員工酬勞分配辦法，依董事會之決議行之。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公 司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。

第三十三條： 本公司目前為產業成長階段，股利政策係考量公司營運成長、長期財務規 劃暨投資活動之資金需求及保障股東之權益，並顧及健全財務結構及可能 之每股盈餘稀釋效果等綜合考量下；公司於年度決算後如有可分配盈餘時 ，得以現金股利或股票股利分派之，其中現金股利不低於當年度發放現金 及股票股利合計數之百分之三十。

第八章 附 則

第三十四條： 本公司組織規程及辦事細則均由董事會另定之。 第三十五條： 本章程未訂定事項依公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第三十六條： 本章程訂立於中華民國六十七年六月卅日。

第一次修正於中華民國六十七年十一月卅日。 第二次修正於中華民國六十八年十月九日。 第三次修正於中華民國七十年五月十二日。 第四次修正於中華民國七十一年七月五日。 第五次修正於中華民國七十一年十月五日。 第六次修正於中華民國七十二年四月十五日。 第七次修正於中華民國七十三年六月廿五日。 第八次修正於中華民國七十四年六月廿五日。 第九次修正於中華民國七十五年六月十日。

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第十次修正於中華民國七十六年六月十二日。 第十一次修正於中華民國七十七年五月廿一日。 第十二次修正於中華民國八十年五月十七日。 第十三次修正於中華民國八十一年六月十八日。 第十四次修正於中華民國八十三年五月十八日。 第十五次修正於中華民國八十四年六月十五日。 第十六次修正於中華民國八十五年六月十四日。 第十七次修正於中華民國八十六年六月十七日。 第十八次修正於中華民國八十八年六月三日。 第十九次修正於中華民國八十九年六月二十日。 第二十次修正於中華民國九十年三月二十九日。 第二十一次修正於中華民國九十一年六月十四日。 第二十二次修正於中華民國九十二年六月二十日。 第二十三次修正於中華民國九十三年六月十八日。 第二十四次修正於中華民國九十四年六月七日。 第二十五次修正於中華民國九十四年七月廿九日。 第二十六次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十七次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十八次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十九次修正於中華民國九十九年六月十七日。 第三十次修正於中華民國一○一年六月二十二日。 第三十一次修正於中華民國一○四年六月二十四日。 第三十二次修正於中華民國一○五年六月三十日。 第三十三次修正於中華民國一○七年六月二十七日。 第三十四次修正於中華民國一○九年六月十六日。

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匯僑股份有限公司 取得或處分資產作業程序

108 年 6 月 27 日股東常會修訂

第 一 條： 制定目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。 但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第 二 條： 法令依據

本處理程序依據公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂本處理程序。 第 三 條： 資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 四 條： 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約 、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進( 銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承 銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

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• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價 證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 五 條： 取得非供營業用不動產與有價證券額度

• 一、本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司淨值之 百分之百；子公司不得逾母公司淨值之百分之百。

  • (二)投資有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之百；子公司不得逾 母公司淨值之百分之百。

  • (三)投資個別有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之七十五；子公 司不得逾母公司淨值之百分之七十五。

• 第 六 條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者 ，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 七 條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序：

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠 房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長 ，其金額在新臺幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣伍仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過

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新臺幣伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得 為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

三、執行單位：

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部門負責執行。

四、不動產或設備估價報告：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)交易之計算，應依第十三條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公 開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

• (六)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第 八 條： 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序：

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序：

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定之，其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由 董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證 券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新臺幣伍仟萬元者，另

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須提董事會通過後始得為之。但屬取得或處份債券基金，不限金額 均由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告； 其金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

• 三、執行單位：

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由董事長室或財務 部負責執行。

四、取得專家意見：

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (三)交易之計算，應依第十三條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公 開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

第 九 條： 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本 條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條、第十條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十三 條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債

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、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款至第 (四)款及第(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第(八)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公 開發行公司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通過及監察人承認 部份免再計入。

公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司若依證券交易法規定設置獨立董事者，依本條 第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若依證券交易法規定設置審計委員會者，依本條第二項規定應經監察人 承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。準用公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條第四項及第五 項規定。

三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 本條第三項第(一)款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• (四)本公司依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1) 素地依本條第三項第(一)款至第(三)款及第(六)款規定之方 法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 (一)款至第(四)款及第(六)款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開 發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審 計委員會者，本目前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 應將第1目及第2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

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• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第二項規定辦理，不適用本條第三項第(一)款至第(三)款 規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

  4. 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第 十 條： 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部 控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序：

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資 本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

• 三、執行單位：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告：

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機

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關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

(四)交易之計算，應依第十三條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公 開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針：

(一)交易種類：

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約：

   • (1) 遠期契約(Forward Agreement)：預購(或預售)標的商品， 並約定於未來某一特定日期交割之契約。

   • (2) 選擇權(Financial Options)：選擇權的買方有權在某一特 定到期日以履約價格向賣方買入(CALL)或賣出(PUT)標的商 品約定的數量，賣方有義務按履約價格履行交割義務。

   • (3) 期貨(Financial Futures)：指雙方當事人約定，同意於未 來特定時間，依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或 於到期前結算價差之契約。

   • (4) 利率交換(Interest Rate Swap)：指雙方當事人簽約，同意 於未來特定日期，交換不同之計息基礎，並依特定名目本金 結算應收及應付利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換本 金之交易契約。

   • (5) 通貨交換(Currency Swap)：指雙方當事人簽約，同意以特 定名目本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利 息予對方，屆約定到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交 易契約。

   • (6) 其他經董事會核准從事之衍生性商品。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定 辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二)經營(避險)策略：

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公 司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣 收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董 事會核准後方可進行之。

(三)契約總額：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，從事衍生性商品 交易總額以不超過新臺幣參億或資本額之百分之二十為限，其中非 避險性交易金額不得超過新臺幣柒仟萬元。

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• (四)全部與個別契約損失上限金額之訂定：

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限為新臺幣3,500萬元或資 本額之5%孰高者，個別契約損失上限金額為個別契約金額之50%， 且不得超過新臺幣1,000萬元。

• (五)權責劃分：

• 董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，核定交 易標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。

• 董事長：為董事會授權從事 衍生性商品交易之高階主管人員， 隨時注意衍生性商品交易風險之監督與管制。

• 交易人員：本公司從事衍生性商品交易之執行人員，其人選由董 事長指定。

  • (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

  • (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時 ，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。

• 會計人員：

  • (1) 執行交易確認。

  • (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • (3) 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

  • (4) 會計帳務處理。

  • (5) 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• 交割人員：執行交割任務。

• 稽核部門：

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重 大缺失時向董事會報告。

• (六) 衍生性商品核決權限：

• 避險性交易之核決權限：

  • 交易授權額度由董事會逐級授權於董事長、總經理、財務部主管 、交易人員；若有超過其授權額度時，應取得其上級主管依其授 權額度內之核准。若其交易額度超過董事會原先授權範圍時，應 先取得董事會同意追加額度，否則不得進行交易。

  • (1) 每日交易金額在美金伍拾萬元以下及累積金額美金壹佰伍拾 萬以下(含)，由財務主管核決。

  • (2) 每日交易金額在美金伍拾萬元至貳佰萬元(含)以下及累積金 額美金伍佰萬元以下(含)，由總經理核決。

  • (3) 每日交易金額在美金貳佰萬元以上及累積金額美金捌佰萬元 以下(含)，由董事長核決。

• 非避險性交易，提報董事會核准通過後方可進行之。

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1. 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

2. (七) 續效評估：

3. 避險性交易：

   • (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

   • (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

   • (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。

4. 非避險性交易：

   • 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。

二、風險管理措施：

• (一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故 在市場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額 百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

4. (二)市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，但不考慮期貨市場。部位建 立後應嚴守設定之停損點。

(三)流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

(五)作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

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1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。

2. (六)商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢 視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則：

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，監督管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公 司取得或處分資產處理準則及公司所定之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 四、會計處理方式：

• (一)本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，應依照證期會及會計 研究發展基金會所公布之相關規定辦理。於編製定期性財務報表( 含年度、半年度、季財務報表)時，並依照證期會之規定揭露相關 資訊。

• (二)本公司從事衍生性商品交易之資料，應提供予簽證會計師，並在財 務報告中充份揭露。

• 五、定期評估方式：

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時 ，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會 授權之高階主管人員。

• (三)董事長應指定專人定期評估目前使用之風險管理措施是否適當以及 是否確實依金管會及本處理程序之規定辦理。

• 六、內部稽核制度：

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

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• (二)已依本法規定設置獨立董事者，於依前款通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事。

• (三)已依本法規定設置審計委員會者，第(一)款對於監察人之規定，於 審計委員會準用。

• (四)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期會備查。

七、建立備查簿：

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第三項第(一)款、第(二)款及 第五項第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 八、本公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從 事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應依本 條規定辦理。

第十二條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序：

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

二、其他應行注意事項：

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報金管會同意者外，應於同一天 召開董事會。

• (二)保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股 份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

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• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明 下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款、第(二)款、第 (五)款及第(七)款規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。

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1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第(七)款第1目及 第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依本款規定辦理。

第十三條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其 中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資 ，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。

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1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

2. (八)前七款交易金額依下列方式計算如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得 或處分資產處理準則規定公告部分免再計入。

3. 每筆交易金額。

4. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

5. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

6. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限：

• 本公司取得或處分資產，依本條第一項應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 三、公告申報程序：

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申 報。

• (二)本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條第一項至第三項規定公告申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式：

依金管會指定網站規定辦理。

第十四條： 本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股 東會，修正時亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，母公司亦應代該子公 司辦理公告申報事宜。

• 三、前項子公司適用第十三條第一項至第二項之應公告申報標準有關實收資 本額百分之二十或總資產百分之十」規定，以母(本)公司之實收資本額 或總資產為準。

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第十四條之一：

• 一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定 ，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十五條： 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，視其情節輕重，依 照本公司人事管理辦法規定予以懲處。

第十六條： 實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得 或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

第十七條： 實施日期

• 一、本處理程序，訂立於中華民國七十八年九月十五日董事會通過及中華民 國七十九年六月二十九日股東會決議通過。

• 二、第一次修訂於中華民國八十年九月二十四日董事會通過及中華民國八十 一年六月十八日股東會決議通過。

• 三、第二次修訂於中華民國八十四年五月二十六日董事會通過。

• 四、第三次修訂於中華民國八十五年四月二十六日董事會通過及中華民國八 十五年六月十四日股東會決議通過。

• 五、第四次修訂於中華民國八十八年十一月二十四日董事會通過及中華民國 八十九年六月二十日股東會決議通過。

• 六、第五次修訂於中華民國九十二年三月二十八日董事會通過及中華民國九 十二年六月二十日股東會決議通過。

• 七、第六次修訂於中華民國九十六年二月十三日董事會通過及中華民國九十 六年四月三日股東會決議通過。

• 八、第七次修訂於中華民國九十七年十二月十六日董事會通過及中華民國九 十八年六月十日股東會決議通過。

• 九、第八次修訂於中華民國九十九年十月二十六日董事會通過及中華民國一 ○○年六月十五日股東會決議通過。

• 十、第九次修訂於於中華民國一○一年三月十九日董事會通過及中華民國一 ○一年六月二十二日股東會決議通過。

• 十一、 第十次修訂於於中華民國一○二年三月二十五日董事會通過及中華民 國一○二年六月二十八日股東會決議通過。

• 十二、 第十一次修訂於於中華民國一○三年三月二十六日董事會通過及中華 民國一○三年六月十八日股東會決議通過。

• 十三、 第十二次修訂於於中華民國一○六年三月二十七日董事會通過及中華 民國一○六年六月二十八日股東會決議通過。

• 十四、 第十三次修訂於於中華民國一○八年三月二十日董事會通過及中華民 國一○八年六月二十七日股東會決議通過。

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匯僑股份有限公司董事、監察人持股情形表

• 一、 本公司已發行股份總數 69,034,432 股，依「公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則」第二條之規定，全體董事所持有記名式股票 之股份總額不得少於 5,522,754 股；全體監察人不得少於 552,275 股。

• 二、 截至本年度股東常會停止過戶日( 110 年 4 月 25 日)股東名簿記載之個別 及全體董事、監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
		股 數	比 例	股 數	比 例
董 事	廖 述 群	0	0%	0	0%
董 事	陳 永 清	0	0%	0	0%
董 事	閎常國際( 股) 公司 代表人：葉唐榮	26,593,949	38.52%	26,593,949	38.52%
獨 董	何 國 禎	0	0%	0	%
獨 董	張 智 彥	1,000	0.0014%	1,000	0.0014%
全體董事持有股數合計		26,594,949	38.52%	26,594,949	38.52%
監察人	利揚資產管理(股)公司 代表人：林忠誠	2,797,326	4.05%	2,797,326	4.05%
監察人	利揚資產管理(股)公司 代表人：曾鴻仁
全體監察人持有股數合計		2,797,326	4.05%	2,797,326	4.05%

三、本公司董事及監察人實際持有股份皆符合法令規定成數。

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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響：

資報酬率之影響：	資報酬率之影響：	資報酬率之影響：
			單位：新台幣：元 110年度 (預估) 690,344,320 2元 - - 註二
年 度 項目			110年度 (預估)
期初實收資本額			690,344,320
本 年 度 配股配息 情 形	每股現金股利		2元
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		註二
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註一： 預估配股配息情形，係依據 110 年 3 月 24 日經董事會決議通過之盈餘 分派案填列。

註二： 110 年未公開財測，無須揭露 110 年預估資訊。

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

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